国浩律师（深圳）事务所



                                             关于


                      深圳市洪涛装饰股份有限公司


                        实际控制人增持公司股份的


                                     专项核查意见




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                                       二零一六年九月
                      国浩律师（深圳）事务所
                   关于深圳市洪涛装饰股份有限公司
                      实际控制人增持公司股份
                           的专项核查意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及有关规范性文件
的规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受委托，就深圳市洪
涛装饰股份有限公司（以下简称“洪涛股份”或“公司”）实际控制人刘年新于
2015 年 9 月 17 日至 2016 年 9 月 16 日期间（以下简称“本次增持期间”）通过
深圳证券交易所交易系统增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。

    对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

    本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华
人民共和国（仅为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和中国证券监督管理委
员 会（以下简称“中国证监会”）有关规定发表专项核查意见，并且该等意见
是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

    本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验
证， 本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

    为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具本
专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。

    本次增持相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出
具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本
所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

    本所律师已对本次增持相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标
准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定
该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行
全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他
有关机 构或本次增持相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；

    本专项核查意见仅供洪涛股份实际控制人就本次增持进行专项核查之目的
使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具专项核查意见如下：
    一、增持人的主体资格

    1、依据公司提供的资料，包括但不限于增持人拟增持公司股份的公告等文
件，本次股份增持的增持人为公司控股股东、实际控制人刘年新先生。刘年新
先生持有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 440301195609******，
住址为广东省深圳市南山区******。

    2、根据增持人出具的承诺并经本所律师核查，刘年新不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即：

    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

    3、经核查，本次增持计划实施前，刘年新先生直接持有本公司股份
301,737,656 股，占公司股份总额的 30.2102%，为公司的实际控制人。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人刘年新系具有民
事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有中国法律、法规和规范性文件
规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司股份的情形，增持人依法享有实施本次增持股份的主体资格。




    二、本次增持的计划

    2015 年 7 月 8 日，公司控股股东、实际控制人刘年新向洪涛股份发出通
知，通知称：基于对公司未来发展的信心，为进一步彰显决心和信心，公司董
事长、实际控制人刘年新先生拟通过证券公司或基金公司的定向资产管理计划
等方式增持本公司股票；拟增持股份不低于公司总股本 0.1248%（不低于
1,000,000 股）；刘年新先生同时承诺：在增持期间及增持完成后 6 个月内不转让
持有的公司股票。




    三、增持计划的实施情况

    根据刘年新提供的证券账户交易明细，刘年新于 2015 年 9 月 17 日至 2016
年 9 月 16 日期间通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份 1,536,000
股，占公司股份总额的 0.1278%。

    本所律师认为，刘年新本次增持行为已经实施完毕，符合《中华人民共和
国证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定。




    四、本次增持属于《收购管理办法》规定的豁免情形

    根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，相关投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实
发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以
免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续。

    本次增持计划实施前，刘年新先生直接持有本公司股份 301,737,656 股，占
公司股份总额的 30.2102%。刘年新先生本次增持期间为 2015 年 9 月 17 日至
2016 年 9 月 16 日，本次增持的股份占公司已发行股份的 0.1278%，未超过已发
行股份的 2%。

    综上，本所律师认为，刘年新本次增持符合《收购管理办法》第六十三条
第二款规定，可以免于向中国证监会提交豁免申请。




    五、本次增持的信息披露

    洪涛股份于 2015 年 7 月 9 日发布《关于公司董事长、实际控制人拟增持公
司股份的公告》（公告编号：2015-034），公告了刘年新的增持计划、增持人承
诺、增持人持股情况等事项。

    2015 年 9 月 17 日，刘年新通过深圳证券交易所交易系统买入洪涛股份
180,000 股股份，占公司已发行股份的 0.02995%，并于当日将增持情况通知洪
涛股份。洪涛股份于 2015 年 9 月 18 日发布《关于公司董事长、实际控制人增
持公司股票的公告》。公告了本次增持情况、增持目的、增持前后持股情况、其
他事项说明等事项。

    2015 年 9 月 17 日至 2016 年 9 月 16 日期间，刘年新通过深圳证券交易所交
易系统累计增持公司股份 1,536,000 股，占公司股份总额的 0.1278%。洪涛股份
于 2016 年 9 月 19 日发布《关于公司董事长、实际控制人增持公司股份完成公
告》，公告了增持主体的基本情况、增持计划的实施情况、增持计划完成情况、
增持承诺履行情况等事项。

    本所律师认为，截至本核查意见出具之日，刘年新本次增持已经按照有关
法律法规的规定履行了相应的信息披露义务。




    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增
持行为符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定；
本次增持行为属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的
情形； 本次增持已经履行了相应的信息披露义务。




    （以下无正文）
                                 签署页
    【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市洪涛装饰股份有
限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见》之签署页】



   国浩律师（深圳）事务所



    负责人：     张敬前




    经办律师： 朱永梅




    经办律师： 邬克强




                                                     2016 年 9 月 19 日