国 浩 律 师（深 圳）事 务 所

                 关于深圳市洪涛装饰股份有限公司

                召开 2017 年第一次临时股东大会的

                          法 律 意 见 书



致：深圳市洪涛装饰股份有限公司

    国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳市洪涛装饰股份有限公
司（以下称“公司”或“洪涛股份”）的委托，指派朱永梅律师、邬克强律师（以下
称“本所律师”）出席公司 2017 年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），
对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等
法律、法规和规范性法律文件以及《深圳市洪涛装饰股份有限公司章程》（以下
称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：



    （一）本次股东大会的召集和召开程序

    1、公司董事会于 2017 年 1 月 24 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊载
了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》，按照法定的期限公告了本
次股东大会的召集人、会议地点、会议召开方式、现场会议召开时间、网络投票
时间、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、股东参加网络投票的具体操作
流程、投票规则、大会联系方式等相关事项。

    同时，公司独立董事章成先生于 2017 年 1 月 24 日分别在《中国证券报》、

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《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告《独立董事公
开征集委托投票权报告书》，向公司股东征集投票权。

    2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，同时公司独
立董事章成向股东征集投票权，其中：

    （1）本次股东大会现场会议于 2017 年 2 月 14 日下午 14:30 在深圳市罗湖
区泥岗西洪涛路 17 号深圳市洪涛装饰股份有限公司一楼会议室召开。出席现场
会议的股东和股东代理人共 8 人，代表股份数 477,137,394 股，占公司发行在外
有表决权股份总数的 39.7002%。董事长刘年新先生主持了会议，会议对董事会
公告的议案进行了讨论和表决。本次股东大会现场会议召开的时间、地点及内容
与会议通知所载一致。

    （2）公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互
联网投票系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投
票。本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017
年 2 月 14 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为：2017 年 2 月 13 日下午 15:00 至 2017 年 2 月 14 日下
午 15:00 期间的任意时间。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。



    （二）出席股东大会人员资格的有效性

    1、本次股东大会由公司董事会召集。

    2、根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至
2017 年 2 月 7 日下午 15:00，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管
理人员以及公司聘请的律师。

    本所律师经核查出席本次股东大会的股东及其委托代理人的身份证明、持股
凭证和授权委托书，并结合深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，参


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加本次股东大会会议的股东及委托代理人共 119 名，代表股份 512,140,737 股，
占公司总股本的 42.6127%；其中，出席现场会议的股东和股东代理人共 8 人，
代表股份数 477,137,394 股，占公司发行在外有表决权股份总数的 39.7002%；参
加网络投票的股东共 111 名，代表股份 35,003,343 股，占公司总股本的 2.9125%。

    出席本次股东大会现场会议的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人
员及本所律师。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集人、出席现场会议股东及其他出席人
员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备出席本次
股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。通过网络投票系
统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。



    （三）本次股东大会的审议内容

    1、审议《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

    2、审议《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

    3、审议《关于刘月新先生作为股权激励对象的议案》；

    4、审议《关于刘柳清先生作为股权激励对象的议案》；

    5、审议《关于陈远浩先生作为股权激励对象的议案》；

    6、审议《关于刘志强先生作为股权激励对象的议案》；

    7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计
划有关事项的议案》；

    8、审议《关于增加公司经营范围的议案》；

    9、审议《关于修改公司章程的议案》。

    经本所律师核查，本次股东大会实际审议的提案与会议通知内容相符，符合
《公司法》、《规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。



    （四）本次股东大会的现场表决程序

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    出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就会议通知中列明的事项
以记名投票方式逐项进行了表决，按《公司章程》及《规则》规定指定了股东代
表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。出席现场会议的
股东及其代理人未对现场投票的结果提出异议。

    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供
网络形式的投票平台。

    经本所律师验证与核查，本次股东大会的现场表决程序符合《公司法》、《规
则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



    （五）本次股东大会的网络投票

    1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证
券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。

    2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系
统行使表决权。公司股东可以且只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方
式，如果同一表决权出现重复表决，以第一次表决结果为准。

    3、公司于 2017 年 1 月 24 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上就本次股
东大会的网络投票事项发布了公告。

    4、参加网络投票的股东共 111 名，代表股份 35,003,343 股，占公司总股本
的 2.9125%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所
交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络
投票股东资格进行确认。

    5、网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票
表决结果。

    6、在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》、
《规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。


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    （六）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。同时，根据相关法律法规的规定，本次股东大会在审议《第三期限制性股
票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案时，关联股东刘年新、陈远浩、王全
国、新疆日月投资股份有限公司回避了表决。经本所律师核查，本次股东大会审
议的议案已经参加表决的股东审议通过。



    本所律师认为，本次股东大会审议的议案已取得参加表决的全体股东所持表
决权三分之二以上同意通过，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》
等相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



    （七）结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、
表决程序及表决结果均符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定，本
次股东大会的决议合法有效。

    本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报
及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

    本法律意见书正本叁份，无副本。

    （以下无正文，接签署页）




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（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市洪涛装饰股份有限公
司 2017 年第一次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页）




    国浩律师（深圳）事务所




   负责人：                                    经办律师：

              张敬前                                        朱永梅




                                                            邬克强




                                                   二〇一七年二月十四日




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