国浩律师（深圳）事务所


                                          关于


                     深圳洪涛集团股份有限公司
       “洪涛转债” 2019 年第一次债券持 有人会议


                                            的


                                    法律意见书




北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原
                        武汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷

          地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼   邮编：518034

                      电话：（0755）83515666 传真：（0755）83515333

                              网址：http://www.gran dall.com.cn




                                    二零一九年十月
                      国浩律师（深圳）事务所

                                关于

                   深圳洪涛集团股份有限公司

          “洪涛转债”2019 年第一次债券持有人会议

                                  的

                            法律意见书



致：深圳洪涛集团股份有限公司

   国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳洪涛集团股份有限
公司（以下称“公司”或“洪涛股份”）的委托，指派朱永梅律师、邬克强律
师（以下称“本所律师”）出席公司“洪涛转债”2019 年第一次债券持有人
会议（以下称“本次债券持有人会议”），对本次债券持有人会议的合法性进
行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《深圳洪涛集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市洪涛装饰股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相
关规定，就公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格

以及会议召开情况等有关事宜出具本法律意见书。

   本法律意见书仅就本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席本次债券
持有人会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《募
集说明书》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次债券持有
人会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准

确性或合法性发表意见。


                                 第 1 页
   本法律意见书仅供本次债券持有人会议之目的而使用，未经本所书面同
意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司
本次债券持有人会议决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。

   按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本
次债券持有人会议的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如
下：



    一、本次债券持有人会议的召集和召开程序

    1、根据《募集说明书》的规定，债券持有人会议由公司董事会负责召集和
主持。

    2、本次债券持有人会议由公司董事会召集。2019 年 10 月 8 日，公司董事
会在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资
讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开“洪涛转债”2019

年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），公告了本次
债券持有人会议的召集人、会议召开时间、会议召开地点、会议召开及投票表决
方式、债权登记日、出席对象、会议登记办法、会议审议议案、表决程序和效力
等重要事项。

    3、本次债券持有人会议于 2019 年 10 月 30 日下午 15:30 在深圳市龙华区观

湖街道樟坑径社区环观南路 92 号 A5201 洪涛产业园会议室召开，本次会议由公
司董事苏毅主持。本次会议的召开时间、地点与《会议通知》的内容一致。

    4、本次会议采用现场会议的方式召开，采用记名方式投票表决。

    本所律师认为：公司本次债券持有人会议的召集、通知、召开方式及召开程
序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《募集说

明书》的规定。



    二、出席会议人员资格

    1、出席会议的债券持有人及委托代理人

                                  第 2 页
   根据《会议通知》，除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册
的“洪涛转债”的债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券
持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。

   根据出席现场会议的债券持有人或其代理人的登记资料、授权委托书等证明
文件，出席本次债券持有人会议的债券持有人（包括债券持有人代理人）共 3
名，持有或代表未偿还有表决权的债券面值合计为人民币 64,795,000 元，占未
偿还有表决权的本期债券面值总额的 5.3998%。

   2、出席会议的其他人员

   除债券持有人及委托代理人外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、董
事会秘书、高级管理人员及本所律师。

   本所律师认为：公司本次债券持有人会议的出席人员的资格符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《募集说明书》的规定。



    三、本次会议的表决程序和表决结果

   本次会议采用现场会议的方式召开，由出席会议的债券持有人以记名方式进
行投票表决，本次会议就《会议通知》中列明的审议事项进行了审议：

   议案：《关于不要求提前清偿债务及提供额外担保的议案》

   表决情况：同意 419,940 张，代表未偿还债券面值占公司发行在外的可转换

公司债券未偿还债券面值的 3.4996%；反对 228,010 张，代表未偿还债券面值占
公司发行在外的可转换公司债券未偿还债券面值的 1.9002%；弃权 0 张，代表未
偿还债券面值占公司发行在外的可转换公司债券未偿还债券面值的 0%。

   表决结果：由于出席本次债券持有人会议的债券持有人持有或代表的未偿还
有表决权的债券面值合计数额未超过未偿还有表决权的本期债券面值总额的二

分之一，根据《募集说明书》的规定，本次债券持有人会议未形成有效决议。

   综上所述，本所律师认为：本次债券持有人会议表决程序及表决结果符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《募集说明书》的相
关规定，本次会议未形成有效决议。

                                第 3 页
    四、结论意见

   综上所述，本所律师认为：

   公司本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》以及《募集说明书》的规定，召集人和出席会议
人员均具有合法有效的资格；由于出席本次债券持有人会议的债券持有人持有或
代表的未偿还有表决权的债券面值合计数额未超过未偿还有表决权的本期债券
面值总额的二分之一，本次债券持有人会议未形成有效决议。



    本法律意见书正本叁份,无副本。

    （以下无正文，接签署页）




                                第 4 页
    （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳洪涛集团股份有限
公司“洪涛转债”2019 年第一次债券持有人会议的法律意见书》的签字盖章
页）




 国浩律师（深圳）事务所                   经办律师：

                                                        朱永梅



 负责人：

             马卓檀                                     邬克强




                                                       2019 年 10 月 30 日




                                第 5 页