上海市锦天城律师事务所 关于浙江永太科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于浙江永太科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书 致:浙江永太科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江永太科技股份有限 公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2017 年第二次临时股东大会(以下 简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及 《浙江永太科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资 料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017 年 11 月 28 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《浙江永太科技股 份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、 地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次 股东大会的召开日期已达 15 日。 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本次股东大会于 2017 年 12 月 14 日在浙江省化学原料药基地临海园区东海 第五大道 1 号公司四楼会议室如期召开。网络投票通过网络投票系统于 2017 年 12 月 13 日和 2017 年 12 月 14 日进行,其中,通过深圳证券交易所交易系统进 行的网络投票于 2017 年 12 月 14 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00 进行;通 过深圳证券交易所互联网系统进行的投票于 2017 年 12 月 13 日下午 15:00 至 2017 年 12 月 14 日下午 15:00 的任意时间进行。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 (一)出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 79 人,代表有表决权股 份 401,832,486 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 48.8624%,其中: 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料, 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 22 名,代表有表决权的股份 397,723,143 股,占公司股份总数的 48.3627 %。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其 出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进 行有效表决的股东共计 57 人,代表有表决权股份 4,109,343 股,占公司股份总数 的 0.4997 %。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深 圳证券信息有限公司验证其身份。 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 62 人,代表有表决权 股份 4,788,803 股,占公司有表决权股份总数的 0.5823 %。 (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人 及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、 高级管理人员。) (二)出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级 管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东 大会未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网 络投票相结合的表决方式,通过了如下决议: (一)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》; 表决结果: 同意 401,243,744 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8535%;反对 588,742 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1465%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东表决情况: 同意 4,200,061 股,占出席会议中小股东所持股份的 87.7059%;反对 588,742 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 股,占出席会议中小股东所持股份的 12.2941%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (二)审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》; 2.1 发行股票的种类和面值 表决结果: 同意 12,074,844 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.2464%;反对 587,542 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.6345%;弃权 15,100 股(其中,因未投 票默认弃权 15,100 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1191%。 中小股东表决情况: 同意 4,186,161 股,占出席会议中小股东所持股份的 87.4156%;反对 587,542 股,占出席会议中小股东所持股份的 12.2691%;弃权 15,100 股(其中,因未投 票默认弃权 15,100 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.3153%。 2.2 发行方式和发行时间 表决结果: 同意 12,074,844 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.2464%;反对 555,642 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.3829%;弃权 47,000 股(其中,因未投 票默认弃权 47,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.3707%。 中小股东表决情况: 同意 4,186,161 股,占出席会议中小股东所持股份的 87.4156%;反对 555,642 股,占出席会议中小股东所持股份的 11.6029%;弃权 47,000 股(其中,因未投 票默认弃权 47,000 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.9815%。 2.3 发行价格和定价原则 表决结果: 同意 12,074,844 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.2464%;反对 555,642 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.3829%;弃权 47,000 股(其中,因未投 4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 票默认弃权 47,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.3707%。 中小股东表决情况: 同意 4,186,161 股,占出席会议中小股东所持股份的 87.4156%;反对 555,642 股,占出席会议中小股东所持股份的 11.6029%;弃权 47,000 股(其中,因未投 票默认弃权 47,000 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.9815%。 2.4 发行数量 表决结果: 同意 12,074,844 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.2464%;反对 551,442 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.3498%;弃权 51,200 股(其中,因未投 票默认弃权 51,200 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.4039%。 中小股东表决情况: 同意 4,186,161 股,占出席会议中小股东所持股份的 87.4156%;反对 551,442 股,占出席会议中小股东所持股份的 11.5152%;弃权 51,200 股(其中,因未投 票默认弃权 51,200 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.0692%。 2.5 发行对象及认购方式 表决结果: 同意 12,074,844 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.2464%;反对 551,442 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.3498%;弃权 51,200 股(其中,因未投 票默认弃权 51,200 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.4039%。 中小股东表决情况: 同意 4,186,161 股,占出席会议中小股东所持股份的 87.4156%;反对 551,442 股,占出席会议中小股东所持股份的 11.5152%;弃权 51,200 股(其中,因未投 票默认弃权 51,200 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.0692%。 2.6 限售期 表决结果: 5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 同意 12,074,844 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.2464%;反对 551,442 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.3498%;弃权 51,200 股(其中,因未投 票默认弃权 51,200 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.4039%。 中小股东表决情况: 同意 4,186,161 股,占出席会议中小股东所持股份的 87.4156%;反对 551,442 股,占出席会议中小股东所持股份的 11.5152%;弃权 51,200 股(其中,因未投 票默认弃权 51,200 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.0692%。 2.7 未分配利润的安排 表决结果: 同意 12,074,844 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.2464%;反对 551,442 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.3498%;弃权 51,200 股(其中,因未投 票默认弃权 51,200 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.4039%。 中小股东表决情况: 同意 4,186,161 股,占出席会议中小股东所持股份的 87.4156%;反对 551,442 股,占出席会议中小股东所持股份的 11.5152%;弃权 51,200 股(其中,因未投 票默认弃权 51,200 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.0692%。 2.8 上市地点 表决结果: 同意 12,074,844 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.2464%;反对 541,542 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2717%;弃权 61,100 股(其中,因未投 票默认弃权 51,200 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.4820%。 中小股东表决情况: 同意 4,186,161 股,占出席会议中小股东所持股份的 87.4156%;反对 541,542 股,占出席会议中小股东所持股份的 11.3085%;弃权 61,100 股(其中,因未投 票默认弃权 51,200 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.2759%。 6 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2.9 募集资金数量和用途 表决结果: 同意 12,074,844 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.2464%;反对 551,442 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.3498%;弃权 51,200 股(其中,因未投 票默认弃权 51,200 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.4039%。 中小股东表决情况: 同意 4,186,161 股,占出席会议中小股东所持股份的 87.4156%;反对 551,442 股,占出席会议中小股东所持股份的 11.5152%;弃权 51,200 股(其中,因未投 票默认弃权 51,200 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.0692%。 2.10 本次决议的有效期 表决结果: 同意 12,074,844 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.2464%;反对 541,542 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2717%;弃权 61,100 股(其中,因未投 票默认弃权 51,200 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.4820%。 中小股东表决情况: 同意 4,186,161 股,占出席会议中小股东所持股份的 87.4156%;反对 541,542 股,占出席会议中小股东所持股份的 11.3085%;弃权 61,100 股(其中,因未投 票默认弃权 51,200 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.2759%。 (三)审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》; 表决结果: 同意 12,088,744 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.3560%;反对 584,542 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.6109%;弃权 4,200 股(其中,因未投票 默认弃权 4,200 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0331%。 中小股东表决情况: 同意 4,200,061 股,占出席会议中小股东所持股份的 87.7059%;反对 584,542 7 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 股,占出席会议中小股东所持股份的 12.2064%;弃权 4,200 股(其中,因未投 票默认弃权 4,200 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0877%。 (四)审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告 的议案》; 表决结果: 同意 401,243,744 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8535%;反对 584,542 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1455%;弃权 4,200 股(其中, 因未投票默认弃权 4,200 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0010%。 中小股东表决情况: 同意 4,200,061 股,占出席会议中小股东所持股份的 87.7059%;反对 584,542 股,占出席会议中小股东所持股份的 12.2064%;弃权 4,200 股(其中,因未投 票默认弃权 4,200 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0877%。 (五)审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》; 表决结果: 同意 12,088,744 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.3560%;反对 584,542 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.6109%;弃权 4,200 股(其中,因未投票 默认弃权 4,200 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0331%。 中小股东表决情况: 同意 4,200,061 股,占出席会议中小股东所持股份的 87.7059%;反对 584,542 股,占出席会议中小股东所持股份的 12.2064%;弃权 4,200 股(其中,因未投 票默认弃权 4,200 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0877%。 (六)审议通过《关于与王莺妹女士签署附条件生效的股份认购协议的议 案》; 表决结果: 同意 12,118,944 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.5942%;反对 554,342 8 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.3726%;弃权 4,200 股(其中,因未投票 默认弃权 4,200 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0331%。关联股东对本 议案已回避表决。 中小股东表决情况: 同意 4,230,261 股,占出席会议中小股东所持股份的 88.3365%;反对 554,342 股,占出席会议中小股东所持股份的 11.5758%;弃权 4,200 股(其中,因未投 票默认弃权 4,200 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0877%。 (七)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》; 表决结果: 同意 401,256,644 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8567%;反对 560,742 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1395%;弃权 15,100 股(其中, 因未投票默认弃权 4,200 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0038%。 (八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事项的议案》; 表决结果: 同意 12,088,744 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.3560%;反对 584,542 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.6109%;弃权 4,200 股(其中,因未投票 默认弃权 4,200 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0331%。关联股东对本 议案已回避表决。 (九)审议通过《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》; 表决结果: 同意 401,243,744 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8535%;反对 573,642 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1428%;弃权 15,100 股(其中, 因未投票默认弃权 4,200 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0038%。 (十)审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》; 9 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果: 同意 401,243,744 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8535%;反对 584,542 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1455%;弃权 4,200 股(其中, 因未投票默认弃权 4,200 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0010%。 中小股东表决情况: 同意 4,200,061 股,占出席会议中小股东所持股份的 87.7059%;反对 584,542 股,占出席会议中小股东所持股份的 12.2064%;弃权 4,200 股(其中,因未投 票默认弃权 4,200 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0877%。 (十一)审议通过《关于董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对 公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺的议案》; 表决结果: 同意 401,321,944 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8729%;反对 506,342 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1260%;弃权 4,200 股(其中, 因未投票默认弃权 4,200 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0010%。 中小股东表决情况: 同意 4,278,261 股,占出席会议中小股东所持股份的 89.3388%;反对 506,342 股,占出席会议中小股东所持股份的 10.5735%;弃权 4,200 股(其中,因未投 票默认弃权 4,200 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0877%。 (十二)审议通过《关于提请股东大会同意王莺妹女士免于以要约方式增 持公司股份的议案》; 表决结果: 同意 12,208,128 股,占出席会议所有股东所持股份的 96.2977%;反对 454,258 股,占出席会议所有股东所持股份的 3.5832%;弃权 15,100 股(其中,因未投 票默认弃权 4,200 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1191%。关联股东对 本议案已回避表决。 10 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 中小股东表决情况: 同意 4,319,445 股,占出席会议中小股东所持股份的 90.1988%;反对 454,258 股,占出席会议中小股东所持股份的 9.4858%;弃权 15,100 股(其中,因未投 票默认弃权 4,200 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.3153%。 (十三)审议通过《未来三年(2018-2020 年)股东回报规划》; 表决结果: 同意 401,379,628 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8873%;反对 448,658 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1117%;弃权 4,200 股(其中, 因未投票默认弃权 4,200 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0010%。 中小股东表决情况: 同意 4,335,945 股,占出席会议中小股东所持股份的 90.5434%;反对 448,658 股,占出席会议中小股东所持股份的 9.3689%;弃权 4,200 股(其中,因未投票 默认弃权 4,200 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0877%。 (十四)审议通过《关于拟减持公司持有的江西富祥药业股份有限公司股 票的议案》; 表决结果: 同意 401,372,728 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8856%;反对 362,158 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0901%;弃权 97,600 股(其中, 因未投票默认弃权 7,200 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0243%。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司 章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2017 年第二次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均 11 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性 文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。 (以下无正文) 12 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 李良琛 负责人: 经办律师: 吴明德 凌 霄 2017 年 12 月 14 日 13