上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：浙江永太科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江永太科技股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及
《浙江永太科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017 年
11 月 28 日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登《浙江永太科技股
份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、
地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次
股东大会的召开日期已达 15 日。
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本次股东大会于 2017 年 12 月 14 日在浙江省化学原料药基地临海园区东海
第五大道 1 号公司四楼会议室如期召开。网络投票通过网络投票系统于 2017 年
12 月 13 日和 2017 年 12 月 14 日进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统进
行的网络投票于 2017 年 12 月 14 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00 进行；通
过深圳证券交易所互联网系统进行的投票于 2017 年 12 月 13 日下午 15:00 至 2017
年 12 月 14 日下午 15:00 的任意时间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 79 人，代表有表决权股
份 401,832,486 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 48.8624%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 22 名，代表有表决权的股份
397,723,143 股，占公司股份总数的 48.3627 %。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 57 人，代表有表决权股份 4,109,343 股，占公司股份总数
的 0.4997 %。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
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3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 62 人，代表有表决权
股份 4,788,803 股，占公司有表决权股份总数的 0.5823 %。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：
同意 401,243,744 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8535％；反对
588,742 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1465％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 4,200,061 股，占出席会议中小股东所持股份的 87.7059％；反对 588,742
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股，占出席会议中小股东所持股份的 12.2941％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.1 发行股票的种类和面值
表决结果：
同意 12,074,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.2464％；反对 587,542
股，占出席会议所有股东所持股份的 4.6345％；弃权 15,100 股（其中，因未投
票默认弃权 15,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1191％。
中小股东表决情况：
同意 4,186,161 股，占出席会议中小股东所持股份的 87.4156％；反对 587,542
股，占出席会议中小股东所持股份的 12.2691％；弃权 15,100 股（其中，因未投
票默认弃权 15,100 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.3153％。
2.2 发行方式和发行时间
表决结果：
同意 12,074,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.2464％；反对 555,642
股，占出席会议所有股东所持股份的 4.3829％；弃权 47,000 股（其中，因未投
票默认弃权 47,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3707％。
中小股东表决情况：
同意 4,186,161 股，占出席会议中小股东所持股份的 87.4156％；反对 555,642
股，占出席会议中小股东所持股份的 11.6029％；弃权 47,000 股（其中，因未投
票默认弃权 47,000 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.9815％。
2.3 发行价格和定价原则
表决结果：
同意 12,074,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.2464％；反对 555,642
股，占出席会议所有股东所持股份的 4.3829％；弃权 47,000 股（其中，因未投
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票默认弃权 47,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3707％。
中小股东表决情况：
同意 4,186,161 股，占出席会议中小股东所持股份的 87.4156％；反对 555,642
股，占出席会议中小股东所持股份的 11.6029％；弃权 47,000 股（其中，因未投
票默认弃权 47,000 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.9815％。
2.4 发行数量
表决结果：
同意 12,074,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.2464％；反对 551,442
股，占出席会议所有股东所持股份的 4.3498％；弃权 51,200 股（其中，因未投
票默认弃权 51,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4039％。
中小股东表决情况：
同意 4,186,161 股，占出席会议中小股东所持股份的 87.4156％；反对 551,442
股，占出席会议中小股东所持股份的 11.5152％；弃权 51,200 股（其中，因未投
票默认弃权 51,200 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.0692％。
2.5 发行对象及认购方式
表决结果：
同意 12,074,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.2464％；反对 551,442
股，占出席会议所有股东所持股份的 4.3498％；弃权 51,200 股（其中，因未投
票默认弃权 51,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4039％。
中小股东表决情况：
同意 4,186,161 股，占出席会议中小股东所持股份的 87.4156％；反对 551,442
股，占出席会议中小股东所持股份的 11.5152％；弃权 51,200 股（其中，因未投
票默认弃权 51,200 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.0692％。
2.6 限售期
表决结果：
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同意 12,074,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.2464％；反对 551,442
股，占出席会议所有股东所持股份的 4.3498％；弃权 51,200 股（其中，因未投
票默认弃权 51,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4039％。
中小股东表决情况：
同意 4,186,161 股，占出席会议中小股东所持股份的 87.4156％；反对 551,442
股，占出席会议中小股东所持股份的 11.5152％；弃权 51,200 股（其中，因未投
票默认弃权 51,200 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.0692％。
2.7 未分配利润的安排
表决结果：
同意 12,074,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.2464％；反对 551,442
股，占出席会议所有股东所持股份的 4.3498％；弃权 51,200 股（其中，因未投
票默认弃权 51,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4039％。
中小股东表决情况：
同意 4,186,161 股，占出席会议中小股东所持股份的 87.4156％；反对 551,442
股，占出席会议中小股东所持股份的 11.5152％；弃权 51,200 股（其中，因未投
票默认弃权 51,200 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.0692％。
2.8 上市地点
表决结果：
同意 12,074,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.2464％；反对 541,542
股，占出席会议所有股东所持股份的 4.2717％；弃权 61,100 股（其中，因未投
票默认弃权 51,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4820％。
中小股东表决情况：
同意 4,186,161 股，占出席会议中小股东所持股份的 87.4156％；反对 541,542
股，占出席会议中小股东所持股份的 11.3085％；弃权 61,100 股（其中，因未投
票默认弃权 51,200 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.2759％。
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2.9 募集资金数量和用途
表决结果：
同意 12,074,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.2464％；反对 551,442
股，占出席会议所有股东所持股份的 4.3498％；弃权 51,200 股（其中，因未投
票默认弃权 51,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4039％。
中小股东表决情况：
同意 4,186,161 股，占出席会议中小股东所持股份的 87.4156％；反对 551,442
股，占出席会议中小股东所持股份的 11.5152％；弃权 51,200 股（其中，因未投
票默认弃权 51,200 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.0692％。
2.10 本次决议的有效期
表决结果：
同意 12,074,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.2464％；反对 541,542
股，占出席会议所有股东所持股份的 4.2717％；弃权 61,100 股（其中，因未投
票默认弃权 51,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4820％。
中小股东表决情况：
同意 4,186,161 股，占出席会议中小股东所持股份的 87.4156％；反对 541,542
股，占出席会议中小股东所持股份的 11.3085％；弃权 61,100 股（其中，因未投
票默认弃权 51,200 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.2759％。
（三）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
表决结果：
同意 12,088,744 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.3560％；反对 584,542
股，占出席会议所有股东所持股份的 4.6109％；弃权 4,200 股（其中，因未投票
默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0331％。
中小股东表决情况：
同意 4,200,061 股，占出席会议中小股东所持股份的 87.7059％；反对 584,542
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股，占出席会议中小股东所持股份的 12.2064％；弃权 4,200 股（其中，因未投
票默认弃权 4,200 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0877％。
（四）审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告
的议案》；
表决结果：
同意 401,243,744 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8535％；反对
584,542 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1455％；弃权 4,200 股（其中，
因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％。
中小股东表决情况：
同意 4,200,061 股，占出席会议中小股东所持股份的 87.7059％；反对 584,542
股，占出席会议中小股东所持股份的 12.2064％；弃权 4,200 股（其中，因未投
票默认弃权 4,200 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0877％。
（五）审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
表决结果：
同意 12,088,744 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.3560％；反对 584,542
股，占出席会议所有股东所持股份的 4.6109％；弃权 4,200 股（其中，因未投票
默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0331％。
中小股东表决情况：
同意 4,200,061 股，占出席会议中小股东所持股份的 87.7059％；反对 584,542
股，占出席会议中小股东所持股份的 12.2064％；弃权 4,200 股（其中，因未投
票默认弃权 4,200 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0877％。
（六）审议通过《关于与王莺妹女士签署附条件生效的股份认购协议的议
案》；
表决结果：
同意 12,118,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.5942％；反对 554,342
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股，占出席会议所有股东所持股份的 4.3726％；弃权 4,200 股（其中，因未投票
默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0331％。关联股东对本
议案已回避表决。
中小股东表决情况：
同意 4,230,261 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.3365％；反对 554,342
股，占出席会议中小股东所持股份的 11.5758％；弃权 4,200 股（其中，因未投
票默认弃权 4,200 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0877％。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：
同意 401,256,644 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8567％；反对
560,742 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1395％；弃权 15,100 股（其中，
因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0038％。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事项的议案》；
表决结果：
同意 12,088,744 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.3560％；反对 584,542
股，占出席会议所有股东所持股份的 4.6109％；弃权 4,200 股（其中，因未投票
默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0331％。关联股东对本
议案已回避表决。
（九）审议通过《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》；
表决结果：
同意 401,243,744 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8535％；反对
573,642 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1428％；弃权 15,100 股（其中，
因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0038％。
（十）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
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表决结果：
同意 401,243,744 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8535％；反对
584,542 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1455％；弃权 4,200 股（其中，
因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％。
中小股东表决情况：
同意 4,200,061 股，占出席会议中小股东所持股份的 87.7059％；反对 584,542
股，占出席会议中小股东所持股份的 12.2064％；弃权 4,200 股（其中，因未投
票默认弃权 4,200 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0877％。
（十一）审议通过《关于董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对
公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺的议案》；
表决结果：
同意 401,321,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8729％；反对
506,342 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1260％；弃权 4,200 股（其中，
因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％。
中小股东表决情况：
同意 4,278,261 股，占出席会议中小股东所持股份的 89.3388％；反对 506,342
股，占出席会议中小股东所持股份的 10.5735％；弃权 4,200 股（其中，因未投
票默认弃权 4,200 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0877％。
（十二）审议通过《关于提请股东大会同意王莺妹女士免于以要约方式增
持公司股份的议案》；
表决结果：
同意 12,208,128 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.2977％；反对 454,258
股，占出席会议所有股东所持股份的 3.5832％；弃权 15,100 股（其中，因未投
票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1191％。关联股东对
本议案已回避表决。
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中小股东表决情况：
同意 4,319,445 股，占出席会议中小股东所持股份的 90.1988％；反对 454,258
股，占出席会议中小股东所持股份的 9.4858％；弃权 15,100 股（其中，因未投
票默认弃权 4,200 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.3153％。
（十三）审议通过《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》；
表决结果：
同意 401,379,628 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8873％；反对
448,658 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1117％；弃权 4,200 股（其中，
因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％。
中小股东表决情况：
同意 4,335,945 股，占出席会议中小股东所持股份的 90.5434％；反对 448,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 9.3689％；弃权 4,200 股（其中，因未投票
默认弃权 4,200 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0877％。
（十四）审议通过《关于拟减持公司持有的江西富祥药业股份有限公司股
票的议案》；
表决结果：
同意 401,372,728 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8856％；反对
362,158 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0901％；弃权 97,600 股（其中，
因未投票默认弃权 7,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0243％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李良琛
负责人： 经办律师：
吴明德 凌 霄
2017 年 12 月 14 日
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