北京市中伦（深圳）律师事务所

               关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司

                                  第一期限制性股票激励计划

                     回购注销部分限制性股票相关事项的

                                                        法律意见书




                                                       二〇一八年七月




    北京    上海    深圳  广州        成都  武汉         重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦  纽约        洛杉矶  旧金山
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                    深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
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                       北京市中伦（深圳）律师事务所

             关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司

                           第一期限制性股票激励计划

                  回购注销部分限制性股票相关事项的

                                            法律意见书

致：深圳市富安娜家居用品股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等法律、法规和《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）、《限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简

称“《限制性股票激励计划（草案）》”）等有关规定，北京市中伦（深圳）律

师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下

简称 “公司”）委托，就公司实行限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本

次股权激励计划”）担任专项法律顾问，并就公司回购注销部分限制性股票相关

事项（以下简称“本次回购注销事项”）出具本法律意见书。



                                                       2
    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和

说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已

向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章

均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销事项的有关

的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导

性陈述及重大遗漏。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项所必备的法定文件，随

其他申报材料一同上报中国证监会及/或深圳证券交易所。

    本法律意见书仅供公司本次回购注销事项申报之目的使用，不得用作其他任

何目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、本次回购注销已履行的程序

    公司根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定,就本次回购注销已履行

以下程序：

    1、2013 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第三十七次（临时）会议通

过了《限制性股票激励计划（草案）》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会

对激励对象进行了核实。

    按照中国证监会要求，上述限制性股票激励计划（草案）于 2013 年 11 月上

报中国证监会进行审核，后根据中国证监会的意见进行了修订，于 2014 年 1 月

3 日收到了中国证监会对上述《限制性股票激励计划（草案）修订稿》审核通过，

确认无异议并进行了备案。

    2、2014 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《限制性


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股票激励计划（草案）修订稿》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    3、2014 年 4 月 21 日，公司召开了 2013 年年度股东大会，审议通过了限制

性股票激励计划。

    4、2014 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了

《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》， 因实施权益分派公司限制

性 股 票 数 量 增 至 12,868,198 份 , 其 中 首 次 授 予 限 制 性 股 票 数 量 调 整 为

11,620,373 份，预留部分调整为 1,247,825 份，授予价格调整至 6.677 元

    5、2014 年 5 月 15 日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了

《关于调整<限制性股票激励计划>激励对象、授予数量的议案》，调整后公司首

次授予激励对象人数由 340 人调整为 219 人，限制性股票激励计划授予数量由

12,868,198 份调整为 8,849,053 份，其中首次授予限制性股票数量由 11,620,373

份调整为 7,601，228 份，预留部分为 1,247,825 份保持不变。

    6、2014 年 5 月 15 日召开的第三届董事会第四次（临时）会议的会议决议

及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关要求，公司董事会实施并完成了

限制性股票的首次授予工作，确定 2014 年 5 月 15 日为首次授予日，首次授予激

励对象人数为 219 人，首次授予限制性股票数量为 7,601,228 份，授予价格为

6.677 元/股。

    7、2015 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了

《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，因实施权益分派公司限制

性股票激励计划授予数量调整为 17,363,152 份，其中公司首次授予限制性股票

数量调整为 14,890,502 份；预留部分股票授予数量调整为 2,472,650 份。限制

性股票首次授予的回购价格为 3.3385 元，限制性股票预留部分授予的回购价格

为 3.4545 元。

    8、2018年7月10日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会

议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的

一期限制性股票的议案》，鉴于激励对象中唐莉灵因个人原因已离职，失去本次


                                         4
限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的预留限制性股票5,750股进行回购

注销。独立董事发表独立意见，同意公司回购注销上述已获授但尚未解锁的限制

性股票，认为公司本次回购注销行为符合相关规定，程序合法合规。

    基于上述,本所认为,公司本次回购注销事宜已经履行了现阶段必要的程序,

符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》

的规定。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

    1、本次回购注销限制性股票的原因和数量

    根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因离职应予回购注

销其被授予的限制性股票。

    鉴于首次授予激励对象中唐莉灵因个人原因已离职，失去本次限制性股票激

励资格，对上述离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票5,750股，由公司进

行回购注销。

    2、本次回购注销限制性股票的价格

    根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司按本激励计划规定回购
注销限制性股票的，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价
格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做
相应的调整。

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利

    P＝P0 ÷(1＋n)

    其中： n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票
经转增或送股后增加的股票比例） ；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，
P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

    （2）派息


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    P＝P0﹣V

       其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0
为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

    （3）配股

       限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本激励计划规定回购注销限
制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对
象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整
的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确
定。

       鉴于公司2014年度权益分派方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总
股本为基数，每10股派发现金红利1元（含税），剩余未分配利润结转入下一年
度。同时，以资本公积转增股本，每10股转增10股。


       调整后限制性股票首次授予的回购价格为 3.3385 元，限制性股票预留部分

授予的回购价格为 3.4545 元。

       据此，本次限制性股票预留授予的回购价格为 3.4545 元。

    本所认为：公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等，符合《公司法》、

《证券法》、《管理办法》和本次激励计划的规定，合法、有效。

   三、结论意见

       综上所述，本所认为：

       公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等，符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

       本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生

效。

                               【以下无正文】



                                      6
                                                               法律意见书


（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限

公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                 赖继红                                   张文



                                             经办律师：

                                                          王银红




                                                      2018 年 7 月 10 日




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