富安娜 FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告(2019) 证券代码:002327 证券简称:富安娜 公告编号:2019-058 深圳市富安娜家居用品股份有限公司 关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市富安娜家居用品股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月21 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订 《公司章程》的议案》。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通 过后方可生效实施。具体公告情况如下: 一、变更公司注册资本的原因及审批情况 1、根据公司2015年5月5日召开的2014年年度股东大会决议及修改后的章程 规定公司申请增加注册资本为人民币429,241,857.00元,由资本公积金转增股 本,转增基准日为2015年5月14日,转增后,股本总额变更为人民币858,483,714 元。 根据公司于2011年2月2月11日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过 的《深圳市富安娜家居用品股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》(修 订稿)》和公司于2014年4月15日召开的第三届董事会第三次(临时)会议审议 通过的《关于对公司首期股票期权激励计划调整的议案》及201年5月6日第三届 董事会第十一次(临时)会议审议通过的《关于对公司首期股票期权激励计划进 行调整的议案》,截止2015年12月31日止,公司收到首期股票期权激励计划授予 的88位激励对象及1位预留激励对象申请认购人民币普通股2,850,432股,以货币 资金缴纳的出资合计人民币15,058,234.02元,其中增加股本人民币2,850,432 元,增加资本公积人民币12,207,811.02元.本次行权后,股本总额变更为人民币 861,334,146元。 根据公司2015年7月13日召开的第三届董事会第十三次(临时)会议决议以 及于2015年7月30日召开的第三次临时股东大会审议通过的《关于回购公司部分 社会公众股份的预案》。公司于2016年1月25日公告《关于回购社会公众股注销 完成暨股份变动的公告》;公司自2015年10月27日至2016年01月13日回购了 富安娜 FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告(2019) 26,381,716 股。公司于2016年01月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完毕上述26,381,716 股回购股份注销手续。 根据上述事宜,瑞华会计事务所(特殊普通合伙)于2015年3月17日出具了 瑞华验资[2016]48020002号《验资报告》:截止2016年1月13日,公司本次变更 后的注册资本人民币834,024,789.00元,股本人民币834,024,789.00元。 2、根据公司2016年2月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的 《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》、 2016年5月23日召开的第三届董事会第二十三次(临时)会议审议通过的《关于 调整第二期限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的公告》:公司 以4.7元/股的授予价格向346位激励对象授予共计17,820,00股限制性股票。截止 2016年6月7日,公司收到340位限制性股票激励对象认购17,743,000股限制性股 票缴纳的货币资金出资款人民币83,392,100.00元,其中计入股本人民币 17,743,000元,计入资本公积金人民币65,649,100.00元。 根据上述事宜,瑞华会计事务所(特殊普通合伙)于2016年6月7日出具了瑞 华验资[2016]48020005号《验资报告》:增加注册资本人民币17,743,000元,变 更后的累积注册资本为人民币851,767,789.00元,股本人民币851,767,789.00 元。 3、根据公司2017年1月20日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的 《关于<第三期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,2017年1月23 日第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于对<第三期限制性股票激励计 划(草案)>进行调整的议案》,公司拟授予282位激励对象限制性股票,价格为 4.59元/股,总数为1,755.20万股。截止2017年2月24日止,公司收到267位激励 对象缴纳的新增注册资本(股本)人民币17,402,600.00元。 根据上述事宜,立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年2月28日出具 了信会师报字[2017]第ZI10071号验资报告,公司本次增资前的注册资本为人民 币851,767,789.00元,变更为869,170,389.00元,累积股本为人民币 869,170,389.00元。 4、根据2016年2月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《深圳 市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》,2017 富安娜 FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告(2019) 年1月23日第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予第二 期限制性股票激励计划预留股份的议案》,同意确定以2017年1月23日为授予日, 授予54人200万股预留限制性股票,授予价格为4.43元/股。截止2017年5月12日, 公司已收到26位激励对象缴纳的新增注册资本(股本)人民币1,935,500.00元。 根据上述事宜,立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年5月22日出具 了信会师报字[2017]第ZI10598号验资报告,公司本次增资前的注册资本为人民 币869,170,389.00元,变更后的累积注册资本实收金额为人人民871,105,889.00 元,累积股本为人民币871,105,889.00元。 5、根据公司2017年12月22日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的 公告》:部根据公司激励计划的相关规定,对已离职激励对象获授的全部或部分 限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票数量为4,228,285股,占 回购前公司总股本的0.4854%,涉及人数为62人。本次回购注销的限制性股票回 购价格为:第一期限制性股票激励计划首次授予对象合计37人,回购注销的限制 性股票数量为1,222,475股,回购价格为3.3385元/股,第一期限制性股票激励计 划预留股份授予对象合计8人,回购注销的限制性股票数量为810,500股,回购价 格为3.4545元/股。第二期限制性股票激励计划首次授予对象合计21人,回购注 销的限制性股票数量为1,687,310股,回购价格为4.7元/股。第三期限制性股票 激励计划首次授予对象合计3人,回购注销的限制性股票数量为508,000股,回购 价格为4.59元/股。 上述股份已于2017年12月21日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司完成回购及注销手续。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对截至2017年10月31日公司减少注册资 本及股本的情况进行了验证并出具了信会师报字[2017]第ZI10792号《验资报 告》,认为:富安娜本次减资前的注册资本为人民币871,105,889.00元,截至2017 年10月31日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币866,877,604.00元,累 计股本为人民币866,877,604.00元。 6、2017年1月20日,公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于 <第三期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<第三期 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董 事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2017年11月17日, 富安娜 FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告(2019) 第四届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票激 励计划预留股份的议案》,同意向激励对象张琴琴等121人一次性授予预留限制 性股票共计450万股。在授予过程中,部分激励对象放弃认购,实际授予的激励 对象减少为102人,获授的限制性股票减少为428万股,占授予前上市公司总股本 的比例为0.4937%。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年1月15日出具了信会师报字 [2018]第ZI10006号《验资报告》,认为:富安娜原注册资本为人民币 866,877,604.00元,股本为人民币866,877,604.00元。经我们审验,截至2018 年1月10日止,变更后的累积注册资本实收金额为人民币871,157,604.00元,累计 股本为人民币 871,157,604.00元。 7、2018年11月16日,公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关 于<第四期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<第四 期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权 董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2018年11月28 日,公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议,审议通 过了《关于对<第四期限制性股票激励计划(草案)>进行调整的议案》和《关于 向激励对象首次授予第四期限制性股票的议案》,同意确定以2018年11月28日作 为公司第四期限制性股票激励计划的首次授予日,向81名激励对象授予328.56 万股的限制性股票,授予价格为3.70元/股。截至2018年12月11日止,富安娜己 收到陈意等81位激励对象缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币3,285,600.00 元(大写:叁佰贰拾捌万伍仟陆佰元整)。各激励对象以货币资金出资 12,158,850.00元,其中: 增 加股本3,285,600.00元,增加资本公积 8,873,250.00元。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年12月24日出具了信会师报字 [2018]第ZI10620号《验资报告》,认为截止2018年12月11日止,公司变更后的 累积注册资本实收金额为人民币874,443,204.00元,累积股本为人民币 874,443,204.00元。 二、修改公司章程的原因 基于上述原因,结合公司实际情况,拟对《公司章程》相关条款进行修订。 富安娜 FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告(2019) 另外,中国证监会于2019年4月17日正式发布了《关于修改〈上市公司章程指引〉 的决定》,公司章程需根据新的《上市公司章程指引》并结合公司的实际情况进 行相应修改。 三、变更前后《公司章程》 《公司章程》修订如下: 事项 修订前 修订后 第六条 公司注册资本为人民币 858,483,714 元。 公司注册资本为人民币 874,443,204 元 公司股份总数为 858,483,714 股。公司的 公司股份总数为 874,443,204 股。公司的 第十九 股本结构为:有限售条件的流通股 股本结构为:有限售条件的流通股 条 413,267,988 股,无限售条件的流通股 365,027,985 股,无限售条件的流通股 445,215,726 股。 509,415,219 股。 除上述条款外,《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修改和完善《公 司章程》相应条款,经公司股东大会审议通过后,将授权公司管理层自行办理与 本次章程修订有关的后续事项。 特此公告! 深圳市富安娜家居用品股份有限公司 董 事 会 2019年5月21日