富安娜 FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告（2019）
证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2019-058
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月21
日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订
《公司章程》的议案》。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通
过后方可生效实施。具体公告情况如下：
一、变更公司注册资本的原因及审批情况
1、根据公司2015年5月5日召开的2014年年度股东大会决议及修改后的章程
规定公司申请增加注册资本为人民币429,241,857.00元,由资本公积金转增股
本，转增基准日为2015年5月14日，转增后，股本总额变更为人民币858,483,714
元。
根据公司于2011年2月2月11日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过
的《深圳市富安娜家居用品股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（修
订稿）》和公司于2014年4月15日召开的第三届董事会第三次（临时）会议审议
通过的《关于对公司首期股票期权激励计划调整的议案》及201年5月6日第三届
董事会第十一次（临时）会议审议通过的《关于对公司首期股票期权激励计划进
行调整的议案》，截止2015年12月31日止，公司收到首期股票期权激励计划授予
的88位激励对象及1位预留激励对象申请认购人民币普通股2,850,432股,以货币
资金缴纳的出资合计人民币15,058,234.02元，其中增加股本人民币2,850,432
元，增加资本公积人民币12,207,811.02元.本次行权后，股本总额变更为人民币
861,334,146元。
根据公司2015年7月13日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议决议以
及于2015年7月30日召开的第三次临时股东大会审议通过的《关于回购公司部分
社会公众股份的预案》。公司于2016年1月25日公告《关于回购社会公众股注销
完成暨股份变动的公告》；公司自2015年10月27日至2016年01月13日回购了
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26,381,716 股。公司于2016年01月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕上述26,381,716 股回购股份注销手续。
根据上述事宜，瑞华会计事务所（特殊普通合伙）于2015年3月17日出具了
瑞华验资[2016]48020002号《验资报告》：截止2016年1月13日，公司本次变更
后的注册资本人民币834,024,789.00元,股本人民币834,024,789.00元。
2、根据公司2016年2月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的
《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、
2016年5月23日召开的第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《关于
调整第二期限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的公告》：公司
以4.7元/股的授予价格向346位激励对象授予共计17,820,00股限制性股票。截止
2016年6月7日，公司收到340位限制性股票激励对象认购17,743,000股限制性股
票缴纳的货币资金出资款人民币83,392,100.00元，其中计入股本人民币
17,743,000元，计入资本公积金人民币65,649,100.00元。
根据上述事宜，瑞华会计事务所（特殊普通合伙）于2016年6月7日出具了瑞
华验资[2016]48020005号《验资报告》：增加注册资本人民币17,743,000元,变
更后的累积注册资本为人民币851,767,789.00元，股本人民币851,767,789.00
元。
3、根据公司2017年1月20日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的
《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2017年1月23
日第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于对<第三期限制性股票激励计
划（草案）>进行调整的议案》，公司拟授予282位激励对象限制性股票，价格为
4.59元/股，总数为1,755.20万股。截止2017年2月24日止，公司收到267位激励
对象缴纳的新增注册资本（股本）人民币17,402,600.00元。
根据上述事宜，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月28日出具
了信会师报字[2017]第ZI10071号验资报告，公司本次增资前的注册资本为人民
币851,767,789.00元，变更为869,170,389.00元，累积股本为人民币
869,170,389.00元。
4、根据2016年2月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《深圳
市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，2017
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年1月23日第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予第二
期限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意确定以2017年1月23日为授予日，
授予54人200万股预留限制性股票，授予价格为4.43元/股。截止2017年5月12日，
公司已收到26位激励对象缴纳的新增注册资本(股本)人民币1,935,500.00元。
根据上述事宜，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月22日出具
了信会师报字[2017]第ZI10598号验资报告，公司本次增资前的注册资本为人民
币869,170,389.00元，变更后的累积注册资本实收金额为人人民871,105,889.00
元,累积股本为人民币871,105,889.00元。
5、根据公司2017年12月22日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》：部根据公司激励计划的相关规定，对已离职激励对象获授的全部或部分
限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票数量为4,228,285股，占
回购前公司总股本的0.4854%，涉及人数为62人。本次回购注销的限制性股票回
购价格为：第一期限制性股票激励计划首次授予对象合计37人，回购注销的限制
性股票数量为1,222,475股，回购价格为3.3385元/股，第一期限制性股票激励计
划预留股份授予对象合计8人，回购注销的限制性股票数量为810,500股，回购价
格为3.4545元/股。第二期限制性股票激励计划首次授予对象合计21人，回购注
销的限制性股票数量为1,687,310股，回购价格为4.7元/股。第三期限制性股票
激励计划首次授予对象合计3人，回购注销的限制性股票数量为508,000股，回购
价格为4.59元/股。 上述股份已于2017年12月21日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成回购及注销手续。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2017年10月31日公司减少注册资
本及股本的情况进行了验证并出具了信会师报字[2017]第ZI10792号《验资报
告》，认为：富安娜本次减资前的注册资本为人民币871,105,889.00元，截至2017
年10月31日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币866,877,604.00元，累
计股本为人民币866,877,604.00元。
6、2017年1月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第三期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2017年11月17日，
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第四届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票激
励计划预留股份的议案》，同意向激励对象张琴琴等121人一次性授予预留限制
性股票共计450万股。在授予过程中，部分激励对象放弃认购，实际授予的激励
对象减少为102人，获授的限制性股票减少为428万股，占授予前上市公司总股本
的比例为0.4937%。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月15日出具了信会师报字
[2018]第ZI10006号《验资报告》，认为：富安娜原注册资本为人民币
866,877,604.00元，股本为人民币866,877,604.00元。经我们审验，截至2018
年1月10日止，变更后的累积注册资本实收金额为人民币871,157,604.00元,累计
股本为人民币 871,157,604.00元。
7、2018年11月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第四
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2018年11月28
日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于对<第四期限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》和《关于
向激励对象首次授予第四期限制性股票的议案》，同意确定以2018年11月28日作
为公司第四期限制性股票激励计划的首次授予日，向81名激励对象授予328.56
万股的限制性股票，授予价格为3.70元/股。截至2018年12月11日止，富安娜己
收到陈意等81位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币3,285,600.00
元（大写：叁佰贰拾捌万伍仟陆佰元整）。各激励对象以货币资金出资
12,158,850.00元，其中: 增 加股本3,285,600.00元，增加资本公积
8,873,250.00元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月24日出具了信会师报字
[2018]第ZI10620号《验资报告》，认为截止2018年12月11日止，公司变更后的
累积注册资本实收金额为人民币874,443,204.00元,累积股本为人民币
874,443,204.00元。
二、修改公司章程的原因
基于上述原因，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
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另外，中国证监会于2019年4月17日正式发布了《关于修改〈上市公司章程指引〉
的决定》，公司章程需根据新的《上市公司章程指引》并结合公司的实际情况进
行相应修改。
三、变更前后《公司章程》
《公司章程》修订如下：
事项 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 858,483,714 元。 公司注册资本为人民币 874,443,204 元
公司股份总数为 858,483,714 股。公司的 公司股份总数为 874,443,204 股。公司的
第十九 股本结构为：有限售条件的流通股 股本结构为：有限售条件的流通股
条 413,267,988 股，无限售条件的流通股 365,027,985 股，无限售条件的流通股
445,215,726 股。 509,415,219 股。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修改和完善《公
司章程》相应条款，经公司股东大会审议通过后，将授权公司管理层自行办理与
本次章程修订有关的后续事项。
特此公告！
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
董 事 会
2019年5月21日
