中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为皇氏集团股份有限公司（以
下简称“上市公司”、“公司”、“皇氏集团”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对皇氏集团发行股份购买资
产形成的限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、限售股份发行及变动情况
（一）限售股份发行情况
皇氏集团于 2015 年 7 月 22 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）证监许可〔2015〕1722 号《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向徐蕾蕾发行 11,085,649 股股份、向银河
创新资本管理有限公司（以下简称“银河资本”）发行 3,594,988 股股份、向上海盛大网
络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）发行 2,961,275 股股份、向华扬联众数字技术
股份有限公司（以下简称“华扬联众”）发行 2,961,275 股股份、向安徽兴皖创业投资有
限公司（以下简称“安徽兴皖”）发行 2,155,808 股股份、向史振生发行 1,105,011 股股份、
向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）发行
1,077,904 股股份以购买北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%
股权，同时核准公司非公开发行不超过 9,236,187 股新股募集本次发行股份购买资产的
配套资金。本次发行股份购买资产部分发行股份 24,941,910 股，发行价格为 26.34 元/
股，成交金额为 656,969,909.40 元，新增股份上市日为 2015 年 8 月 12 日。
公司于 2015 年 9 月 14 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了 2015 年半
年度权益分派方案，公司以总股本 291,374,995 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 18 股。该方案已于 2015 年 9 月 23 日实施完毕，公司本次发行股份购买资产
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部分发行股份数量由 24,941,910 股变更为 69,837,348 股。
（二）股份锁定情况
徐蕾蕾承诺：本人通过本次交易认购的皇氏集团股份自新增股份上市之日（2015
年 8 月 12 日）起 12 个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实
现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），通过本次交易获得的股份将分三
次进行解禁，并同时遵守下述限制：
（1）股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》
出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年《专项审核报
告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿期间第三年《专项审
核报告》及《减值测试报告》出具后。
（2）股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的 25%；第二次解禁
额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的 30%；第三次解禁额度上限为本人
通过本次交易认购的皇氏集团股份的 45%。
（3）实际解禁数量限制
第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利
润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量
为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补
偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的
解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的
股份数量之后的数量。
（4）如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0 的，则当年实际
可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
由于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守
上述约定。
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（三）限售股份数量变动情况
本次发行对象持有的限售股份数量变动的详细情况见下表：
实施 2015 年半
发行对象认 第一次解除 本次解限前持
年度权益分派 占总股本
序号 股东全称 购的股份数 限售的股份 有的限售股份
后股份数量 比例（%）
量（股） 数量（股） 数量（股）
（股）
1 徐蕾蕾 11,085,649 31,039,817 3.71% 7,759,954 23,279,863
注: 盛世骄阳重大资产重组中徐蕾蕾承诺以资产认购的公司股份 11,085,649 股（资本公积金转
增股本后为 31,039,817 股）自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不转让，之后 2015 年
度承诺业绩实现后可解禁公司股份的 25%（限售股份数量为 7,759,954 股已于 2016 年 8 月 12 日上市
流通），2016 年度承诺业绩实现后可解禁公司股份的 30%，暨本次申请解除限售股份数量为 9,311,945
股。
二、本次申请解除限售股份的股东限售承诺及履行情况
（一）股份锁定期的承诺
徐蕾蕾承诺：本人通过本次交易认购的皇氏集团股份自新增股份上市之日（2015
年 8 月 12 日）起 12 个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实
现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），本人通过本次交易获得的股份将
分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
（1）股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》
出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年《专项审核报
告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿期间第三年《专项审
核报告》及《减值测试报告》出具后。
（2）股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的 25%；第二次解禁
额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的 30%；第三次解禁额度上限为本人
通过本次交易认购的皇氏集团股份的 45%。
（3）实际解禁数量限制
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第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利
润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量
为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补
偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的
解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的
股份数量之后的数量。
（4）如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0 的，则当年实际
可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本人由于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应
遵守上述约定。
截至目前，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
（二）业绩及补偿的承诺
徐蕾蕾承诺：盛世骄阳 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,500 万元、9,000 万元和 10,800 万元。同时，
盛世骄阳 2015 年度、2016 年度和 2017 年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入
的比例）分别不低于 45%、55%、65%。
如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述承诺内容，则徐蕾蕾作为补偿义
务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定进行补偿。具体补偿办法参
见《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告（修订
稿）》 “第五节/二/（八）业绩承诺与补偿安排”。
截至目前，根据《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司业绩承诺完成情况的专项审
核报告》（瑞华核字【2017】48180011 号），徐蕾蕾关于盛世骄阳 2016 年度的业绩承诺
已经完成，额外考核指标运营收入比例指标不低于 55.00%，实际完成为 38.22%。按照
盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾应对公司做出现金补
偿，并在 2017 年 9 月 30 日前将该笔款项支付至公司指定的账户。后续年度的业绩承诺
仍在继续履行中。
（三）避免同业竞争的承诺
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徐蕾蕾承诺：除已经披露的事项外，本人及本人近亲属（参照《深圳证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》中关于关联自然人的界定范围）不存在从事与皇氏集团、
盛世骄阳相同或类似业务的情况、未向相同或类似业务投资、未与任何他方在相同或类
似业务领域进行合作或达成合作意向。于本次交易审计评估基准日始，至依照法律法规
规定或本次交易签署的协议约定的本人持有皇氏集团股份限售期及竞业禁止期满之期
间、或至本人在皇氏集团（包含其全资、控股子公司）任职之期间（上述二期间取孰长
者）内，未经皇氏集团认可，本人及本人近亲属亦遵守上述内容。
截至目前，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
（四）规范关联交易的承诺
徐蕾蕾承诺：如本人成为皇氏集团关联自然人，本人将遵守皇氏集团及深圳证券交
易所的相关规定，规范履行关联自然人应履行的各项义务。若本人与皇氏集团发生关联
交易，本人承诺将与皇氏集团按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则签订协议，
依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和皇氏集团《公司章程》等规定
依法履行信息披露义务。
截至目前，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
（五）股东在公司收购及权益变动过程中做出的承诺
不适用。
（六）股东后续追加的承诺
不适用。
三、经核查，截止目前，本次申请解除限售股东不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司对其不存在违规担保。
四、本次申请解除限售的股份总数、股东可解除限售股份数量及股份上市流通时间
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2017 年 8 月 28 日；
（二）本次解除限售的股份数量为 9,311,945 股，占公司股本总额的 1.11%；
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
五、股份解除限售及上市流通具体情况
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解除限售股
所持限售股份 本次解除限售 份数量占公
序号 股东全称 备注
总数（股） 数量（股） 司总股本的
比例（%）
1 徐蕾蕾 23,279,863 9,311,945 1.11% 注
注：盛世骄阳重大资产重组中徐蕾蕾承诺以资产认购的公司股份 11,085,649 股（资本公积金转
增股本后为 31,039,817 股）自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不转让,之后 2015 年
度承诺业绩实现后可解禁公司股份的 25%（限售股份数量为 7,759,954 股已于 2016 年 8 月 12 日上市
流通）,2016 年度承诺业绩实现后可解禁公司股份的 30%,暨本次申请解除限售股份数量为 9,311,945
股。
截至目前，徐蕾蕾所持公司股份 23,289,817 股中的 23,279,954 股处于质押冻结状态，
本次申请解除限售股份数量需解除质押冻结后方可上市流通。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、中信建投证券对皇氏集团本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产限售股份上市流通核查意见》之签字盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2017 年 8 月 3 日
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