证券代码：002329         证券简称：皇氏集团        公告编号：2018–069


                    皇氏集团股份有限公司
            第四届董事会第四十三次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、董事会会议召开情况

    皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议
于 2018 年 7 月 9 日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于 2018

年 7 月 6 日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事 7 人，实

际参加表决的董事 7 人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及《公司章程》的有关规定。




       二、董事会会议审议情况

       会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

       （一）关于对公司持有的北京盛世骄阳文化传播有限公司债权处理安排的议

案；

       公司对北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）享有债权

共计 26,430 万元，根据《产权交易合同》约定，公司公开挂牌转让盛世骄阳 100%

股权交易对方宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波智莲”）

负责承担全部清偿责任。鉴于盛世骄阳后续业务转型及经营的开展仍需投资较大

资金，加上盛世骄阳大部分银行贷款即将到期需要优先偿还（偿还贷款后，公司

提供的担保将对应解除），宁波智莲需要在人财物各方面进行较大投入和安排，

资金压力较大，因此，公司同意给予一定的过渡期限，对于上述债权，宁波智莲

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将在《产权交易合同》生效之日起 24 个月内向公司全部清偿完毕。根据宁波智
莲向公司出具的《债务清偿计划书》，宁波智莲自《产权交易合同》生效之日起

12 个月内向公司支付 10%，即 2,643 万元；18 个月内向公司支付 10%，即 2,643

万元；24 个月内向公司支付 80%，即 21,144 万元。自宁波智莲在工商行政管理

机关备案为盛世骄阳的股东之日起至宁波智莲将上述 26,430 万元全部支付给公

司前，未支付部分应向公司按照银行同期贷款利率支付资金占用费。

    由于宁波智莲为新成立的法人机构，为保障宁波智莲按照相关约定按时履行

上述债务及担保责任，宁波智莲的实际控制人蒋勇先生向公司出具了《担保承

诺》，承诺对宁波智莲上述履约责任进行连带责任保证，确保每一笔款项按时支

付，必要时可通过举债或增资等方式以确保宁波智莲相应债务的履行。

    本议案关联董事黄嘉棣先生按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司

章程》的有关规定回避表决，非关联董事以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议

通过本议案。

    本议案尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在

股东大会上对该议案回避表决。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    （二）关于北京盛世骄阳文化传播有限公司 2017 年度业绩承诺补偿责任人

徐蕾蕾对公司进行现金补偿的议案；

    鉴于盛世骄阳 2017 年度业绩承诺补偿责任人徐蕾蕾由于未能完成运营收入

比例业绩承诺指标，按照其与公司在重大资产重组中签订的盈利预测补偿协议及

补充协议的相关约定，应对公司做出 6,753.16 万元的现金补偿。经公司于 2018

年 4 月 24 日召开的第四届董事会第三十六次会议审议批准，徐蕾蕾应在 2018

年 12 月 31 日前将该笔款项支付至公司指定的账户。

    该议案尚需提请公司股东大会审议通过。与该事项有利害关系的关联人将在

股东大会上对该议案回避表决。


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    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    关于盛世骄阳 2017 年度业绩承诺补偿责任人徐蕾蕾对公司进行现金补偿

的具体内容详见 2018 年 4 月 26 日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证

券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于北京

盛世骄阳文化传播有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告》

（公告编号：2018-030）。

    （三）关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案。

    公司决定于 2018 年 7 月 26 日以现场和网络投票相结合的方式召开 2018
年第四次临时股东大会。具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、

《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇

氏集团股份有限公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    三、备查文件

    经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。




    特此公告




                                                     皇氏集团股份有限公司

                                                           董   事   会

                                                      二Ο 一八年七月十日

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