北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                      邮编：100005
                                                                            电话：(86-10)8519-1300
                                                                            传真：(86-10)8519-1350
                                                                                 junhebj@junhe.com


                    北京市君合律师事务所关于

 《深圳证券交易所关于对皇氏集团股份有限公司的关注函》

                           之专项核查意见
致：皇氏集团股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。本所受皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”
或“公司”）的委托，担任皇氏集团本次筹划重大事项（以下简称“本次重大事
项”）的专项法律顾问。

    根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部于 2019 年
6 月 24 日下发的《深圳证券交易所关于对皇氏集团股份有限公司的关注函》（中
小板关注函[2019]第 277 号）（以下简称“关注函”）的要求，本所律师就关注
函相关问题进行核查并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。

    本核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
以及中华人民共和国（为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有
关规定出具。

    为出具本核查意见，本所律师查阅了本所认为出具本核查意见所需查阅的
文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问。

    为了确保本核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经
对与出具本核查意见有关的文件资料进行了审查，并依赖于公司的如下保证：
公司已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，
其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于本所无法独立查
验的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司及相关主体出具的有关证明、说
明文件。

                                    1
    在本核查意见中，本所律师仅对本核查意见出具之日以前已经发生或存在
的重要法律问题发表核查意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等
专业事项发表意见。本所律师在本核查意见中对于有关会计、审计、资产评估、
财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、评估报告、独立财务顾问报告
等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真
实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件
以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本核查意见系以中国法律为依据出具，且仅限于本核查意见出具之前已公
布且现行有效的中国法律。本核查意见不对外国法律的适用发表意见。

    本所及本所律师依据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。

    本核查意见仅供公司为回复关注函之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意公司将本核查意见随其他披露材料一并公告，并部分或全部在披
露材料中引用或按照深交所要求引用及披露本核查意见的内容，但上述引用或
披露应当全面、准确，不得导致对本核查意见的理解产生错误和偏差。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具本核查意见如下：



    一、请结合你公司目前战略布局、债务规模、现金流量、主营业务经营等
情况，说明公司是否存在逾期债务与偿债风险、生产经营是否存在重大不确定
性，并进一步说明你公司筹划上述事项的原因、必要性与具体过程；并请对你
公司的信息披露进行全面自查，说明是否就上述风险进行了充分的风险提示。

    （一）公司战略布局、经营情况及偿债能力分析

    根据公司《2018 年年度报告》、《2019 年第一季度报告》、公司提供的银行
贷款合同等资料及说明，公司战略布局、经营情况及偿债能力情况如下：

    1、公司战略布局：2019 年度，为实施集团化发展战略，公司成立了乳业
和信息文化两大事业部，其中，乳业事业部利用新设立的乳业控股公司，通过
内部资源和业务整合等方式调节公司的产品结构、经营模式，从而提高企业竞

                                    2
争力，用一体化的联动机制和运营管理共同抵御原材料价格波动、市场竞争带
来的经营风险，带动公司的盈利增长。

    2、公司经营情况：2018 年度，公司主营业务乳业、信息业务实现稳步增
长，实现营业收入 233,591.17 万元，同比减少 1.30%；实现归属于上市公司股
东的净利润-61,619.94 万元，同比减少 1,186.01%。其中：乳制品、食品实现营
业收入 136,064.66 万元，同比增长 11.58%，实现净利润 6,138.95 万元，同比增
长 133.66%；信息业务实现营业收入 39,910.29 万元，同比增长 78.50%，实现
净利润 5,678.48 万元，同比增长 66.05%；影视制作、广告传媒板块实现营业收
入 30,276.31 万元，同比减少 59.56 %，实现净利润-51,338.51 万元（含商誉减
值），同比减少 2,961.02 %。

    3、公司债务规模及相关偿债能力

    （1）公司债务情况：截至 2019 年 3 月末，公司金融性债务余额为 162,775.79
万元，其中：短期借款 64,643 万元、一年内到期的长期借款 16,475 万元，长
期借款 30,781.84 万元，应付债券 50,000 万元，应付利息 875.95 万元，公司不
存在逾期债务。

    （2）公司现金流量状况及偿债能力：①公司货币资金余额充足，截至 2019
年 3 月末，公司货币资金余额约 30,890.10 万元。②公司在银行等金融机构有较
为充足的授信额度，与中国银行、农业银行、交通银行、桂林银行、北部湾银
行、兴业银行、华夏银行、中信银行等金融构机建立了良好的业务关系，截至
2019 年 3 月末，公司金融机构贷款余额为 111,326.15 万元，公司将继续积极与
银行等金融机构保持良好的沟通，推进授信、融资活动的顺利开展。③公司负
债率在合理范围内，截至 2019 年 3 月末，公司的资产负债率为 49.33%，流动
比率为 1.82、速动比率为 1.7、现金比率为 21%，公司偿债能力指标处于合理范
围。

    据此，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，公司主营业
务经营状况正常，生产经营不存在重大不确定性，不存在逾期债务或重大偿债
风险。

    （二）公司筹划重大事项的原因、必要性与具体过程

    根据公司于 2019 年 6 月 22 日披露的《关于筹划重大事项的提示性公告》
（以下简称“本次提示性公告”），公司筹划重大事项系为进一步优化公司战略
布局、整体资源配置以及资产负债结构，以达到增强公司资金实力、构建合理
产业布局、提升核心竞争力的目的。公司已补充披露本次重大事项的相关过程，
具体内容如下：

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    第一阶段：项目论证和筹备：公司经营核心团队提出初步设想，与有关中

介机构探讨和论证操作的可能性及操作方式后开展投资者征询、方案设计及公

司财务审计评估、数据测算等相关工作；

    第二阶段：投资者的接洽、筛选：由公司及聘请的相关中介机构面向全球

征集、筛选投资者，与潜在投资者进行沟通，向投资者开放相关数据库；

    第三阶段：现场尽调，沟通与洽谈，根据不同的交易对手方的谈判结果，

制订交易框架方案，确定交易具体内容；

    第四阶段：确定交易对手方、交易方案，签订交易协议，履行相关交易程

序。

    公司目前处于第三阶段，后续的相关工作尚未展开。

    据此，公司筹划本次重大事项系为进一步优化公司战略布局、整体资源配
置以及资产负债结构，以达到增强公司资金实力、构建合理产业布局、提升核
心竞争力的目的；公司已披露本次重大事项的相关过程。

    （三）公司是否就上述风险进行了充分的风险提示

    经核查，公司生产经营不存在重大不确定性，不存在逾期债务或重大偿债
风险。就本次重大事项，公司已在本次提示性公告中就相关风险进行了充分提
示。据此，公司已就相关风险进行了充分的风险提示。

       二、根据公告，上述事项无任何实质性进展。上述公告披露前六个月内，
公司股票交易未出现本所《交易规则（2016 年 9 月修订）》规定的异常波动情
形。（1）请说明你公司在公司股票交易未出现异常波动，及相关事项无实质性
进展且存在重大不确定性的情况下披露公告的规则与事实依据、原因、目的与
合理性，是否存在忽悠投资者、哄抬股价的情形。（2）如属于自愿性信息披露，
请对你公司的信息披露进行全面自查，并说明你公司在自愿性信息披露上的具
体标准及是否保持一致性原则，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》第 5.1.26 条、第 5.1.27 条的规定。（3）请你公司董事会全体
成员与律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    （一）说明公司在公司股票交易未出现异常波动，及相关事项无实质性进
展且存在重大不确定性的情况下披露公告的规则与事实依据、原因、目的与合
理性，是否存在忽悠投资者、哄抬股价的情形


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    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 5.2.3 条：“在
下列紧急情况下，上市公司可以向本所申请其股票及其衍生品种临时停牌，并
在上午开市前或者市场交易期间通过中国证监会指定网站披露临时报告：……
（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密
或者已经泄漏的；……”

    根据《皇氏集团股份有限公司信息披露工作制度》第 47 条，公司应当在最
先发生的以下任一时点及时履行重大事件的信息披露义务：（1）董事会或者监
事会就该重大事件形成决议时；（2）签署意向书或者协议时；（3）董事、监事
或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现
下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风
险因素：（1）该重大事件难以保密；（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传
闻；（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。上述规定符合《深圳证券
交易所股票上市规则》第 7.3 条、第 7.4 条的要求。

    根据公司提供的保密协议、投资方沟通往来文件及情况说明，以及本所律
师对公司董事会秘书的访谈：本次重大事项尚处于筹划阶段，公司董事会在项
目前期采取了必要的保密措施，尽量控制内幕信息的知情人范围，并尽最大可
能做好相关信息的保密工作；本次提示性公告披露前六个月内，公司股票交易
未出现异常波动的情形。但随着项目进展的逐步深入，本次重大事项涉及的内
外部人员逐渐增加，信息保密的难度持续加大，出现内幕信息泄露的可能性也
相应增加。在此情形下，公司管理层经内部讨论，基于谨慎性原则，选择在该
时点披露提示性公告，以防因本次重大事项的内幕信息泄露引起公司股票交易
出现异常波动，并同时作出了该事项尚处于筹划阶段的相关风险提示。

    据此，公司参照深交所相关规则及公司内部制度文件，基于谨慎性原则作
出自愿性信息披露，本次提示性公告仅对已发生的事实情况进行说明，不存在
忽悠投资者、哄抬股价的情形。

    （二）如属于自愿性信息披露，请对公司的信息披露进行全面自查，并说
明公司在自愿性信息披露上的具体标准及是否保持一致性原则，是否符合《中
小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 5.1.26 条、第 5.1.27 条的
规定

    根据公司披露的公告文件以及本所律师对公司董事会秘书的访谈，经自查
公司截至目前的信息披露情况，除于 2019 年 6 月 22 日披露的《关于筹划重大
事项的提示性公告》外，公司暂未发生其他自愿性信息披露的情况。


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    公司目前尚未建立自愿性信息披露的具体标准，公司在自愿性信息披露时
主要是综合考虑信息形成的背景及预计对公司经营的影响、对投资者判断公司
价值可能造成的影响等因素，并据此作出是否披露自愿性信息的决策，确保公
司自愿性信息披露上保持一致性原则。

    如前所述，本次重大事项尚处于筹划阶段，公司与意向投资方正在进行初
步接洽，尚未进行目标谈判和锁定，也未签署相关交易意向协议等书面文件，
公司已披露内容不存在选择性信息披露炒作股价等情况，且已作出不确定性与
风险提示，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》第 5.1.26 条、第 5.1.27 条的规定公平信息披露原则及风险警示要求。

    据此，公司目前尚未建立自愿性信息披露的具体标准，公司在自愿性信息
披露时主要是综合考虑信息形成的背景及预计对公司经营的影响、对投资者判
断公司价值可能造成的影响等因素，并据此作出是否披露自愿性信息的决策，
确保公司自愿性信息披露上保持一致性原则。公司已披露内容不存在选择性信
息披露炒作股价等情况，且已作出不确定性与风险提示，符合《中小企业板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 5.1.26 条、第 5.1.27 条的规定。

    三、根据公告，公司正在与多家意向投资方进行初步接洽。（1）请详细说
明你公司与投资方初步接洽的具体情况，包括但不限于投资者关系活动类别、
参与单位及人员姓名、时间、地点、上市公司接待人员姓名、沟通的主要内容、
是否涉及公司未公开信息等。（2）根据本所互动易平台上的披露情况，你公司
自 2019 年 5 月 1 日起未刊载任何投资者关系活动记录表或调研活动信息。请说
明你公司是否建立完备的投资者关系管理档案制度并予以有效执行，未在互动
易平台上刊载相关投资者关系活动记录的原因，是否符合本所《中小企业板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》第九章的相关规定。请律师核查并发表
明确意见。

    （一）详细说明公司与投资方初步接洽的具体情况，包括但不限于投资者
关系活动类别、参与单位及人员姓名、时间、地点、上市公司接待人员姓名、
沟通的主要内容、是否涉及公司未公开信息等

    根据公司提供的投资方接洽相关证明文件及书面确认：

    1、公司与投资方接洽的情况

    针对不同类型的投资方，公司与投资方接洽的内容主要包括但不限于通过
股权合资、引入资金或股权出售等方式开展业务板块的战略合作，不涉及发行
股份购买资产，不涉及上市公司股份变动，不涉及公司控股权的变更。


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    2、目前阶段不披露交易对方的原因

    本次交易通过中介机构采取非公开竞争性邀标的方式进行，拟通过公平、
公正、公允的方式以维护公司与股东利益最大化；由于目前正处于接洽、邀标
的敏感期，潜在投资方不宜公开，公司将根据后续竞标进展情况及时进行披露。

    （二）请说明公司是否建立完备的投资者关系管理档案制度并予以有效执
行，未在互动易平台上刊载相关投资者关系活动记录的原因，是否符合本所《中
小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第九章的相关规定

    根据公司提供的内部制度文件以及本所律师对董事会秘书的访谈，公司制
订了《投资者关系管理制度》、《接待与推广制度》并有效执行；公司本次因筹
划重大事项与潜在交易对手方接洽，非日常投资者交流工作，不适宜刊载相关
投资者关系活动记录，不适用《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》第九章的相关规定。

    四、根据公告，上述事项不会导致公司控制权的变更，不构成重组上市。
请结合你公司的具体意图，说明在上述事项的合作方式、合作对象等均未确定
的情况下，你公司认为不会导致公司控制权变更、不构成重组上市的判断依据；
公司是否存在应披露而未披露的可能会影响投资者判断的重要信息，对该事项
的披露是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
请你公司董事会全体成员与律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    根据本次提示性公告，本次重大事项主要采取包括但不限于股权投资、债
务重组、资产和业务整合等方式寻求外部资金、技术及先进管理经验，以进一
步优化公司战略布局、整体资源配置以及资产负债结构，达到增强公司资金实
力、构建合理产业布局、提升核心竞争力的目的。

    根据公司出具的说明并经访谈公司实际控制人，本次重大事项主要目的在
于增强公司资金实力、构建合理产业布局、提升核心竞争力；针对不同的投资
方，公司与投资方接洽的内容主要包括但不限于通过股权合资、引入资金或股
权出售等方式开展业务板块的战略合作，不涉及发行股份购买资产，不涉及上
市公司股份变动，不涉及公司控股权的变更。

    经检索本次提示性公告，公司及全体董事、监事及高级管理人员已于公告
显要位置载明：“本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。”

    根据公司及全体董事会成员出具的书面确认，公司不存在应披露而未披露
的可能会影响投资者判断的重要信息，对本次重大事项的披露真实、准确、完


                                   7
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本核查意见一式三份，自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。

                           （以下无正文）




                                  8
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于<深圳证券交易所关于对皇氏集
团股份有限公司的关注函>之专项核查意见》的签字盖章页）



                                                北京市君合律师事务所




                                       经办律师：__________________
                                                        易宜松 律师




                                       经办律师：_________________
                                                        李若晨 律师




                                              2019 年 6 月 27 日




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