证券代码：002329         证券简称：皇氏集团          公告编号：2019–061

                  皇氏集团股份有限公司
        关于签署《远期转让和差额补足协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、概述

    皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）于 2019 年 9 月 25 日
召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司参与设立产
业投资发展基金的议案》，同意全资子公司西藏皇氏投资管理有限公司（以下简
称“西藏皇氏”）、全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美
在线”）与广西投资引导基金有限责任公司（以下简称“引导基金公司”、甲方”）、
上海小村资产管理有限公司（以下简称“小村资本”）共同投资设立广西皇氏产
业投资发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“皇氏产业投资基金”），详细
情况详见 2019 年 9 月 26 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网上的《皇氏集团股份有限公司关
于全资子公司参与设立产业投资发展基金的公告》。

    为有利于皇氏产业投资基金的顺利设立和运营，公司 2019 年 9 月 25 日召开
的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司签署<远期转让和差额补足
协议>》的议案，同意公司与引导基金公司签署《远期转让和差额补足协议》，约
定在合伙企业存续期间，由公司对引导基金公司所持份额的预期收益承担差额补
足义务；在达到约定的回购条件时，公司对引导基金公司尚未退出的剩余投资份
额按照本金加年化收益率全额回购。

    差额补足增信事宜实质意义上属于担保，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等有关规定，该事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无
需经股东大会批准。



    二、相关方基本情况

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    1．名称：广西投资引导基金有限责任公司

    2．统一社会信用代码：91450000MA5KA54162

    3．企业类型：有限责任公司（国有独资）

    4．成立时间：2015 年 11 月 27 日

    5．注册资本：人民币 300,000 万元

    6．住所：南宁市青秀区桃源路 82 号广西财政综合楼 10 楼

    7．法定代表人：李兵

    8．经营范围：发起设立或配合发起设立基金；参与或增资基金；直接股权
（或有限合伙）投资；资产管理、咨询；稳健型金融产品投资。

    股东结构：引导基金公司为广西壮族自治区财政厅全资子公司。

    引导基金公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系或利害安排，与其他合伙人不存在一致行动关系，未持有公司股份。

    9．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

    10．最近一年又一期的财务数据：（单位：元）

                               2019 年 6 月 30 日          2018 年 12 月 31 日
          项   目
                               （数据未经审计）             （数据经审计）

资产总额                           3,204,552,952.15            3,154,610,160.32

负债总额                                    2,670,212.22          64,003,858.31

其中：银行贷款总额                                     -                         -

         流动负债总额                       2,670,212.22          64,003,858.31

净资产                             3,201,882,739.93            3,090,606,302.01

                                2019 年 1-6 月                 2018 年度

                              （数据未经审计）               （数据经审计）

营业收入                                   15,403,241.76          36,078,450.60

净利润                                     11,276,437.92          10,382,298.41




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    三、签署协议的主要内容

    （一）预期收益分配事宜

    1.1 各方协商一致，对《合伙协议》约定之甲方应获得的预期收益的分配进

一步明确如下：

    （1）甲方作为优先级有限合伙人预期年化收益率为：5%。

    （2）针对甲方的每期实缴出资，基金应自其每期出资缴付至基金托管账户

之日起计算年化 5%的预期收益，基金应在该期实缴出资对应的每个期间收益分

配日或该期实缴出资转让日，对甲方在该期间收益核算周期应分得的预期收益进

行分配，应分配金额=∑核算周期内各期实缴出资每日余额×【5%】/365。

    （3）不得以皇氏产业基金募集资金支付甲方的预期收益。

    1.2 针对甲方任何一期实缴出资，若基金未按本协议第 1.1 条约定，按时足

额支付甲方预期收益（即应分配金额）的，乙方须在该期间收益分配日后 30 个

工作日内无条件履行差额补足义务，直至甲方获得根据第 1.1 条约定应分配的预

期收益。

    1.3 针对甲方任何一期实缴出资，若乙方未能在上述约定时间内对甲方该期

实缴出资的预期收益进行差额补足，则甲方有权要求乙方于差额补足期限届满之

日后 30 个工作日内对其所持全部实缴出资（包括未进行补足的该期实缴出资，

及其他各期实缴出资）对应的基金份额进行受让，转让价格依据本协议 2.2 条确

定。

    （二）合伙份额远期转让时间及价格

       2.1 转让时间

       （1）本协议各方确认：针对甲方实缴出资，以项目退出时、合伙企业解散

清算日、根据《合伙协议》的约定发生满足甲方退伙情形的日期为实缴出资转让

日，合伙企业根据《合伙协议》及其他相关文件将合伙企业财产变现并向甲方首

先分配，直至累计分配额达到甲方实缴出资本金及依照本协议 1.1 条实缴出资对


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应的应付预期收益之和。

       （2）合伙企业在该期实缴出资转让日，对甲方进行的任何金额的分配，应

首先视为对其预期收益的分配；直至甲方该期实缴出资全部预期收益获得足额分

配后再获得的分配，方可视为对其实缴出资本金的分配；就已分配的本金部分，

甲方须根据执行事务合伙人小村资本或乙方的要求配合办理相应的认缴出资额、

实缴出资额变更的工商变更登记及相关手续。

       （3）针对甲方的任何一期实缴出资，如在该期实缴出资转让日，甲方获得

分配的累计金额不足其该期实缴出资本金及该期实缴出资的应付预期收益之和

（包括发生本协议 1.3 条的情形），则乙方有义务就甲方届时持有的全部实缴出

资对应的基金份额（甲方已获得本金分配的部分不在此列，仅针对甲方全部实缴

出资中尚未获得本金分配的部分），按照本协议 2.2 条约定价格在该期实缴出资

转让日后 30 个工作日内无条件履行受让义务，并将上述对应资金分别划付至甲

方指定账户，但甲方仍有权选择继续持有部分基金份额而不要求乙方履行受让义

务。

    （4）如发生《合伙协议》中基金未按合伙协议约定投资的等退伙情形时，

甲方有权要求乙方履行受让义务。乙方须按照本协议 2.2 条约定价格在甲方作出

退伙决定之日后 30 个工作日内无条件履行受让义务，并将上述对应资金分别划

付至甲方指定账户。

    2.2 转让价格

    甲方转让价格=∑〔甲方每期实缴出资尚未获得本金分配的余额+（∑每期实

缴出资每日余额×【5】%/365）-（甲方就每期实缴出资已从基金获得的全部收益

+乙方对于每期实缴出资已支付的全部差额补足款）〕




    四、董事会意见

    公司全资子公司参与投资设立皇氏产业投资发展基金将借助管理人专业的

运作服务及其与引导基金的合作，更好的发挥产业资本和金融资本相结合的模式


                                    4
优势，为公司增加利润增长点，实现良好的投资效益。

    若合伙企业投资标的未能达到预期目标，触发收购条件，公司需要对引导基

金公司出资本金及预期收益承担差额补足义务。虽然公司已充分估计可能出现的

不利情况，一旦公司发生差额补足的履约行为，仍将对公司产生不利影响。




    五、独立董事意见

    公司在保证主营业务发展的前提下，由全资子公司与专业机构共同成立产业

投资发展基金，借助专业机构的资源优势获取投资机会、提高投资收益。本次对

优先级有限合伙人提供的增信措施，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生

实质性影响，整体风险可控。我们同意该事项。




    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露之日，公司及子公司已公告的对外担保总额累计为98,200万

元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为46.13%；公司及子公司实

际发生的对外担保余额累计为60,180.35万元，占公司最近一期经审计净资产的比

例为28.27%。

    截至本公告披露之日，公司对子公司已公告的对外担保总额累计为95,700万

元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为44.96%；公司对子公司实

际发生的对外担保余额累计为59,680.35万元，占公司最近一期经审计净资产的比

例为28.04%。

    公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉

而应承担损失的情形。




    七、备查文件


                                  5
（一）公司第五届董事会第十五次会议决议；

（二）公司独立董事意见；

（三）公司与引导基金公司签署的《远期转让和差额补足协议》。




特此公告




                                           皇氏集团股份有限公司

                                                董   事   会

                                           二〇一九年九月二十六日




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