证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2019–062
皇氏集团股份有限公司关于
对 2019 年半年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 20 日收到深圳
证券交易所出具的《关于对皇氏集团股份有限公司 2019 年半年报的问询函》（中
小板半年报问询函【2019】第 44 号）（以下简称“问询函”），现根据问询函的要
求，对问询函相关事项做出回复并披露如下：
1、报告期内，公司实现营业收入 98,340 万元，与上年基本持平；实现归属
于上市公司股东的净利润 1,483 万元，同比增长 120%。根据半年度报告中披露
的主要控股参股公司财务数据，报告期内，皇氏集团（广西）乳业控股有限公
司、浙江完美在线网络科技有限公司、皇氏御嘉影视集团有限公司、浙江筑望
科技有限公司及母公司分别实现营业收入 73,275 万元、8,531 万元、169 万元、
12,594 万元和 4,391 万元，分别实现净利润 6,489 万元、740 万元、-319 万元、
3,250 万元和-3,679 万元。请公司补充说明以下内容：
（1）主要参股子公司及母公司实现营业收入合计 98,959 万元，实现净利润
合计 6,483 万元。请结合内部购销业务的具体内容、对子公司的持股比例等情况，
说明各主体合计净利润与归属于上市公司股东净利润差异较大的原因及合理性。
回复：
1
2019 年 1-6 月，母公司、各子公司持股比例、收入、利润构成如下表：
单位：万元
公司名称 营业收入 净利润 持股比例 归属于少数股东 归属于母公司
母公司 4,391.03 -3,678.97 -3,678.97
乳业控股 73,275.27 6,489.52 100.00% 1,682.99 4,806.53
完美在线 8,530.53 740.19 100.00% 0.13 740.06
御嘉影视 168.77 -318.59 100.00% -0.01 -318.58
筑望科技 12,593.67 3,250.82 72.80% 884.22 2,366.60
完美评估增值摊销 -13.16 100.00% -13.16
筑望评估增值摊销 -531.91 72.80% -144.68 -387.23
其他公司 10,068.03 -1,178.50 -105.18 -1,073.32
合计 109,027.30 4,759.40 2,317.47 2,441.93
合并抵销 10,687.13 958.76 958.76
合计 98,340.17 3,800.64 2,317.47 1,483.17
其中乳业控股公司 2019 年 1-6 月持股比例、收入、利润构成如下表：
单位：万元
公司名称 营业收入 净利润 持股比例 归属于少数股东 归属于母公司
乳业控股母公司 -59.75 -59.75
华南乳品公司 33,201.28 3,133.72 100.00% 3,133.72
来思尔乳业 34,268.43 3,963.48 52.90% 1,866.80 2,096.68
遵义乳业 2,301.33 -236.12 80.00% -47.22 -188.90
优氏乳业 4,162.99 -38.52 63.82% -13.94 -24.58
来思尔智能化 -172.50 52.90% -81.25 -91.25
来思尔评估增值摊销 -45.16 52.90% -21.27 -23.89
优氏评估增值摊销 -55.63 63.82% -20.13 -35.50
合计 73,934.03 6,489.52 1,682.99 4,806.53
合并抵销 658.76
合计 73,275.27 6,489.52 1,682.99 4,806.53
集团内部销售金额为 10,687.13 万元，具体业务内容为：乳制品及食品内部
销售 4,069.40 万元，自产鲜奶内部销售 2,071.28 万元，贸易及其他内部销售为
4,546.45 万元。
2019 年 1-6 月，母公司及主要参股子公司实现营业收入 98,959.27 万元、实
现净利润 6,482.97 万元，其他子公司实现营业收入 10,068.03 万元、净利润为
2
-1,178.50 万元，完美、筑望评估增值摊销 545.07 万元，合计实现营业收入
109,027.30 万元、净利润 4,759.40 万元，合并抵销后实现营业收入 98,340.17 万
元、净利润为 3,800.64 万元，根据各子公司的净利润及母公司持股比例计算出归
属于母公司净利润为 1,483.17 万元，计算过程是客观合理的；但由于集团公司的
主要子公司乳业控股公司的子公司除皇氏集团华南乳品有限公司为全资子公司
外，其他子公司并非为全资子公司等原因，导致各主体合计净利润与归属于上市
公司股东净利润差异较大。
（2）报告期内，母公司实现营业收入金额仅为 4,391 万元，同比下降 79%。
请说明母公司主营业务的具体情况，以及营业收入大幅下降的原因。
回复：
母公司由皇氏集团总部、来宾乳品分公司、桂林分公司、来宾分公司构成，
2019 年 1-6 月及上年同期营业收入如下表：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 增减幅
主营业务收入 2,493.91 7,203.46 -65.38%
其他业务收入 1,897.12 13,698.60 -86.15%
合 计 4,391.03 20,902.06 -78.99%
2019 年 1-6 月母公司营业收入 4,391.03 万元，其中：主营业务收入（乳制品
及食品）为 2,493.91 万元，其他业务收入（主要为贸易）为 1,897.12 万元；营业
收入同比下降 78.99%，主要原因为皇氏集团华南乳品有限公司中央智能工厂正
式投产后，公司于 2019 年将广西地区乳制品及食品销售业务全部直接转移至华
南乳品公司，导致母公司相比 2018 年同期业务大幅减少。
2、报告期末，公司预付款项余额为 38,778 万元，较期初增加 42%。请补
充说明以下内容：
3
（1）预付款项前五名单位的名称、金额、预付款内容、关联关系等，以及
是否存在关联方非经营性占用公司资金的情形。
回复：
①报告期末，公司预付账款前五名单位的具体内容、形成原因如下：
单位：万元
单位名称 期末余额 与公司关系 形成原因
单位 1 5,300.00 非关联方 影视剧项目投资款
单位 2 3,600.00 非关联方 影视剧项目投资款
单位 3 3,571.99 非关联方 贸易款
单位 4 2,700.00 非关联方 影视剧项目投资款
单位 5 2,000.13 非关联方 贸易款
合 计 17,172.12
②通过对预付账款的具体内容、形成原因进行分析后，公司认为：预付账款
不存在关联方非经营性占用公司资金的情形。
（2）御嘉影视预付款项金额，主要预付款项单位名称、金额，并结合御嘉
影视的经营情况说明预付款项的合理性。
回复：
截止 2019 年 6 月 30 日御嘉影视预付款项金额 12,738.68 万元，主要预付款
项情况如下：
①御嘉影视预付单位 1 的 5,300 万元系支付电视剧《倩女幽魂》的投资款，
目前该项目正在投资制作过程中。
②御嘉影视预付单位 2 的 3,600 万元系支付网络电视剧《超凡天赋》的投资
款，目前该项目后期制作已经完成，正申请网络播映审核。
③御嘉影视预付单位 4 的 2,700 万元系支付系列网络电影《万魂镜》的投资
款，目前该项目第一部《万魂镜之诛魔记》已拍摄完成并上线播映，目前尚未结
4
算和分账。
御嘉影视预付账款主要核算非公司主投主控的影视项目投资款， 一般为处
于投资期的影视投资款，或已拍摄完成但尚未发行或上映许可证的投资款项。由
于影视行业优秀项目，比如优秀的导演、演员、编剧以及好的剧本均属于稀缺资
源，御嘉影视在大力发展自身主投主控的项目，以期望获得最优投资回报的同时，
也积极的参与行业内其他优秀项目的投资，由此产生预付账款是符合行业惯例和
公司长远利益的。
3、报告期末，公司其他应收款余额为 90,130 万元。其中，股权转让款金额
43,057 万元，往来款金额 47,294 万元。请补充说明以下内容：
（1）根据公司与宁波智莲签订《产权交易合同》，宁波智莲应于 2019 年 6
月 30 日前支付剩余 50%的股权转让款即 43,057 万元。截至目前，上述款项是
否已支付完毕，若仍未支付，请详细说明宁波智莲未支付的原因及预计还款时
间。
回复：
截至目前，上述款项尚未支付。宁波智莲未支付的原因：
①2018 年以来，国家对影视传媒行业的监管力度不断加强，加上影视剧网络版权
价格仍居高不下，各大视频网站加大了直接采购影视剧版权的规模，视频平台整合加
剧，盛世骄阳的下游市场空间受到强烈挤压，致使其经营不达预期，影响宁波智莲收
益。
②受国家政策及行业环境变化的影响，盛世骄阳下游客户支付能力减弱，结算周
期加长，导致盛世骄阳应收账款回收缓慢，加上经营业绩不理想，需要宁波智莲协助
偿还到期借款，从而影响了宁波智莲对相关款项的支付。
5
③2018 年下半年以来，企业融资难度加大，成本提高，宁波智莲的资金筹措遇到
一定困难。
因宁波智莲未能按照《产权交易合同》的约定如期支付本次交易相关股权转让款，
其向公司申请延期支付，经多次沟通协商，2019 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事
会第十四次会议审议该事项，关联董事黄嘉棣先生在本次董事会上回避表决，非关联
董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于转让全资子公司股权交易剩余股
权转让款延期支付的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独
立意见。公司董事会同意本次交易之剩余股权转让款延期至2020 年7 月31 日前付清，
延期期间按银行同期贷款利率收取资金占用费，并同意提请股东大会审议。2019 年 9
月 20 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过了该议案。
（2）往来款形成原因、主要欠款方名称、金额、与公司是否存在关联关系、
是否存在关联方非经营性占用公司资金的情形。
回复：
① 报告期末，公司其他应收款—往来款的具体内容、形成原因如下：
单位：万元
单位名称 期末余额 与公司关系 形成原因
出售股权后，合并范围发
北京盛世骄阳文化传播有限公司 26,429.55 非关联方
生变化所产生的往来款
与其合作的电视剧项目，
因项目进度滞后于合同约
单位 1 3,150.00 非关联方 定，按合同约定应退回我
方投资，因此由预付账款
转入其他应收款
与其合作的电视剧项目，
因对方违约，公司已提起
单位 2 2,000.00 非关联方 诉讼，案件正在审理中。
由预付账款转入其他应收
款
6
单位 3 1,565.79 非关联方 贸易款
与其签订的演员合同，由
于公司项目未能按期拍
单位 4 1,500.00 非关联方
摄，由预付账款转入其他
应收款
单位 5 1,247.96 非关联方 由预付货款转入
单位 6 1,229.40 非关联方 预付剧本费
个人 1,225.99 非关联方 转让在建工程欠款
合 计 38,348.69
②通过对其他应收款中往来款的具体内容、形成原因进行分析后，公司认为：
其他应收款中往来款不存在应收关联方款项，也不存在《中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订版）》第七章第四节-对外提供财务资助规定的对外提供
资金、委托贷款等行为。股权转让交易中宁波智莲承接盛世骄阳对公司 26,429.55
万元的债务形成关联方对上市公司的债务，并非上市公司为控股股东、实际控制
人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、
实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接
拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及
其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供
给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者证券监管机构认定的其他
非经营性占用资金。
（3）根据查询，截至目前宁波智莲已不持有北京盛世骄阳文化传播有限公
司的股权。请结合对其往来款金额及偿还计划，说明对相关往来款项坏账准备
计提金额是否充分。
回复：
7
①2018 年 10 月，北京盛世骄阳文化传播有限公司变更公司名称为北京智新
文化传播有限公司，宁波智莲仍为其控股股东。
②截至 2019 年 6 月 30 日，公司剩余股权转让款及盛世骄阳债务共计
69,486.65 万元，宁波智莲尚未支付上述款项。公司根据应收款项计提坏账准备
的会计政策，按账龄一年以内计提 3%的坏账准备，对应收宁波智莲 43,057.10
万元及盛世骄阳 26,429.55 万元分别计提 1,291.71 万元、792.89 万元，合计计提
2,084.60 万元坏账准备，公司认为目前坏账准备计提是合理及充分的。
经公司董事会、股东大会审议通过，本次交易之剩余股权转让款 43,057.10 万元
延期至 2020 年 7 月 31 日前付清，延期期间按银行同期贷款利率收取资金占用费。根
据《产权交易合同》约定，宁波智莲同意盛世骄阳对公司共计人民币 26,429.55 万元的
债务转由宁波智莲承担全额清偿责任。宁波智莲向公司出具《债务清偿计划书》，自《产
权交易合同》生效之日起的 24 个月内向公司全额清偿。截至目前，公司已收到上述
债务中的 2,643 万元本金，及资金占用费 131.9 万元。剩余债务仍在按约定履行当中。
4、根据半年度报告中“投资状况分析”的披露内容，报告期内，公司投资
额为 29,785.7 万元，同比增长 265%；根据合并现金流量表，报告期内，公司投
资活动现金流出金额为 5,904 万元。请说明公司对外投资的主要内容、报告期内
增长较大的原因，以及与投资活动现金流出差异较大的原因及合理性。
回复：
公司半年度报告中“投资状况分析”的披露投资额为公司对内及对外的股权
投资合计，2019 年 1-6 月及 2018 年 1-6 月的股权投资明细如下：
8
单位：万元
被投资单位 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 备注
皇氏集团华南乳品有限公司 25,000.00 增资全资子公司
皇氏广西贸易有限公司 3,020.00 投资全资子公司
巴马皇氏益生菌科技有限公司 1,000.00 投资全资子公司
皇氏数智有限公司 670.00 投资全资子公司
皇氏集团（广西）乳业控股有限公司 59.70 投资全资子公司
广西皇氏产业园开发有限公司 36.00 投资全资子公司
中国-东盟信息港股份有限公司 2,000.00 投资联营公司
皇氏集团遵义乳业有限公司 2,500.00 投资控股子公司
浙江筑望科技有限公司 3,650.00 收购控股子公司
合计 29,785.70 8,150.00
2019 年 1-6 月投资额同比增长 265.47%，主要原因为增资皇氏集团华南乳品
有限公司所致。
由于 2019 年半年度报告中“投资状况分析”披露的投资额 29,785.70 万元均
为对合并范围内的子公司的投资，在合并时已全额抵销；而公司合并现金流量表
中投资活动现金流出金额为 5,904 万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金，故 2019 年半年度报告中“投资状况分析”披露的投资
额与合并现金流量表中投资活动现金流出金额差异较大。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年九月二十七日
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