皇氏集团股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2019-064
皇氏集团股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人黄嘉棣、主管会计工作负责人康婷及会计机构负责人(会计主管
人员)孙红霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 4,945,796,158.35 4,779,814,631.63 3.47%
归属于上市公司股东的净资产
2,151,926,082.66 2,128,672,360.20 1.09%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 597,106,286.88 -2.89% 1,580,508,016.64 -2.13%
归属于上市公司股东的净利润
5,304,452.55 -81.33% 20,136,126.07 145.60%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
934,584.76 -96.49% -3,273,902.33 93.71%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-17,549,792.30 -195.53% -76,484,542.09 10.08%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0063 -81.42% 0.0240 145.54%
稀释每股收益（元/股） 0.0063 -81.42% 0.0240 145.54%
加权平均净资产收益率 0.25% 减少 0.81 个百分点 0.94% 增加 2.56 个百分点
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □不适用
单位：人民币元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,929,817.59
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
27,404,239.76
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,743,350.26
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 338,457.81
减：所得税影响额 1,874,597.08
少数股东权益影响额（税后） 2,271,604.76
合计 23,410,028.40 --
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》定义界定的非经常性
损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用 √不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》定义、
列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 62,678 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
黄嘉棣 境内自然人 31.40% 263,023,388 220,839,389 质押 203,552,000
东方证券股份有
国有法人 6.97% 58,410,000 58,410,000
限公司
宗剑 境内自然人 4.00% 33,518,371 32,177,249 冻结 33,518,371
徐蕾蕾 境内自然人 2.70% 22,640,630 13,967,918 冻结 22,640,630
艾雅康 境内自然人 1.06% 8,870,000 8,870,000
杨浩 境内自然人 0.70% 5,901,436 0
黄静 境内自然人 0.38% 3,158,127 0
何海晏 境内自然人 0.33% 2,780,220 2,085,165
冯俊晓 境内自然人 0.30% 2,504,879 0
张婷婷 境内自然人 0.28% 2,336,700 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
黄嘉棣 42,183,999 人民币普通股 42,183,999
徐蕾蕾 8,672,712 人民币普通股 8,672,712
杨浩 5,901,436 人民币普通股 5,901,436
黄静 3,158,127 人民币普通股 3,158,127
冯俊晓 2,504,879 人民币普通股 2,504,879
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张婷婷 2,336,700 人民币普通股 2,336,700
赵嘉欣 2,169,000 人民币普通股 2,169,000
赵富豪 2,159,600 人民币普通股 2,159,600
陈志 2,144,100 人民币普通股 2,144,100
朱晓敏 2,046,500 人民币普通股 2,046,500
1、上述股东中，黄嘉棣先生与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收
上述股东关联关系或一致行动的 购管理办法》中规定的一致行动人。
说明 2、其余股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理办法》
中规定的一致行动人。
1、公司股东杨浩通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 1,352,000
前 10 名股东参与融资融券业务情 股，通过普通证券账户持有 4,549,436 股；
况说明（如有） 2、公司股东冯俊晓通过中信证券（山东）有限责任公司客户信用交易担保证券账户持
有 2,254,879 股，通过普通证券账户持有 250,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □不适用
（一）报告期末，资产负债表项目发生重大变动的情况及原因：
1、报告期末，公司预付款项较期初增长63.33%，主要原因为公司预期大宗原材料价格仍在上涨，提
前与供应商签订采购合同锁定采购价格并预付了部分货款及贸易款、皇氏御嘉影视集团有限公司预付影视
剧项目款、以及浙江筑望科技有限公司预付短信通道款增加所致。
2、报告期末，公司在建工程较期初增长66.37%，主要原因为皇氏集团华南乳品有限公司、田东生态
牧场、优氏宁乡双龙牧场及遵义乳制品工程等项目建设土建工程及设备增加所致。
3、报告期末，公司短期借款较期初增长58.60%，主要原因为公司报告期内取得的短期借款增加所致。
4、报告期末，公司应付票据较期初减少53.69%，主要原因为公司报告期内融资方式的改变所致。
5、报告期末，公司应交税费较期初减少63.53%，主要原因为公司报告期内支付相关税费所致。
6、报告期末，公司应付利息较期初减少40.44%，主要原因为公司报告期内支付应付债券的利息所致。
7、报告期末，公司一年内到期的非流动负债较期初减少39.13%，主要原因为公司报告期内偿还一年
内到期的长期借款所致。
8、报告期末，公司长期应付款较期初增长12,493.73%，主要原因为公司报告期内增加了融资回租业务
所致。
（二）报告期内，利润表项目发生重大变动的情况及原因：
1、报告期内，公司研发费用同比增长81.36%，主要原因为公司报告期内合并浙江筑望科技有限公司
合并报表所致。
2、报告期内，公司其他收益同比增长490.20%，主要原因为公司报告期内与收益相关的政府补助增加
所致。
3、报告期内，公司投资收益同比增长108.11%，主要原因为公司2018年6月转让北京盛世骄阳文化传
播有限公司100%股权形成投资损失，而本报告期不存在该等情况所致。
4、报告期内，公司信用减值损失同比增加8,649,346.45元，主要原因为公司报告期内执行新金融工具
准则，由资产减值损失-应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备调至影响所致。
5、报告期内，公司资产减值损失同比增加27,745,810.18元，主要原因为公司报告期内执行新金融工具
准则，将资产减值损失-应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备调至信用减值损失影响所致。
6、报告期内，公司资产处置收益同比减少210.20%，主要原因为公司报告期内处置资产所致。
7、报告期内，公司营业外收入同比增长80.57%，主要原因为公司报告期内收到的政府补助及其他营
业外收入增加所致。
8、报告期内，公司营业外支出同比增长597.86%，主要原因为公司报告期内支付的捐赠支出及其他营
业外支出增加所致。
9、报告期内，公司所得税费用同比增长88.84%，主要原因为公司报告期内母公司计提的递延所得税
资产同比减少所致。
（三）报告期内，现金流量表项目发生重大变动的情况及原因：
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1、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比减少36.23%，主要原因为公司报告期内处置子
公司及其他营业单位收到的现金净额减少所致。
2、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比增长178.76%，主要原因为公司报告期内偿还债
务所支付的现金减少所致。
3、报告期内，公司现金及现金等价物净增加额同比增长64.88%，主要原因为公司报告期内偿还债务
所支付的现金减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □不适用
1、2019 年 8 月 27 日，公司与宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波智莲”）就转
让北京盛世骄阳文化传播有限公司 100%股权、广西皇氏甲天下食品有限公司 100%股权交易剩余 50%股权
转让款 43,057.10 万元延期支付事项签订《产权交易合同之补充协议书》，本次交易之剩余股权转让款延期
至 2020 年 7 月 31 日前付清，延期期间按银行同期贷款利率收取资金占用费，该部分资金占用费，宁波智
莲应于 2020 年 7 月 31 日前与剩余未付的产权交易价款一并向公司支付。
2、根据《产权交易合同》约定，宁波智莲同意北京盛世骄阳文化传播有限公司对公司共计人民币
26,429.55万元的债务转由宁波智莲承担全额清偿责任。宁波智莲向公司出具《债务清偿计划书》，自《产
权交易合同》生效之日起的24个月内向公司全额清偿，截至本报告披露日，公司已收到上述债务中的2,643
万元本金，及资金占用费131.9万元。剩余债务仍在按约定履行当中。
3、为促进公司产业经营和资本运营达到良性互补，推进公司“内生+外延”的发展规划，实现政府引
导产业创新发展的战略意图，公司全资子公司西藏皇氏投资管理有限公司（以下简称“西藏皇氏”）、全资
子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）与广西投资引导基金有限责任公司（以
下简称“引导基金公司”）、上海小村资产管理有限公司（以下简称“小村资本”）共同投资设立广西皇氏
产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）并签署基金合伙协议。该基金（一期）全体合伙人认缴出资总额
为人民币12,150万元，西藏皇氏以自有资金出资人民币2,100万元、完美在线以自有资金出资人民币8,000
万元，西藏皇氏、完美在线、引导基金公司为有限合伙人，管理人为小村资本，将重点投向乳品产业、智
慧信息产业、文化产业等领域，投向符合广西自治区产业政策的企业或项目。
股份回购的实施进展情况
□适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □不适用
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承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
（一）业绩及补偿承诺：
盛世骄阳 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别不低于 7,500 万元、9,000 万
元和 10,800 万元。同时，盛世骄阳 2015 年
度、2016 年度和 2017 年度运营收入比例指
标（指运营收入占营业收入的比例）分别不
低于 45%、55%、65%。
如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低
于上述承诺内容，则徐蕾蕾作为补偿义务人
将按照签署的《盈利预测补偿协议》及补充 徐蕾蕾
协议的约定进行补偿。具体补偿办法参见重 关于盛世
组报告书“第五节/二/（八）业绩承诺与补偿 骄阳
安排”。 2015 年
（二）股份锁定承诺： 度的业绩
本人通过本次交易认购的皇氏集团股份自股 承诺已经
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。同 2015 年至 完成，
业绩及补偿承
时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可 2017 年约定 2016 年
诺、股份锁定
资产重组时所 盛世骄阳原股 实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期 2015 年 03 的盈利承诺 度达到业
承诺、避免同
作承诺 东徐蕾蕾女士 届满当年），本人通过本次交易获得的股份将 月 16 日 与补偿期间 绩承诺，
业竞争、规范
分三次进行解禁，并同时遵守下述限制： 及作为公司 运营收入
关联交易
① 股份解禁时间限制 股东期间 比例实际
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利 完成
润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后； 38.22%，
第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利 2017 年
润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后； 度业绩承
第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利 诺未完
润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减 成。
值测试报告》出具后。
② 股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为本人通过本次交易认
购的皇氏集团股份的 25%；第二次解禁额度
上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股
份的 30%；第三次解禁额度上限为本人通过
本次交易认购的皇氏集团股份的 45%。
③ 实际解禁数量限制
第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁
数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿
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期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后
的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据
股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除
利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份
数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数
量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份
总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补
偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之
后的数量。
④ 如扣除当年应补偿股份数量后实际可解
禁数量小于或等于 0 的，则当年实际可解禁
股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣
减该差额的绝对值。
本人由于皇氏集团分配股票股利、资本公积
转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守
上述约定。
（三）关于避免同业竞争的承诺：
除已经披露的事项外，本人及本人近亲属（参
照《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》中关于关联自然人的界定范围）不存
在从事与皇氏集团、盛世骄阳相同或类似业
务的情况、未向相同或类似业务投资、未与
任何他方在相同或类似业务领域进行合作或
达成合作意向。于本次交易审计评估基准日
始，至依照法律法规规定或本次交易签署的
协议约定的本人持有皇氏集团股份限售期及
竞业禁止期满之期间、或至本人在皇氏集团
（包含其全资、控股子公司）任职之期间（上
述二期间取孰长者）内，未经皇氏集团认可，
本人及本人近亲属亦遵守上述内容。
（四）关于规范关联交易的承诺：
如本人成为皇氏集团关联自然人，本人将遵
守皇氏集团及深圳证券交易所的相关规定，
规范履行关联自然人应履行的各项义务。若
本人与皇氏集团发生关联交易，本人承诺将
与皇氏集团按照市场公允价格，遵循公平、
等价有偿等原则签订协议，依法履行相应的
内部决策程序，并按照相关法律、法规和皇
氏集团《公司章程》等规定依法履行信息披
露义务。
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首次公开发行
或再融资时所
作承诺
股权激励承诺 无
其他对公司中
小股东所作承 无
诺
自《产权交易合同》生效之日起 12 个月
内向公司支付 10%，即 2,643 万元；
自《产权交易合同》生效之日起 18 个月
内向公司支付 10%，即 2,643 万元；
自《产权交
宁波智莲股权 自《产权交易合同》生效之日起 24 个月
盛世骄阳债权 2018 年 06 易合同》生
其他承诺 投资合伙企业 内向公司支付 80%，即 21,144 万元。
的处理安排 月 20 日 效之日起 24
（有限合伙） 宁波智莲向公司承诺，自其在工商行政
个月内付清
管理机关备案为北京盛世骄阳文化传播有限
公司的股东之日起至宁波智莲将上述 26,430
万元支付给公司前，未支付部分应向公司按
照银行同期贷款利率支付资金占用费。
承诺是否按时
否
履行
因 2017 年盛世骄阳实现的净利润和运营收入比例指标均未达到承诺的业绩指标，根据盈利预测补偿协议
如承诺超期未 书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾须向公司补偿股份 2,240.53 万股（上市公司以总额 1 元予以
履行完毕的， 回购）、现金 6,753.16 万元。经公司董事会及股东大会审议通过，公司要求徐蕾蕾于 2018 年 12 月 31 日前将
应当详细说明 该笔现金补偿款项支付至指定账户，徐蕾蕾亦对此业绩补偿事项进行了承诺，但截止目前，公司仍未收到
未完成履行的 徐蕾蕾 2017 年业绩补偿款，相关股份补偿因股份进行了质押亦未能补偿到位。
具体原因及下 考虑到徐蕾蕾业绩补偿存在的违约风险，为保护公司和公司股东（特别是中小股东）的合法利益不受侵
一步的工作计 害，公司已于 2018 年 3 月 16 日向南宁市中级人民法院就盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提
划 出诉讼，该追偿案件目前在二审当中。下一步公司将继续采取措施，督促徐蕾蕾尽快履行业绩 补偿义务，同
时跟进相关诉讼的进展情况。
四、以公允价值计量的金融资产
□适用 √ 不适用
五、违规对外担保情况
□适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 √ 不适用
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公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
七、委托理财
□适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
皇氏集团股份有限公司
董事长：黄嘉棣
二〇一九年十月二十六日
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