证券代码：002330          证券简称：得利斯                 公告编号：2017-042




                   山东得利斯食品股份有限公司

                   关于签署合作框架意向书的公告

     本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2017 年 8 月 15 日，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”或“公
司”）与 Riverstone Farm Pte. Ltd.（以下简称“Riverstone”）签订了《合作
框架意向书》。公司以自筹资金的方式，收购 Riverstone 位于中国山东境内的生
猪养殖业务及资产，双方并进行相关业务的深度合作。主要合作内容如下：

    一、合作方情况介绍

    Riverstone 是一家新加坡注册的公司，是以农业与食品投资管理为主的公司，
持有瑞东农牧（山东）有限责任公司（“瑞东农牧山东”）100%的股权。

    Riverstone 的股东是 Proterra Investment Partners LP 管理的基金（以下
简称“Proterra”）和 Pipestone。Proterra 前身为美国嘉吉集团旗下独立运营的
全球资产管理子公司，于 2016 年 1 月从嘉吉集团独立，专注于食品、农业、矿产
等领域的投资管理。Pipestone 是美国著名的生猪养殖管理公司，拥有世界先进的
养猪技术和管理经验。

    瑞东农牧山东注册地在山东济南，主要从事生猪养殖业务，其业务板块如下：

    业务 A - 目前正在运营的 North Shore 猪场（“NS 猪场”），位于山东省滨州
市，含一个母猪场（设计存栏量：6200 头母猪）和一个配套保育场；

    业务 B - 目前正在运营和完善建设的 Willie 猪场（“Willie 猪场”），位于
山东省滨州市，含一个母猪场（设计存栏量：6200 头母猪）和配套保育场和育肥场；

    业务 C - 正在建设的 Twin Creek 猪场（“TC 猪场”），位于山东省滨州市，
含一个母猪场（设计存栏量：8000 头母猪）和配套保育场和育肥场。
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    Riverstone 与得利斯不存在关联关系，最近三个会计年度内未与公司发生类
似业务。

    Riverstone 实力雄厚，具有较强的履约能力。

    二、意向书主要内容

    1、现有业务及资产收购

    得利斯将逐步从 Riverstone 收购业务 A、业务 B、和业务 C，并最终持有该三
块业务的 100%股权。

   （1）业务 A 收购

    a.股权购买价格：得利斯将收购业务 A 公司的 100%股权（“瑞东 A 公司”），
该公司 2017 年预计净利润约为人民币 3000 ~ 3500 万元。经过初步预测及协商，股
权购买价格预计为人民币 3.90 ~ 4.55 亿元，具体数值待相关审计、评估等工作完
成后，以出具的资产评估报告为参考依据，由双方共同决定。

    b.付款方式及安排：公司将以美元现金方式，分批次支付交易对价。

    c.签署交易文件以及交割条件和时间：

    得利斯对业务 A 完成相关审计及评估工作后，签署正式交易文件，并提报董事
会、股东大会审议同意，再确定具体交割时间等事宜。

    d.业绩承诺及其补偿、奖励

    Riverstone 承诺：瑞东 A 公司的 2018、2019 和 2020 三个连续财务年度经审计
后的净利润应分别达到 2017 年经双方确认的净利润数额（“承诺净利润 3000 万-3500
万”）。具体承诺净利润数值将在尽职调查后由双方共同确认。

    若届时无法达到承诺净利润，Riverstone 将向得利斯进行业绩补偿。

    e.预计时间表：双方意向在 2017 年年底前完成瑞东 A 公司股权交割（具体时间
根据审计、评估、审批等相关工作进度确定）。

   （2）业务 B 和业务 C 收购

    自 2018 年 7 月 1 日始，如果瑞东 B 公司上一会计年度经审计净利润达到人民币
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4500 万元以上，或瑞东 C 公司上一会计年度经审计净利润达到人民币 4000 万元以
上时，得利斯将根据双方的约定参照 A 公司的估值模式及收购方式，收购两公司 100%
相关股权。

    瑞东 B 公司和瑞东 C 公司的收购不分先后，不具关联性也不互为条件前提。

    双方计划在 2018 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日之前完成瑞东 B 公司和瑞东
C 公司的出售和收购。

    2、新建猪场合作

    除上述业务收购及合作外，交易双方将成立相关合资企业，在诸城、莱芜等地
开展新建猪场业务。

    3、全面战略合作

    得利斯和 Proterra 将充分发挥其各自在行业内的领先优势和先进管理经验，在
中国境内的生猪行业展开全面战略合作，为双方在中国业务的销量和利润开创双赢
的合作格局。具体合作项目将由双方另行协商确定。

    4、管理团队的激励机制

    得利斯将根据现有业务和新建猪场合作的表现给予相应的管理团队一定的股
权激励。

    三、对公司的影响

    本次合作将对本公司完善产业链、管理及盈利能力提升，以及未来业务发展等
方面具有积极的促进作用：

    1、相关资产及业务将成为公司新的利润增长点，大大提升公司整体业绩。收购
完成后，公司将取得相关标的资产 100%股权，合并计入公司报表，根据其承诺和实
现的业绩情况，公司业绩将得到有效提升。

    2、进一步完善公司产业链条，保障公司原料供应，全面提升公司盈利水平和抗
风险能力。收购完成后，公司将形成生猪全产业链，为生产经营提供充足的生猪原
料。在保障公司生猪屠宰、肉制品加工等业务高品质原料供应的同时，也将提高公
司整体业务毛利率，提升公司综合盈利能力，对公司今后主营业务的发展产生积极
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的促进影响。

    3、得利斯将与 Riverstone 建立长期的战略合作关系，整合双方资源优势、企
业实力和影响力，开展多方位合作。在优化公司产业布局的同时产生更多协同效应，
不断促进公司持续稳步发展，提升核心竞争力和社会影响力。

    4、本合作框架意向书的履行不影响公司业务的独立性。

    四、风险提示

    1、本次签署的《合作框架意向书》，为合作双方确定合作意愿的约定性文件，
该合作的正式实施尚需双方进一步协商沟通，尚存在不确定性。

    公司将会根据双方约定的条件积极稳步推动上述合作的顺利完成，但是否能够
如期实现尚存如下不确定性：协议履行存在受不可抗力影响造成的风险；在协议期
限内存在和发生其他不可预见或无法预期的履行风险；因协议各方造成的未履约风
险；其他可能出现的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    2、本次协议签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    3、本《合作框架意向书》中的事项仍处于筹划阶段，尚未经公司董事会及股
东大会审议批准，后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》
的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

    五、备查文件

    山东得利斯食品股份有限公司与 Riverstone 签订的《合作框架意向书》。

    特此公告。

                                              山东得利斯食品股份有限公司

                                                        董事会

                                                   2017 年 8 月 17 日