证券代码：002330              证券简称：得利斯            公告编号：2019-043




                   山东得利斯食品股份有限公司
   关于控股股东签署股份转让框架协议的提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次股份转让将引入国有资本，是对习近平总书记提出的“东西双向互济、
陆海内外联动的开放格局”的落实与贯彻。此次合作有利于促进公司紧抓“一带一
路”带来的重大发展机遇，优化股权结构，加快战略布局，引进更多战略及产业资
源，获得更大的市场空间及机会，促进公司整体业务快速发展。

    2、公司控股股东诸城同路人投资有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司

筹划公司股份协议转让事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更。

    3、本次签署的仅为框架协议，最终转让的比例、价格等具体事宜尚需交易对
方完成尽职调查后由双方协商确定，本次交易需履行国有资产管理的相关程序，是
否签订正式协议尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。



    山东得利斯食品股份有限公司（下称“得利斯”或“公司”）近日收到控股股
东诸城同路人投资有限公司（下称“同路人投资”）通知，同路人投资已与新疆中
泰（集团）有限责任公司（下称“新疆中泰”）签署了《股份转让框架协议》（下

称“本框架协议”），同路人投资拟将其持有的公司 145,580,000 股无限售流通股
股份（占公司总股本的 29%）以协议转让的方式转让给新疆中泰（下称“本次交易”）。

    本次交易是基于国家发起的“一带一路”倡议，倡导“开放包容、合作共赢”、
“共商共建共享”等理念和习总书记提出的“东西双向互济、陆海内外联动的开放
格局”进行的。
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    得利斯一直致力于农业产业发展，新疆中泰将发展农业产业作为其产业结构优
化、实现高质量发展和打好“三大攻坚战”的重要举措。本次交易完成后，双方将
聚集优势产业资源，加强战略合作，建立新疆与内地多领域、全方位、高层次的合
作渠道，增强双方产业核心竞争力和对区域经济的辐射带动力，拓展合作领域，更

好地满足人民群众日益增长的美好生活需要，更好地服务于地方经济社会发展。

    一、交易双方基本情况

    （一）转让方基本情况

    公司名称：诸城同路人投资有限公司

    法定代表人：郑和平

    注册资本：4,428万元

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    成立日期：2007年9月22日

    注册地址：山东省潍坊市诸城市昌城镇西老庄村

    统一社会信用代码：91370782666739135R

    经营期限：2007年9月22日-2027年9月21日

    经营范围：企业自有资金对外投资；企业管理信息咨询服务。

    股权结构：

   序号            股东姓名            出资额（万元）         持股比例
     1              郑和平                3,997.76             90.28%

     2              郑爱红                 366.49              8.28%

     3              刘华锋                 31.88               0.72%

     4              于瑞波                 12.84               0.29%
     5              郑洪光                 12.84               0.29%

     6              郑镁钢                 6.19                0.14%

    经查询，同路人投资不属于“失信被执行人”。
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       （二）受让方基本情况

       公司名称：新疆中泰（集团）有限责任公司

       法定代表人：王洪欣

       注册资本：1,944,371,992元

       企业类型：有限责任公司（国有独资）

       成立日期：2012年7月6日

       注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室

       统一社会信用代码：916501005991597627

       经营期限：2012年07月06日—长期

       经营范围：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待
取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以
有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：对化工产业、现代物流业、现

代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

       股权结构：

序号                          股东                           出资额         持股比例
        新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
 1                                                       1,944,371,992 元     100%
                  （下称“自治区国资委”）

       经查询，新疆中泰不属于“失信被执行人”。

       二、本框架协议的主要内容

       1、股份转让

       1.1 同路人投资有意将其持有的得利斯 145,580,000 股无限售条件流通股股
份（含标的股份对应的全部权益，下称“标的股份”，占得利斯股份总数的 29%）
以协议转让方式转让给新疆中泰，新疆中泰亦有意受让标的股份。本次转让完成后，
新疆中泰将成为标的股份的所有权人。
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    1.2 经双方初步商定，本次股份转让价格区间以人民币 6.21 元/股上下浮动
10%（即人民币 5.59~6.83 元/股）为基础，最终交易价格将在正式股份转让协议中
明确约定。

    1.3 同路人投资同意将通过适当方式，在本次股份转让完成后将同路人投资及

其一致行动人持有的得利斯表决权降低到 25%，确保股份转让完成后新疆中泰将实
际享有得利斯的控制权，自治区国资委将成为得利斯实际控制人。

    2、交易流程

    2.1 本框架协议签署之日起 3 个工作日内，新疆中泰向同路人投资支付股份受
让保证金（下称“保证金”）。

    2.2 同路人投资收到上述保证金后，新疆中泰及其聘请的中介机构开始对得利
斯进行法律、财务、业务尽职调查。

    2.3 如新疆中泰及其聘请的中介机构尽职调查完成且未发现会影响本次股份

转让的重大不利问题，尽职调查完成之日起 5 个工作日内，双方签订正式股份转让
协议。

    2.4 正式股份转让协议生效之日，保证金转成第一笔股份转让款。

    2.5 正式股份转让协议生效之日起 5 个工作日内，双方共同向深圳证券交易所
提交标的股份协议转让申请文件；深圳证券交易所出具同意本次股份转让确认文件
之日的次 1 个工作日，双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
标的股份的过户登记手续。

    2.6 标的股份过户登记完成之日起 10 个工作日内，新疆中泰向同路人投资支

付第二笔股份转让款。

    2.7 标的股份过户登记完成之日起 30 日内，双方共同促使得利斯召开股东大
会进行董事、监事换届选举，新一届董事会产生后，应召开董事会，聘任新一届高
级管理人员。

    2.8 标的股份过户登记及得利斯董事、监事、高级管理人员换届完成后，双方
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共同促使得利斯在 3 个工作日内启动相关工商、商务等变更登记、备案手续的办理。

    2.9 得利斯董事、监事、高级管理人员根据本框架协议换届完成并完成工商变
更登记备案之日起 10 个工作日内，新疆中泰将剩余全部股份转让款支付至同路人
投资指定银行账户。

    2.10 标的股份过户登记完成后，同路人投资择机将不低于 13.63%的得利斯股
份转让给与双方均无关联关系的第三方。

    3、排他期

    同路人投资收到本框架协议第 2.1 条约定的保证金之日至正式股份转让协议
生效或本框架协议终止前，同路人投资及其一致行动人将不再与除新疆中泰之外的
任何其他方就标的股份转让事宜订立或实施任何与本框架协议类似的协议或安排。

    4、违约责任

    4.1 任何一方违反本框架协议项下全部或部分义务的，均构成违约。违约方除

赔偿守约方因违约导致的直接损失外，还应赔偿守约方相当于本次股份转让价款
10%的违约金。

    4.2 一方违约，守约方除要求违约方支付违约金外，亦可以要求违约方继续履
行协议，在出现协议解除情形时也可以要求解除协议。

    5、法律适用及争议解决

    5.1 本框架协议之订立、效力、解释、终止及争议的解决均适用中华人民共和
国法律。

    5.2 凡因本框架协议引起的或与本框架协议有关的争议，应首先由双方协商解

决，60 日内协商不成的，任何一方均有权向乌鲁木齐仲裁委员会申请仲裁。

    6、本框架协议的生效及终止

    6.1 本框架协议自双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

    6.2 本框架协议有效期为 60 天，自生效之日起算。若双方未能在上述期限内
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签订正式股份转让协议，则本框架协议自动终止。双方可以在有效期届满前签署补
充协议延长有效期。

    6.3 若新疆中泰未按照本框架协议第 2.1 条的约定支付保证金，则同路人投资
有权单方面解除本框架协议。为避免歧义，双方确认，此情形不构成新疆中泰违约。

    6.4 若新疆中泰在对得利斯的尽职调查中发现得利斯存在影响本次股份转让
的重大不利问题，经双方本着平等互利、促成交易的原则反复协商仍无法解决的，
新疆中泰有权单方面解除本框架协议；为避免歧义，双方确认，此情形不构成同路
人投资违约。新疆中泰依据本款解除本框架协议的，同路人投资应当于收到新疆中
泰解约通知之日起 30 日内返还新疆中泰支付的全部保证金，并按照同期银行贷款
利率上浮 50%支付利息。

    6.5 无论任何原因导致本框架协议解除、终止的，同路人投资均应于收到新疆
中泰还款通知之日起 30 日内返还新疆中泰支付的全部保证金，并按照同期银行贷

款利率上浮 50%支付利息。

     三、关于公司控制权是否发生变更的说明

    同路人投资同意将通过适当方式，使本次股份转让完成后同路人投资及其一致
行动人持有的得利斯表决权降低到 25%。本次股份转让完成且同路人投资放弃部分
股份表决权或向与双方均无关联关系的第三方转让部分股份使其表决权比例降低
到 25%以后，新疆中泰将实际享有得利斯的控制权，自治区国资委将成为得利斯实
际控制人。

     四、本次转让对上市公司的影响

    通过本次交易，本次股份转让将引入国有资本，有利于促进公司紧抓“一带一
路”带来的重大发展机遇，优化股权结构，加快战略布局，引进更多战略及产业资
源，获得更大的市场空间及机会，促进公司整体业务快速发展。

    本次交易有利于提升公司的综合治理与可持续发展能力，对公司未来发展将会
产生积极影响，为全体股东创造更大的价值。
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    五、风险提示

    1、本次签署的仅为框架协议，最终转让的比例、价格等具体事宜尚需交易对方
完成尽职调查后由双方协商确定，本次交易需履行国有资产管理的相关程序，是否
签订正式的协议存在不确定性，本次股份转让事项最终以双方签署的正式交易协议

为准。

    2、本次股份转让双方还需根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关规定披露《权益变动报告书》，并经深圳证券交易
所合规性确认。

    3、公司将密切关注上述事宜的进展情况，并及时在公司指定的信息披露媒体履
行信息披露义务。有关公司信息均以在指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者
关注后续公告，注意投资风险。

    特此公告。



                                                  山东得利斯食品股份有限公司

                                                          董   事   会

                                                     二〇一九年十一月八日