华泰联合证券有限责任公司关于
     安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产
                        继续停牌的核查意见



    安徽皖通科技股份有限公司（以下简称 “上市公司”或“皖通科技”）于 2017
年 7 月 14 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股
份购买资产继续停牌的议案》，同意继续筹划发行股份购买资产及停牌期满申请
继续停牌 3 个月的事项，并将该议案提交上市公司股东大会审议。作为皖通科技
本次发行股份购买资产的独立财务顾问，经审慎核查，华泰联合证券有限责任公
司（以下简称“华泰联合”）发表核查意见如下：


     一、前期信息披露情况

    皖通科技因筹划重大事项，经上市公司申请，上市公司股票（股票简称：皖
通科技，股票代码：002331）自 2017 年 5 月 2 日开市时起停牌。上市公司于 2017
年 5 月 2 日在《证券时报》、中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登了《安徽皖通科技股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：
2017-023）。


    鉴于上市公司筹划的重大事项为发行股份购买资产，上市公司于 2017 年 5
月 9 日发布了《安徽皖通科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公
告》（公告编号：2017-024），上市公司股票自 2017 年 5 月 9 日开市时起继续停
牌。2017 年 5 月 16 日、5 月 23 日，上市公司发布了《安徽皖通科技股份有限公
司发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2017-025、2017-026）。2017 年 6 月
1 日，上市公司发布了《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产进展暨延
期复牌公告》（公告编号：2017-027），上市公司股票自 2017 年 6 月 1 日开市时
起继续停牌。2017 年 6 月 8 日、6 月 15 日、6 月 22 日，上市公司发布了《安徽
皖通科技股份有限公司发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2017-028、


                                       1
2017-029、2017-030）。2017 年 6 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第五次会
议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，上市公司
申请再次延期复牌。2017 年 6 月 29 日，上市公司发布了《安安徽皖通科技股份
有限公司发行股份购买资产进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-034），上市
公司股票自 2017 年 6 月 29 日开市时起继续停牌。2017 年 7 月 6 日、7 月 13 日
上市公司发布了《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产进展公告》（公
告编号：2017-035、2017-036）。


    2017 年 7 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，并将该议案提交股东大会审议。


    股票停牌期间，上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证
券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号——上市公司停复牌业务》
等相关法律法规和规范性文件的要求，严格履行相关决策程序，及时披露相关信
息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。


     二、本次发行股份购买资产基本情况及进展

    1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况


    上市公司本次发行股份购买资产拟收购的标的资产为成都赛英科技有限公
司（以下简称“赛英科技”）100%股权，所属行业为计算机、通信和其他电子设
备制造业。标的资产的控股股东、实际控制人为易增辉先生。


    2、交易具体情况


    经交易双方协商，交易方案由发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套
资金两部分构成。根据目前审计和评估的初步结果及交易双方谈判的结果判断，
本次发行股份购买资产不会导致上市公司控股权发生变更。具体交易方案以经上
市公司董事会审议并公告的预案或报告书为准。


    3、与交易对方的沟通、协商情况



                                     2
    上市公司已与赛英科技全体股东易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、
吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云签订了《发行股份购买
资产框架协议》。


    4、本次发行股份购买资产涉及的中介机构及工作进展情况


    本次发行股份购买资产涉及的中介机构包括：独立财务顾问为华泰联合证券
有限责任公司，律师事务所为北京国枫律师事务所，会计师事务所为大华会计师
事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为中联资产评估集团有限公司。


    截至本公告披露之日，上市公司及相关各方正在积极推进本次发行股份购买
资产的各项相关工作，经过多轮协商沟通，上市公司与各交易对方已就本次发行
股份购买资产的主要方案达成一致，签署了《发行股份购买资产框架协议》。各
相关中介机构正在按照既定计划开展工作，审计机构基本结束现场审计工作，独
立财务顾问、法律顾问的尽职调查工作以及评估机构的评估工作正在有序开展。
上市公司及相关各方也在积极履行出售或购买资产必要的行政报批或审批程序。


    5、本次交易是否需经有权部门事前审批


    因标的公司为军工企业，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本
运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）、《军工企业对外融
资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）的相关规定，本次
交易尚需取得国防科工局的同意批复，同时本次交易涉密信息豁免披露及脱密处
理方案也需取得国防科工局的批准。标的公司已向国防科技工业管理部门提交了
本次交易有关军工事项审查材料，截至本核查意见出具日，相关材料正在审查过
程中。


    三、申请继续停牌的原因及预计复牌时间

    （一）申请继续停牌的原因


    停牌期间，上市公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定，努力推进本次发行股份购买资产的各项工作。由于本次发行股份购买标

                                    3
的公司从事军工业务，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军
工事项审查工作管理暂行办法》第二十条规定，未通过国家国防科技工业局军工
事项审查，上市公司不得公告有关预案，以及召开董事会、股东大会履行法定程
序，且交易细节尚需进一步沟通，上市公司预计无法按照原定计划于 2017 年 8
月 1 日开市时起复牌并披露相关预案或报告书。为确保发行股份购买资产申报、
披露的资料真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，维
护投资者利益，上市公司特申请股票自 2017 年 8 月 1 日开市时起继续停牌。


     （二）预计复牌时间


     经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过，上市公司将于 2017 年 7 月
31 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议《关于公司筹划发行股份购买资产申
请继续停牌的议案》，若该议案审议通过，上市公司将向深圳证券交易所申请公
司股票自 2017 年 8 月 1 日开市时起，继续停牌且不超过 3 个月，最迟不晚于 2017
年 11 月 1 日复牌。


     四、华泰联合关于皖通科技发行股份购买资产继续停牌的核查意
见

     华泰联合证券有限责任公司作为上市公司本次发行股份购买资产的独立财
务顾问，对本次发行股份购买资产延期复牌的事项发表如下意见：


     1、自上市公司 2017 年 5 月 2 日发布《安徽皖通科技股份有限公司关于筹划
重大事项的停牌公告》以来，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办
法》及深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的通知》等法律法规的要求，编制并披露了发行股份购买资产进展公告等信息
披露文件，披露信息真实、准确；


     2、本次发行股份购买资产的交易事项仍具有不确定性，发行股份购买资产
方案涉及的相关细节内容仍需要进一步商讨、论证和完善，且本次收购标的赛英
科技从事军工业务，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工
事项审查工作管理暂行办法》第二十条规定，未通过国家国防科技工业局军工事

                                     4
项审查，上市公司不得公告有关预案，以及召开董事会、股东大会履行法定程序。
因此，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次发行股份购买资产相关工
作，并能防止上市公司股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益；


    3、上市公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司筹划发行股份
购买资产申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交上市公司股东大会审议，上市
公司履行了必要的决策程序。


    鉴于上述情况，华泰联合认为上市公司停牌期间进展信息披露具有真实性，
上市公司及有关各方正按计划积极推进相关事宜。考虑到本次发行股份购买资产
的工作量及需要履行的行政报批或审批程序，上市公司继续停牌具有合理性，停
牌 6 个月内复牌具有可行性，独立财务顾问将督促上市公司继续履行相关信息披
露义务，遵守相关规定及承诺，在本次发行股份购买资产各项工作完成之后尽快
申请复牌并进行相关信息披露。


    （以下无正文）




                                   5
    （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有
限公司发行股份购买资产继续停牌的核查意见》之盖章页）




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                   2017 年 7 月 14 日




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