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公司公告

皖通科技:发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告2017-07-15  

						证券代码:002331        证券简称:皖通科技       公告编号:2017-038



                   安徽皖通科技股份有限公司
  发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划重大
事项,该事项可能涉及发行股份购买资产。经公司申请,公司股票自
2017 年 5 月 2 日开市时起停牌。公司于 2017 年 5 月 2 日在《证券时
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
刊登了《安徽皖通科技股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》
(公告编号:2017-023)。
    鉴于公司筹划的重大事项为发行股份购买资产,公司于 2017 年
5 月 9 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《安徽皖通科技股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》(公告编号:2017-024)。
公司股票自 2017 年 5 月 9 日开市时起继续停牌。
    公司分别于 2017 年 5 月 16 日、5 月 23 日、6 月 1 日在《证券时
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
刊登了《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产进展公告》(公
告编号:2017-025、2017-026)和《安徽皖通科技股份有限公司发行
股份购买资产进展暨延期复牌公告》(公告编号:2017-027)。公司
股票自 2017 年 6 月 1 日开市时起继续停牌。

                                 1
    公司分别于 2017 年 6 月 8 日、6 月 15 日、6 月 22 日在《证券时
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
刊登了《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产进展公告》(公
告编号:2017-028、2017-029、2017-030)。
    公司于 2017 年 6 月 28 日召开第四届董事会第五次会议,审议通
过了《关于公司筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》,同意公司
筹划发行股份购买资产继续停牌事项。公司于 2017 年 6 月 29 日在《证
券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
刊登了《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产进展暨延期复
牌公告》(公告编号:2017-034)。公司股票自 2017 年 6 月 29 日开
市时起继续停牌。

    公司分别于 2017 年 7 月 6 日、7 月 13 日在《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《安
徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产进展公告》(公告编号:
2017-035、2017-036)。
    截至本公告日,公司预计无法在 2017 年 8 月 1 日前召开董事会
并披露发行股份购买资产预案或报告书,但公司与交易对方均有意向
继续推进本次发行股份购买资产事项,根据深圳证券交易所《中小企
业板信息披露业务备忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》的相关规
定,公司于 2017 年 7 月 14 日召开第四届董事会第六次会议审议通过
了《关于公司筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》,并提交股东
大会审议。现将有关事项说明如下:
    一、本次发行股份购买资产的进展情况
    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况




                                2
       公司本次发行股份购买资产拟收购的标的资产为成都赛英科技
有限公司(以下简称“赛英科技”)100%股权,所属行业为计算机、
通信和其他电子设备制造业。标的资产的控股股东、实际控制人均为
易增辉先生。
       2、交易具体情况
       经交易双方协商,交易方案由发行股份购买资产和非公开发行股
份募集配套资金两部分构成。根据目前审计和评估的初步结果及交易
双方谈判的结果判断,本次发行股份购买资产不会导致公司控股权发
生变更。具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案或报告书为
准。
       3、与交易对方的沟通、协商情况
       截至本公告日,公司已与交易对方就本次发行股份购买资产的主
要方案达成一致并签署了《发行股份购买资产框架协议》,主要内容
如下:
       (1)交易主体:公司与赛英科技全体股东(包括易增辉、林木
顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、
陈乐桥、邹林、周云,以下简称“交易对方”)。
       (2)标的资产:成都赛英科技有限公司 100%股权。赛英科技是
2000 年 6 月 29 日依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司,统
一社会信用代码为 915101087234002516,住所为成都市成华区龙潭
寺华盛路 58 号 20 幢 1 号,注册资本为人民币 500 万元。
       (3)标的资产作价:根据赛英科技基于 2017 年 4 月 30 日基准
日的净资产初步评估值,公司及交易对方同意标的资产作价暂定为
43,000 万元,最终交易价格以评估机构为本次交易出具的《资产评
估报告》确定的标的资产最终评估值为参考,在本次交易的正式协议


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中约定。
    (4)支付方式:公司拟以非公开发行股份的方式购买交易对方
持有的赛英科技股权。
    (5)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格:本次发行
股份的定价基准日为本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日。
经协商,各方确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价的 90%确定
发行价格。
    (6)发行股份的锁定期:本次发行股份的锁定期需参照中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所的
有关规定由交易各方协商确定并在本次交易的正式协议中约定。
    (7)业绩承诺补偿:本次交易中易增辉、汪学刚、吴义华、林
洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云(以下简称“补偿义务
人”)同意与公司就赛英科技的实际净利润不足承诺净利润的情况签
订明确可行的业绩承诺补偿协议,明确约定补偿义务人的补偿责任。
补偿义务人同意,在赛英科技实际净利润不足承诺净利润时,应承担
的补偿责任由补偿义务人按约定承担赛英科技全部承诺业绩的补偿
责任,补偿义务人之间应就其各自的补偿义务向公司承担连带责任。
    4、本次发行股份购买资产涉及的中介机构及工作进展情况
    本次发行股份购买资产涉及的中介机构包括:独立财务顾问为华
泰联合证券有限责任公司,律师事务所为北京国枫律师事务所,会计
师事务所为大华会计师事务所(特殊普通合伙),资产评估机构为中
联资产评估集团有限公司。
    截至本公告日,公司及相关各方正在积极推进本次发行股份购买
资产的各项相关工作,经过多轮协商沟通,公司与各交易对方已就本


                             4
次发行股份购买资产的主要方案达成一致,签署了《发行股份购买资
产框架协议》。各相关中介机构正在按照既定计划开展工作,审计机
构基本结束现场审计工作,独立财务顾问、法律顾问的尽职调查工作
以及评估机构的评估工作正在有序开展。公司及相关各方也在积极履
行出售或购买资产必要的行政报批或审批程序。公司董事会将在相关
工作完成后召开会议,审议本次发行股份购买资产的相关议案。
    5、本次交易是否需经有权部门事前审批
    鉴于标的公司业务涉及军工业务,本次交易涉密信息豁免披露及
脱密处理方案需取得国家国防科技工业局(以下简称“国防科工局”)
的批准。赛英科技已向国防科技工业管理部门提交了本次交易有关军
工事项审查材料,截至本公告日,相关材料正在审查过程中。本次交
易在经公司董事会及股东大会审议通过后,将提交中国证监会等监管
机构审批。
    二、申请延期复牌原因及预计复牌时间
    停牌期间,公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定,努力推进本次发行股份购买资产的各项工作。由于本
次发行股份购买标的公司从事军工业务,根据国防科工局发布的《涉
军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》第二十条规定,未通过国防科工局军工事项审查,公司
不得公告有关预案,以及召开董事会、股东大会履行法定程序,且本
次交易的细节尚需进一步沟通,公司预计无法按照原定计划于 2017
年 8 月 1 日前披露相关预案或报告书。为切实维护广大投资者的利益,
避免公司股价异常波动,根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露
业务备忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》的相关规定,经公司第
四届董事会第六次会议审议通过,公司将于 2017 年 7 月 31 日召开


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2017 年第一次临时股东大会审议《关于公司筹划发行股份购买资产
继续停牌的议案》,若该议案审议通过,公司将向深圳证券交易所申
请公司股票自 2017 年 8 月 1 日开市时起继续停牌,继续停牌时间不
超过 3 个月,最迟不晚于 2017 年 11 月 1 日复牌,累计停牌时间自停
牌首日起不超过 6 个月。
       三、独立财务顾问核查意见
       华泰联合证券有限责任公司作为公司本次发行股份购买资产的
独立财务顾问,对本次发行股份购买资产继续停牌的事项发表如下意
见:
       1、自停牌以来,公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办
法》及深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的通知》等法律法规的要求,编制并披露了发行股份购
买资产进展公告等信息披露文件,披露信息真实、准确;
       2、本次发行股份购买资产的交易事项仍具有不确定性,发行股
份购买资产方案涉及的相关细节内容仍需要进一步商讨、论证和完
善,且本次收购标的公司从事军工业务,根据国防科工局发布的《涉
军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》第二十条规定,未通过国防科工局军工事项审查,公司
不得公告有关预案,以及召开董事会、股东大会履行法定程序。因此,
本次延期复牌有利于公司进一步细化本次发行股份购买资产相关工
作,并能防止公司股价异常波动,避免损害公司及中小股东利益;
       3、公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司筹划发
行股份购买资产申请继续停牌的议案》,该议案尚需提交公司股东大
会审议,公司履行了必要的决策程序。




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    鉴于上述情况,独立财务顾问认为公司停牌期间进展信息披露具
有真实性,公司及有关各方正按计划积极推进相关事宜。考虑到本次
发行股份购买资产的工作量及需要履行的行政报批或审批程序,公司
继续停牌具有合理性,停牌 6 个月内复牌具有可行性,独立财务顾问
将督促公司继续履行相关信息披露义务,遵守相关规定及承诺,在本
次发行股份购买资产各项工作完成之后尽快申请复牌并进行相关信
息披露。
    四、下一步工作计划
    继续停牌期间,公司及相关各方将继续全力推进本次发行股份购
买资产的各项工作。公司承诺争取继续停牌时间不超过 3 个月,即承
诺争取在 2017 年 11 月 1 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》要求
的发行股份购买资产预案或报告书。
    如公司继续停牌议案未获股东大会通过、未向深圳证券交易所提
出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意,公司股票
将于 2017 年 8 月 1 日开市时起复牌,同时披露本次发行股份购买资
产的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产及相关原因。
    如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的,公司将及时
披露终止筹划发行股份购买资产相关公告。如公司股票停牌时间累计
未超过 3 个月的,公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划发行
股份购买资产;如公司股票停牌时间累计超过 3 个月的,公司承诺自
公告之日起至少 2 个月内不再筹划发行股份购买资产。公司股票将在
公司披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告后恢复交易。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有
关规定,公司股票继续停牌期间,公司将充分关注本次发行股份购买


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资产的进展情况并及时履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一
次该事项的进展公告。公司本次发行股份购买资产事项尚存在不确定
性,敬请广大投资者注意投资风险。
    五、备查文件
    1、《安徽皖通科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》;
    2、《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公
司发行股份购买资产继续停牌的核查意见》。


    特此公告。




                                   安徽皖通科技股份有限公司
                                            董事会
                                       2017 年 7 月 14 日




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