证券代码：002331      证券简称：皖通科技     公告编号：2017-064



                安徽皖通科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                     的修订说明公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9
月 8 日披露了《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”），具体内容详见
2017 年 9 月 8 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。公司根据于 2017
年 9 月 14 日收到的深圳证券交易所出具的《关于对安徽皖通科技股
份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]
第 47 号）的要求，对报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及
的主要内容如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含
义）：
    一、在报告书“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上
市”及“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易不构成重组上市”
中补充披露了上市公司为稳定控制权所采取的措施。
    二、在报告书“重大风险提示”及“第十二节 本次交易的风险
因素”之 “十、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公



                               1
司价值判断的风险”中补充披露了本次交易涉密信息豁免披露及脱密
处理方案尚需取得国防科工局批准的情况并进行风险提示。
    三、在报告书“重大风险提示”及“第十二节 本次交易的风险
因素”之“二十一、商誉减值的风险”中补充披露了本次交易完成后
上市公司商誉减值对净利润影响的敏感性分析，并进行了风险提示。
    四、在报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具
体方案”之“（五）业绩承诺补偿”中补充披露了标的公司 2017 年、
2018 年和 2019 年业绩预计的合理性。
    五、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司
历史沿革”之“（一）2000 年 6 月，赛英科技成立”中补充披露了
赛英科技设立时的实物出资瑕疵由易增辉而非原股东补足的原因及
对本次重组的影响。
    六、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司
历史沿革”之“（九）2016 年 2 月，股权强制执行”中补充披露了
标的公司历史上股东郭刚及刘光祜与嬴卫股权纠纷的详细过程以及
对本次交易的影响，及赢卫返还的赛英科技 10%股权由郭刚、刘光祜、
张玉兴、易增辉四人平均分配的原因和作价依据。
    七、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、标的资产
财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业
收入、营业成本及毛利率分析”中补充披露了标的公司与同行业公司
毛利率对比分析及标的公司毛利率的合理性。
    八、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、标的资产
财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、净利
润增幅大于营业收入增幅的情况分析”中补充披露了标的公司净利润
增幅大于营业收入增幅的原因。



                               2
    九、在报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次
交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易完成前标的公司的关联
交易情况”之“2、本次交易前标的公司的关联交易和关联往来情况”
中补充披露了标的公司借入关联方资金的原因及借款利率的合理性。
    十、在报告书“第十三节 其他重要事项”之“八、超额业绩奖
励的会计处理及对上市公司业绩的影响”中补充披露了本次交易超额
业绩奖励的会计处理及对上市公司业绩的影响。


    特此公告。




                                  安徽皖通科技股份有限公司
                                             董事会
                                       2017 年 9 月 20 日




                             3