安徽皖通科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复
股票代码：002331 股票简称：皖通科技 上市地点：深圳证券交易所
安徽皖通科技股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对安徽皖通科技股份有限公司的重组问询函》
的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
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深圳证券交易所中小板公司管理部：
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”）于 2017 年 9 月 8 日披
露了《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》（以下简称“报告书”），并于 2017 年 9 月 14 日收到贵部下发的《关于对安
徽皖通科技股份有限公司的重组问询函》 中小板重组问询函（需行政许可）[2017]
第 47 号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
一、标的公司成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）2015 年、2016
年和 2017 年 1-4 月的营业收入分别为 3,399.80 万元、4,172.63 万元和 4,199.39
万元；毛利率分别为 65.34%、70.53%和 75.86%；净利润分别为 806.23 万元、
1,302.28 万元和 2,294.63 万元。请对以下问题进行补充披露：
（1）请结合毛利率变动情况说明净利润增幅大于营业收入的原因；
（2）结合同行业公司情况说明标的公司毛利率的合理性。
请独立财务顾问和会计师发表专业意见。
答复：
（一）净利润增幅大于营业收入增幅的原因
报告期内，赛英科技净利润增幅大于营业收入增幅主要系赛英科技收入快速
增长的同时毛利率稳步提升且期间费用保持稳定所致。具体情况如下：
1、毛利率稳步提升
报告期各期，赛英科技的综合毛利率分别为 65.34%、70.53%和 75.86%，呈
稳步提升趋势，主要系嵌入软件式微波混合集成电路、整机及系统产品在整体销
售收入中的占比不断提升，逐渐成为赛英科技的主力产品品种，使赛英科技的盈
利能力明显改善，从而使赛英科技整体毛利率呈上升趋势。报告期内，赛英科技
各类产品收入水平、毛利率及收入占比情况如下：
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单位：万元
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
产品类别 收入 收入 收入
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
占比 占比 占比
嵌入软件式微波混
1,859.31 44.28% 83.63% 2,385.46 57.23% 82.48% 1,294.58 38.08% 86.35%
合集成电路
微波混合集成电路 1,008.52 24.02% 67.37% 1,438.08 34.50% 54.31% 1,728.29 50.84% 54.12%
整机与系统 1,331.57 31.70% 71.44% 344.93 8.27% 55.51% 376.93 11.09% 44.64%
合计 4,199.39 100% 75.86% 4,168.47 100% 70.53% 3,399.80 100% 65.34%
由上表可见，高毛利率的嵌入软件式微波混合集成电路、整机及系统产品的
收入占比从 2015 年的 49.17%增长到了 2017 年 1-4 月的 75.98%，从而使赛英科
技的毛利率水平稳步提升。
具体而言，由于客户对于产品的外观、功能、性能、信号控制及传输、功耗、
环境适应性等各个方面需求不同，同时产品的工艺成熟度、研发周期、试验次数
和场地等多项因素亦不同，故赛英科技所生产销售的产品在技术含量、售价、毛
利率等方面存在差异。赛英科技除了与大部分业内企业一样具备研制普通微波混
合集成电路产品，提供各类单功能微波电路和微波组件产品的能力外，通过多年
积累，还研发了一系列微波混合集成电路嵌入式软件，开发了具有特色的嵌入软
件式微波混合集成电路产品。同时，赛英科技结合多品种的微波混合集成电路产
品研发、生产经验，还具备了民用或军民两用的小型特种雷达整机及系统的研发、
生产能力。而大部分同等规模业内企业并不具备嵌入软件式微波混合集成电路产
品和整机及系统产品的研发、生产能力。因此，整机及系统产品、嵌入软件式微
波混合集成电路产品在报告期内定型销售，且销售规模不断提升，亦说明了赛英
科技销售产品技术含量不断提升，其高技术含量的产品不断获得客户的认可，产
品结构在毛利率水平提升的同时得以持续优化。
其次，军品开发须经过指标论证、方案设计、初样试样研制、产品定型等多
个环节，装备系统研制周期长。在相应的装备定型后，初期配套产品只能进行小
规模生产，且需要不断完善生产工艺，成本较高，产品实现较大批量化生产后，
则因设计成本减少、成本费用分摊降低等因素，有助于毛利率相应上升。因此，
报告期内，赛英科技产品（尤其是整机及系统产品）客户认可度不断提高，由试
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采购逐步向批量采购过度，使赛英科技在产品结构的优化外，还因生产规模的提
升使固定成本充分分摊，从而促进了其产品毛利率的提升。
此外，随着国防新型先进武器装备的不断应用，对微波产品的集成度、一致
性、可靠性、抗干扰等性能指标提出更高的要求。在此背景下，随着军工客户需
求标准的不断提高，赛英科技产品集成度、可靠性、抗干扰等性能指标不断提升，
产品附加值增加，且作为军工产品，下游客户对产品质量及性能要求较高，相应
的对产品价格敏感度相对较低，亦一定程度上有助于赛英科技毛利率水平的提升。
综上所述，赛英科技在收入增长的同时毛利率水平亦有所提升，从而进一步
提高了其毛利水平，从而使其净利润增幅大于收入增幅。
2、期间费用保持稳定
报告期内，赛英科技的期间费用构成如下：
单位：万元
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 54.79 1.30% 134.29 3.22% 159.57 4.69%
管理费用 364.80 8.69% 1,029.88 24.68% 1,072.35 31.54%
财务费用 30.39 0.72% 150.42 3.60% 195.57 5.75%
合计 449.98 10.72% 1,314.59 31.50% 1,427.49 41.99%
赛英科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-4 月期间费用合计分别为 1,427.49
万元、1,314.59 万元和 449.98 万元，合计占营业收入比例分别为 41.99%、31.50%
和 10.72%，费用率呈下降趋势，主要系销售规模迅速提升的同时相应费用规模
较为稳定所致。其中，2017 年 1-4 月赛英科技期间费用占营业收入的比重较低，
主要系赛英科技期间费用在一年内发生较为均匀，2017 年 1-4 月期间费用发生较
少所致。如果将 2017 年 1-4 月赛英科技发生的期间费用进行年化处理，赛英科
技 2017 年全年将发生约 1,349.94 万元期间费用，与 2015 年、2016 年发生金额
较为可比，赛英科技期间费用较为稳定。
赛英科技在历史经营过程中，发货高峰期一般为年末及次年初，且产品需待
客户验收合格后方可确认收入，因此，赛英科技收入往往较多确认于上半年。
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另一方面，由于赛英科技收入的增长主要来源于其已有客户采购量的提升，
系与客户不断沟通、长期合作后产品逐渐获得了客户的认可，由试采购逐步向批
量采购过渡所带来的结果，非来源于销售人员大力拓展市场后的新增客户采购。
因此，赛英科技在收入扩大的同时未发生大额的销售费用。另外，由于收入的提
高系来源于赛英科技与客户长期的合作积累，且未发生大量新增客户的情况，赛
英科技现有管理能力、财务状况能够满足客户的采购需求，赛英科技无新增管理
人员的必要性，故赛英科技在收入扩大的同时亦可使管理费用、财务费用保持相
对稳定。整体而言，2017 年 1-4 月收入的增加并未使赛英科技期间费用发生大幅
增长，赛英科技期间费用的发生仍较为均匀。
由此可见，由于赛英科技经营特点所致，其收入较多在上半年确认而期间费
用在一年内发生较为均匀，从而使净利润的增幅一定程度上快于收入的增幅。
针对上述净利润增幅大于营业收入增幅的原因，上市公司已在本次交易报告
书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”
之“（二）盈利能力分析”之“3、净利润增幅大于营业收入增幅的情况分析”中
进行了补充披露。
（二）赛英科技毛利率的合理性
赛英科技所研发、销售的产品为军用武器装备的重要组成部分，军品行业与
民品行业不具有可比性。一般军工产品具有集成度高、结构复杂、性能参数指标
严苛等特征，整体来看，高新技术军工企业毛利率均处于较高水平。
赛英科技的产品可分为嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路、
整机及系统三类产品。其中，微波混合集成电路具体体现为各类微波组件/器件，
其与同行业公司毛利率对比情况如下：
收购方 毛利率 具体产品
被收购标的 收购时间
上市公司 T T-1 T-2 类型
微波组件
红相电力 星波通信 2016 年 64.39% 59.62% 53.85%
及子系统
方大化工 成都创新达 2016 年 68.39% 62.95% 58.94% 微波系统
多功能微
盛路通信 南京恒电 2015 年 56.91% 40.31% 29.75%
波组件
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收购方 被收购标的 收购时间 毛利率 具体产品
上市公司 类型
微波混合
皖通科技 赛英科技 2017 年 67.37% 54.31% 54.12%
集成电路
注：T 为收购当年，T-1 为收购前一年，T-2 为收购前两年。
赛英科技的微波混合集成电路产品销售时间较久，产品成熟度较高，与市场
上可比公司对比可见，赛英科技微波混合集成电路产品毛利率与同行业公司类似
业务较为可比，具备合理性。
赛英科技设立以来不断完善自身微波技术和数字技术方面的技术实力，在研
发方向方面，赛英科技立足于系列化、通用化、组合化的结构，向多元化、系统
化、整机化道路发展。在此基础上，赛英科技还独特的具有研发、销售嵌入软件
式微波混合集成电路、整机及系统产品的能力。
其中，赛英科技的嵌入软件式微波混合集成电路产品主要是指含有赛英科技
特有软件技术的微波组件和微波模块，产品的核心技术是内部运行的嵌入式软件。
整机及系统产品主要是民用或军民两用的小型特种雷达及其他具有完整系统功
能的产品。两种产品需要企业具备将微波技术和数字技术相结合的能力，技术要
求较高，因而对应毛利率水平高于普通微波混合集成电路产品。此外，两种产品
核心技术来源于企业丰富的研发、调试经验，最终体现为产品所嵌入的软件，故
其毛利率趋同于同行业企业提供的技术服务、软件服务等产品的毛利率。具体与
同行业公司毛利率对比情况如下：
收购方 毛利率 具体产品类
被收购标的 收购时间
上市公司 型
T T-1 T-2
红相电力 星波通信 2016 年 79.43% 72.24% 89.31% 技术服务
移动式制导
尤洛卡 师凯科技 2015 年 70.97% 67.57% 58.10%
系统
盛路通信 南京恒电 2015 年 99.80% 99.17% 99.27% 技术服务
嵌入系统解
雷科防务 奇维科技 2015 年 74.93% 77.21% 70.46%
决方案
嵌入软件式
83.63% 82.48% 86.35% 微波混合集
皖通科技 赛英科技 2017 年
成电路
71.44% 55.51% 44.64% 整机及系统
注：T 为收购当年，T-1 为收购前一年，T-2 为收购前两年。
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通过对比可见，赛英科技嵌入软件式微波混合集成电路、整机及系统产品与
同行业公司类似业务较为可比。其中，整机及系统产品除了内嵌软件外，因为需
要实现整体功能要求而非某项功能性要求，其生产、装配成本较高，故其毛利率
低于嵌入软件式微波混合集成电路。
另一方面，同行业公司提供的技术服务常为射频模块、雷达模块等技术开发
服务，其技术成果类似于赛英科技的嵌入软件式微波混合集成电路产品所能提供
的功能和服务，因此二者之间可比性较高。赛英科技在小型化产品工艺研究、产
品可靠性研究、多功能产品电磁兼容研究、软件开发与系统集成、自动化测试、
微波产品自动测试、雷达目标信号模拟技术等方面投入了较长时间和较多资源进
行前瞻性研究并取得了较为显著的技术成果，其产品相位噪声、杂波抑制度等主
要技术参数具备领先优势，同时，赛英科技嵌入式软件完成度较高，报告期内持
续稳定销售，亦说明了客户对其嵌入软件式微波混合集成电路产品的认可度较高。
因此，赛英科技嵌入软件式微波混合集成电路产品具备技术优势且持续获得客户
认可，其毛利率水平具备合理性。
综上所述，通过与同行业公司毛利率进行对比分析，赛英科技主营业务毛利
率水平具备合理性。
针对上述与同行业公司毛利率对比分析内容，上市公司已在本次交易报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之
“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入、营业成本及毛利率分析”中进行了补
充披露。
独立财务顾问核查意见：报告期内，赛英科技净利润增幅大于营业收入增
幅主要系赛英科技收入快速增长的同时毛利率稳步提升且期间费用保持稳定所
致；同时，经与同行业公司情况对比，赛英科技毛利率具有合理性。
会计师核查意见：报告期内，我们认为赛英科技净利润增幅大于营业收入
增幅主要系赛英科技收入快速增长的同时毛利率稳步提升且期间费用保持稳定
所致；同时，经与同行业公司情况对比，赛英科技毛利率具有合理性。
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二、请补充披露本次交易尚需履行的审批程序中是否包括取得相关主管部
门的书面同意，如是，请充分提示风险。
答复：
在本次交易中，皖通科技拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买易增
辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈
乐桥、邹林、周云持有的赛英科技 100%的股权。其中，标的公司赛英科技专业
从事嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路及雷达相关整机、系统产
品的开发设计、生产、销售与服务，主要客户为国内军工配套企业、军工科研院
所、军工厂、军工企业、军事院校等机构。
因此，上市公司所购买标的公司从事军工业务，根据国防科工局发布的《涉
军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》
第二十条规定，未通过国防科工局军工事项审查，公司不得公告有关预案，以及
召开董事会、股东大会履行法定程序。
2017 年 8 月 24 日，皖通科技取得了《国防科工局关于成都赛英科技有限公
司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]990），原则同意皖通科技
收购赛英科技股权。根据国防科工局发布的《涉军企事业单位改制重组上市及上
市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》，上市公司已符合召开董事会审
议本次交易的相关要求。
此外，因赛英科技为军工企业，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露
管理办法》（科工财审[2008]702 号）的相关规定，本次交易涉密信息豁免披露及
脱密处理方案需取得国防科工局的批准。截至本答复出具日，赛英科技已向国防
科技工业管理部门提交了关于本次交易涉密信息豁免披露、脱密处理方案的请示，
目前正处于正常审核流程中。
针对上述事项，上市公司已在本次交易报告书“重大风险提示”及“第十二
节 本次交易的风险因素”中对“十、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者
对标的公司价值判断的风险”补充披露如下：
“本次交易的标的公司赛英科技主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，
涉密信息主要包括标的公司涉及军品业务的主要客户名称、销售金额及占比情况，
主要供应商名称、采购金额及占比情况，赛英科技与国内军方、军工类企业等单
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位签订的部分销售、采购、研制合同的具体内容等。根据《军工企业对外融资特
殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号），对于涉及国家秘密的
财务信息，应当进行脱密处理后披露，如果无法进行脱密处理或脱密处理后仍存
在泄漏国家秘密风险的财务信息，应当向国家相关主管部门或证券交易所申请豁
免披露。
截至本报告书签署日，赛英科技已按照《军工企业对外融资特殊财务信息披
露管理暂行办法》的要求及市场上涉军并购项目的操作经验，向国防科工局提交
了本次交易涉密信息脱密处理及豁免披露方案，目前正处于正常审核流程中。但
是，该审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，同时，不排除国
防科工局因出台新的法规，或依照其内部新的审批指导精神，对本次交易不再进
行涉密信息脱密处理及豁免披露方案的批复。
此外，本报告书中相关涉密信息已根据相关要求进行脱密处理及豁免披露，
可能影响投资者对标的公司的投资价值和投资风险作出准确判断，造成投资决策
失误的风险。”
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三、本次交易完成后，标的方股东易增辉将持有上市公司 3.62%的股份，
与第一大股东王中胜持有的 5.36%的股权比例接近。请补充披露你公司为稳定
控制权拟采取的措施。
答复：
（一）本次交易前，上市公司虽然股权比例较为分散，但经营稳定、规范
运营，控制权具有稳定性
本次交易前，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例(%)
1 王中胜 2,124.64 6.06
2 杨世宁 1,998.30 5.70
3 杨新子 1,351.63 3.86
4 梁山 1,200.11 3.43
5 陈新 789.94 2.25
云南国际信托有限公司-云南信托聚鑫 32
6 626.44 1.79
号集合资金信托计划
7 李明海 550.00 1.57
安徽皖通科技股份有限公司-第一期员工持
8 461.62 1.32
股计划
中国民生信托有限公司-中国民生信托-至
9 448.07 1.28
信 262 号集合资金信托计划
10 朱艳秋 430.00 1.23
合 计 9,980.74 28.49
由上表可见，上市公司在本次交易前股权比例较为分散，持股比例在 5%以
上的股东较少。其中，王中胜、杨世宁和杨新子作为上市公司实际控制人亦为上
市公司核心管理层股东，三人于 2008 年 3 月 1 日签订了《一致行动人协议书》，
约定就上市公司的股东大会、董事会等重要会议的投票权和相关事宜等，三人按
照一致行动人协议书约定保持行动一致。
《一致行动人协议书》中约定，王中胜、杨世宁和杨新子约定的一致行动期
与上市公司存续期一致。自签署一致行动协议以来，王中胜、杨世宁和杨新子三
人按照协议约定互相配合，一致行动关系持续保持稳定，三人的一致行动关系具
备较强的稳定性。
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此外，上市公司自上市以来经营稳定，董事会、股东大会各项决议均可正常
作出，无发生纠纷、争议的情况；其次，上市公司发展状况良好，2016 年上市
公司实现营业收入 99,213.68 万元，比上年同期增长 12.48%；利润总额 9,813.86
万元，比上年同期增长 11.63%；归属于上市公司股东的净利润 7,687.27 万元，
比上年同期增长 10.62%。同时，上市公司规范运作情况良好，上市以来未因涉
嫌违法违规被监管机构立案调查或给予处罚的情况。
综上，本次交易完成前，虽然上市公司股权比例较为分散，持股比例在 5%
以上的股东较少，但上市公司实际控制人王中胜、杨世宁和杨新子采取了有效的
控制权稳定措施——签署了《一致行动人协议书》，且自签署以来，上市公司控
股股东及实际控制人王中胜、杨世宁和杨新子一直遵守《一致行动人协议书》相
关约定，保持了稳定的一致行动关系，由此有效地稳定了上市公司控制权，使上
市公司稳定经营发展。
（二）上市公司为稳定控制权所采取的措施
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，王中胜、杨世宁和杨新子合
计持有上市公司 14.33%的股份，仅较本次交易前下降 1.29%；同时，王中胜、
杨世宁和杨新子合计持有上市公司的股份比例较易增辉高 10.58%；较本次全体
交易对方高 6.00%；在考虑配套融资的情况下（假设募集配套资金发行价格与本
次发行股份购买资产价格同为 13.49 元/股），王中胜、杨世宁和杨新子合计持有
上市公司 13.81%的股份，仅较本次交易前下降 1.81%；同时，王中胜、杨世宁
和杨新子合计持有上市公司的股份比例较易增辉高 10.19%；较本次全体交易对
方高 5.77%，具有较大的股权比例差异，在股权层面仍然为持股比例最高的股东，
在治理层仍能保持控制力。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不
会对上市公司控制权产生重大影响。
为进一步稳定上市公司控制权，王中胜、杨世宁和杨新子出具了《关于不解
除<一致行动人协议书>之承诺函》，承诺：三人于 2008 年 3 月 1 日签署之《一
致行动人协议书》在解除之前长期有效，自本次交易完成后至少 36 个月内不解
除上述《一致行动人协议书》，并将按照该协议继续履行一致行动的相关约定。
同时，本次交易对方易增辉亦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
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承诺：“（1）本人认可并尊重王中胜、杨世宁和杨新子先生的皖通科技实际控制
人地位，自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36 个月内，保证不通过任何方
式单独或与他人共同谋求皖通科技的实际控制权；（2）在本次重组前，本人与其
他交易对方之间不存在一致行动安排或其他关联关系；自承诺函签署之日起至本
次重组完成后 36 个月内，本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）保证
不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方
式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，
也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市
公司以资本公积金转增等被动因素增持除外），以确保王中胜、杨世宁和杨新子
先生对皖通科技的实际控制权。”
综上，上市公司控制股东、实际控制人已采取有效措施稳定控制权，且交易
对方易增辉已承诺不谋求上市公司控制权，在这种情况下，上市公司可有效的稳
定公司控制权。
针对上述为稳定控制权所采取的措施，上市公司已在本次交易报告书 “重
大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”及“第一节 本次交易概况”
之“七、本次交易不构成重组上市”中进行了补充披露。
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四、本次交易中，补偿义务人易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、
姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云预计赛英科技在 2017 年、2018 年和 2019 年实现
的净利润数不低于 3,150 万元、3,700 万元、4,350 万元，补偿期实现的净利润数
合计不低于 11,200 万元；赛英科技 2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月的净利润
分别为 806.23 万元、1,302.28 万元和 2,294.63 万元。请补充披露 2017 年、2018
年和 2019 年业绩预计的合理性。请独立财务顾问发表专业意见。
答复：
（一）业绩预计的具体依据
本次交易中，补偿义务人易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗
诚、陈乐桥、邹林、周云预计赛英科技在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净
利润数不低于 3,150 万元、3,700 万元、4,350 万元，补偿期实现的净利润数合计
不低于 11,200 万元；鉴于此，补偿义务人承诺赛英科技在 2017 年实现的净利润
数不低于 3,150 万元，2017 年、2018 年累积实现的净利润数不低于 6,850 万元，
2017 年、2018 年和 2019 年累积实现的净利润数不低于 11,200 万元。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估对赛英科技收益法评估中
结合赛英科技各业务历史年度经营状况，综合考虑历史年度各业务收入的构成、
走势以及企业经营发展现状、订单情况等，对赛英科技预测期业务收入进行预测，
同时参考历史年度毛利率的变动情况、费用发生情况谨慎预测未来年度营业成本、
期间费用金额，预测赛英科技净利润如下：
单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 7,220.52 8,472.51 9,895.75 11,443.36 12,950.88 14,089.93
净利润 3,128.41 3,679.14 4,319.25 5,042.88 5,746.38 6,280.72
由上表可见，补偿义务人的业绩承诺系在赛英科技收益法评估预测净利润数
的基础上，结合自身对赛英科技未来业务发展情况的判断，综合考虑后作出。
（二）业绩预计的合理性
1、业绩预计及评估充分考虑赛英科技 2017 年业绩开展情况及可实现性
在本次交易评估过程中，中联评估充分考虑了赛英科技 2017 年的业绩开展
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情况。截至 2017 年 8 月末，赛英科技业务开展情况及实现收益情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2017 年全年预测 占比
营业收入 5,615.00 7,220.52 77.76%
净利润 2,348.03 3,134.18 74.92%
注：2017 年 1-8 月数据未经审计。
由上表可知，截至 2017 年 8 月，营业收入占全年预测接近 80%，净利润近
全年预测的 75%，覆盖率较高。
同时，赛英科技在历史经营过程中，发货高峰期一般为年末及次年初，且产
品需待客户验收合格后方可确认收入。因此，赛英科技上半年盈利水平往往高于
下半年。此外，评估预测中还充分考虑了赛英科技下半年的发货排期情况，整体
预计赛英科技 2017 年的收入水平约为 7,220.52 万元，利润水平约为 3,134.18 万
元。
因此，赛英科技 2017 年的盈利预测具备较强可实现性，同时，业绩预计及
评估系在考虑赛英科技 2017 年业绩开展情况、经营特点等因素的基础上作出，
业绩预计及评估谨慎且合理。
2、2018 年、2019 年业绩预计及评估充分考虑赛英科技所处行业的发展前
景
在本次交易评估过程中，中联评估还考虑了赛英科技所处行业的发展前景，
结合其产品的未来需求作出预测：
（1）我国周边环境及世界格局的变化，对我国武装力量持续增强提出要求
当今世界正在发生深刻复杂的变化，和平、发展、合作、共赢已经成为时代
潮流，新兴市场国家和发展中国家整体实力增强，国际力量对比朝着有利于维护
世界和平方向发展。与此同时，大国互动持续深化，竞合态势加速分化，风险和
挑战增多。
对于我国而言，地区热点问题与大国博弈相互渗透，导致我国周边安全环境
日益复杂，我国周边环境在总体保持稳定的基础上，问题和挑战明显增加，2016
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年以来南海国际仲裁、台湾问题、韩国部署“萨德”系统、日本舰机东海事件、
中印对峙等一系列事件的出现，一方面是对我国作为崛起中大国政治智慧、战略
视野的考验，另一方面，也对作为国家安全、人民利益的保障的我国武装力量提
出了更高的要求。
在此背景下，建设与我国国际地位相称、与国家安全和发展利益相适应的稳
固国防和强大军队，是我国现代化建设的战略任务，也是我国实现和平发展的坚
强保障。因此，未来在复杂多变的周边和国际环境下，我国军品采购需求，尤其
是对微波混合集成电路等先进装备的需求将持续上升，从而持续提升下游总装、
配套等各级军品企业的销售规模。
（2）电子对抗对微波产品需求巨大
电子战是现代战争的序幕与先导，并贯穿于战争的全过程，进而决定战争进
程和结局，电子战是军力倍增器，是继陆、海、空、天战场之后的第五维战场。
电子战与火力、机动力并列为战争中的三大打击力量。没有电子战优势，就没有
制空权、制海权、地面作战的主动权，也就不可能夺取战争的最终胜利。
微波技术在电子战中起着关键的作用，所有的移动装备中都要安装无线通信
设备、雷达探测设备和电子对抗设备。采用微波混合集成电路技术制造的微波模
块及组件广泛应用于电子对抗设备中，能够满足电子战装备频谱宽的要求，有巨
大的市场需求。
（3）雷达对微波芯片和组件的需求量大
自 20 世纪 60 年代以来，由于对人造卫星、洲际弹道导弹、航天飞机等各种
飞行器和其他目标进行监视、跟踪的需要日益增加，并且为了在复杂环境中提取
更多的信息，迫切需要雷达具有多功能、多目标、高效率、高精度、反杂波、抗
干扰等能力，相控阵雷达具有多波束和波束切换快的特点，在对高速运动目标、
雷达多功能、多目标跟踪、作用距离远等方面具有特别的优势，成为了当今雷达
发展的主流。相控阵雷达在地面远程预警、机载和舰载预警、地面和舰艇防空系
统、机载和舰载火控系统、炮位测量、靶场测量等领域获得十分广泛的应用。美
国 F-22 战斗机装备了 AN/APG-77 相控阵雷达，具有远距离、多目标、气象探测、
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全天候能力，可探测低可见度目标，并同时控制多枚导弹攻击，成为目前世界上
正式服役的最先进战斗机。
相控阵雷达的每个辐射器都配装有一个发射／接收组件，每个组件都对应一
套微波电路。由于一部相控阵雷达由成千上万个辐射器组成，对发射／接收组件
小型化提出了更高的要求，因此相控阵雷达的发展给微波混合集成电路带来了巨
大的市场需求。
（4）老装备提档升级给微波混合集成电路带来巨大的发展机遇
长期以来，我国国防军费开支占经济总量比重低。随着我国经济总量的提高
和国际局势的变化，我国军费开始恢复性增长，一方面补偿过去在军事领域投入
的不足，另一方面是为了跟上当前军事科技发展步伐和适应新形势战争的需要；
同时在美国重返亚太战略、日本右翼军国主义抬头等国际不安定因素影响下，为
保障和平发展环境，也需要大力发展军备。军费投入的增加使武器装备新型号大
量涌现，应用新技术的武器装备越来越多。2006-2016 年，我国中央公共财政国
防预算支出从 2,979.38 亿元增加至 9,543.54 亿元，十年间复合增长率为 12.35%。
同时，受益于国防科工体系与社会经济体系相互融合的不断深化，国防信息
化产业将迈入加速发展阶段，赛英科技所从事的射频微波领域将直接受益于未来
国防信息化产业的快速发展。经预测，2025 年中国国防信息化开支将增长至 2,513
亿元，年复合增长率 11.60%，占 2025 年国防装备费用比例达到 40%。未来 10
年国防信息化产业总规模有望达到 1.66 万亿元。
在大力发展新一代装备的同时，还需要对老装备提档升级。我国武器装备多
数服役时间较早，现代化程度不高，除少量装备必须退役之外，大部分均需进行
现代化改造，提高其电子战能力、雷达侦察能力。由于微波模块硬件设备无法在
原有基础上升级，电子设备的更新周期远远快于装备平台的升级换代，老装备的
升级将为微波混合集成电路带来巨大的发展机遇。
据此，赛英科技产品需求稳定且基本面长期向好，且赛英科技产品技术含量
高、竞争力强，其产品在未来具备持续需求。
3、2018 年、2019 年业绩预计及评估充分考虑赛英科技与客户的合作关系
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在赛英科技与客户进行合作的过程中，客户往往根据其每年度承担的武器装
备研制、生产、配套等任务于需要进行具体产品采购时方与赛英科技签署购货合
同、订单，因而，在对未来的评估预测中，中联评估还在 2017 年已有订单覆盖
充足的基础上重点考虑了赛英科技与客户的合作关系的稳定性和持续性。
赛英科技全程参与具体产品的立项、设计、研发、生产等阶段，并充分与客
户沟通，精准把握客户需求，从而产品有助于提高与客户的粘性及合作的稳定性。
历史经营过程中，赛英科技与其主要客户之间建立了良性互动的合作关系，双方
之间无纠纷的情况发生，亦无因产品问题丢失客户的情况发生。
此外，由于赛英科技所从事的军品业务具有进入门槛高、研制周期长、前期
投入大的特点，客户对产品的质量和性能的稳定性要求极高，产品需经过严格的
检验后方可列装使用，在产品质量稳定的情况下，在武器装备服役周期内往往不
会轻易更换其中使用的组件，通常要求长期稳定的供货，故军工产品一经定型，
销售具有稳定的延续性。同时，赛英科技的主要客户是我国军工骨干企业，亦为
赛英科技未来收益的稳步增长提供了有利保障。
因此，在本次交易评估过程中，中联评估还充分考虑了赛英科技与主要客户
的合作关系、合作稳定性等因素。
综上所述，在本次交易评估过程中，中联评估考虑了赛英科技 2017 年业绩
开展情况及可实现性，同时，中联评估还考虑了赛英科技客户合作的稳定性、产
品需求空间、行业未来发展前景等因素，并在具体评估过程中结合赛英科技各业
务历史年度经营状况，综合考虑历史年度各业务收入的构成、走势以及企业经营
发展现状、订单情况、历史年度毛利率的变动情况、费用发生情况等，对赛英科
技预测期业务收入、利润水平进行了谨慎预测，故本次评估中业绩预测具有合理
性，补偿义务人在参考评估预测的基础上作出业绩预计及承诺亦具备合理性。
针对上述内容，上市公司已在本次交易报告书 “第一节 本次交易概况”
之“四、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”中进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见：在本次交易评估过程中，中联评估考虑了赛英科
技 2017 年业绩开展情况及可实现性，同时，中联评估还考虑了赛英科技客户合
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作的稳定性、产品需求空间、行业未来发展前景等因素，并在具体评估过程中
结合赛英科技各业务历史年度经营状况，综合考虑历史年度各业务收入的构成、
走势以及企业经营发展现状、订单情况、历史年度毛利率的变动情况、费用发
生情况等，对赛英科技预测期业务收入、利润水平进行了谨慎预测，故本次评
估中业绩预测具有合理性，补偿义务人在参考评估预测的基础上作出业绩预计
及承诺亦具备合理性。
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五、根据评估报告，截至 2017 年 4 月 30 日，赛英科技 100%股权以收益法
评估的评估值为 43,031.63 万元，评估增值 34,415.10 万元，增值率 399.41%。请
说明估值的合理性，并请独立财务顾问和评估师发表专业意见。
答复：
（一）评估增值的原因及合理性
1、收益法评估增值原因
赛英科技 100%股权于 2017 年 4 月 30 日经审计账面所有者权益为 8,616.53
万元，以收益法评估的赛英科技评估值为 43,031.63 万元，评估增值 34,415.10
万元，增值率 399.41%。收益法评估增值原因主要为赛英科技专注于嵌入软件式
微波混合集成电路、微波混合集成电路及雷达整机系统相关产品的开发设计、生
产、销售与服务，其价值体现在所具备的先发优势、技术经验、市场地位、团队
优势等多个方面。具体为以下几个方面：
（1）军民融合大背景刺激赛英科技业绩增长
军民融合不断深入有利于充分发挥民营实体运作机制灵活、创新能力强等优
势，进一步扩大民营实体为部队服务保障的内容和范围，推动我国国防工业做大
做强。根据国防大学国防经济研究中心发布的《中国军民融合发展报告 2014》
显示，我国目前军民融合度在 30%左右，意味着我国的军民融合正处于由发展初
期向中期迈进的阶段，处于由初步融合向深度融合推进的阶段。未来，随着军民
融资的深度推进，具有强大研发实力、优秀管理团队、良好市场声誉的民营企业
将迎来巨大的成长空间。
（2）行业先发优势及技术成果优势
自成立以来，赛英科技一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、
弹载等武器平台上的应用，是已获得国防科工局、总装备部等部门颁发的《武器
装备科研生产许可证》、 武器装备质量体系认证证书》、 装备承制单位注册证书》、
《二级保密资格单位证书》等资质的民营企业之一，行业先发优势明显。
同时，赛英科技产品和技术获得多项成果奖，其中专利获得 17 项，软件著
作权获得 28 项。FOD 雷达和近程警戒雷达等产品获得四川省省级军民结合产业
发展专项资金扶持。且其产品有覆盖频段宽、功能多、可靠性高、结构小型化、
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高性能的特点，设计并生产的微波电路及微波组件赢得了客户的高度认可，在国
内军用微波市场积累了良好的信誉，实现了研发成果商业化，具有较为显著的技
术成果优势。
（3）可靠的产品品质
赛英科技的产品主要应用于国防领域，执行的质量标准包括国家标准、国家
军用标准，行业标准和企业标准等。赛英科技按照质量管理体系的要求，实施了
从“研发—采购—生产（外包）—检验”全过程的质量控制，按照“三不”原则
（即“不合格的原材料不入厂”、“不合格的半成品不转序”、“不合格的成品不出
厂”的要求）进行质量控制，使整个研制、生产都处于受控状态，确保产品质量
满足用户要求。
（4）成熟稳定的人才团队
经过十余年的发展，赛英科技已培养出一支技术精湛、经验丰富、结构合理、
相对稳定、团结务实、对微波混合集成电路行业有着深刻理解的人才团队，核心
技术及工艺骨干在赛英科技从事产品设计开发工作达十年以上，成熟稳定的人才
团队保证了赛英科技科研生产的稳定性和延续性。
2、收益法评估增值合理性
（1）赛英科技报告期及预测期营业收入增长情况
赛英科技报告期及预测期营业收入增长情况如下：
单位：万元
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 1-4 月 2017 全年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入 3,399.80 4,172.63 4,199.39 7,220.52 8,472.51 9,895.75 11,443.36 12,950.88 14,089.93
收入增长率 - 22.73% - 73.04% 17.34% 16.80% 15.64% 13.17% 8.80%
赛英科技 2016 年收入增长率为 22.73%，2017 年 1-4 月营业收入在产品已逐
渐获得了客户的认可，由试采购逐步向批量采购过度的基础上得以较快提升。根
据目前经营情况及订单测算，2017 年全年预计收入为 7,220.52 万元，相比 2016
年增长 73.04%，预计 2018 年-2022 年收入增长率分别为 17.34%、16.80%、15.64%、
13.17%和 8.80%。2006-2016 年，我国中央公共财政国防预算支出从 2,979.38 亿
元增加至 9,543.54 亿元，十年间复合增长率为 12.35%，未来随着军民融合大背
景下我国武装力量需求持续增强及赛英科技的持续研发投入，赛英科技未来收入
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水平预计仍将持续较快增长。在评估预测中，营业收入呈增长趋势但逐步放缓，
说明营业收入预测较为谨慎，具备合理性。
（2）赛英科技报告期及预测期毛利率情况
赛英科技报告期及预测期毛利率情况如下：
单位：万元
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 1-4 月 2017 全年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入 3,399.80 4,172.63 4,199.39 7,220.52 8,472.51 9,895.75 11,443.36 12,950.88 14,089.93
成本 1,178.34 1,228.51 1,013.70 1,985.14 2,352.50 2,777.27 3,241.06 3,692.63 4,023.38
毛利率 65.34% 70.56% 75.86% 72.51% 72.23% 71.93% 71.68% 71.49% 71.45%
从上表可知，报告期随着营业收入的增长，毛利率从 65.34%增至 75.86%，
在赛英科技产品结构不断优化的基础上呈增长的态势。根据目前经营情况及订单
测算，2017 年全年预计毛利率为 72.51%，略高于 2016 年毛利率水平，但低于
2017 年 1-4 月毛利率水平。评估预测中，出于谨慎性考虑预计 2018 年-2022 年
毛利率分别为 72.23%、71.93%、71.68%、71.49%和 71.45%，低于 2017 年预测
毛利率水平，并逐步趋于稳定。未来随着赛英科技预测期营业收入的增长及产品
研发的持续投入，同时考虑到军品业务特点固有的稳定性有助于保有其目前的利
润空间，毛利率预测具备合理性。
（3）赛英科技报告期及预测期营业费率及管理费率情况
赛英科技报告期及预测期营业费率及管理费率情况如下：
单位：万元
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 1-4 月 2017 全年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入 3,399.80 4,172.63 4,199.39 7,220.52 8,472.51 9,895.75 11,443.36 12,950.88 14,089.93
营业费用 159.57 134.29 54.79 172.72 199.83 226.45 249.86 273.00 291.90
营业费用率 4.69% 3.22% 1.30% 2.39% 2.36% 2.29% 2.18% 2.11% 2.07%
管理费用 1,072.35 1,029.88 364.80 1,175.63 1,362.46 1,556.44 1,739.44 1,919.14 2,060.77
管理费用率 31.54% 24.68% 8.69% 16.28% 16.08% 15.73% 15.20% 14.82% 14.63%
由上表可知，报告期内，赛英科技营业收入快速增长的同时期间费用率保持
稳定使其营业费用率和管理费用率均有较为显著的下降，营业费用率从 2015 年
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的 4.69%下降至 2017 年 1-4 月的 1.30%，管理费用率从 2015 年的 31.54%下降至
2017 年 1-4 月的 8.69%，根据赛英科技的经营计划，2017 年营业费用率预测为
2.39%，管理费用率预测为 16.28%。预测期随着营业收入逐步趋于稳定，销售规
模扩大的规模效应趋于稳定后营业费用率和管理费用率也将趋于稳定，分别为
2.07%和 14.63%，与 2017 年全年预测水平差异不大，故营业费用及管理费用预
测具备合理性。
（4）赛英科技报告期及预测期净利率情况
赛英科技报告期及预测期净利率情况如下：
单位：万元
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 1-4 月 2017 全年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入 3,399.80 4,172.63 4,199.39 7,220.52 8,472.51 9,895.75 11,443.36 12,950.88 14,089.93
净利润 806.23 1,302.28 2,294.63 3,128.41 3,679.14 4,319.25 5,042.88 5,746.38 6,280.72
销售净利率 23.71% 31.21% 54.64% 43.33% 43.42% 43.65% 44.07% 44.37% 44.58%
从上表可知，赛英科技报告期净利率分别为 23.71%、31.21%和 54.64%，报
告期净利率增长幅度较大，预计 2017 年全年净利率为 43.33%，随着经营逐步趋
于稳定，预测期净利率分别为 43.42%、43.65%、44.07%、44.37%和 44.58%，与
2017 年全年预测水平差异不大，净利润预测具备合理性。
综上，赛英科技 100%股权于 2017 年 4 月 30 日的评估值为 43,031.63 万元，
评估增值 34,415.10 万元，增值率 399.41%，具备合理性。
（二）结合可比交易案例，本次交易评估值具备合理性
最近三年，军工电子行业内发生的与本次交易较为可比的交易案例如下：
100%股权
收购 静态市盈 动态市盈 市净率
公司名称 标的名称 收购时间 价格/估值
比例 率（倍） 率（倍） （倍）
（万元）
南洋科技 彩虹公司 2016 年 100% 240,300.00 45.04 19.13 2.40
南洋科技 神飞公司 2016 年 84% 87,300.00 30.45 16.03 2.14
红相电力 星波通信 2016 年 67.54% 77,400.00 25.72 18.00 6.71
四创电子 博微长安 2016 年 100% 112,189.05 13.86 13.02 2.85
雷科防务 奇维科技 2015 年 100% 89,500.00 65.89 19.89 11.57
盛路通信 南京恒电 2015 年 100% 75,000.00 51.03 15.00 12.29
天银机电 华清瑞达 2015 年 49% 52,448.98 123.35 15.74 10.37
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100%股权
收购 静态市盈 动态市盈 市净率
公司名称 标的名称 收购时间 价格/估值
比例 率（倍） 率（倍） （倍）
（万元）
特发信息 傅立叶 2015 年 100% 25,000.00 19.46 11.36 10.68
恒天天鹅 成都国蓉 2015 年 100% 7,590.46 36.43 35.87 1.23
闽福发 A 南京长峰 2014 年 100% 162,152.69 22.54 16.13 4.27
北斗星通 华信天线 2014 年 100% 100,000.00 18.54 13.02 12.04
北斗星通 佳利电子 2014 年 100% 30,000.00 11.03 10.30 2.42
行业平均 38.61 16.96 6.58
皖通科技 赛英科技 2017 年 100% 43,031.63 33.04 13.66 4.99
由上表可见，本次交易的可比交易案例中，标的资产收购价格对应的平均静
态市盈率为 38.61 倍、动态市盈率为 16.96 倍、平均市净率为 6.58 倍，本次对赛
英科技的估值对应的静态市盈率为 33.04 倍、动态市盈率为 13.66 倍、市净率为
4.99 倍，低于行业内发生的交易案例的整体估值水平，本次估值具备合理性。
独立财务顾问核查意见：结合标的资产的历史经营情况及预测经营情况，
并参考可比交易案例，本次交易中标的资产评估增值具备合理性。
评估师核查意见：上市公司结合标的资产行业发展前景、核心竞争力、产
品优势等角度，并结合可比交易案例详细说明了标的资产评估增值的具体原因
及合理性，以上分析内容具备合理性。
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六、本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，本次交易完成
后，上市公司将新增商誉约 3.5 亿元。请就商誉减值对净利润的影响进行敏感性
分析，并就商誉减值事项进行重大风险提示。请独立财务顾问发表专业意见。
答复：
（一）本次收购将形成商誉的具体金额
根据企业会计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方支付
的合并成本大于合并日所确认的被合并方可辨认净资产公允价值的差额部分应
计入合并方报表中的商誉。鉴于本次重组交易在 2017 年 4 月 30 日尚未实施，根
据备考报告反映，对于长期股权投资成本 43,000.00 万元大于假定赛英科技 2016
年 1 月 1 日已完成购并日的可辨认净资产公允价值之间差额，按照《企业会计准
则第 20 号-企业合并》的规定确认为商誉。根据以上规定，本次收购将形成商誉
的具体金额如下：
单位：万元
项目 金额
企业合并成本 43,000.00
减：赛英科技 2016 年 1 月 1 日可辨认净资
7,947.70
产公允价值
商誉金额 35,052.30
（二）商誉减值对净利润影响的敏感性分析
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，
无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可
收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过
程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本
次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司
作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，
与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将
会因此产生商誉减值损失。
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：
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单位：万元
下降幅度 商誉原值 商誉减值金额 对上市公司净利润的影响
1% 35,052.30 350.52 -297.94
5% 35,052.30 1,752.62 -1,489.72
10% 35,052.30 3,505.23 -2,979.45
15% 35,052.30 5,257.85 -4,469.17
20% 35,052.30 7,010.46 -5,958.89
针对上述事项，上市公司已在本次交易报告书“重大风险提示”及“第十二
节 本次交易的风险因素”中对“二十一、商誉减值的风险”补充披露如下：
“本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，根据《企业会计准
则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值份额的部分将确
认为商誉，据此本次交易完成后，上市公司将新增商誉约 3.5 亿元。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中
标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交
易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为
整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标
的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司将
会因此产生商誉减值损失，产生商誉减值的风险。商誉减值对上市公司未来经营
业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
下降幅度 商誉原值 商誉减值金额 对上市公司净利润的影响
1% 35,052.30 350.52 -297.94
5% 35,052.30 1,752.62 -1,489.72
10% 35,052.30 3,505.23 -2,979.45
15% 35,052.30 5,257.85 -4,469.17
20% 35,052.30 7,010.46 -5,958.89
据此，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值
的风险。”
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独立财务顾问核查意见：本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大
增值，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资
产公允价值份额的部分将确认为商誉，未来如果发生商誉减值将直接减少上市
公司的当期利润。上市公司已就商誉减值事项进行了敏感性分析及风险提示。
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七、在本次交易中，约定易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚
宗诚、陈乐桥、邹林、周云作为补偿义务人须在补偿期内承担全部业绩补偿责
任，保障业绩补偿的可实现性。各补偿义务人合计获得的对价约为 2.58 亿元，
占标的资产交易价格的 60%。请测算交易对手方需用全部股份进行补偿时，标
的公司实际盈利与业绩承诺差异的具体金额，并说明交易对手方无法足额用股
份补偿时的具体保障措施。请独立财务顾问发表专业意见。
答复：
本次交易中，补偿义务人易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗
诚、陈乐桥、邹林、周云预计赛英科技在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净
利润数不低于 3,150 万元、3,700 万元、4,350 万元，补偿期实现的净利润数合计
不低于 11,200 万元；鉴于此，补偿义务人承诺赛英科技在 2017 年实现的净利润
数不低于 3,150 万元，2017 年、2018 年累积实现的净利润数不低于 6,850 万元，
2017 年、2018 年和 2019 年累积实现的净利润数不低于 11,200 万元。
根据《业绩承诺补偿协议》，补偿金额/股份数额的计算及补偿方式如下：
补偿义务人向上市公司承诺，赛英科技在 2017 年、2018 年累积实现的净利
润应不低于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数；如果赛英科技 2017 年、2018
年当年度累积实现的净利润低于该年度补偿义务人承诺累积净利润承诺数的
90%，补偿义务人按照其各自通过本次交易获得的对价占补偿义务人通过本次交
易获得的对价总额的比例，以本次交易总对价为上限进行补偿。补偿义务人应优
先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
补偿期届满时，若赛英科技补偿期内累积实现的净利润数低于承诺的累积承
诺净利润数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿，具体补偿的计算公式为：当
期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）
÷补偿期限内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累积已补偿
金额。
当期应补偿股份的数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的
股份）为上限进行股份补偿，累积补偿金额以本次交易总对价为上限。如上市公
司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补偿和/或现金补
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偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述
公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所
有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部
分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现
金股利×补偿股份数量。
若补偿义务人剩余股份数量不足时，将以现金进行补偿。具体计算公式为：
当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×
本次股份的发行价格。
本次交易中，上述各补偿义务人获得的股份对价合计 2.58 亿元，占标的资
产交易价格的 60%。经测算，在补偿义务人需用其通过本次交易获得的全部上市
公司股份进行补偿的临界情况下，标的公司业绩补偿期内累积实现净利润数与累
积承诺净利润数（11,200 万元）的差额（即需要补偿的金额）为 6,720 万元。即
仅在赛英科技业绩补偿期累积实现净利润数不足 4,480 万元时，会发生补偿义务
人股份补偿不足的情况，具体测算情况如下：
项目 金额（万元）
交易作价及补偿义务人股份对价情况：
标的资产交易作价（A） 43,000
补偿义务人股份对价合计（B） 25,800
补偿义务人股份对价合计/标的资产交易作价（C=B/A） 60%
股份补偿不足临界情况测算：
业绩补偿期累计承诺净利润（D） 11,200
股份补偿不足临界情况下，累积实现净利润（E=D*（1-C）） 4,480
股份补偿不足临界情况下，标的公司实际盈利与业绩承诺差异金额
6,720
（F=D-E）
2017 年 1-4 月，赛英科技已实现营业收入 4,199.39 万元，实现净利润 2,294.63
万元，覆盖全年净利润承诺数（3,150 万元）的 72.85%。截至本答复出具日，赛
英科技经营状况良好，在手订单充足，全年经营形势乐观，预计其于 2017 年度
实现净利润承诺数的可能性较高；此外，基于军工行业特性，军工企业下游需求
及企业经营状况整体较为稳定，且赛英科技与下游客户建立了长久而良好的合作
关系，预计其 2018-2019 年合计实现净利润不足 1,330 万元，即三年累积实现净
利润数不足 4,480 万元的可能性较低，即发生补偿义务人股份补偿不足情形的风
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险较低。
如果在业绩承诺期内标的公司累积实现净利润数不足 4,480 万元，导致补偿
义务人通过本次交易获得的上市公司股份不足以支付全部补偿金额的，补偿义务
人将以现金方式对不足部分进行补偿，累积补偿总额不超过本次交易总对价。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，保护广大中小股东利益，上市公司
设计了明确的违约责任和股份锁定安排，具体如下：
（1）股份锁定期
补偿义务人易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、
邹林、周云承诺，其通过本次交易认购的上市公司所有新股（包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
因此，业绩承诺期内，不会发生补偿义务人因减持股份而使补偿股份数量减少的
情况。
（2）《业绩承诺补偿协议》违约责任
如补偿义务人未能按照《业绩承诺补偿协议》约定的期限向上市公司支付业
绩补偿款，则每逾期一日，补偿义务人应按照同期银行贷款利率的两倍向上市公
司支付违约金。除前述约定外，任何一方违约的，违约方应依协议约定和法律规
定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的全部经济损失（包
括为避免损失而进行的合理费用支出）。
此外，上市公司已就上述业绩承诺补偿不足的风险、现金补偿不足及补偿违
约的风险在《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》中进行了充分风险提示。
独立财务顾问核查意见：经核查，截至本答复出具日，标的公司经营状况
良好，业绩补偿期内的业绩承诺净利润数可实现性较高，股份补偿不足的风险
较小，且上市公司针对业绩补偿承诺实施的违约风险设计了明确的违约责任和
股份锁定安排，并进行了充分风险提示，有利于维护中小股东的利益。
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八、你公司与各补偿义务人协定，补偿期届满后，如果赛英科技在完成承
诺净利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润
部分的 80%部分，赛英科技可以对核心业务人员进行现金奖励。请补充披露上
述奖励的会计处理并分情况测算对你公司业绩的影响。请独立财务顾问和会计
师发表专业意见。
答复：
根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，补偿期届满后，
如果赛英科技在完成承诺净利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿
期内累积承诺净利润部分的 80%部分，赛英科技可以对核心业务人员进行现金奖
励，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的 20%。
此次业绩奖励在标的公司超额业绩实现后才会支付，可视为上市公司为标的
公司经营管理团队在本次收购后提供的服务而支付的报酬。由于奖励的确定、支
付均发生在业绩承诺期届满后，在业绩承诺期内，是否存在奖金支付义务存在不
确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，在业绩承诺期内各年计提奖金要根据
各年承诺业绩的完成情况来确定。承诺期当年实现超额业绩，且标的公司预计剩
余承诺期仍将可能实现承诺净利润，则标的公司有理由判断补偿期内累积实现净
利润很可能超过补偿期内累积承诺净利润，在这种情况下，需要按照《或有事项
准则》的相关规定，将预计需要支付的奖励计提作为或有负债处理，反之，则业
绩奖励应在标的公司超额业绩实现后存在支付义务时进行账务处理。根据《企业
会计准则 9 号-职工薪酬》，上述奖励为上市公司对标的公司经营管理团队的职
工薪酬，应计入上市公司成本费用。具体会计处理方式如下：
在业绩承诺期的第一年，如标的公司实际实现净利润超过承诺净利润，拟按
超额完成金额的 80%计提，且超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的 20%，
会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：应付职工薪酬
在业绩承诺期的第二年，如标的公司超额完成业绩承诺，会计处理同上；如
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未完成，则冲回上述计提的奖励。
在业绩承诺期的最后一年，根据三年超额完成的总金额，计算出奖励金额，
按上述两年的差额进行补提，待会计师出具 2020 年《专项审核报告》及《减值
测试报告》（如有）后，确定最终奖励金额后，经皖通科技同意后发放给赛英科
技核心业务人员进行支付。其会计处理如下：
补提时，作
借：管理费用（工资薪酬）
贷：应付职工薪酬
支付时，作
借：应付职工薪酬
贷：现金（或其他类似科目）
超额业绩奖励金额为业绩承诺期间各年度累计实现净利润与累计承诺净利
润之差额的 80%，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的 20%。若标的公
司承诺期内累计实现净利润超过累计承诺净利润，承诺期各年上市公司的管理费
用将有所增加。
业绩奖励对上市公司业绩影响的敏感性分析如下：
单位：万元
超过业绩承诺幅度 10% 20% 30% 40% 50%
三年累积实现净利润 12,320 13,440 14,560 15,680 16,800
三年累积超额利润金额 1,120 2,240 3,360 4,480 5,600
超额业绩奖励对上市公司业绩影响额 -762 -1,523 -2,285 -3,046 -3,808
超额业绩扣除奖励后对上市公司业绩净影响额 358 717 1,075 1,434 1,792
交易总对价的 20% 8,600 8,600 8,600 8,600 8,600
由上表可见，超额业绩奖励会一定程度上减少上市公司利润水平，但由于业
绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配，超额业绩奖励也
意味着上市公司可以获得更多超额利润，整体而言，超额业绩奖励有利于保障上
市公司的利益。
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针对上述内容，上市公司已在本次交易报告书“第十三节 其他重要事项”
之“八、超额业绩奖励的会计处理及对上市公司业绩的影响”中进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见：本次交易对超额业绩奖励的设置合理，有利于保
护上市公司和中小股东权益；本次交易对业绩奖励的会计处理方法符合《企业
会计准则》的相关规定，业绩奖励支付安排对上市公司不会产生重大不利影响。
会计师核查意见：本次交易对超额业绩奖励的设置合理，有利于保护上市
公司和中小股东权益；本次交易对业绩奖励的会计处理方法符合《企业会计准
则》的相关规定，业绩奖励支付安排对上市公司不会产生重大不利影响。
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九、2000 年 6 月 16 日，自然人张玉兴、钟勇、刘光祜、顾伟、庄劲签署了
《成都赛英科技有限公司章程》，共同出资设立赛英科技。赛英科技的注册资本
为 138.00 万元，其中张玉兴以实物出资 22.22 万元、刘光祜、顾伟及庄劲各以
实物出资 15.26 万元。本次出资过程中，实物出资价值未经评估机构评估，为弥
补该等瑕疵，全体股东同意由易增辉向赛英科技以现金方式增加资本投入共计
68.00 万元，记入赛英科技的资本公积。请补充披露由易增辉而非原股东增加资
本的原因、上述瑕疵对本次重组的影响以及计入资本公积金的合理性。请独立
财务顾问、律师和会计师发表专业意见。
答复：
（一）赛英科技设立时的实物出资瑕疵由易增辉而非原股东补足的原因
1、赛英科技设立时的情况
根据赛英科技的工商登记资料，赛英科技设立时的情况如下：
2000 年 6 月 15 日，成都市工商行政管理机构出具《企业名称预先核准通知
书》（[成]名称预核新字[2000]第 5825 号），核准公司名称为“成都赛英科技有限
公司”。
2000 年 6 月 16 日，自然人张玉兴、钟勇、刘光祜、顾伟、庄劲签署了《成
都赛英科技有限公司章程》，共同出资设立赛英科技。赛英科技的注册资本为
138.00 万元，其中货币 70.00 万元，实物折价 68.00 万元。钟勇以货币出资 70.00
万元、张玉兴以实物出资 22.22 万元、刘光祜、顾伟及庄劲各以实物出资 15.26
万元。
2000 年 6 月 21 日，四川时代会计师事务所有限公司对赛英科技设立时的股
东出资进行了审验，并出具了《验资报告》（川时代验[2000]字第 0342 号），验
证截至 2000 年 6 月 21 日止，赛英科技已收到各股东缴纳的注册资本 138.00 万
元，其中，货币资金实际投入 70.00 万元，实物资产投入 68.00 万元。
2000 年 6 月 29 日，成都市工商行政管理局依法办理了设立登记，向赛英科
技核发《企业法人营业执照》（注册号：成工商成（法）字 5101082001278）。
赛英科技设立时的股权结构如下：
编号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
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编号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 钟勇 70.00 货币 51.00
2 张玉兴 22.22 实物 16.00
3 庄劲 15.26 实物 11.00
4 刘光祜 15.26 实物 11.00
5 顾伟 15.26 实物 11.00
合计 138.00 100.00
根据赛英科技提供的原始会计凭证，本次出资过程中，存在实物出资 68.00
万元，该等实物出资价值未经评估机构评估，与当时有效的《中华人民共和国公
司法》的规定存在差异，赛英科技设立时实物出资的股东为张玉兴、庄劲、刘光
祜及顾伟。
2、以实物出资股东转让赛英科技股权
根据赛英科技的工商登记资料，赛英科技设立时以实物出资的股东转让赛英
科技股权的情况如下：
转让方 受让方/受让时间 最终受让方/受让时间
顾伟 张玉兴/2004 年 9 月 29 日 易增辉/2016 年 9 月 13 日
庄劲 刘光祜/2004 年 9 月 29 日 易增辉/2016 年 9 月 13 日
3、易增辉作为赛英科技的控股股东、实际控制人承担弥补实物出资瑕疵的
原因
由于顾伟、庄劲已于 2004 年将所持赛英科技全部股权转让给张玉兴、刘光
祜；张玉兴、刘光祜已于 2016 年将所持赛英科技全部股权转让给易增辉，相关
股东已全部退出赛英科技，考虑到易增辉作为赛英科技目前的控股股东和实际经
营管理者，因此，2017 年 4 月赛英科技召开股东会，鉴于赛英科技设立时 68 万
元实物资产因未经过评估而存在瑕疵，但是所出资的资产为赛英科技实际收到并
使用，实物资产的折旧已于报告期前足额提取，且原实物资产已报废，从实质上
看，其对赛英科技净资产的影响已结束。故经现在全体股东同意，由易增辉以现
金方式增加资本投入，以弥补上述未经评估的实物瑕疵出资 68 万元。
因此，易增辉作为前述实物出资股东所持赛英科技股权的最终受让人且为赛
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英科技的控股股东、实际控制人承担了瑕疵出资的补足义务。
（二）赛英科技设立时的瑕疵对本次重组的影响
1、赛英科技设立时的实物出资瑕疵情况
根据赛英科技的工商登记资料，2000 年 6 月 16 日，自然人张玉兴、钟勇、
刘光祜、顾伟、庄劲签署了《成都赛英科技有限公司章程》，共同出资设立赛英
科技。赛英科技的注册资本为 138.00 万元，其中货币 70.00 万元，实物折价 68.00
万元。钟勇以货币出资 70.00 万元、张玉兴以实物出资 22.22 万元、刘光祜、顾
伟及庄劲各以实物出资 15.26 万元。
2000 年 6 月 21 日，四川时代会计师事务所有限公司对赛英科技设立时的股
东出资进行了审验，并出具了《验资报告》（川时代验[2000]字第 0342 号），验
证截至 2000 年 6 月 21 日止，赛英科技已收到各股东缴纳的注册资本 138.00 万
元，其中，货币资金实际投入 70.00 万元，实物资产投入 68.00 万元。
上述实物出资未履行评估程序，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法》
（1999 年 12 月 25 日修正）第二十四条关于实物出资需履行评估程序的规定。
2、易增辉为弥补瑕疵所履行的程序
经赛英科技的股东会决议，易增辉于 2016 年 9 月成为赛英科技控股股东，
系赛英科技的实际控制人，为弥补赛英科技设立时的出资瑕疵，赛英科技于 2017
年 4 月做出股东会决议，全体股东同意由易增辉向赛英科技以现金方式增加资本
投入共计 68.00 万元，记入赛英科技的资本公积。易增辉上述资本投入后，赛英
科技注册资本充实，现有股东持有赛英科技的股权比例不发生变化。
3、现有股东对持有赛英科技的股权不存在任何争议和纠纷
经赛英科技现有股东确认，赛英科技现有股东对各自持有的赛英科技股权权
属及比例不存在任何争议和纠纷。
4、赛英科技未因设立时实物出资瑕疵问题受到行政处罚或被起诉
根据成都市成华区市场和质量监督管理局出具的证明文件，以及成都市工商
行政管理局（http://www.cdgs.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）
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（检索时间：2017 年 9 月 15 日）的检索结果，报告期内赛英科技未因前述实物
出资瑕疵问题受到主管部门的行政处罚。
根据赛英科技书面说明及对赛英科技的股东、董事、监事、高级管理人员出
具的访谈问卷及其回复，及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国
法院被执行人信息查询系统网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）（检索时间：
2017 年 9 月 15 日）检索结果，赛英科技不存在因前述实物出资瑕疵问题而被起
诉的情况。
综上所述，赛英科技的实物出资瑕疵问题系设立时评估程序缺失而导致的；
上述瑕疵已经过全体股东一致同意由赛英科技控股股东、实际控制人易增辉以增
加资本金的方式予以弥补；赛英科技全体股东对于赛英科技的股权不存在任何争
议和纠纷；报告期内赛英科技未因设立时的实物出资瑕疵问题受到主管机关的行
政处罚，赛英科技不存在因实物出资瑕疵问题而被起诉的情况。因此，赛英科技
设立时的实物出资瑕疵问题对本次重组不构成实质性影响。
（三）计入资本公积符合会计准则相关规定
考虑到该笔资金已于 2017 年 4 月 30 日前缴入赛英科技银行账户内，由于该
笔款项系因原出资存在瑕疵而投入，不涉及原有股东持股比例的变化而影响各股
东所持有的股本金额，因此，根据企业会计准则要求，直接将该笔资金作为出资
溢价计入资本公积金。
针对上述内容，上市公司已在本次交易报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“二、标的公司历史沿革”之“（一）2000 年 6 月，赛英科技成立”中进行了
补充披露。
独立财务顾问核查意见：赛英科技的瑕疵问题系设立时评估程序缺失而导
致的；上述瑕疵已经过全体股东一致同意由赛英科技控股股东、实际控制人易
增辉以增加资本金的方式予以弥补；赛英科技全体股东对于赛英科技的股权不
存在任何争议和纠纷；报告期内赛英科技未因设立时的瑕疵问题受到主管机关
的行政处罚，赛英科技不存在因实物出资瑕疵问题而被起诉的情况，赛英科技
设立时的出资瑕疵问题对本次重组不构成实质性影响；同时，该笔资金属于出
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资溢价，根据企业会计准则要求，出资产生的溢价应当计入资本公积金，该笔
资金投入计入资本公积具备合理性。
律师核查意见：赛英科技的瑕疵问题系设立时评估程序缺失而导致的；上
述瑕疵已经过全体股东一致同意由赛英科技控股股东、实际控制人易增辉以增
加资本金的方式予以弥补注册资本金；赛英科技全体股东对于赛英科技的股权
不存在任何争议和纠纷；报告期内赛英科技未因设立时的瑕疵问题受到主管机
关的行政处罚，赛英科技不存在因实物出资瑕疵问题而被起诉的情况。因此，
赛英科技设立时的出资瑕疵问题对本次重组不构成实质性影响。
会计师核查意见：赛英科技的瑕疵问题弥补资金属于出资溢价，根据企业
会计准则要求，出资产生的溢价应当计入资本公积金，该笔资金投入计入资本
公积具备合理性。
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十、2015 年 11 月 2 日，四川省高级人民法院出具了《民事判决书》，判决
解除郭刚与嬴卫于 2010 年 5 月 6 日签订的股权转让协议，嬴卫将所持赛英科技
1%的股权返还予郭刚；判决解除刘光祜与嬴卫于 2010 年 5 月 6 日签订的股权
转让协议，嬴卫将所持赛英科技 9%的股权返还予刘光祜。2015 年 11 月 29 日，
根据赛英科技近几年经营情况及赢卫股权纠纷案件判决情况，郭刚、刘光祜、
张玉兴、易增辉作为赛英科技的实际创始经营团队股东达成决议，赢卫返还的
赛英科技 10%股权由郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉四人平均分配。请对以下
问题进行补充披露：
（1）上述纠纷的详细过程以及对本次交易的影响；
（2）赢卫返还的赛英科技 10%股权由郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉四人
平均分配的原因和作价依据。请独立财务顾问和律师发表专业意见。
答复：
（一）股权纠纷的详细过程以及对本次交易的影响
1、股权纠纷的详细过程
（1）股权转让
2010 年 5 月 6 日，赛英科技召开股东会，全体股东一致同意股东刘光祜将
其持有的赛英科技 9%的股权转让给嬴卫，同意股东郭刚将其持有的赛英科技 1%
的股权转让给嬴卫。同日，刘光祜与嬴卫，郭刚与嬴卫分别签订了股权转让协议，
约定嬴卫出资 45 万元购买刘光祜持有的赛英科技 9%的股权，并于协议生效之日
起 3 日内支付给刘光祜；约定嬴卫出资 5 万元购买郭刚持有的赛英科技 1%的股
权，并于协议生效之日起 3 日内支付给郭刚。2010 年 5 月 10 日，赛英科技出具
章程修正案，确认嬴卫的股东身份，载明了嬴卫的实缴出资额。2010 年 5 月 28
日，成都市工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记。
（2）股权纠纷的原因
根据四川省高级人民法院出具的《民事判决书》（[2015]川民提字第 309 号）
及《民事判决书》（[2015]川民提字第 310 号），嬴卫在与刘光祜、郭刚签署股权
转让协议后并未按照股权转让协议的约定履行向刘光祜、郭刚支付股权转让款的
义务，故刘光祜、郭刚向成都市成华区人民法院提起诉讼，要求解除与嬴卫签署
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的股权转让协议，返还相应股权。
（3）股权纠纷的处理结果
股权纠纷经过成都市成华区人民法院一审、成都市中级人民法院二审及四川
省高级人民法院再审，最终判决解除郭刚与嬴卫于 2010 年 5 月 6 日签订的股权
转让协议，嬴卫将所持赛英科技 1%的股权返还给郭刚；解除刘光祜与嬴卫于 2010
年 5 月 6 日签订的股权转让协议，嬴卫将所持赛英科技 9%的股权返还给刘光祜。
2015 年 12 月 24 日，成都市成华区人民法院出具了《执行裁定书》（[2015]
成华执字第 1518 号）及《执行裁定书》（[2015]成华执字第 1519 号），分别裁定
将被执行人嬴卫名下的赛英科技 9%的股权过户至刘光祜，赛英科技 1%的股权
过户至郭刚。
2016 年 1 月 8 日，赛英科技召开股东会，根据上述《执行裁定书》的内容，
修订了公司章程并办理了工商变更登记。
2、股权纠纷对本次交易的影响
如前所述，刘光祜、郭刚与嬴卫的股权纠纷已经过成都市成华区人民法院一
审、成都市中级人民法院二审及四川省高级人民法院再审，根据《中华人民共和
国民事诉讼法》一百二十四条的规定，四川省高级人民法院经过再审做出的判决
为终审判决，股权纠纷双方应按照四川省高级人民法院的判决履行相关义务。根
据成都市成华区人民法院出具的《执行裁定书》（[2015]成华执字第 1518 号）及
《执行裁定书》（[2015]成华执字第 1519 号），股权纠纷双方已履行了判决书的
全部义务，故涉及诉讼的股权经过四川省高级人民法院的终审判决现时不存在任
何争议和纠纷。同时，赛英科技现有股东持有赛英科技的股权不存在任何争议和
纠纷。嬴卫与刘光祜、郭刚发生的股权纠纷对于本次交易不构成影响。
（二）赢卫返还的赛英科技 10%股权由郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉四
人平均分配的原因和作价依据
1、平均分配的原因
根据郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉作为赛英科技的实际创始经营团队股东
达成的书面决议，郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉作为赛英科技创立之初的股东
及实际管理团队，根据赛英科技 2015 年以前的经营情况，以及未来对于赛英科
技的股权结构的安排，并经过刘光祜的认可，决定赢卫返还的赛英科技 10%股权
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由郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉四人平均分配，但并未办理工商登记手续。上
述四人对于嬴卫返还的 10%股权由四人平均分配系四人真实意思表示，对于股权
平均分配事宜不存在任何争议和纠纷。
2、作价依据
2015 年 11 月 29 日，郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉作为赛英科技的实际
创始经营团队股东达成书面决议如下：嬴卫返还的赛英科技 10%的股权由郭刚、
刘光祜、张玉兴、易增辉四人平均分配，并同意此后郭刚、刘光祜、张玉兴各自
将其所持 2.5%股权转让予易增辉，易增辉需向每位转让方支付转让价款 25 万元。
该等股权转让款的作价依据系根据当时赛英科技经营情况由郭刚、刘光祜、张玉
兴、易增辉四人协商确定，该等价格的确定系四人真实意思表示，不违反法律、
法规等强制性规定。
针对上述内容，上市公司已在本次交易报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“二、标的公司历史沿革”之“（九）2016 年 2 月，股权强制执行”中进行了
补充披露。
独立财务顾问核查意见：根据四川省高级人民法院出具的《民事判决书》
（[2015]川民提字第 309 号）及《民事判决书》（[2015]川民提字第 310 号），股
权纠纷系嬴卫在与刘光祜、郭刚签署股权转让协议后并未按照股权转让协议的
约定履行向刘光祜、郭刚支付股权转让款的义务所致；相关纠纷已经成都市成
华区人民法院一审、成都市中级人民法院二审及四川省高级人民法院再审，赛
英科技现有股东持有赛英科技的股权不存在任何争议和纠纷。对于本次交易不
构成影响。同时，郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉四人平均分配股权系四人真
实意思表示，对于股权平均分配事宜不存在任何争议和纠纷。
律师核查意见：根据四川省高级人民法院出具的《民事判决书》（[2015]川
民提字第 309 号）及《民事判决书》（[2015]川民提字第 310 号），股权纠纷系嬴
卫在与刘光祜、郭刚签署股权转让协议后并未按照股权转让协议的约定履行向
刘光祜、郭刚支付股权转让款的义务所致；相关纠纷已经成都市成华区人民法
院一审、成都市中级人民法院二审及四川省高级人民法院再审，赛英科技现有
股东持有赛英科技的股权不存在任何争议和纠纷，对于本次交易不构成影响。
同时，郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉四人平均分配股权系四人真实意思表示，
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对于股权平均分配事宜不存在任何争议和纠纷。
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十一、截至 2017 年 4 月 30 日，赛英科技其他应付款中应付易增辉的金额
为 830 万元，应付张玉兴的金额为 100 万元，并形成了部分利息。请补充披露
赛英科技借入关联方资金的原因以及利率是否合理。
答复：
截至 2017 年 4 月 30 日，赛英科技其他应付款中应付易增辉的金额为 830
万元，应付张玉兴的金额为 100 万元，并形成了部分利息。主要原因是：
（1）一方面赛英科技主要面向军工客户进行销售，客户货款结算通常根据
其自身付款政策和资金周转情况采取银行汇款或承兑汇票方式进行结算，结算周
期亦存在一定波动性；另一方面赛英科技所从事军品业务产品多数为非标准化产
品，需经过立项、方案论证、研发设计、样品定型等多个阶段，只有通过军方定
型批准的产品才可在军用装备上列装使用，前期投入时间较长，资金压力较大。
另外，鉴于赛英科技所拥有的房产相关权属证书正在办理过程中，较难通过向银
行提供抵押资产获取贷款，赛英科技为了提高运营效率，故向股东和员工拆入资
金。因此，赛英科技向股东和员工拆入资金全部用于企业正常的业务经营所需。
（2）根据赛英科技与股东签订的借款协议约定，2015 年借款年利率为 9%，
2016 年 2 月起借款年利率调整为 8.1%，2017 年起借款年利率调整为 7.5%。另
外，2016 年易增辉以个人名义从成都银行股份有限公司借入 200 万元年利率为
10%的借款，该笔借款实际由赛英科技使用，该笔借款所产生的利息按照 10%的
年利率由赛英科技支付给易增辉。
根据中国银行货币政策所网站上显示的信息，一年期贷款基准利率 2015 年
在 4.35%-5.6%的范围内，2015 年 10 月之后为 4.35%。赛英科技与股东约定的借
款利率系在参考同期贷款基准利率的基础上进行了一定程度的上浮所作出。
同时，根据第一网贷（深圳钱诚）发布的中国民间借贷市场利率指数，2015
年我国民间借贷平均利率最高为 13.85%，最低为 10.67%；2016 年我国民间借贷
平均利率最高为 10.75%，最低为 8.33%。因此，整体来看，赛英科技向股东和
员工拆入资金的借款年利率与同期民间借贷利率基本可比，具有公允性，未损害
标的公司利益。
此外，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
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（法释〔2015〕18 号）规定，借贷双方约定的利率未超过年利率 24%，出借人
请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持；借贷双方约定的利
率超过年利率 36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的
超过年利率 36%部分的利息的，人民法院应予支持。
综上所述，赛英科技向股东和员工借款的借款年利率，远低于人民法院关于
民间借贷 24%的年利率限制，未违反相关规定且受到法律保护，具有合法性，且
借款利率与市场利率可比性较高，未损害标的公司利益，具有公允性。
针对上述内容，上市公司已在本次交易报告书“第十一节 同业竞争与关联
交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易完成前标的公
司的关联交易情况”之“2、本次交易前标的公司的关联交易和关联往来情况”
中进行了补充披露。
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（本页无正文，为《安徽皖通科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对安
徽皖通科技股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
全体董事签字：
王中胜 杨世宁 杨新子
陈 新 王夕众 孙 胜
陈结淼 李洪峰 张瑞稳
安徽皖通科技股份有限公司
2017 年 9 月 20 日
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