股票代码：002331 股票简称：皖通科技 上市地点：深圳证券交易所
安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿）
项目 交易对方 住所 通讯地址
四川省成都市成华区长融东三路**号* 四川省成都市成华区龙潭寺华盛路 58
易增辉
栋*单元*楼***号 号 20 幢 1 号
福建省厦门市思明区七星西路 178 号七
林木顺 福建省厦门市思明区思明南路***-**号
星大厦 1601
张荷花 河南省长葛市坡胡镇苏楼村*组 上海市嘉定区南翔镇德华路 79 弄 9 栋
四川省成都市青羊区青羊大道***号**
吴常念 四川省成都市青羊区青羊大道 207 号
栋*单元*楼*号
四川省成都市成华区建设北路二段*号 四川省成都市电子科技大学电子工程学
汪学刚
*院**栋*单元*楼**号 院
四川省成都市成华区龙潭寺华盛路 58
吴义华 四川省成都市成华区建设北路二段*号
号 20 幢 1 号
发行股份
购买资产 四川省成都市成华区双建路***号*栋* 四川省成都市成华区龙潭寺华盛路 58
林洪钢
单元*楼*号 号 20 幢 1 号
四川省成都市成华区香木林路***号* 四川省成都市成华区龙潭寺华盛路 58
唐世容
栋*单元*号 号 20 幢 1 号
四川省成都市建设北路三段***号*栋* 四川省成都市成华区龙潭寺华盛路 58
姚宗诚
单元*楼*号 号 20 幢 1 号
四川省成都市金牛区三友路**号*栋* 四川省成都市成华区龙潭寺华盛路 58
陈乐桥
单元*号 号 20 幢 1 号
四川省成都市高新西区西源大道 2006
邹林 四川省成都市成华区建设北路二段*号
号电子科技大学电子工程学院
四川省成都市成华区文德路***号*栋*
周云 四川省成都市成华区文德路 211 号
单元*楼*号
募集配套
不超过 10 名其他特定投资者
资金
独立财务顾问
二〇一八年一月
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已取得了有关审批机关的批准
和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。
（二）交易对方声明
本次重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的
股份。
（三）中介机构声明
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰
联合证券有限责任公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构大华会计师事
务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中
介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，皖通科技拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买易增
辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈
乐桥、邹林、周云持有的赛英科技 100%的股权。同时，上市公司拟以询价的方
式向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过
18,250.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于
赛英科技微位移雷达生产线建设项目、支付中介机构费用及相关税费。
（一）发行股份购买资产
根据皖通科技与易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪
钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云签订的《发行股份购买资产协议》，
根据中联评估出具的中联评报字[2017]第 1260 号《资产评估报告》，截至本次交
易的评估基准日 2017 年 4 月 30 日，本次交易拟购买资产的评估值为 43,031.63
万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 43,000.00 万元，
上市公司将以非公开发行股份的方式进行支付。
据此，本次发行股份购买资产的交易对方易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、
汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云获取的股份对
价的具体情况如下：
交易对方 持标的公司权益比例 交易作价（万元） 股份对价（万元）
易增辉 45.00% 19,350.00 19,350.00
林木顺 20.00% 8,600.00 8,600.00
张荷花 15.00% 6,450.00 6,450.00
吴常念 5.00% 2,150.00 2,150.00
汪学刚 5.00% 2,150.00 2,150.00
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
交易对方 持标的公司权益比例 交易作价（万元） 股份对价（万元）
吴义华 3.00% 1,290.00 1,290.00
林洪钢 2.00% 860.00 860.00
唐世容 1.00% 430.00 430.00
姚宗诚 1.00% 430.00 430.00
陈乐桥 1.00% 430.00 430.00
邹林 1.00% 430.00 430.00
周云 1.00% 430.00 430.00
合计 100.00% 43,000.00 43,000.00
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名其他特定投资者发行
股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,250.00 万元，不超过拟购买资产交
易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目、
支付中介机构费用及相关税费。
在本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现
未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付中介机构费用及相关税费的不足
部分上市公司将自筹解决。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，各
方确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，并以不低于该市场参考价的 90%确定发行价格。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决
议公告日。
计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总量。据此计算，本次交易股票发行价格为 13.49 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ （向交易对方各方支付的股份对价金额/本次发行的发行价
格）。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支
付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。按照本次发行价
格计算，上市公司拟向交易对方发行 31,875,457 股。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
持标的公司权
交易对方 交易作价（万元） 股份对价（万元） 发行股份数（股）
益比例
易增辉 45.00% 19,350.00 19,350.00 14,343,958
林木顺 20.00% 8,600.00 8,600.00 6,375,092
张荷花 15.00% 6,450.00 6,450.00 4,781,319
吴常念 5.00% 2,150.00 2,150.00 1,593,773
汪学刚 5.00% 2,150.00 2,150.00 1,593,773
吴义华 3.00% 1,290.00 1,290.00 956,263
林洪钢 2.00% 860.00 860.00 637,509
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唐世容 1.00% 430.00 430.00 318,754
姚宗诚 1.00% 430.00 430.00 318,754
陈乐桥 1.00% 430.00 430.00 318,754
邹林 1.00% 430.00 430.00 318,754
周云 1.00% 430.00 430.00 318,754
合计 100.00% 43,000.00 43,000.00 31,875,457
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者以询价发行的方式非公开发行股
票募集配套资金不超过 18,250.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且
募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。最终发
行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据询价结果
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量
作相应调整。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，易增辉、林木顺、吴常念、汪学刚、吴义
华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云承诺，其通过本次交易认购
的上市公司所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
张荷花若持续持有用以认购本次上市公司发行股份的赛英科技股权的时间
不足 12 个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起至其通过
本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的上市公司
新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交
易涉及股份发行结束之日起 36 个月；若其持续持有用以认购本次上市公司发行
股份的赛英科技股权的时间已满 12 个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛
英科技股东之日起至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则其通
过本次交易取得的上市公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的
股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，各交易对方就其由于皖通科技送红股、转增股本等原因增
持的皖通科技股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定
执行。若上述锁定期与证券监管机构的最新规定不相符，各交易对方将根据证券
监管机构的最新规定出具相应调整后的锁定期承诺函。
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2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起 12 个月内不
得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次
配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）业绩承诺补偿
赛英科技利润补偿期各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合
并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，本次募集资金投资项目将单
独进行核算，产生的收益不包含在补偿义务人对赛英科技所做的业绩承诺之内,
不影响赛英科技业绩承诺实现情况。
本次交易中，补偿义务人易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗
诚、陈乐桥、邹林、周云预计赛英科技在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净
利润数不低于 3,150 万元、3,700 万元、4,350 万元，补偿期实现的净利润数合计
不低于 11,200 万元；鉴于此，补偿义务人承诺赛英科技在 2017 年实现的净利润
数不低于 3,150 万元，2017 年、2018 年累积实现的净利润数不低于 6,850 万元，
2017 年、2018 年和 2019 年累积实现的净利润数不低于 11,200 万元。
2017 年度至 2018 年度，若某一年度赛英科技截至当期期末累积实现净利润
低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的 90%，则当年补偿义务人无需向
上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
补偿期届满时，若赛英科技各年度实现的累积实现净利润数低于补偿义务人
承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若赛英科技各
年度累积实现净利润数大于或等于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补
偿义务人无需向上市公司进行补偿。
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具体补偿办法请参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易
的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”。
（六）减值补偿
上市公司与各补偿义务人协定，在业绩承诺补偿期届满时，上市公司应对标
的资产进行减值测试并由各方共同协商聘请的具有执行证券、期货相关业务资格
的会计师事务所在补偿期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审计报告》出
具后 30 日内对赛英科技进行减值测试。
如赛英科技期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次股份发行价格+
补偿期限内已补偿现金金额，则补偿义务人需另行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次股份发行
价格－已补偿现金金额
补偿优先以股份补偿的方式进行：
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次股份发行价格
若补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上述股份
数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足，现金补偿金额为：
现金补偿金额=另需补偿的金额-补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市
公司股份数量×本次股份发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人
向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股
份数量。
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上市公司应确认并书面通知补偿义务人是否需要资产减值补偿以及需要补
偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后 20 个工作日内履行相应的资产
减值补偿义务。
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的
股份）为上限进行股份补偿，累积补偿金额以本次交易价格为上限。
补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向股份
补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未
获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，补偿义务人在符合相关
证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份
赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登
记在册的全体股东（不包括补偿义务人及其关联方、一致行动人），股东按照其
持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的
比例享有获赠股份。
（七）奖励安排
上市公司与各补偿义务人协定，补偿期届满后，如果赛英科技在完成承诺净
利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的
80%部分，赛英科技可以对核心业务人员进行现金奖励。奖金计提方法为：计提
奖励金额=（业绩补偿期内累积实现净利润-业绩补偿期内累积承诺净利润金额）
*80%，具体奖励方案（包括但不限于核心业务人员范围、现金奖励金额、支付
时间等）届时由赛英科技董事会确定。
无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的 20%。
（八）过渡期期间损益归属
标的资产交割完成后，上市公司可聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，过渡
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
期专项审计（如需）应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。若标的资产
交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若标的资
产交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
各方同意，自评估基准日至标的资产交割日，赛英科技如实现盈利，或因其
他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如自评估基准日至标的资产交割
日赛英科技发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在上述《专项审计报告》
出具后 10 个工作日内，由交易对方按各自所持标的资产股权比例，以现金方式
分别向上市公司全额补足。各方同意并确认，各交易对方之间应就其各自期间损
益补偿义务向上市公司承担连带责任。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买赛英科技 100%股权。根据上市公司经审计的最
近一个会计年度财务数据、赛英科技经审计的财务数据与本次交易标的资产作价
的孰高情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 皖通科技 赛英科技 交易对价 占比
资产总额/交易对价 188,852.92 14,168.07 43,000.00 22.77%
资产净额/交易对价 133,576.58 8,759.13 43,000.00 32.19%
营业收入 99,213.68 4,172.63 - 4.21%
注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得赛英科技 100%的股权，赛英科技的资
产总额、资产净额取自其 2017 年 9 月 30 日审计报告财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其
2016 年度审计报告财务数据。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例未超过 50%；购买的资产净额占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未超过 50%；购买资产
在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计
报告营业收入的比例未超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构
成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得
中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对方易增辉等 12 名自然人发行股份购买资
产。本次交易前，交易对方易增辉等 12 名自然人与上市公司之间不存在关联关
系；本次交易完成后，交易对方易增辉等 12 名自然人所持有上市公司股份比例
各不超过 5%，亦不因本次交易与上市公司形成关联关系，故本次交易不构成关
联交易。
四、本次交易不构成重组上市
1、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成重组上市
本次交易前，王中胜、杨世宁和杨新子为上市公司控股股东和实际控制人，
王中胜、杨世宁和杨新子合计持有上市公司 54,745,652 股股份，占上市公司总股
本的 15.62%。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，王中胜、杨世宁和杨新子将
合计持有上市公司 14.33%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
考虑到上市公司股权比例较为分散，持股比例在 5%以上的股东较少，且历
史上公司实际控制权稳定，王中胜、杨世宁和杨新子作为上市公司最具有影响的
股东，仍为上市公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易后，王中胜、杨世
宁和杨新子仍为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司实际控制人不会发
生变化。
据此，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的情形。
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2、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
（1）本次交易前，上市公司虽然股权比例较为分散，但经营稳定、规范运
营，控制权具有稳定性
本次交易前，上市公司前十大股东情况如下：
持股数量
序号 股东名称 占总股本比例(%)
（万股）
1 王中胜 2,124.64 6.06%
2 杨世宁 1,998.30 5.70%
3 杨新子 1,351.63 3.86%
4 梁山 1,200.11 3.43%
5 陈新 789.94 2.25%
安徽皖通科技股份有限公司-第一期员工持
6 461.62 1.32%
股计划
7 朱艳秋 430.00 1.23%
8 阮大铭 315.84 0.90%
9 李明海 300.00 0.86%
10 郑衡 250.00 0.71%
合 计 9,222.08 26.32%
由上表可见，上市公司在本次交易前股权比例较为分散，持股比例在 5%以
上的股东较少。其中，王中胜、杨世宁和杨新子作为上市公司实际控制人亦为上
市公司核心管理层股东，三人于 2008 年 3 月 1 日签订了《一致行动人协议书》，
约定就上市公司的股东大会、董事会等重要会议的投票权和相关事宜等，三人按
照一致行动人协议书约定保持行动一致。
《一致行动人协议书》中约定，王中胜、杨世宁和杨新子约定的一致行动期
与上市公司存续期一致。自签署一致行动协议以来，王中胜、杨世宁和杨新子三
人按照协议约定互相配合，一致行动关系持续保持稳定，三人的一致行动关系具
备较强的稳定性。
此外，上市公司自上市以来经营稳定，董事会、股东大会各项决议均可正常
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作出，无发生纠纷、争议的情况；其次，上市公司发展状况良好，2016 年上市
公司实现营业收入 99,213.68 万元，比上年同期增长 12.48%；利润总额 9,813.86
万元，比上年同期增长 11.63%；归属于上市公司股东的净利润 7,687.27 万元，
比上年同期增长 10.62%。同时，上市公司规范运作情况良好，上市以来未因涉
嫌违法违规被监管机构立案调查或给予处罚的情况。
（2）本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生重大影响。
自签署前述《一致行动人协议书》以来，王中胜、杨世宁和杨新子三人于董
事会、股东大会等重大经营事项决策中表决一致，王中胜、杨世宁和杨新子三人
按照协议约定互相配合，一致行动关系持续保持稳定，有效保持了上市公司控制
权的持续稳定。
同时，本次交易完成前，尽管上市公司股权比例较为分散，持股比例在 5%
以上的股东较少，上市公司前十大股东中仅王中胜、杨世宁两人持股比例超过
5%。但是，通过签署《一致行动人协议书》，上市公司控制权得以加强，且王中
胜、杨世宁和杨新子三人一直遵守《一致行动人协议书》相关约定，保持了稳定
的一致行动关系，有效地稳定了上市公司控制权，使上市公司上市以来经营发展
和规范运作未受到不利影响。因此，《一致行动人协议书》的签署及一贯执行使
上市公司在股权较为分散的情形下仍确立了明确的控制权归属和保持了良好的
治理结构，对上市公司的发展起到了积极作用。
本次交易完成后，在下述情形下，王中胜、杨世宁和杨新子三人持股比例变
化及与标的公司实际控制人、全体交易对方的持股比例差距情况如下：
不考虑配套融资
王中胜、杨世宁、杨新子持股比例 易增辉持股比例 全体交易对方持股比例
交易前 交易后 变动 交易后 股比差 交易后 股比差
15.62% 14.33% -1.29% 3.75% 10.58% 8.33% 6.00%
考虑配套融资（假设募集配套资金发行价格为 13.49 元/股）1
1
经上市公司第四届董事会第十次会议审议通过，本次交易募集资金金额调整为 18,250.00 万元。
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王中胜、杨世宁、杨新子持股比例 易增辉持股比例 全体交易对方持股比例
交易前 交易后 变动 交易后 股比差 交易后 股比差
15.62% 13.83% -1.79% 3.63% 10.20% 8.05% 5.78%
由上表可见，在不考虑配套融资的情况下，王中胜、杨世宁和杨新子合计持
有上市公司 14.33%的股份，仅较本次交易前下降 1.29%，同时，王中胜、杨世
宁和杨新子合计持有上市公司的股份比例较易增辉高 10.58%，较本次全体交易
对方高 6.00%；在考虑配套融资的情况下（假设募集配套资金发行价格与本次发
行股份购买资产价格同为 13.49 元/股），王中胜、杨世宁和杨新子合计持有上市
公司 13.83%的股份，仅较本次交易前下降 1.79%，同时，王中胜、杨世宁和杨
新子合计持有上市公司的股份比例较易增辉高 10.20%，较本次全体交易对方高
5.78%。
因此，本次交易本身不会对王中胜、杨世宁、杨新子三人所持上市公司股份
比例产生显著摊薄，同时，交易完成后，王中胜、杨世宁、杨新子三人作为一致
行动人与标的公司实际控制人易增辉、全体交易对方仍保持有一定的股权比例差
异（超过 5%），在股权层面仍然为持股比例最高的股东，在上市公司治理层仍能
保持较强控制力。本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不会对上市公司控
制权稳定性产生重大影响。
此外，在本次交易中，《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》
均未约定可能影响王中胜、杨世宁、杨新子三人所签署《一致行动人协议书》效
力之条款，亦不存在可能使《一致行动人协议书》失效、变更或解除的其他安排，
故本次交易亦不会对王中胜、杨世宁、杨新子三人的一致行动关系产生影响，从
而不会对上市公司控制权稳定性产生重大影响。
综上所述，《一致行动人协议书》的签署使上市公司在持股比例较为分散的
情况下仍确立了明确的控制权归属，且王中胜、杨世宁、杨新子三人对《一致行
动人协议书》的一贯执行有效地保持了上市公司控制权的稳定性，对上市公司稳
定经营发展起到了积极作用。在本次交易中，本次交易本身不会对王中胜、杨世
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宁、杨新子三人所持上市公司股份比例产生显著摊薄，不会导致上市公司控制权
变化，同时，本次交易不存在可能使《一致行动人协议书》失效、变更或解除的
安排，不会对王中胜、杨世宁、杨新子三人的一致行动关系产生影响，从而不会
对上市公司控制权稳定性产生重大影响。
3、一致行动协议履行的具体方式及履约时间、履约能力分析、履约风险及
对策，以及不能履约时的制约措施
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》第一条第二款规定：“上市公司应对承诺事项的具
体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约
措施等方面进行充分的信息披露。”
根据《一致行动人协议书》，王中胜、杨世宁和杨新子三人在履行约定时，
就股东大会、董事会所议事项和所决议事项，必须保持行动一致。同时，鉴于《一
致行动人协议书》约定的协议有效期为皖通科技的存续期，因此，在上市公司的
存续期内（根据上市公司章程的规定，上市公司为永久存续的股份有限公司），
王中胜、杨世宁和杨新子三人均需遵守《一致行动人协议书》相关约定。
《一致行动人协议书》订立至今，王中胜、杨世宁和杨新子三人在上市公司
董事会、股东大会会议进行表决时均能保持完全一致，三人历史上合作情况良好。
同时，目前无影响王中胜、杨世宁和杨新子三人履约能力之事项发生。因此，王
中胜、杨世宁和杨新子三人具备履行《一致行动人协议书》约定的能力。
另一方面，尽管王中胜、杨世宁和杨新子三人历史合作稳定且一贯执行，但
极端而言仍存在违反《一致行动人协议书》约定的风险，从而使三人于上市公司
董事会、股东大会会议就重大经营事项进行表决时不能保持一致。如若该等情形
发生，将对上市公司控制权稳定性产生不利影响。
根据《一致行动人协议书》，王中胜、杨世宁和杨新子三人在履行约定时，
就股东大会、董事会所议事项和所决议事项，必须保持行动一致。同时，鉴于《一
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致行动人协议书》约定的协议有效期为皖通科技的存续期，因此，在上市公司的
存续期内（根据上市公司章程的规定，上市公司为永久存续的股份有限公司），
王中胜、杨世宁和杨新子三人均需遵守《一致行动人协议书》相关约定。
《一致行动人协议书》订立至今，王中胜、杨世宁和杨新子三人在上市公司
董事会、股东大会会议进行表决时均能保持完全一致，三人历史上合作情况良好。
同时，目前无影响王中胜、杨世宁和杨新子三人履约能力之事项发生。因此，王
中胜、杨世宁和杨新子三人具备履行《一致行动人协议书》约定的能力。
另一方面，尽管王中胜、杨世宁和杨新子三人历史合作稳定且一贯执行，但
极端而言仍存在违反《一致行动人协议书》约定的风险，从而使三人于上市公司
董事会、股东大会会议就重大经营事项进行表决时不能保持一致。如若该等情形
发生，将对上市公司控制权稳定性产生不利影响。
为进一步降低履约风险，稳定上市公司控制权，王中胜、杨世宁和杨新子三
人进一步更新出具了《关于不解除<一致行动人协议书>之承诺函》，就不能履约
时的制约措施约定如下：
“承诺人签署之《一致行动人协议书》在解除之前长期有效，自本次交易完
成后至少 36 个月内，承诺人不解除上述《一致行动人协议书》，并将按照该协议
继续履行一致行动的相关约定。
任何一方不履行《一致行动人协议书》义务或者履行其义务不符合约定，给
三方中的其他方、上市公司及其投资者造成损失的，三方中的其他方作为守约方
有权要求该违约方依法承担下述违约责任：1、继续履行《一致行动人协议书》
义务，保持上市公司控制权稳定性；2、赔偿给守约方、上市公司及其投资者造
成的损失，其中对守约方作出的赔偿总额不少于人民币 3,000 万元；3、所持股
份表决投票权由守约方代为行使。
此外，违约方在承担违约责任前，不得减持、质押上市公司股份。”
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同时，为进一步保持上市公司控制权的稳定性，本次全体交易对方亦出具了
《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“（1）本人认可并尊重王中胜、
杨世宁和杨新子先生的皖通科技实际控制人地位，自承诺函签署之日起至本次重
组完成后 36 个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求皖通科技的实
际控制权；（2）在本次重组前，本人与其他交易对方之间不存在一致行动安排或
其他关联关系；自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36 个月内，本人（包括
本人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持上市公司股
份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不
以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动
人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增
持除外），以确保王中胜、杨世宁和杨新子先生对皖通科技的实际控制权。”
综上，上市公司控制股东、实际控制人已采取有效措施稳定控制权，且交易
对方已承诺不谋求上市公司控制权，在这种情况下，上市公司可有效的稳定公司
控制权。
4、上市公司未来继续向交易对方及其关联方购买资产的计划及交易对方参
与配套融资认购情况
（1）上市公司不存在未来继续向交易对方及其关联方购买资产的计划
上市公司通过本次交易，一方面响应国家政策，积极布局民营军工资产，对
军工企业的发展起到了积极的促进作用；另一方面，也通过本次交易切入具有良
好发展前景的军工电子领域，拓宽了上市公司未来的发展空间。本次交易系根据
上市公司已有战略规划作出，根据上市公司目前战略规划，上市公司不存在未来
继续向交易对方及其关联方购买资产的计划。
（2）交易对方不参与本次交易配套融资认购
根据本次全体交易对方出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，各
交易对方承诺：“自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36 个月内，本人（包
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括本人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持上市公司股
份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不
以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动
人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增
持除外）。”
由于参与配套融资认购会增加所持上市公司股份比例，构成增持上市公司股
份的行为，从而违反《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》约定。因此，根据
《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次全体交易对方不参与本次交易配
套融资认购。
5、本次交易后上市公司治理及生产经营安排及其对上市公司控制权稳定性
的影响
（1）本次交易完成后，上市公司董事会构成以及各股东推荐董事和高管情
况
本次交易前，皖通科技董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。根据《发
行股份购买资产协议》各方协商确定，本次交易完成后，上市公司将根据《公司
法》及《公司章程》的相关规定调整董事会成员，交易对方有权向上市公司推荐
两名董事候选人。
根据上市公司《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。本次交易完成后，上市公司董事会将由 9 名董事（包括 3 名独立董事）组成，
上市公司董事会普通决议需要至少 5 名董事同意方可获得通过。鉴于本次交易完
成后，本次交易对方只能向上市公司董事会推荐 2 名非独立董事，故交易对方无
法对上市公司董事会实施决定性影响。
上市公司董事会改选完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续性和稳定
性基础上，遵守上市公司相关治理规则，在保持既有高级管理人员团队的稳定的
前提下，根据业务开展需要适时选聘合适人员，保证本次交易完成后上市公司高
级管理人员团队不发生重大变化。
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（2）本次交易完成后，上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机
制
根据上市公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事
会秘书工作细则、独立董事工作细则、董事会提名委员会议事规则、董事会审计
委员会议事规则、董事会战略委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规
则、关联交易决策管理制度、对外担保管理制度，本次交易前，上市公司已建立
健全良好的重大事项决策机制、经营和财务管理机制。本次交易完成后，在治理
层控制权稳定的基础上，上市公司董事会、高级管理人员团队亦将保持稳定不发
生重大变化，从而上市公司经营决策不因本次交易发生重大变化。
为维持上市公司公司治理结构健全、运行良好的状态，上市公司仍将延续既
有重大事项决策机制、经营和财务管理机制；同时，根据《发行股份购买资产协
议》的约定，本次交易完成后，标的公司应当根据上市公司管理的相关规范，建
立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的
管理制度。
此外，上市公司还将向标的公司委派一名财务负责人，将标的公司的财务管
理纳入统一上市公司财务管理体系。
综上所述，本次交易不会对上市公司董事会及高级管理人员团队产生重大影
响。同时，本次交易完成后，上市公司仍将延续本次交易前既有重大事项决策机
制、经营和财务管理机制，标的公司还将作为上市公司的控股子公司依据相关规
定接受上市公司管理。因此，从上市公司公司治理及生产经营安排方面进行分析，
本次交易亦不会对上市公司控制权稳定性产生重大不利影响。
6、王中胜及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况，以及对上市公司
控制权稳定性的影响
根据上市公司公告和中登公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细
表》，截至本报告书签署日，王中胜及其一致行动人所持上市公司股份不存在质
押的情形。
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因此，本次交易中，不存在上市公司实际控制人王中胜及其一致行动人所持
上市公司股份进行质押从而对上市公司控制权稳定性产生影响的情况。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。本次交易的标的
资产为赛英科技 100%股权。依据中联评估出具的中联评报字[2017]第 1260 号《资
产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对赛英科技股东
全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评
估结果，赛英科技在评估基准日 2017 年 4 月 30 日所有者权益账面值为 8,616.53
万元，评估值为 43,031.63 万元。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 43,000.00 万元。
六、本次交易的交割安排
各方协商确定，以本次标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更完
成之日为交割日。除《发行股份购买资产协议》约定的资产转让方应继续履行的
义务之外，自交割日起，上市公司成为赛英科技的股东，享有与赛英科技相关的
一切权利、权益和利益，承担赛英科技的债务及其相关的责任和义务。
各方协商确定，各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为
准）之日起开始办理标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更手续，并于二
十个工作日内完成。如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长，但延
期最长不得超过六个月且不得超过中国证监会就本次重组所出具之核准文件载
明的有效期。自标的资产交割日起二十个工作日内，上市公司应向深交所和中登
公司申请办理相关对价股份登记至本次发行股份购买资产交易对方名下的手续，
各交易对方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。
各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交易所
等相关部门及办公机构原因导致新增股份登记手续未在上述限定期限内完成的，
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各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失
造成。
资产转让方应在办理标的资产交割时向资产受让方交付与标的资产相关的
一切权利凭证和资料文件。
标的资产的过户手续由交易对方及赛英科技负责办理，上市公司应就前述手
续办理事宜提供必要协助。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次
重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、2017 年 8 月 24 日，国防科工局原则同意皖通科技发行股份购买赛英科
技 100%股权。
2、2017 年 9 月 6 日，赛英科技召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2017 年 9 月 7 日，皖通科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案，与本次发行股份购买资产的交
易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
4、2017 年 9 月 27 日，皖通科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案等本次交易的相关议案。
5、2017 年 11 月 29 日，皖通科技召开第四届董事会第十次会议，审议通过
了关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案。
6、2018 年 1 月 5 日，中国证监会下发了证监许可[2017]2457 号《关于核准
安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准了本次交易。
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八、交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司的股本总额未超过 4 亿元，其
中社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此，本次交易完成后，上市公
司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上
市条件。
九、本次交易对上市公司影响的简介
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交
易新增 A 股股票股数暂不考虑募集配套融资因素，本次交易前后，上市公司的
股本结构变化情况如下：
股东姓名 重组前 新增发行股 重组后
或名称 股份数量(股） 股份比例 份数(股） 股份数量(股） 股份比例
王中胜 21,246,408 6.06% - 21,246,408 5.56%
杨世宁 19,982,957 5.70% - 19,982,957 5.23%
杨新子 13,516,287 3.86% - 13,516,287 3.54%
易增辉 - - 14,343,958 14,343,958 3.75%
林木顺 - - 6,375,092 6,375,092 1.67%
张荷花 - - 4,781,319 4,781,319 1.25%
吴常念 - - 1,593,773 1,593,773 0.42%
汪学刚 - - 1,593,773 1,593,773 0.42%
吴义华 - - 956,263 956,263 0.25%
林洪钢 - - 637,509 637,509 0.17%
唐世容 - - 318,754 318,754 0.08%
姚宗诚 - - 318,754 318,754 0.08%
陈乐桥 - - 318,754 318,754 0.08%
邹林 - - 318,754 318,754 0.08%
周云 - - 318,754 318,754 0.08%
其他股东 295,581,403 84.37% - 295,581,403 77.34%
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股东姓名 重组前 新增发行股 重组后
或名称 股份数量(股） 股份比例 份数(股） 股份数量(股） 股份比例
合计 350,327,055 100.00% 31,875,457 382,202,512 100.00%
假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 13.49 元/股，
则在本次募集配套资金为 18,250.00 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量
为 13,528,539 股。据此，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
股东姓名 重组前 新增发行股 重组后
或名称 股份数量(股） 股份比例 份数(股） 股份数量(股） 股份比例
王中胜 21,246,408 6.06% - 21,246,408 5.37%
杨世宁 19,982,957 5.70% - 19,982,957 5.05%
杨新子 13,516,287 3.86% - 13,516,287 3.42%
易增辉 - - 14,343,958 14,343,958 3.63%
林木顺 - - 6,375,092 6,375,092 1.61%
张荷花 - - 4,781,319 4,781,319 1.21%
吴常念 - - 1,593,773 1,593,773 0.40%
汪学刚 - - 1,593,773 1,593,773 0.40%
吴义华 - - 956,263 956,263 0.24%
林洪钢 - - 637,509 637,509 0.16%
唐世容 - - 318,754 318,754 0.08%
姚宗诚 - - 318,754 318,754 0.08%
陈乐桥 - - 318,754 318,754 0.08%
邹林 - - 318,754 318,754 0.08%
周云 - - 318,754 318,754 0.08%
配套融资对象 - - 13,528,539 13,528,539 3.42%
其他股东 295,581,403 84.37% - 295,581,403 74.69%
合计 350,327,055 100.00% 45,403,996 395,731,051 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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2017/9/30 2016/12/31
项目
实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%）
总资产 188,852.92 237,945.87 26.00% 188,018.94 235,635.21 25.33%
归属于上市公司股东的
133,576.58 179,802.01 34.61% 129,195.09 173,300.83 34.14%
所有者权益
归属于上市公司股东的
3.81 4.70 23.38% 3.69 4.53 22.95%
每股净资产（元/股）
2017 年 1-9 月 2016 年度
项目
实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%）
营业收入 68,143.05 74,042.71 8.66% 99,213.68 103,386.32 4.21%
利润总额 8,456.63 10,896.97 28.86% 9,813.86 11,072.53 12.83%
归属于上市公司股东的
6,045.54 8,097.32 33.94% 7,687.27 8,793.01 14.38%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.1726 0.2119 22.77% 0.2194 0.2301 4.84%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、营收规模、净
利润水平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增
强。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人王中胜、杨世宁和杨新子认为本次重组有利
于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司
股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东及实际控制人王中胜、杨世宁和
杨新子对本次重组无异议。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减
持计划
上市公司控股股东及实际控制人王中胜、杨世宁和杨新子以及持有上市公司
股份的董事、高级管理人员（上市公司监事无持有上市公司股份的情况）承诺：
“本人没有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持皖通科技股份的计划，
不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持皖通科技股份。”
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十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
1. 承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
上市公司及上 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
市公司控股股 3. 承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
皖通科技、王中胜、杨世宁、
东、实际控制 漏；
陈新、杨新子、陈结淼、李
人、董事、监事、 4. 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
1 洪峰、张瑞稳、孙胜、王夕
高级管理人员 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
众、李天华、陈延风、竺进、
关于所提供信 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
孔梅、卢玉平
息真实、准确和 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的
完整的承诺函 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；
5. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司及上
截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证 皖通科技、王中胜、杨世宁、
市公司董事、高
券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 陈新、杨新子、陈结淼、李
2 级管理人员未
截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 洪峰、张瑞稳、孙胜、王夕
受处罚、调查的
证监会立案调查。 众、孔梅、卢玉平
承诺函
董事、高级管理 1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 王中胜、杨世宁、陈新、杨
3
人员关于非公 2. 本人承诺对职务消费行为进行约束； 新子、陈结淼、李洪峰、张
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开发行股票摊 3. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 瑞稳、孙胜、王夕众、孔梅、
薄即期回报采 4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 卢玉平
取填补措施的 5. 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺
承诺人签署之《一致行动人协议书》在解除之前长期有效，自本次交易完成后至少 36 个月内，承诺人不解除上述《一致行
动人协议书》，并将按照该协议继续履行一致行动的相关约定。
关于不解除《一 任何一方不履行《一致行动人协议书》义务或者履行其义务不符合约定，给三方中的其他方、上市公司及其投资者造成损
4 致行动人协议 失的，三方中的其他方作为守约方有权要求该违约方依法承担下述违约责任：1、继续履行《一致行动人协议书》义务，保 王中胜、杨世宁、杨新子
书》之承诺函 持上市公司控制权稳定性；2、赔偿给守约方、上市公司及其投资者造成的损失，其中对守约方作出的赔偿总额不少于人民
币 3,000 万元；3、所持股份表决投票权由守约方代为行使。
此外，违约方在承担违约责任前，不得减持、质押上市公司股份。
（二）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
一、保证上市公司人员独立
1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本人控制的其他公司、企业或经济组织
（以下统称“本人的关联企业”）任职，继续保持上市公司人员的独立性；
易增辉、林木顺、张荷花、
关于保证上市公 2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本人；
吴常念、汪学刚、吴义华、
1 司独立性的承诺 3、本人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已做出
林洪钢、唐世容、姚宗诚、
函 的人事任免决定。
陈乐桥、邹林、周云
二、保证上市公司资产独立、完整
1、上市公司具有完整的经营性资产；
2、本人及本人的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
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序号 承诺类别 承诺内容 相关方
三、保证上市公司机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
2、上市公司与本人的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
四、保证上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立
运作的能力；
2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本人及本人的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确
有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及
时履行信息披露义务。
五、保证上市公司财务独立
1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、上市公司独立在银行开户，不与本人及本人的关联企业共享银行账户；
3、上市公司独立作出财务决策，本人及本人的关联企业不干预上市公司的资金使用；
4、上市公司依法独立纳税；
5、上市公司的财务人员独立，不在本人的关联企业兼职和领取报酬。
一、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。
二、自本承诺函签署日，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如
未来与上市公司构成同业竞争的情形，本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。 易增辉、汪学刚、吴义华、
关于避免同业竞
2 三、本人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、 林洪钢、唐世容、姚宗诚、
争的承诺函
自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 陈乐桥、邹林、周云
上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔
偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再持有上市公司
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序号 承诺类别 承诺内容 相关方
股份为止。
一、赛英科技不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
二、本人作为赛英科技的股东，合法、完整、有效地持有赛英科技股权，本人不存在代其他主体持有赛英科技股权的情形，
关于持有标的资 易增辉、林木顺、张荷花、
亦不存在委托他人持有赛英科技股权的情形。本人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等
产股权合法、完 吴常念、汪学刚、吴义华、
3 权利受限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
整、有效性的承 林洪钢、唐世容、姚宗诚、
三、在本次交易实施完成前，本人将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利受限制的情形，不发生涉及诉讼、
诺函 陈乐桥、邹林、周云
仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，本人愿意承担相应的法律责任。
若本人持续持有用以认购本次上市公司发行股份的赛英科技股权的时间不足 12 个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛
英科技股东之日起至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则本人通过本次交易取得的上市公司新股（包括
但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月；若本人持续持有
用以认购本次上市公司发行股份的赛英科技股权时间已满 12 个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起
至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则本人通过本次交易取得的上市公司新股（包括但不限于送红股、
关于限售期内不 转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月。
转让本次交易所 除前述承诺以外，若本次交易完成后本人担任上市公司的董事和/或高级管理人员职务，则本人通过本次交易取得的上市公
4 认购安徽皖通科 司股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任 张荷花
技股份有限公司 职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的限制及其他相关限制。
股份的承诺函 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论确定本次交易存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
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序号 承诺类别 承诺内容 相关方
安排。
本人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
本人通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉
及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。除前述承诺以外，若本次交易完成后本人担任上市公司的董事和/或高级管理人
员职务，则本人通过本次交易取得的上市公司新股的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份
有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的限制及其他
相关限制。
易增辉、林木顺、吴常念、
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
汪学刚、吴义华、林洪钢、
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
唐世容、姚宗诚、陈乐桥、
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
邹林、周云
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论确定本次交易存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
本人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
一、本人及本人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本人及本人的关联企业保证遵循市场交易的公平原
则及政策的商业条款与上市公司进行交易。如未按照市场交易的公平原则与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失或
已经造成损失的，由本人依法承担相关责任。 易增辉、林木顺、张荷花、
关于减少和规范
二、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 吴常念、汪学刚、吴义华、
5 关联交易的承诺
本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。 林洪钢、唐世容、姚宗诚、
函
三、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本 陈乐桥、邹林、周云
人及本人的关联企业进行违规担保。
四、如果上市公司在今后的经营活动中与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照
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序号 承诺类别 承诺内容 相关方
国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规
定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及
时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市
场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上
市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。
六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将依法承担相应责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
关于所提供信息 易增辉、林木顺、张荷花、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易事项所提
真实性、准确性 吴常念、汪学刚、吴义华、
6 供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
和完整性的承诺 林洪钢、唐世容、姚宗诚、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
函 陈乐桥、邹林、周云
投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、本人现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为；
二、本人最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民 易增辉、林木顺、张荷花、
关于无违法违规 事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责； 吴常念、汪学刚、吴义华、
7
承诺函 三、本人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 林洪钢、唐世容、姚宗诚、
违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。 陈乐桥、邹林、周云
上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
易增辉、林木顺、张荷花、
关于本次交易不 本人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，上市公 吴常念、汪学刚、吴义华、
8
可撤销的承诺函 司以发行股份方式购买本人持有的赛英科技的股权之交易为不可撤销事项。 林洪钢、唐世容、姚宗诚、
陈乐桥、邹林、周云
9 关于认购上市公 一、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 易增辉、林木顺、张荷花、
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序号 承诺类别 承诺内容 相关方
司股份的承诺函 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 吴常念、汪学刚、吴义华、
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 林洪钢、唐世容、姚宗诚、
3、最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 陈乐桥、邹林、周云
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（1）本人认可并尊重王中胜、杨世宁和杨新子先生的皖通科技实际控制人地位，自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36
个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求皖通科技的实际控制权；（2）在本次重组前，本人与其他交易对方之
易增辉、林木顺、张荷花、
关于不谋求上市 间不存在一致行动安排或其他关联关系；自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36 个月内，本人（包括本人控制的企业及
吴常念、汪学刚、吴义华、
10 公司控制权的承 其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司
林洪钢、唐世容、姚宗诚、
诺函 的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市
陈乐桥、邹林、周云
公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外），以确保王中胜、杨世宁和杨新子先生对皖通科技的实
际控制权。
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十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进
展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前已以公告方
式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就
本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）业绩承诺补偿安排
易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云
对赛英科技未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若赛英科技的实际盈利情
况未能达到利润承诺水平，将由上述交易对方向上市公司进行补偿。上述利润承
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诺及补偿情况请参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具
体方案”之“（五）业绩承诺补偿”。
（六）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体
方案”之“（四）股份锁定期”。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有
公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易资产定价发表了独立意见。
（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据对本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设
成立的前提下，本次重组完成当年（2017 年），上市公司的基本每股收益或稀
释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。具体测算
过程及主要假设请参见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“十二、保护股
东权益的措施安排”之“（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被
摊薄的情形”。
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但
为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上
市公司承诺采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部
控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和
管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的
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规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
为使公司保障措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如
下：
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及
的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂
钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
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十五、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上
市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市
公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
3、根据《发行股份购买资产协议》的约定，各方一致同意解除《发行股份
购买资产协议》时，各方可以书面形式解除。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
二、业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，各补偿义务人承诺，赛英科技在 2017 年实现的净利润数不低
于 3,150 万元，2017 年、2018 年累积实现的净利润数不低于 6,850 万元，2017
年、2018 年和 2019 年累积实现的净利润数不低于 11,200 万元。
该业绩承诺系赛英科技股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最
终能否实现将取决于行业政策及发展趋势的变化，以及赛英科技未来的实际经营
状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速
下降、核心管理团队大量离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情
况。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实现净利润未达承诺净利润的可能
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性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
三、业绩承诺补偿不足的风险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉
求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定易增辉、汪学刚、吴义华、
林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云作为补偿义务人须在补偿期内承
担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。各补偿义务人合计获得的对价
约为 2.58 亿元，占标的资产交易价格的 60%。如果在业绩承诺期内标的公司盈
利与业绩承诺约定金额差距较大时，可能将导致交易对方所获得的对价无法覆盖
当年应补偿业绩金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着补偿金额可能补
偿不足的风险，提醒投资者关注相关风险。
四、现金补偿不足及补偿违约的风险
本次交易中，上市公司与各补偿义务人经过协商，约定了标的公司在承诺期
内若未能实现承诺业绩时对上市公司的补偿方案，补偿义务人需依据《业绩承诺
补偿协议》的约定向上市公司对未完成业绩部分进行补偿。
本次交易的业绩补偿采用优先以股份进行补偿的方式进行，若股份数不足以
支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿，累积补偿总额不超过本次交易总对
价。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责
任和股份锁定安排，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关业绩补偿义务的可
能，存在现金补偿不足及补偿违约的风险，提请投资者注意。
五、评估增值较高的风险
根据中联评估中联评报字[2017]第 1260 号《资产评估报告》，截至 2017 年 4
月 30 日，赛英科技 100%股权以收益法评估的评估值为 43,031.63 万元，评估增
值 34,415.10 万元，增值率 399.41%。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考
虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用
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收益法评估结果作为赛英科技股东全部权益价值的最终评估结果。提醒投资者考
虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值
的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了
勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来
情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒
投资者注意相关估值风险。
六、业绩奖励减少当期利润的风险
根据《业绩承诺补偿协议》中奖励安排的有关条款，标的公司在完成承诺净
利润的前提下，对业绩补偿期内累积实现的净利润超过业绩补偿期内累积承诺净
利润部分的一定比例，赛英科技可以对核心业务人员进行现金奖励。
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺补偿协议》中关于超额业绩
奖励的约定属于职工提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额
计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损
益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
奖励安排使得标的公司的承诺期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股
东，对上市公司业绩带来不利影响。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成
承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额
利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于激
励标的公司业务团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上市
公司普通股股东的权益。
七、配套融资无法实施的风险
为提高本次交易的整合绩效，支持标的公司的业务发展，本次交易中，上市
公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过 18,250.00 万元。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能
否顺利实施存在不确定性，特提请投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额
低于预期的风险。
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八、每股收益被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本将增加。从公司长远发展来看，本次交易
拟注入的标的资产有利于提升上市公司盈利能力，从而带来股东价值的提升；但
仍不排除在本次交易完成后，标的公司的实际经营业绩不如预期，导致上市公司
每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄的风险，特提醒投
资者注意未来每股收益可能被摊薄的风险。
九、多元化经营的风险
上市公司主营业务为提供交通信息化领域的应用软件开发、信息系统集成及
运行维护服务，标的公司主要从事嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成
电路及雷达相关整机、系统产品的开发设计、生产、销售与服务，上市公司通过
本次交易可以快速切入军工电子行业，本次交易系属于相关多元化，是公司践行
外延式发展战略的重要举措，双方有望在在技术研发、产品应用、销售渠道等环
节充分共享资源，实现良好的协同效应。
尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在共通之处，且已制定了切实的整
合计划，但进入新的业务领域仍面临着一定的风险。一方面，标的公司在自身业
务经营中，将面临行业政策、市场竞争、技术更新换代等影响其经营业绩的内外
部风险因素，存在上市公司资金回报不达预期的风险；另一方面，上市公司与标
的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定的差异，
因此双方是否能顺利实现整合并达到良好经营效果具有不确定性，上市公司面临
一定的多元化经营的风险。
为了应对业务多元化可能的风险，上市公司将根据未来发展规划并结合赛英
科技的经营现状，从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切实可行的整合
计划和管理控制措施，包括强化赛英科技在业务经营、财务运作、对外投资、抵
押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对重大事项的决策和控制权，保证赛
英科技经营管理团队、核心技术人员的稳定性，将赛英科技的内部管理、财务核
算纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。上市公司将
充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、融资渠道等方面的互补优
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势，努力发挥协同效应，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。
十、脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
本次交易的标的公司赛英科技主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，
涉密信息主要包括标的公司涉及军品业务的主要客户名称、销售金额及占比情
况，主要供应商名称、采购金额及占比情况，赛英科技与国内军方、军工类企业
等单位签订的部分销售、采购、研制合同的具体内容等。根据《军工企业对外融
资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号），对于涉及国家秘
密的财务信息，应当进行脱密处理后披露，如果无法进行脱密处理或脱密处理后
仍存在泄漏国家秘密风险的财务信息，应当向国家相关主管部门或证券交易所申
请豁免披露。
本次交易的重组报告书在披露之前，已经赛英科技保密办公室指导进行了严
格的脱密处理。根据赛英科技保密办公室出具的《说明》，经赛英科技保密办公
室审阅，本次重组申报文件相关内容已采用脱密方式披露，脱密后，本次重组申
报文件中涉及披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出国家秘密。
重组报告书中具体章节的处理方式，均属于对涉密信息的脱密处理，不属于
豁免披露，无需向国防科工局申请豁免披露，符合《军工企业对外融资特殊财务
信息披露管理暂行办法》的规定。同时，就本次交易涉密信息豁免披露及脱密处
理方案，赛英科技已按照相关规定向国防科工局进行了申报，但鉴于重组报告书
中对涉密信息进行的脱密处理不属于豁免披露，不排除国防科工局因出台新的法
规，或依照其内部新的审批指导精神，对本次交易涉密信息脱密处理及豁免披露
方案不再进行批复。
2017 年 12 月 19 日，赛英科技已经收到国防科工局下发的《国防科工局关
于成都赛英科技有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，国
防科工局已经批准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项涉密信息豁
免披露及脱密处理方案。因此，本报告书中相关涉密信息已根据相关要求进行脱
密处理，可能影响投资者对标的公司的投资价值和投资风险作出准确判断，造成
投资决策失误的风险。
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十一、标的公司产品研发的风险
赛英科技主要从事军品业务，致力于为下游客户提供优质、高效的微波系列
产品和整机系统，赛英科技密切跟踪军品市场需求动态并及时进行新产品的前瞻
性研发，不断加大研发力度和投入。考虑到军品生产对性能和质量要求高、研发
难度较大，如果赛英科技不能持续进行有效的技术创新，或竞争对手在相关产品
技术领域取得重大突破，研发出更有竞争力的或其他替代性产品，则将对赛英科
技未来的发展产生不利影响。
此外，军用产品的科研生产需要经过立项、方案论证、研发设计、样品定型
等多个环节，且最终装备产品需由国家军工产品定型机构对产品的技术指标、使
用性能及质量稳定性进行审核，研发所需的时间周期较长、投入较大。赛英科技
与客户建立了紧密合作的关系，在产品立项、方案论证及研发设计的各个环节，
赛英科技积极与客户就设计标准、规格参数等要求进行及时的沟通和反馈，根据
客户要求对设计和生产过程进行及时调整，并制定和执行严格的质量控制标准，
以确保在产品定型及验收时产品功能、性能、质量、外观等各方面满足客户要求，
具备较强的研发技术成果产品化并规模化生产的能力，也在产品设计定型方面积
累了丰富的经验，预计未能完成设计定型从而对生产经营造成不利影响的风险较
小。
但是如果新产品研制失败，或最终装备产品未能通过军方设计定型批准，则
难以实现批量生产并销售，从而对赛英科技未来经营业绩的增长产生不利影响。
同时，在未来的业务发展中，如果赛英科技在市场发展趋势的判断方面出现失误，
没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推广拓展的应
用领域没有给其带来足够的订单，则赛英科技的经营业绩将会受到较大不利影
响。
十二、标的公司产品质量控制的风险
赛英科技的产品主要应用于机载、舰载、弹载等多种武器平台，下游企业主
要为国内军工配套企业、军工科研院所、军工厂、军工企业、军事院校等，下游
客户对于其上游企业所提供产品的技术性能、可靠性等方面有着较高要求。赛英
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科技通过了 GJB 9001B-2009 质量管理体系要求审查，执行严格的质量控制标准，
使整个研制、生产都处于受控状态，确保产品质量满足用户要求。但随着赛英科
技经营规模的持续扩大，及客户对产品质量要求的提高，如果赛英科技不能持续
有效的执行相关质量控制措施，导致产品质量出现问题，进而导致下游产品性能
受到影响，将对赛英科技的品牌声誉和经营收益产生不利影响。
十三、标的公司军品业务资质风险
由于军工产品的重要性和特殊性，军品行业实行许可证制度，生产企业需要
取得国家相关生产许可等业务资质。作为军品业务企业，赛英科技具备《武器装
备科研生产许可证》，是国家国防科工局认可的军工产品生产单位，同时也拥有
《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《二级保密资格单位
证书》和《军工系统安全生产标准化三级证书》，具备从事军品业务的各项资质。
军品业务对生产经营企业的各类生产许可、质量认证、保密条件有较高要求，
同时要求企业在经营过程中持续满足相应条件，赛英科技在生产经营中一直严格
遵守国家及有关部门关于军品生产的规定和要求，争取持续符合取得上述资质所
要求的条件，但如果赛英科技未来未能持续取得该等资质，将对标的公司销售收
入和盈利能力造成不利影响。
十四、标的公司高新技术企业证书到期不能续期的风险
2014 年 10 月 11 日，赛英科技取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、
四川省国家税务局、四川省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号
为 GR201451000780，有效期三年。赛英科技报告期内享受国家关于高新技术企
业的相关优惠政策。
2017 年 8 月 18 日 ， 赛 英 科 技 在 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 网
（http://www.innocom.gov.cn）上提交了申请《高新技术企业证书》的相关申请
资料，并于 2017 年 8 月 24 日，网上申请被受理，赛英科技预计将继续符合高新
技术企业认定条件且如期通过复审，并预计继续享受高新技术企业税收优惠。但
若国家、地方有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或其他原因导致赛英
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科技未通过高新技术企业资格复审，将面临因不再享受相关税收优惠而导致净利
润下降的风险。
十五、标的公司核心技术人员流失和技术泄密的风险
标的公司所处军品行业为技术密集型行业，所拥有的技术成果及技术人才是
赛英科技的重要核心竞争力之一。通过多年的发展和积累，赛英科技目前拥有多
项专利、软件著作权，并形成了一支高水平的技术研发团队，具备良好的技术优
势和研发实力，是赛英科技未来持续发展的重要资源。赛英科技重视并不断完善
技术人员的激励约束机制，以提升员工的归属感和忠诚度。赛英科技通过实施严
格技术档案管理等内部保密制度、与技术研发人员签署保密协议等措施来加强对
核心技术信息的管理和保护。但随着行业竞争的加剧，仍不排除有未来核心技术
人员流失和技术泄密的风险，如果未来赛英科技核心技术人员严重流失，重要技
术成果被泄露或专利被侵权，将对赛英科技生产经营造成较大的负面影响。
十六、标的公司泄露国家秘密的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装
备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。赛
英科技具备《二级军工保密资格证书》，赛英科技在生产经营中一直将安全保密
工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密。但是未来不排除发生意外情况
导致泄露国家秘密的可能，将对标的公司的业务发展造成不利影响。
十七、标的公司军品业务市场风险
标的公司产品下游客户的最终用户主要为军方，军方采购一般具有很强的计
划性，采购计划受国防支出预算、国际国内环境、军方政策影响较大，具有一定
的不确定性。用户对标的公司产品有着严格的试验、检验要求，客户的采购特点
决定了标的公司签订的单个订单执行周期可能较长，也可能存在突发订单增加、
订单延迟甚至订单取消的情况，从而使标的公司可能出现业绩同比大幅波动的风
险。
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十八、标的公司客户集中的风险
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，赛英科技对前五大客户的销售收入
分别为 2,921.07 万元、3,930.62 万元和 5,231.52 万元，占当期营业收入的比例为
85.92%、94.20%、87.13%。报告期内赛英科技向前五大客户合计销售总额占比
较高，主要系我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单
位，而我国大型军工集团及其下属单位较为集中所致。另外，本次在统计向前五
大客户销售情况时，向同一军工集团公司下属单位的销售金额合并计算，亦导致
了向前五大客户合计销售额占比较高。
一方面，赛英科技自成立起便与若干主要客户建立了良好且稳定的长期业务
合作关系并维持至今，且由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关
系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品交期。另一方面，赛英科技在发展过
程中亦不断加强客户积累，积极拓展潜在客户以降低对现有主要客户的依赖程
度。但在短期内，若赛英科技无法继续维持与主要客户的合作关系，将对赛英科
技未来的盈利能力和成长性产生一定的不利影响，特提醒投资者关注标的公司一
定程度上存在的对主要客户依赖的风险。
十九、标的公司应收账款占比较大的风险
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日，赛英科技应
收账款净额分别为 2,427.06 万元、3,165.61 万元和 7,165.04 万元，占当期营业收
入的比例分别为 71.39%、75.87%和 119.33%，占比较高，主要系其所处的军工
行业销售结算特性所致。赛英科技依据账龄法对应收账款计提坏账，坏账计提比
例与同行业可比上市公司基本一致，符合实际经营情况及客户资源状况。
赛英科技客户主要为国内军工配套企业、军工科研院所、军工厂、军工企业、
军事院校等机构，赛英科技与主要客户均建立了长期稳定的合作关系，主要客户
经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，未出现大额应收账款未能收回的
情况，应收账款回收风险相对较低，但仍不能排除应收账款不能按时收回而发生
坏账的风险，提请投资者注意。
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二十、募投项目的实施、收益未达预期的风险
上市公司本次募集配套资金拟用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目、支
付中介机构费用及相关税费。上述募投项目已进行了可行性论证及财务测算，并
综合评价了项目的风险和收益，编制了可行性分析报告。赛英科技上述募投项目
已根据《企业投资项目核准和备案管理条例》及相关规定完成了备案，备案号：
川投资备[2017-510108-39-03-192111]FGQB-0254 号。同时，成都市成华区环境
保护局亦同意赛英科技按审查批准的设计方案进行建设（成华环保[2017]复字
136 号）。
但是，上述募投项目募投项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影
响。因此前述募投项目实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注
意募投项目的相关风险。
二十一、商誉减值的风险
本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，根据《企业会计准则》
的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值份额的部分将确认为
商誉，据此本次交易完成后，上市公司将新增商誉约 3.5 亿元。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过
程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本
次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司
作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，
与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公
司将会因此产生商誉减值损失，产生商誉减值的风险。商誉减值对上市公司未来
经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
下降幅度 商誉原值 商誉减值金额 对上市公司净利润的影响
1% 35,052.30 350.52 -297.94
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下降幅度 商誉原值 商誉减值金额 对上市公司净利润的影响
5% 35,052.30 1,752.62 -1,489.72
10% 35,052.30 3,505.23 -2,979.45
15% 35,052.30 5,257.85 -4,469.17
20% 35,052.30 7,010.46 -5,958.89
据此，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值
的风险。
二十二、整合风险
本次交易完成后，赛英科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到扩大。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与
标的公司在发展战略、技术开发、销售渠道、运营管理等多方面实现优势互补。
虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成之
后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优
势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请广大投资者注意本次交易
整合效果未达预期的相关风险。
二十三、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及
公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
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确的投资决策。
二十四、其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
重大风险提示 ............................................................................................................. 39
释义 ............................................................................................................................. 56
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 60
一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 60
二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 64
三、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ................................................................... 68
四、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 69
五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 88
六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 88
七、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 89
八、本次交易的评估及作价情况 ....................................................................................... 97
九、本次交易的交割安排 ................................................................................................... 97
十、交易完成后仍满足上市条件 ....................................................................................... 98
十一、本次交易对上市公司影响的简介 ........................................................................... 98
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................... 102
一、上市公司基本信息 ..................................................................................................... 102
二、公司设立及股本变动情况 ......................................................................................... 102
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况.............................................................. 105
四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................. 105
五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................. 107
六、最近三年一期主要财务指标 ..................................................................................... 108
七、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 109
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........................................................ 110
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或刑事处罚情况 .................................................................................... 110
十、上市公司遵纪守法情况 ............................................................................................. 110
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................... 111
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一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................. 111
二、发行股份购买资产交易对方详细情况 ..................................................................... 111
三、其他事项说明 ............................................................................................................. 119
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................... 123
一、标的公司基本情况 ..................................................................................................... 123
二、标的公司历史沿革 ..................................................................................................... 123
三、股权结构及控制关系情况 ......................................................................................... 153
四、组织架构及人员构成情况 ......................................................................................... 153
五、标的公司主营业务发展情况 ..................................................................................... 155
六、标的公司主要财务数据 ............................................................................................. 198
七、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况.......................................... 200
八、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................................. 207
九、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 .............................. 212
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ........................................................ 223
十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 .. 224
十二、债权债务转移情况 ................................................................................................. 224
十三、出资及合法存续情况 ............................................................................................. 224
第五节 发行股份情况 ........................................................................................... 225
一、发行股份购买资产 ..................................................................................................... 225
二、募集配套资金 ............................................................................................................. 227
三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响...................................................... 266
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响.............................................. 267
第六节 交易标的评估情况 ................................................................................... 269
一、标的资产的评估情况 ................................................................................................. 269
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 .............................. 316
三、董事会及独立董事对本次交易评估事项的意见...................................................... 324
第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 326
一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ..................................................................... 326
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容 ............................................................................. 338
第八节 交易的合规性分析 ................................................................................... 344
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一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...................................................... 344
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定.................................................. 351
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.................................................. 351
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
............................................................................................................................................ 355
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
意见——证券期货法律适用意见第 10 号 ...................................................................... 357
六、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .. 358
第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 359
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...................................... 359
二、交易标的所处行业分类及概况 ................................................................................. 365
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策.............................................................. 375
四、行业特点 ..................................................................................................................... 379
五、标的公司的行业地位及核心竞争力 ......................................................................... 389
六、标的资产财务状况、盈利能力分析 ......................................................................... 391
七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析.................................................. 438
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...................................................... 443
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .......... 454
十、本次交易的协同效应分析 ......................................................................................... 457
第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 460
一、标的公司财务报表 ..................................................................................................... 460
二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................. 463
第十一节 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 470
一、本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................................... 470
二、本次交易对关联交易的影响 ..................................................................................... 471
第十二节 本次交易的风险因素 ........................................................................... 478
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险.............................................................. 478
二、业绩承诺无法实现的风险 ......................................................................................... 478
三、业绩承诺补偿不足的风险 ......................................................................................... 479
四、现金补偿不足及补偿违约的风险 ............................................................................. 479
五、评估增值较高的风险 ................................................................................................. 479
六、业绩奖励减少当期利润的风险 ................................................................................. 480
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
七、配套融资无法实施的风险 ......................................................................................... 480
八、每股收益被摊薄的风险 ............................................................................................. 481
九、多元化经营的风险 ..................................................................................................... 481
十、脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险 .......................... 482
十一、标的公司产品研发的风险 ..................................................................................... 483
十二、标的公司产品质量控制的风险 ............................................................................. 483
十三、标的公司军品业务资质风险 ................................................................................. 484
十四、标的公司高新技术企业证书到期不能续期的风险.............................................. 484
十五、标的公司核心技术人员流失和技术泄密的风险.................................................. 485
十六、标的公司泄露国家秘密的风险 ............................................................................. 485
十七、标的公司军品业务市场风险 ................................................................................. 485
十八、标的公司客户集中的风险 ..................................................................................... 486
十九、标的公司应收账款占比较大的风险 ..................................................................... 486
二十、募投项目的实施、收益未达预期的风险.............................................................. 487
二十一、商誉减值的风险 ................................................................................................. 487
二十二、整合风险 ............................................................................................................. 488
二十三、股票价格波动风险 ............................................................................................. 488
二十四、其他风险 ............................................................................................................. 489
第十三节 其他重要事项 ....................................................................................... 490
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......................................... 490
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）
的情况 ................................................................................................................................ 490
三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................. 490
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 .. 491
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 491
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......................................... 495
七、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明.......................................................... 497
八、超额业绩奖励的会计处理及对上市公司业绩的影响.............................................. 497
九、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理情况及对本次交易影响.......................... 499
十、中介机构及人员开展涉密业务的资质，以及中介机构对涉密信息披露的核查过程
............................................................................................................................................ 502
十一、本次交易完成后上市公司的利润分配政策.......................................................... 504
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
十二、保护股东权益的措施安排 ..................................................................................... 508
第十四节 独立董事及相关中介机构的意见 ....................................................... 513
一、独立董事意见 ............................................................................................................. 513
二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 515
三、律师结论性意见 ......................................................................................................... 516
第十五节 本次有关中介机构情况 ....................................................................... 518
一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 518
二、法律顾问 ..................................................................................................................... 518
三、审计机构 ..................................................................................................................... 518
四、评估机构 ..................................................................................................................... 519
第十六节 上市公司董事及有关中介机构声明 ................................................... 520
一、董事声明 ..................................................................................................................... 520
二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 521
三、律师声明 ..................................................................................................................... 522
四、审计机构声明 ............................................................................................................. 523
五、评估机构声明 ............................................................................................................. 524
第十七节 备查文件及备查地点 ........................................................................... 525
一、备查文件目录 ............................................................................................................. 525
二、备查文件地点 ............................................................................................................. 525
三、查阅网址 ..................................................................................................................... 525
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司/皖通科技/本 安徽皖通科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
指
公司/公司 代码：002331
赛英科技/标的公司/目
指 成都赛英科技有限公司
标公司
交易标的/标的资产/拟
指 赛英科技 100%股权
购买资产
上市公司因向易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、
吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云购
标的股份 指 买其合计持有的赛英科技100%股权而向其发行的股份，包括
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持
的公司股份
发行股份购买资产的交
易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪
易对方/赛英科技股东/ 指
钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云
交易对方
收购价款/交易价格/交
指 上市公司收购标的资产的价款
易作价
业绩承诺补偿义务人/补 易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐
指
偿义务人 桥、邹林、周云
拟以询价的方式向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募
集配套资金，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且募集配
募集配套资金/配套融资 指
套资金发行的股份数量不超过本次重组前皖通科技总股本的
20%
上市公司拟发行股份方式购买赛英科技 100%股权并募集配
本次交易/本次重组 指
套资金
报告书/本报告书/重组 《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
指
报告书 资金报告书（修订稿）》
上市公司与易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴
《发行股份购买资产协
指 义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云签署
议》
的《安徽皖通科技股份有限公司与易增辉、林木顺、张荷花、
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐
桥、邹林、周云关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买
资产协议》
上市公司与易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚
宗诚、陈乐桥、邹林、周云签署的《安徽皖通科技股份有限
《业绩承诺补偿协议》 指 公司与易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、
陈乐桥、邹林、周云关于成都赛英科技有限公司之标的资产
业绩承诺补偿协议》
《公司章程》 指 皖通科技公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）
《上市公司证券发行管理办法》（2006 年 5 月 6 证监会令第
《证券发行管理办法》 指
30 号）
《股票上市规则》/《上
指 《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》
市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司/中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
工信部/工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发行股份的定价基准日 指 上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日
本次发行股份购买资产的交易对方将标的资产过户至上市公
标的资产交割日/交割日 指
司名下之日
审计基准日 指 2017 年 9 月 30 日
评估基准日 指 2017 年 4 月 30 日
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券/保荐机构
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
审计机构/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
最近两年一期/报告期 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
GPR 指 Ground-penetrating radar，即探地雷达
射频 指 高频交流变化电磁波，频率范围在300KHz～300GHz之间
频率为300MHz~300GHz的电磁波，是无线电波中一个有限频
微波 指
带的简称，即波长在1毫米~1米之间的电磁波
毫米波 指 波长为1～10毫米的电磁波
在具有电阻R、电感L和电容C组件的交流电路中调节电路组
谐振 指 件（L或C）的参数或电源频率，可以使它们相位相同，整个
电路呈现为纯电阻性的状态
Local Oscillator，主要用在超外差接收机中，其产生的高频电
本振 指 磁波与所接收的高频信号混合而产生一个差频，即产生固定
频率中频信号
拥有频率捷变技术的设备，即具有快速改变无线频率的技术，
捷变频 指
主要应用于军事上，能有效地避开干扰频率
L波段 指 L波段是指频率在1-2 GHz的无线电波波段
S波段 指 S波段是指频率在2-4 GHz的无线电波波段
C波段 指 C波段是指频率在4-8 GHz的无线电波波段
X波段 指 X波段是指频率在8-12 GHz的无线电波波段
Ku波段 指 Ku波段是指频率在12-18 GHz的无线电波波段
Ka波段 指 Ka波段是指频率在27-40 GHz的无线电波波段
EEPROM (Electrically Erasable Programmable Read-Only
EEPROM 指 Memory)，电可擦可编程只读存储器--一种掉电后数据不丢失
的存储芯片
“塔康”（TACAN-Tactical Air Navigation System）是战术空
TACAN 指
中导航系统的简称
DME 指 机载系统的距离测量设备
DME/P 指 高精度机载系统的距离测量设备
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
PPI 指 平面显示器，是最常见的雷达显示方式
B显 指 一种非极坐标的雷达显示方式
印制电路板，又称印刷线路板，是电子元器件的支撑体，电
PCB 指
子元器件电气连接的载体，采用电子印刷术制作
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）军民融合已成为国家战略，寓军于民向纵深发展
十八届三中全会作出的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》
明确将“推动军民融合深度发展”作为深化国防和军队改革的三大任务之一。
2015 年 4 月，工信部出台《军民融合深度发展 2015 专项行动实施方案》，
明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点，以深化改革为动力，以完善政
策为支撑，在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资源共享、促进军民用技
术转化和军民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、务求实效，集中力量解
决一些关键和瓶颈问题，推进军民融合深度发展取得突破性进展”。
2016 年 3 月，国防科工局发布《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》，
旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保
障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社会发
展。这是继 2015 年以来，国防科工局制定的第二个军民融合专项行动计划。
2017 年 1 月，中共中央政治局会议决定设立中央军民融合发展委员会，习
近平主席任主任。中央军民融合发展委员会是中央层面军民融合发展重大问题的
决策和议事协调机构，统一领导军民融合深度发展，向中央政治局、中央政治局
常务委员会负责。2017 年 6 月，中央军民融合发展委员会召开第一次会议，会
议指出“把军民融合发展上升为国家战略，是我们长期探索经济建设和国防建设
协调发展规律的重大成果，是从国家发展和安全全局出发作出的重大决策，是应
对复杂安全威胁、赢得国家战略优势的重大举措。”
因此，国家在不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场
进行融资的同时，鼓励民营军工企业通过并购重组的方式进入资本市场，增强军
工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展。根据中国人民
解放军国防大学国防经济研究中心发布的《中国军民融合发展报告 2014》显示，
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
我国目前军民融合度在 30%左右，意味着我国的军民融合正处于由发展初期向中
期迈进的阶段，处于由初步融合向深度融合推进的阶段。未来，随着军民融合的
深度推进，具有强大研发实力、优秀管理团队、良好市场声誉的民营企业将迎来
巨大的成长空间。
（二）国家政策层面，大力支持上市公司兼并重组
2013 年 1 月，工信部、发改委、国资委等 12 个部委出台《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）提出了汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和
领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主
义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞
争力的大企业大集团。
2014 年 3 月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发〔2014〕14 号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快
推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政
策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银监会发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励国有控股上市公
司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。
2017 年 6 月，中国证券业协会召开第六次会员大会，会议讲话指出大力发
展资本市场，是供给侧结构性改革的题中应有之意。证券公司除了承销保荐业务
外，要在并购重组、盘活存量方面予与关注，为国企国资改革、化解过剩产能、
“僵尸企业”的市场出清、创新催化等方面提供更加专业化的服务，加快对产业
转型升级的支持力度。
上述国家政策的落实将加快资本市场兼并重组的步伐，从而促进国家诸多产
业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（三）国防信息化大潮涌动，已成为现代战争的利器，微波通信系统市场
前景广阔
作为正在崛起的发展中大国，中国已成为促进世界和平与发展的一支重要力
量。随着我国经济的迅速发展和国际格局的逐步演变，我国面临的国际与周边环
境日趋复杂，周边不安定因素较多。近年来，为维护国家安全和国家利益，我国
国防投入不断增加。2006-2016 年，我国中央公共财政国防预算支出从 2,979.38
亿元增加至 9,543.54 亿元，十年间复合增长率为 12.35%。
中国国防信息化进程历经萌芽阶段、起步阶段和全面发展阶段，囿于历史原
因信息化基础仍相对薄弱，整体正处于由机械化向信息化转变的过程中，未来提
升空间巨大。2015 年国防装备总支出约 2,927 亿元，其中国防信息化开支约 878
亿元，占比达 30%。受益于国防科工体系与社会经济体系相互融合的不断深化，
国防信息化产业将迈入加速发展阶段。经预测，2025 年中国国防信息化开支将
增长至 2,513 亿元，年复合增长率 11.6%，占 2025 年国防装备费用比例达到 40%。
未来 10 年国防信息化产业总规模有望达到 1.66 万亿元。
在我国国防投入不断增长，国防信息化大潮涌动的背景下，微波混合集成电
路产品得益于军事电子装备对高性能、小型化、轻量化、高可靠性的迫切要求，
未来存在着广阔的发展前景。飞机、舰船、导弹、卫星是重要的国防军事装备，
主要在移动环境下工作，微波是这些空间、天际移动装备之间信号传输的主要载
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
体。为增加飞机、导弹或舰船的飞行或航行距离，或在相同飞行或航行距离的情
况下减少体积或增加弹药量，需要尽可能减少各组成部件的体积和重量；同时，
军用电子装备通常会在恶劣的自然环境和复杂的电磁环境下工作，要求电路本身
具备极高的稳定性能。微波混合集成电路具有高密度、高性能、高可靠性和重量
轻、体积小等特点，能够适应军用电子装备严酷的工作环境，在满足性能要求的
同时，实现系统的小型化、轻量化，提高系统性能和可靠性等级。
因此，微波混合集成电路在电子对抗、雷达、装备提档升级等国防军事领域
需求巨大，前景广阔。
（四）引入军用微波技术和产品，向公路、铁路、港口、机场民用领域延
伸和发展，巩固公司的综合竞争优势，是上市公司既定的发展战略
微波技术是典型的应用驱动的科学技术，从早期的面向军事需求逐渐过渡到
民用领域，目前，作为微波载体的雷达已广泛应用于地面、空中、海上和太空等
各个行业领域，其中民用雷达包括气象雷达、航管雷达、港口雷达及其他监视与
测量雷达等，在气象服务、民用航空、公路铁路交通管制及港口船舶交通管制等
民营领域都得到广泛应用。
在对空领域，随着近年来我国大力发展支线航空，地方机场建设将会迎来高
峰，而机场在航空管制、警戒、引导、机场地面异物监测等方面都需要雷达系统
来配合，这一领域将会成为民用雷达企业的布局重点。
与此同时，低空管制的放开，各种无人机、直升机对低空资源的利用，存在
大量的空间安全隐患。而各地防空部门想要保证低空安全，有赖于各类预警雷达
产业的大力支持。
在航海领域，随着我国海洋资源开发进程的加快，各类船舶专用雷达的生产、
应用已经形成一定规模，雷达在保证船只进出港口安全、防止撞击等领域都会起
到较大作用。远洋船队的出行、海事部门巡防等对于导航雷达更是具有较大程度
的依赖。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
在公路、铁路领域，随着我国高速公路和铁路建设进程的加速，路基塌陷是
影响公路和铁路安全运行的直接因素。雷达技术由于其具有高效、无损、分辨率
高等特点，在查明塌陷成因及潜在塌陷区位置，并事先监测、发现公路、铁路出
现的位移、塌陷征兆等方面的应用越来越广泛。未来雷达技术相关产品在公路、
铁路方面将有着较多的应用领域，未来发展可期。
通过本次交易，上市公司将形成外延式的发展战略，将成熟的军用技术嫁接
到已有的民用应用领域，赛英科技领先的技术实力与上市公司良好的技术、业务
协同性，亦将有利于提升上市公司在高速公路信息化、港口航运信息化和智能安
防等领域的业务竞争力，有助于上市公司可持续经营能力的不断提升。
二、本次交易的目的
（一）响应国家“军民融合”政策支持，加快布局民营军工资产
军民融合就是把国防和军队现代化建设深深融入经济社会发展体系之中，全
面推进经济、科技、教育、人才等各个领域的军民融合，在更广范围、更高层次、
更深程度上把国防和军队现代化建设与经济社会发展结合起来，为实现国防和军
队现代化提供丰厚的资源和可持续发展的后劲。
军民融合的意义在于通过军民深度融合，盘活存量资产，吸引各种渠道资源
进入安全领域，促进创新，加快武器装备升级换代；解决原有中国军工资产的效
率问题，构建中国国家主导、需求牵引、市场运作、军民深度融合的运行体系，
由原来的“输血”转为“造血”，促进军工产业升级；把中国国防科技工业与民
用科技工业相结合，共同形成一个统一的国家科技工业基础，建立军民融合的科
技创新体系，发展军民两用技术，促进军民两个领域的双向技术交流，实现军民
双赢。
因此，上市公司响应国家政策，积极布局民营军工资产，对军工企业的发展
起到了积极的促进作用：赛英科技可以全面提升企业军品科研生产能力，一方面
上市公司平台更有利于吸引高端科研人才，进一步增强赛英科技在军品及军品技
术“民用化”等研发方向的人才储备；另一方面借助上市公司资本平台的优势，
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
赛英科技的资金实力得以增强，为赛英科技军品研发、生产提供了有力保障。
通过本次交易，赛英科技可以不断强化军品科研生产能力，进而向军工电子
行业内更高端的业务领域发展，为军工产业持续快速发展贡献力量。同时，上市
公司亦切入了具有良好发展前景的军工电子领域，拓宽了上市公司未来的发展空
间，有利于上市公司的可持续发展。
（二）强强联合，协同促进上市公司成长
本次交易是上市公司践行外延式发展战略的重要举措，标的公司属于微波行
业的细分领域，与上市公司在产品与市场渠道协同、资本协同等方面存在诸多互
补空间。通过本次交易，二者业务之间将产生良好的协同效应，有利于各自的业
务发展及交易后上市公司的不断成长。
1、技术与市场渠道协同
通过在射频微波领域十余年的技术积累，赛英科技积累了较强的技术实力，
其产品性能指标处于国内领先水平。同时，赛英科技在射频微波领域还独具特色
的具有较为优秀的定制化软件开发能力，形成了独特的软硬结合能力优势。通过
结合多品种的微波混合集成电路和嵌入式软件的研发、生产经验，赛英科技还具
备了民用或军民两用的小型特种雷达整机及系统的研发、生产能力，技术优势较
为显著。
上市公司方面，作为中国交通信息化领域的领军企业，上市公司立足行业需
求，围绕交通产业链进行前瞻性布局，以创新为引领，紧跟移动互联、大数据、
云计算等新一代信息技术发展方向，研发出了多项专业信息化产品和整体解决方
案，牢固树立了在相关技术领域的领先优势。上市公司已拥有百余项软件著作权，
30 余项实用新型专利和近 10 项发明专利，主导、参与制定了多项行业标准及地
方标准，并获得了“中国交通运输信息化智能化优秀技术创新应用”、“安徽省软
件企业 20 强”等荣誉称号，在软件技术方面有着较强的科技研发优势。
目前，上市公司在高速公路、城市交通、港口航运的信息管理、智能安防领
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
域具有较强的市场影响力，通过本次并购重组，上市公司可以自身优势的软件科
技研发实力带动赛英科技软件研发实力的提升，进一步提升赛英科技在嵌入软件
式微波混合集成电路产品领域的竞争优势；同时，上市公司在高速公路、港口、
安防等领域良好的渠道资源亦可为赛英科技雷达整机和系统等产品在民用市场
领域打开空间。
具体而言，赛英科技在上市公司已有各业务领域均具备较为现实的产品需求
和市场空间。在智能安防领域，智能安防周界防范系统较为常见的“光纤震动或
震动传感系统”受大风、道路车辆等环境因素影响，容易产生误报和漏报，而周
界监控的视频智能分析又会在雨雾等恶劣天气下基本失效。相比之下，雷达探测
系统因抗雷电、电磁及无线电干扰，雪雾霾等天气影响能力强，具有在恶劣环境
下稳定工作、使用寿命长、故障率低等特点，能有效解决智能安防周界安防存在
的问题。
在港口信息化领域，作为物流链的核心节点之一，港口码头对一个地区甚至
一个国家的经济发展起着非常关键性的作用。对于港口而言，安全总是放在第一
位的，尤其是码头与船舶的安全、危险品区域的安全等，它关系到人员和设施的
安全、环境保护和码头的生产效率。雷达技术的优点是无论白天黑夜均能探测远
距离目标，有一定的穿透能力，且不受雾、云和雨的阻挡，具有全天候、全天时
的特点。近年来，随着国家和社会对公共安全的重视，雷达在港口和航运业中需
求快速增长，在航海、引航、船舶靠泊、探测物料高度等方面均得到了广泛的运
用。
在高速公路领域，探地雷达利用高频电磁波（主频为数十兆赫至数百兆赫以
至千兆赫）以宽频带短脉冲形式，由地面通过天线Ｔ送入地下，经地下地层或目
的体反射后返回地面，然后为另一天线Ｒ所接收，形成雷达剖面，可较为有效的
确定地质结构，在公路建设前期可利用探地雷达对地质基础进行勘查探测，确定
地质结构，划分不良地质体；在施工过程中，利用探地雷达可以全面准确地检测
出路面结构层厚度，从而保证施工质量；在公路运营阶段，运用 GPR 进行公路
日常检测，及时发现各种隐患，对于指导公路养护维修，延长公路使用寿命具有
重要意义，同时，基于雷达传感与智能分析技术的车载终端设备和路侧设备可完
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成交通环境、设施状态、车辆运行的全面感知，有助于交通管理者全面掌控路网
运行态势，进行精准调度和协同管控，实现路网承载能力和交通出行需求之间的
平衡，实现对交通运输各层级交通流的调度或控制，最大限度发挥交通网使用功
能和运输系统的服务功能。截至 2016 年末，我国高速公路总里程已突破 13 万公
里，位居世界第一位，近十年来年均增长率在 10%以上，高速公路巨大的市场保
有量及快速的发展为射频、雷达相关产品创造了巨大的市场空间。
因此，上市公司和赛英科技可以在市场和技术方面有机融合，取长补短，发
挥协同效应，实现业绩共赢。
2、资本协同
作为发展的源动力，赛英科技自成立以来一直高度重视研发投入，但是作为
资产规模相对较小的企业，赛英科技资本规模及对外融资能力有限，而资金已成
为制约赛英科技发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后，赛英科技可充分依托上
市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升。
综上，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在以上方面产生较强的协同
效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓展公司的产业布局，
增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
（三）提高公司业务规模与盈利能力
本次交易的标的公司赛英科技专业从事嵌入软件式微波混合集成电路、微波
混合集成电路及雷达相关整机、系统产品的开发设计、生产、销售与服务，服务
于机载、舰载、弹载等多种武器平台，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提
供配套。赛英科技自设立以来持续开展了对射频滤波技术、频率综合技术、多芯
片微组装技术、混合集成电路设计技术等关键技术的深入研究工作，针对军方客
户需求，积极承担了科研任务和军品生产任务。经过十余年的发展，赛英科技积
累了多项先进技术，具备较强的竞争实力。
赛英科技各项军工资质齐全，已获得国防科工局、总装备部等部门颁发的《武
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证
书》及《二级保密资格单位证书》等生产经营资质。凭借覆盖频段宽、功能多、
可靠性高、结构小型化、高性能的特点，赛英科技设计并生产的各类产品赢得了
客户的高度认可，产品竞争优势显著，在国内军工市场赢得了良好声誉。在现阶
段我国大力推进国防信息化建设的背景之下，赛英科技作为行业领先的研发生产
厂商，未来将迎来广阔的发展前景。
上市公司 2016 年度及 2017 年 1-9 月的归属于母公司所有者的净利润分别为
7,687.27 万元和 6,045.54 万元。本次交易完成后，上市公司将持有赛英科技 100%
股权。根据大华核字[2017]003925 号备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司
2016 年及 2017 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润备考数分别达到 8,793.01
万元和 8,097.32 万元，较交易完成前财务状况明显改善、盈利能力迅速提升。
三、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次
重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、2017 年 8 月 24 日，国防科工局原则同意皖通科技发行股份购买赛英科
技 100%股权。
2、2017 年 9 月 6 日，赛英科技召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2017 年 9 月 7 日，皖通科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案，与本次发行股份购买资产的交
易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
4、2017 年 9 月 27 日，皖通科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案等本次交易的相关议案。
5、2017 年 11 月 29 日，皖通科技召开第四届董事会第十次会议，审议通过
了关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
6、2018 年 1 月 5 日，中国证监会下发了证监许可[2017]2457 号《关于核准
安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准了本次交易。
四、本次交易的具体方案
本次交易中，皖通科技拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买易增
辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈
乐桥、邹林、周云持有的赛英科技 100%的股权。同时，上市公司拟以询价的方
式向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过
18,250.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于
赛英科技微位移雷达生产线建设项目、支付中介机构费用及相关税费。
（一）发行股份购买资产
根据皖通科技与易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪
钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云签订的《发行股份购买资产协议》，
根据中联评估出具的中联评报字[2017]第 1260 号《资产评估报告》，截至本次交
易的评估基准日 2017 年 4 月 30 日，本次交易拟购买资产的评估值为 43,031.63
万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 43,000.00 万元，
上市公司将以非公开发行股份的方式进行支付。
据此，本次发行股份购买资产的交易对方易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、
汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云获取的股份对
价的具体情况如下：
交易对方 持标的公司权益比例 交易作价（万元） 股份对价（万元）
易增辉 45.00% 19,350.00 19,350.00
林木顺 20.00% 8,600.00 8,600.00
张荷花 15.00% 6,450.00 6,450.00
吴常念 5.00% 2,150.00 2,150.00
汪学刚 5.00% 2,150.00 2,150.00
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
吴义华 3.00% 1,290.00 1,290.00
林洪钢 2.00% 860.00 860.00
唐世容 1.00% 430.00 430.00
姚宗诚 1.00% 430.00 430.00
陈乐桥 1.00% 430.00 430.00
邹林 1.00% 430.00 430.00
周云 1.00% 430.00 430.00
合计 100.00% 43,000.00 43,000.00
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名其他特定投资者发行
股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,250.00 万元，不超过拟购买资产交
易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目、
支付中介机构费用及相关税费。
在本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现
未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付中介机构费用及相关税费的不足
部分上市公司将自筹解决。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，各
方确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，并以不低于该市场参考价的 90%确定发行价格。
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
议公告日。
计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总量。据此计算，本次交易股票发行价格为 13.49 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ （向交易对方各方支付的股份对价金额/本次发行的发行价
格）。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支
付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。按照本次发行价
格计算，上市公司拟向交易对方发行 31,875,457 股。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
持标的公司权
交易对方 交易作价（万元） 股份对价（万元） 发行股份数（股）
益比例
易增辉 45.00% 19,350.00 19,350.00 14,343,958
林木顺 20.00% 8,600.00 8,600.00 6,375,092
张荷花 15.00% 6,450.00 6,450.00 4,781,319
吴常念 5.00% 2,150.00 2,150.00 1,593,773
汪学刚 5.00% 2,150.00 2,150.00 1,593,773
吴义华 3.00% 1,290.00 1,290.00 956,263
林洪钢 2.00% 860.00 860.00 637,509
唐世容 1.00% 430.00 430.00 318,754
姚宗诚 1.00% 430.00 430.00 318,754
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
陈乐桥 1.00% 430.00 430.00 318,754
邹林 1.00% 430.00 430.00 318,754
周云 1.00% 430.00 430.00 318,754
合计 100.00% 43,000.00 43,000.00 31,875,457
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者以询价发行的方式非公开发行股
票募集配套资金不超过 18,250.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且
募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。最终发
行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据询价结果
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量
作相应调整。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，易增辉、林木顺、吴常念、汪学刚、吴义
华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云承诺，其通过本次交易认购
的上市公司所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
张荷花若持续持有用以认购本次上市公司发行股份的赛英科技股权的时间
不足 12 个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起至其通过
本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的上市公司
新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交
易涉及股份发行结束之日起 36 个月；若其持续持有用以认购本次上市公司发行
股份的赛英科技股权的时间已满 12 个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛
英科技股东之日起至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则其通
过本次交易取得的上市公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的
股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，各交易对方就其由于皖通科技送红股、转增股本等原因增
持的皖通科技股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定
执行。若上述锁定期与证券监管机构的最新规定不相符，各交易对方将根据证券
监管机构的最新规定出具相应调整后的锁定期承诺函。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起 12 个月内不
得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则上市公司对本次
配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（五）业绩承诺补偿
赛英科技利润补偿期各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合
并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，本次募集资金投资项目将单
独进行核算，产生的收益不包含在补偿义务人对赛英科技所做的业绩承诺之内,
不影响赛英科技业绩承诺实现情况。
1、补偿期内标的资产净利润承诺及补偿
本次交易中，补偿义务人易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗
诚、陈乐桥、邹林、周云预计赛英科技在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净
利润数不低于 3,150 万元、3,700 万元、4,350 万元，补偿期实现的净利润数合计
不低于 11,200 万元；鉴于此，补偿义务人承诺赛英科技在 2017 年实现的净利润
数不低于 3,150 万元，2017 年、2018 年累积实现的净利润数不低于 6,850 万元，
2017 年、2018 年和 2019 年累积实现的净利润数不低于 11,200 万元。
2017 年度至 2018 年度，若某一年度赛英科技截至当期期末累积实现净利润
低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的 90%，则当年补偿义务人无需向
上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
补偿期届满时，若赛英科技各年度实现的累积实现净利润数低于补偿义务人
承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若赛英科技各
年度累积实现净利润数大于或等于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补
偿义务人无需向上市公司进行补偿。
2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
补偿义务人向上市公司承诺，赛英科技在 2017 年、2018 年累积实现的净利
润应不低于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数；如果赛英科技 2017 年、2018
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
年当年度累积实现的净利润低于该年度补偿义务人承诺累积净利润承诺数的
90%，补偿义务人按照其各自通过本次交易获得的对价占补偿义务人通过本次交
易获得的对价总额的比例，以本次交易总对价为上限进行补偿。补偿义务人应优
先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
补偿期届满时，若赛英科技补偿期内累积实现的净利润数低于承诺的累积承
诺净利润数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿，具体补偿的计算公式为：当
期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润
数）÷补偿期限内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累积已
补偿金额。
当期应补偿股份的数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的
股份）为上限进行股份补偿，累积补偿金额以本次交易总对价为上限。如上市公
司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补偿和/或现金补
偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述
公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所
有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部
分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现
金股利×补偿股份数量。
若补偿义务人剩余股份数量不足时，将以现金进行补偿。具体计算公式为：
当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×
本次股份的发行价格。
赛英科技各利润补偿年度的实现净利润数由上市公司届时聘请具有证券期
货业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
上市公司应于赛英科技《专项审计报告》出具后确认是否需要补偿义务人履
行补偿义务，并由上市公司书面通知补偿义务人当年是否需要业绩补偿以及需要
补偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后 20 个工作日内履行相应的补
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
偿义务。
补偿义务人当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1.00 元总价回
购并予以注销。上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日
起 10 个工作日内完成补偿义务人当年应补偿股份数额的计算（其中 2019 年度业
绩补偿，应在 2019 年度业绩承诺实现情况《专项审计报告》、减值测试《专项审
计报告》出具后 10 个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算），然后按照相关
法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上
市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜
未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，补偿义务人
应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20 个工作日内按照
相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总
数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权
登记日登记在册的全体股东（不含协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的
股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比
例享有补偿股份。自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或
被赠与其他股东前，其承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权
利。
补偿义务人根据协议约定，以现金方式承担净利润承诺补偿责任的，现金补
偿款应在赛英科技《专项审计报告》出具后 20 个工作日内，支付到上市公司指
定的银行账户。
3、业绩预计的合理性
（1）业绩预计的具体依据
本次交易中，补偿义务人易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗
诚、陈乐桥、邹林、周云预计赛英科技在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净
利润数不低于 3,150 万元、3,700 万元、4,350 万元，补偿期实现的净利润数合计
不低于 11,200 万元；鉴于此，补偿义务人承诺赛英科技在 2017 年实现的净利润
数不低于 3,150 万元，2017 年、2018 年累积实现的净利润数不低于 6,850 万元，
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2017 年、2018 年和 2019 年累积实现的净利润数不低于 11,200 万元。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估对赛英科技收益法评估中
结合赛英科技各业务历史年度经营状况，综合考虑历史年度各业务收入的构成、
走势以及企业经营发展现状、订单情况等，对赛英科技预测期业务收入进行预测，
同时参考历史年度毛利率的变动情况、费用发生情况谨慎预测未来年度营业成
本、期间费用金额，预测赛英科技净利润如下：
单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 7,220.52 8,472.51 9,895.75 11,443.36 12,950.88 14,089.93
净利润 3,128.41 3,679.14 4,319.25 5,042.88 5,746.38 6,280.72
由上表可见，补偿义务人的业绩承诺系在赛英科技收益法评估预测净利润数
的基础上，结合自身对赛英科技未来业务发展情况的判断，综合考虑后作出。
（2）业绩预计的合理性
①业绩预计及评估充分考虑赛英科技 2017 年业绩开展情况及可实现性
在本次交易评估过程中，中联评估充分考虑了赛英科技 2017 年的业绩开展
情况。截至 2017 年 9 月末，赛英科技业务开展情况及实现收益情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2017 年全年预测 占比
营业收入 6,004.23 7,220.52 83.16%
净利润 2,437.23 3,128.41 77.91%
由上表可知，2017 年 1-9 月实际营业收入和净利润占全年预测比例约为
80%，占比较高；另外，根据标的公司统计的截至 2017 年 9 月 30 日已发货但尚
未确认收入的产品情况，截至 2017 年 9 月 30 日标的公司累计已发货且预计在
2017 年可确认收入的金额为 1,282.89 万元，已覆盖全年预测收入，故从标的公
司最新业绩情况及已发货情况来看，2017 年预测营业收入和净利润具备可实现
性。
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因此，赛英科技 2017 年的盈利预测具备较强可实现性，同时，业绩预计及
评估系在考虑赛英科技 2017 年业绩开展情况、经营特点等因素的基础上作出，
业绩预计及评估谨慎且合理。
②2018 年、2019 年业绩预计及评估充分考虑赛英科技所处行业的发展前景
在本次交易评估过程中，中联评估还考虑了赛英科技所处行业的发展前景，
结合其产品的未来需求作出预测：
A.我国周边环境及世界格局的变化，对我国武装力量持续增强提出要求
当今世界正在发生深刻复杂的变化，和平、发展、合作、共赢已经成为时代
潮流，新兴市场国家和发展中国家整体实力增强，国际力量对比朝着有利于维护
世界和平方向发展。与此同时，大国互动持续深化，竞合态势加速分化，风险和
挑战增多。
对于我国而言，地区热点问题与大国博弈相互渗透，导致我国周边安全环境
日益复杂，我国周边环境在总体保持稳定的基础上，问题和挑战明显增加，2016
年以来南海国际仲裁、台湾问题、韩国部署“萨德”系统、日本舰机东海事件、
中印对峙等一系列事件的出现，一方面是对我国作为崛起中大国政治智慧、战略
视野的考验，另一方面，也对作为国家安全、人民利益的保障的我国武装力量提
出了更高的要求。
在此背景下，建设与我国国际地位相称、与国家安全和发展利益相适应的稳
固国防和强大军队，是我国现代化建设的战略任务，也是我国实现和平发展的坚
强保障。因此，未来在复杂多变的周边和国际环境下，我国军品采购需求，尤其
是对微波混合集成电路等先进装备的需求将持续上升，从而持续提升下游总装、
配套等各级军品企业的销售规模。
B.电子对抗对微波产品需求巨大
电子战是现代战争的序幕与先导，并贯穿于战争的全过程，进而决定战争进
程和结局，电子战是军力倍增器，是继陆、海、空、天战场之后的第五维战场。
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电子战与火力、机动力并列为战争中的三大打击力量。没有电子战优势，就没有
制空权、制海权、地面作战的主动权，也就不可能夺取战争的最终胜利。
微波技术在电子战中起着关键的作用，所有的移动装备中都要安装无线通信
设备、雷达探测设备和电子对抗设备。采用微波混合集成电路技术制造的微波模
块及组件广泛应用于电子对抗设备中，能够满足电子战装备频谱宽的要求，有巨
大的市场需求。
C.雷达对微波芯片和组件的需求量大
自 20 世纪 60 年代以来，由于对人造卫星、洲际弹道导弹、航天飞机等各种
飞行器和其他目标进行监视、跟踪的需要日益增加，并且为了在复杂环境中提取
更多的信息，迫切需要雷达具有多功能、多目标、高效率、高精度、反杂波、抗
干扰等能力，相控阵雷达具有多波束和波束切换快的特点，在对高速运动目标、
雷达多功能、多目标跟踪、作用距离远等方面具有特别的优势，成为了当今雷达
发展的主流。相控阵雷达在地面远程预警、机载和舰载预警、地面和舰艇防空系
统、机载和舰载火控系统、炮位测量、靶场测量等领域获得十分广泛的应用。美
国 F-22 战斗机装备了 AN/APG-77 相控阵雷达，具有远距离、多目标、气象探测、
全天候能力，可探测低可见度目标，并同时控制多枚导弹攻击，成为目前世界上
正式服役的最先进战斗机。
相控阵雷达的每个辐射器都配装有一个发射／接收组件，每个组件都对应一
套微波电路。由于一部相控阵雷达由成千上万个辐射器组成，对发射／接收组件
小型化提出了更高的要求，因此相控阵雷达的发展给微波混合集成电路带来了巨
大的市场需求。
D.老装备提档升级给微波混合集成电路带来巨大的发展机遇
长期以来，我国国防军费开支占经济总量比重低。随着我国经济总量的提高
和国际局势的变化，我国军费开始恢复性增长，一方面补偿过去在军事领域投入
的不足，另一方面是为了跟上当前军事科技发展步伐和适应新形势战争的需要；
同时在美国重返亚太战略、日本右翼军国主义抬头等国际不安定因素影响下，为
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保障和平发展环境，也需要大力发展军备。军费投入的增加使武器装备新型号大
量涌现，应用新技术的武器装备越来越多。2006-2016 年，我国中央公共财政国
防预算支出从 2,979.38 亿元增加至 9,543.54 亿元，十年间复合增长率为 12.35%。
同时，受益于国防科工体系与社会经济体系相互融合的不断深化，国防信息
化产业将迈入加速发展阶段，赛英科技所从事的射频微波领域将直接受益于未来
国防信息化产业的快速发展。经预测，2025 年中国国防信息化开支将增长至 2,513
亿元，年复合增长率 11.60%，占 2025 年国防装备费用比例达到 40%。未来 10
年国防信息化产业总规模有望达到 1.66 万亿元。
在大力发展新一代装备的同时，还需要对老装备提档升级。我国武器装备多
数服役时间较早，现代化程度不高，除少量装备必须退役之外，大部分均需进行
现代化改造，提高其电子战能力、雷达侦察能力。由于微波模块硬件设备无法在
原有基础上升级，电子设备的更新周期远远快于装备平台的升级换代，老装备的
升级将为微波混合集成电路带来巨大的发展机遇。
据此，赛英科技产品需求稳定且基本面长期向好，且赛英科技产品技术含量
高、竞争力强，其产品在未来具备持续需求。
③2018 年、2019 年业绩预计及评估充分考虑赛英科技与客户的合作关系
在赛英科技与客户进行合作的过程中，客户往往根据其每年度承担的武器装
备研制、生产、配套等任务于需要进行具体产品采购时方与赛英科技签署购货合
同、订单，因而，在对未来的评估预测中，中联评估还在 2017 年已有订单覆盖
充足的基础上重点考虑了赛英科技与客户的合作关系的稳定性和持续性。
赛英科技全程参与具体产品的立项、设计、研发、生产等阶段，并充分与客
户沟通，精准把握客户需求，从而产品有助于提高与客户的粘性及合作的稳定性。
历史经营过程中，赛英科技与其主要客户之间建立了良性互动的合作关系，双方
之间无纠纷的情况发生，亦无因产品问题丢失客户的情况发生。
此外，由于赛英科技所从事的军品业务具有进入门槛高、研制周期长、前期
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投入大的特点，客户对产品的质量和性能的稳定性要求极高，产品需经过严格的
检验后方可列装使用，在产品质量稳定的情况下，在武器装备服役周期内往往不
会轻易更换其中使用的组件，通常要求长期稳定的供货，故军工产品一经定型，
销售具有稳定的延续性。同时，赛英科技的主要客户是我国军工骨干企业，亦为
赛英科技未来收益的稳步增长提供了有利保障。
因此，在本次交易评估过程中，中联评估还充分考虑了赛英科技与主要客户
的合作关系、合作稳定性等因素。
④结合标的公司合同签订及执行情况、产品预测价格和销量、产能情况、与
主要客户合作的稳定性，2018 年及以后收入预测具备合理性
1）标的公司合同（订单）签订及执行情况
截至 2017 年 9 月 30 日，标的公司尚未发货的在手合同（订单）及执行情况
见下表：
单位：万元
在手订单 2018 年预测收入 订单金额/预测金额
2,386.87 8,472.51 28.17%
标的公司与报告期同期在手合同（订单）情况对比如下：
单位：万元
占下一年收
下一年收入/
项目 金额 入/预测收入
预测收入
比
2015 年 9 月底未发货并最终于 2016 年发货的订单 2,183.44 4,168.47 52.38%
2016 年 9 月底未发货并最终于 2017 年发货的订单 4,457.70 7,220.52 61.74%
2017 年 9 月底尚未发货的在手合同（订单） 2,386.87 8,472.51 28.17%
由于标的公司所处军工行业需要接单后方安排生产，客户订单并非于各年内
均匀发生，订单存在不均衡性，因此 2017 年 9 月底在手合同占下一年收入/预测
收入的比例较 2015 年、2016 年较低。
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截至 2017 年 11 月 30 日，标的公司与报告期同期在手合同（订单）情况对
比如下：
单位：万元
占下一年
下一年收入/
项目 金额 收入/预测
预测收入
收入比
2015 年 11 月底未发货并最终于 2016 年发货的订单 2,994.67 4,168.47 71.84%
2016 年 11 月底未发货并最终于 2017 年发货的订单 4,798.37 7,220.52 66.45%
2017 年 11 月底尚未发货的在手合同（订单） 5,676.09 8,472.51 66.99%
由上表可见，2017 年 11 月底，标的公司在手订单已覆盖 2018 年全年预测
收入的 66.99%；且通过与报告期同期对比，覆盖率与历史年度可比。整体而言，
2018 年合同（订单）覆盖量已较为充足，2018 年收入预测可实现性较高。
赛英科技历史上客户合同（订单）执行情况良好，与客户建立了长期的良性
合作关系，预计出现未能执行合同（订单）情况的可能性较小。因此，从标的公
司合同（订单）角度进行分析，标的公司营业收入的预测具备可实现性。
2）标的公司主要产品单价、销量及营业收入预测情况
标的公司主要产品可分为嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电
路、整机及系统产品三类，其产品在电子对抗、相控阵雷达以及老装备提档升级
等军用领域、智能安防、港口及码头安全、机场异物探测等民用领军均存在较大
需求，在我国军民融合的大背景下，我国军工行业快速发展，国防信息化进程不
断加深，国防投入不断增长，标的公司的主营业务未来将迎来巨大的发展空间。
本次标的公司结合目前现有订单情况、未来行业需求情况及标的公司持续研发投
入带来的业务增长情况对 2018 年及以后年度各类产品收入进行预测，具体情况
见下表：
单位：万元
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入合计 8,472.51 9,895.75 11,443.36 12,950.88 14,089.93
嵌入软件式微波混
3,359.47 3,807.20 4,302.13 4,818.39 5,203.86
合集成电路
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项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
整机及系统 3,047.80 3,731.00 4,477.20 5,148.78 5,663.66
微波混合集成电路 2,065.25 2,357.55 2,664.03 2,983.72 3,222.42
标的公司主要生产定制化产品，各类产品均有多种不同的规格及型号，因客
户对于产品的外观、功能、性能、信号控制及传输、功耗、环境适应性等各个方
面需求不同，致使主要产品之间价格差异较大。
本次盈利预测在标的公司三大类主要产品的基础上，将每类产品细分为不同
的子类，再按照子类的产品价格及销量对未来年度收入进行预测，对于销售金额
占比较小的其他产品，本次评估中还考虑一定的增长空间进行预测。各类产品中
主要具体产品单价、销量及营业收入预测情况如下：
a.嵌入软件式微波混合集成电路
单位：万元
项目/时间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
单价 3.44 3.44 3.44 3.44 3.44
产品 1 销量 800.00 900.00 1,020.00 1,140.00 1,230.00
销售额 2,748.09 3,091.60 3,503.81 3,916.02 4,225.18
单价 5.52 5.52 5.52 5.52 5.52
产品 2 销量 30.00 34.00 38.00 43.00 46.00
销售额 165.50 187.57 209.63 237.22 253.77
单价 3.48 3.48 3.48 3.48 3.48
产品 3 销量 50.00 57.00 64.00 72.00 78.00
销售额 174.23 198.62 223.01 250.89 271.80
其他产品 销售额 271.65 329.41 365.67 414.26 453.11
合计 3,359.47 3,807.20 4,302.13 4,818.39 5,203.86
b.微波混合集成电路
单位：万元
项目/时间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
单价 1.60 1.60 1.60 1.60 1.60
产品 1 销量 730.00 830.00 930.00 1,040.00 1,120.00
销售额 1,169.08 1,329.23 1,489.38 1,665.54 1,793.66
单价 1.27 1.27 1.27 1.27 1.27
产品 2
销量 670.00 760.00 850.00 950.00 1,030.00
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销售额 848.24 962.19 1,076.13 1,202.73 1,304.02
其他产品 销售额 47.92 66.14 98.53 115.45 124.74
合计 2,065.25 2,357.55 2,664.03 2,983.72 3,222.42
c.整机及系统
单位：万元
项目/时间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
单价 8.43 8.43 8.43 8.43 8.43
产品 1 销量 30.00 37.00 44.00 51.00 56.00
销售额 253.00 312.03 371.07 430.10 472.27
单价 26.67 26.67 26.67 26.67 26.67
产品 2 销量 30.00 37.00 44.00 51.00 56.00
销售额 800.00 986.67 1,173.33 1,360.00 1,493.33
单价 8.65 8.65 8.65 8.65 8.65
产品 3 销量 210.00 256.00 312.00 359.00 395.00
销售额 1,816.00 2,213.79 2,698.06 3,104.50 3,415.81
其他产品 销售额 178.80 218.51 234.74 254.18 282.25
合计 3,047.80 3,731.00 4,477.20 5,148.78 5,663.66
上表中，鉴于标的公司产品服务于机载、舰载、弹载等多种武器平台，涉及
国家的战略安全，该类武器装备注重产品的高精度和性能的稳定性，客户对价格
敏感度较低，且通常要求长期稳定的供货，价格较少出现大幅波动的情况，本次
评估预测中单价、销量及营业收入预测具有合理性。
3）标的公司未来收入增长不受其产能限制
标的公司主要生产嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路、整机
及系统三大类产品，产品服务于机载、舰载、弹载等多种武器平台，主要为雷达、
电子对抗和通信系统提供配套。标的公司的机械制造生产活动较少，除生产部分
自动化生产线中用到的机加工零配件外，主要为组件研发、系统设计、组装等工
作。
标的公司产品多数为非标准化产品，产品种类较多，同一类型的产品数量不
大，不同产品的生产所用时间、人工数量等差异较大，且标的公司主要进行的组
件研发、系统设计、组装等工作并非标准化工作，标的公司产能无法有效量化。
但是，在经营过程中，标的公司已将电路板制作、腔体加工、表面处理等长耗时
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环节采取了外协或外包方式完成，在现阶段及在未来可预期的生产规模合理扩张
过程中无明显对标的公司生产构成阻碍的产能瓶颈。
4）标的公司与主要客户合作稳定且其产品具备持续需求
在本次评估预测中还重点考虑了赛英科技与客户的合作关系的稳定性和持
续性。
赛英科技全程参与具体产品的立项、设计、研发、生产等阶段，并充分与客
户沟通，精准把握客户需求，从而产品有助于提高与客户的粘性及合作的稳定性。
历史经营过程中，赛英科技与其主要客户之间建立了良性互动的合作关系，双方
之间无纠纷的情况发生，亦无因产品问题丢失客户的情况发生。
此外，由于赛英科技所从事的军品业务具有进入门槛高、研制周期长、前期
投入大的特点，客户对产品的质量和性能的稳定性要求极高，产品需经过严格的
检验后方可列装使用，在产品质量稳定的情况下，在武器装备服役周期内往往不
会轻易更换其中使用的组件，通常要求长期稳定的供货，故军工产品一经定型销
售后，销售具有稳定的延续性。同时，赛英科技的主要客户是我国军工骨干企业，
亦为赛英科技未来收益的稳步增长提供了有利持续、稳定的保障。
由此，结合标的公司合同签订和执行情况、产品预测价格和销量、产能情况、
与主要客户合作的稳定性及市场需求情况，各类产品营业收入的预测具备合理
性。
综上所述，在本次交易评估过程中，中联评估考虑了赛英科技 2017 年业绩
开展情况及可实现性，同时，中联评估还考虑了赛英科技客户合作的稳定性、产
品需求空间、行业未来发展前景等因素，并在具体评估过程中结合赛英科技各业
务历史年度经营状况，综合考虑历史年度各业务收入的构成、走势以及企业经营
发展现状、订单情况、历史年度毛利率的变动情况、费用发生情况等对赛英科技
预测期业务收入、利润水平进行了谨慎预测，故本次评估中业绩预测具有合理性，
补偿义务人在参考评估预测的基础上作出业绩预计及承诺亦具备合理性。
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（六）减值补偿
上市公司与各补偿义务人协定，在业绩承诺补偿期届满时，上市公司应对标
的资产进行减值测试并由各方共同协商聘请的具有执行证券、期货相关业务资格
的会计师事务所在补偿期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审计报告》出
具后 30 日内对赛英科技进行减值测试。
如赛英科技期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次股份发行价格+
补偿期限内已补偿现金金额，则补偿义务人需另行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次股份发行
价格－已补偿现金金额
补偿优先以股份补偿的方式进行：
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次股份发行价格
若补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上述股份
数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足，现金补偿金额为：
现金补偿金额=另需补偿的金额-补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市
公司股份数量×本次股份发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人
向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股
份数量。
上市公司应确认并书面通知补偿义务人是否需要资产减值补偿以及需要补
偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后 20 个工作日内履行相应的资产
减值补偿义务。
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补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的
股份）为上限进行股份补偿，累积补偿金额以本次交易价格为上限。
补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向股份
补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未
获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，补偿义务人在符合相关
证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份
赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登
记在册的全体股东（不包括补偿义务人及其关联方、一致行动人），股东按照其
持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的
比例享有获赠股份。
（七）奖励安排
上市公司与各补偿义务人协定，补偿期届满后，如果赛英科技在完成承诺净
利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的
80%部分，赛英科技可以对核心业务人员进行现金奖励。奖金计提方法为：计提
奖励金额=（业绩补偿期内累积实现净利润-业绩补偿期内累积承诺净利润金额）
*80%，具体奖励方案（包括但不限于核心业务人员范围、现金奖励金额、支付
时间等）届时由赛英科技董事会确定。
无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的 20%。
（八）过渡期期间损益归属
标的资产交割完成后，上市公司可聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，过渡
期专项审计（如需）应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。若标的资产
交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若标的资
产交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
各方同意，自评估基准日至标的资产交割日，赛英科技如实现盈利，或因其
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他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如自评估基准日至标的资产交割
日赛英科技发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在上述《专项审计报告》
出具后 10 个工作日内，由交易对方按各自所持标的资产股权比例，以现金方式
分别向上市公司全额补足。各方同意并确认，各交易对方之间应就其各自期间损
益补偿义务向上市公司承担连带责任。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买赛英科技 100%股权。根据上市公司经审计的最
近一个会计年度财务数据、赛英科技经审计的财务数据与本次交易标的资产作价
的孰高情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 皖通科技 赛英科技 交易对价 占比
资产总额/交易对价 188,852.92 14,168.07 43,000.00 22.77%
资产净额/交易对价 133,576.58 8,759.13 43,000.00 32.19%
营业收入 99,213.68 4,172.63 - 4.21%
注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得赛英科技 100%的股权，赛英科技的资
产总额、资产净额取自其 2017 年 9 月 30 日审计报告财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其
2016 年度审计报告财务数据。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例未超过 50%；购买的资产净额占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未超过 50%；购买资产
在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计
报告营业收入的比例未超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构
成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得
中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对方易增辉等 12 名自然人发行股份购买资
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产。本次交易前，交易对方易增辉等 12 名自然人与上市公司之间不存在关联关
系；本次交易完成后，交易对方易增辉等 12 名自然人所持有上市公司股份比例
亦各不超过 5%，亦不因本次交易与上市公司形成关联关系，故本次交易不构成
关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成重组上市
本次交易前，王中胜、杨世宁和杨新子为上市公司控股股东和实际控制人，
王中胜、杨世宁和杨新子合计持有上市公司 54,745,652 股股份，占上市公司总股
本的 15.62%。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，王中胜、杨世宁和杨新子将
合计持有上市公司 14.33%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
考虑到上市公司股权比例较为分散，持股比例在 5%以上的股东较少，且历
史上公司实际控制权稳定，王中胜、杨世宁和杨新子作为上市公司最具有影响的
股东，仍为上市公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易后，王中胜、杨世
宁和杨新子仍为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司实际控制人不会发
生变化。
据此，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的情形。
（二）本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
1、本次交易前，上市公司虽然股权比例较为分散，但经营稳定、规范运营，
控制权具有稳定性
本次交易前，上市公司前十大股东情况如下：
持股数量
序号 股东名称 占总股本比例(%)
（万股）
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持股数量
序号 股东名称 占总股本比例(%)
（万股）
1 王中胜 2,124.64 6.06%
2 杨世宁 1,998.30 5.70%
3 杨新子 1,351.63 3.86%
4 梁山 1,200.11 3.43%
5 陈新 789.94 2.25%
安徽皖通科技股份有限公司-第一期员工持
6 461.62 1.32%
股计划
7 朱艳秋 430.00 1.23%
8 阮大铭 315.84 0.90%
9 李明海 300.00 0.86%
10 郑衡 250.00 0.71%
合 计 9,222.08 26.32%
由上表可见，上市公司在本次交易前股权比例较为分散，持股比例在 5%以
上的股东较少。其中，王中胜、杨世宁和杨新子作为上市公司实际控制人亦为上
市公司核心管理层股东，三人于 2008 年 3 月 1 日签订了《一致行动人协议书》，
约定就上市公司的股东大会、董事会等重要会议的投票权和相关事宜等，三人按
照一致行动人协议书约定保持行动一致。
《一致行动人协议书》中约定，王中胜、杨世宁和杨新子约定的一致行动期
与上市公司存续期一致。自签署一致行动协议以来，王中胜、杨世宁和杨新子三
人按照协议约定互相配合，一致行动关系持续保持稳定，三人的一致行动关系具
备较强的稳定性。
此外，上市公司自上市以来经营稳定，董事会、股东大会各项决议均可正常
作出，无发生纠纷、争议的情况；其次，上市公司发展状况良好，2016 年上市
公司实现营业收入 99,213.68 万元，比上年同期增长 12.48%；利润总额 9,813.86
万元，比上年同期增长 11.63%；归属于上市公司股东的净利润 7,687.27 万元，
比上年同期增长 10.62%。同时，上市公司规范运作情况良好，上市以来未因涉
嫌违法违规被监管机构立案调查或给予处罚的情况。
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2、本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生重大影响。
自签署前述《一致行动人协议书》以来，王中胜、杨世宁和杨新子三人于董
事会、股东大会等重大经营事项决策中表决一致，王中胜、杨世宁和杨新子三人
按照协议约定互相配合，一致行动关系持续保持稳定，有效保持了上市公司控制
权的持续稳定。
同时，本次交易完成前，尽管上市公司股权比例较为分散，持股比例在 5%
以上的股东较少，上市公司前十大股东中仅王中胜、杨世宁两人持股比例超过
5%。但是，通过签署《一致行动人协议书》，上市公司控制权得以加强，且王中
胜、杨世宁和杨新子三人一直遵守《一致行动人协议书》相关约定，保持了稳定
的一致行动关系，有效地稳定了上市公司控制权，使上市公司上市以来经营发展
和规范运作未受到不利影响。因此，《一致行动人协议书》的签署及一贯执行使
上市公司在股权较为分散的情形下仍确立了明确的控制权归属和保持了良好的
治理结构，对上市公司的发展起到了积极作用。
本次交易完成后，在下述情形下，王中胜、杨世宁和杨新子三人持股比例变
化及与标的公司实际控制人、全体交易对方的持股比例差距情况如下：
不考虑配套融资
王中胜、杨世宁、杨新子持股比例 易增辉持股比例 全体交易对方持股比例
交易前 交易后 变动 交易后 股比差 交易后 股比差
15.62% 14.33% -1.29% 3.75% 10.58% 8.33% 6.00%
考虑配套融资（假设募集配套资金发行价格为 13.49 元/股）2
王中胜、杨世宁、杨新子持股比例 易增辉持股比例 全体交易对方持股比例
交易前 交易后 变动 交易后 股比差 交易后 股比差
15.62% 13.83% -1.79% 3.63% 10.20% 8.05% 5.78%
由上表可见，在不考虑配套融资的情况下，王中胜、杨世宁和杨新子合计持
有上市公司 14.33%的股份，仅较本次交易前下降 1.29%，同时，王中胜、杨世
宁和杨新子合计持有上市公司的股份比例较易增辉高 10.58%，较本次全体交易
2
经上市公司第四届董事会第十次会议审议通过，本次交易募集资金金额调整为 18,250.00 万元。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
对方高 6.00%；在考虑配套融资的情况下（假设募集配套资金发行价格与本次发
行股份购买资产价格同为 13.49 元/股），王中胜、杨世宁和杨新子合计持有上市
公司 13.83%的股份，仅较本次交易前下降 1.79%，同时，王中胜、杨世宁和杨
新子合计持有上市公司的股份比例较易增辉高 10.20%，较本次全体交易对方高
5.78%。
因此，本次交易本身不会对王中胜、杨世宁、杨新子三人所持上市公司股份
比例产生显著摊薄，同时，交易完成后，王中胜、杨世宁、杨新子三人作为一致
行动人与标的公司实际控制人易增辉、全体交易对方仍保持有一定的股权比例差
异（超过 5%），在股权层面仍然为持股比例最高的股东，在上市公司治理层仍能
保持较强控制力。本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不会对上市公司控
制权稳定性产生重大影响。
此外，在本次交易中，《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》
均未约定可能影响王中胜、杨世宁、杨新子三人所签署《一致行动人协议书》效
力之条款，亦不存在可能使《一致行动人协议书》失效、变更或解除的其他安排，
故本次交易亦不会对王中胜、杨世宁、杨新子三人的一致行动关系产生影响，从
而不会对上市公司控制权稳定性产生重大影响。
综上所述，《一致行动人协议书》的签署使上市公司在持股比例较为分散的
情况下仍确立了明确的控制权归属，且王中胜、杨世宁、杨新子三人对《一致行
动人协议书》的一贯执行有效地保持了上市公司控制权的稳定性，对上市公司稳
定经营发展起到了积极作用。在本次交易中，本次交易本身不会对王中胜、杨世
宁、杨新子三人所持上市公司股份比例产生显著摊薄，不会导致上市公司控制权
变化，同时，本次交易不存在可能使《一致行动人协议书》失效、变更或解除的
安排，不会对王中胜、杨世宁、杨新子三人的一致行动关系产生影响，从而不会
对上市公司控制权稳定性产生重大影响。
（三）一致行动协议履行的具体方式及履约时间、履约能力分析、履约风
险及对策，以及不能履约时的制约措施
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
人以及上市公司承诺及履行》第一条第二款规定：“上市公司应对承诺事项的具
体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约
措施等方面进行充分的信息披露。”
根据《一致行动人协议书》，王中胜、杨世宁和杨新子三人在履行约定时，
就股东大会、董事会所议事项和所决议事项，必须保持行动一致。同时，鉴于《一
致行动人协议书》约定的协议有效期为皖通科技的存续期，因此，在上市公司的
存续期内（根据上市公司章程的规定，上市公司为永久存续的股份有限公司），
王中胜、杨世宁和杨新子三人均需遵守《一致行动人协议书》相关约定。
《一致行动人协议书》订立至今，王中胜、杨世宁和杨新子三人在上市公司
董事会、股东大会会议进行表决时均能保持完全一致，三人历史上合作情况良好。
同时，目前无影响王中胜、杨世宁和杨新子三人履约能力之事项发生。因此，王
中胜、杨世宁和杨新子三人具备履行《一致行动人协议书》约定的能力。
另一方面，尽管王中胜、杨世宁和杨新子三人历史合作稳定且一贯执行，但
极端而言仍存在违反《一致行动人协议书》约定的风险，从而使三人于上市公司
董事会、股东大会会议就重大经营事项进行表决时不能保持一致。如若该等情形
发生，将对上市公司控制权稳定性产生不利影响。
根据《一致行动人协议书》，王中胜、杨世宁和杨新子三人在履行约定时，
就股东大会、董事会所议事项和所决议事项，必须保持行动一致。同时，鉴于《一
致行动人协议书》约定的协议有效期为皖通科技的存续期，因此，在上市公司的
存续期内（根据上市公司章程的规定，上市公司为永久存续的股份有限公司），
王中胜、杨世宁和杨新子三人均需遵守《一致行动人协议书》相关约定。
《一致行动人协议书》订立至今，王中胜、杨世宁和杨新子三人在上市公司
董事会、股东大会会议进行表决时均能保持完全一致，三人历史上合作情况良好。
同时，目前无影响王中胜、杨世宁和杨新子三人履约能力之事项发生。因此，王
中胜、杨世宁和杨新子三人具备履行《一致行动人协议书》约定的能力。
另一方面，尽管王中胜、杨世宁和杨新子三人历史合作稳定且一贯执行，但
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
极端而言仍存在违反《一致行动人协议书》约定的风险，从而使三人于上市公司
董事会、股东大会会议就重大经营事项进行表决时不能保持一致。如若该等情形
发生，将对上市公司控制权稳定性产生不利影响。
为进一步降低履约风险，稳定上市公司控制权，王中胜、杨世宁和杨新子三
人进一步更新出具了《关于不解除<一致行动人协议书>之承诺函》，就不能履约
时的制约措施约定如下：
“承诺人签署之《一致行动人协议书》在解除之前长期有效，自本次交易完
成后至少 36 个月内，承诺人不解除上述《一致行动人协议书》，并将按照该协议
继续履行一致行动的相关约定。
任何一方不履行《一致行动人协议书》义务或者履行其义务不符合约定，给
三方中的其他方、上市公司及其投资者造成损失的，三方中的其他方作为守约方
有权要求该违约方依法承担下述违约责任：1、继续履行《一致行动人协议书》
义务，保持上市公司控制权稳定性；2、赔偿给守约方、上市公司及其投资者造
成的损失，其中对守约方作出的赔偿总额不少于人民币 3,000 万元；3、所持股
份表决投票权由守约方代为行使。
此外，违约方在承担违约责任前，不得减持、质押上市公司股份。”
同时，为进一步保持上市公司控制权的稳定性，本次全体交易对方亦出具了
《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“（1）本人认可并尊重王中胜、
杨世宁和杨新子先生的皖通科技实际控制人地位，自承诺函签署之日起至本次重
组完成后 36 个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求皖通科技的实
际控制权；（2）在本次重组前，本人与其他交易对方之间不存在一致行动安排或
其他关联关系；自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36 个月内，本人（包括
本人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持上市公司股
份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不
以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动
人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增
持除外），以确保王中胜、杨世宁和杨新子先生对皖通科技的实际控制权。”
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
综上，上市公司控制股东、实际控制人已采取有效措施稳定控制权，且交易
对方已承诺不谋求上市公司控制权，在这种情况下，上市公司可有效的稳定公司
控制权。
（四）上市公司未来继续向交易对方及其关联方购买资产的计划及交易对
方参与配套融资认购情况
1、上市公司不存在未来继续向交易对方及其关联方购买资产的计划
上市公司通过本次交易，一方面响应国家政策，积极布局民营军工资产，对
军工企业的发展起到了积极的促进作用；另一方面，也通过本次交易切入具有良
好发展前景的军工电子领域，拓宽了上市公司未来的发展空间。本次交易系根据
上市公司已有战略规划作出，根据上市公司目前战略规划，上市公司不存在未来
继续向交易对方及其关联方购买资产的计划。
2、交易对方不参与本次交易配套融资认购
根据本次全体交易对方出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，各
交易对方承诺：“自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36 个月内，本人（包
括本人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持上市公司股
份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不
以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动
人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增
持除外）。”
由于参与配套融资认购会增加所持上市公司股份比例，构成增持上市公司股
份的行为，从而违反《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》约定。因此，根据
《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次全体交易对方不参与本次交易配
套融资认购。
（五）本次交易后上市公司治理及生产经营安排及其对上市公司控制权稳
定性的影响
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
1、本次交易完成后，上市公司董事会构成以及各股东推荐董事和高管情况
本次交易前，皖通科技董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。根据《发
行股份购买资产协议》各方协商确定，本次交易完成后，上市公司将根据《公司
法》及《公司章程》的相关规定调整董事会成员，交易对方有权向上市公司推荐
两名董事候选人。
根据上市公司《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。本次交易完成后，上市公司董事会将由 9 名董事（包括 3 名独立董事）组成，
上市公司董事会普通决议需要至少 5 名董事同意方可获得通过。鉴于本次交易完
成后，本次交易对方只能向上市公司董事会推荐 2 名非独立董事，故交易对方无
法对上市公司董事会实施决定性影响。
上市公司董事会改选完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续性和稳定
性基础上，遵守上市公司相关治理规则，在保持既有高级管理人员团队的稳定的
前提下，根据业务开展需要适时选聘合适人员，保证本次交易完成后上市公司高
级管理人员团队不发生重大变化。
2、本次交易完成后，上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
根据上市公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事
会秘书工作细则、独立董事工作细则、董事会提名委员会议事规则、董事会审计
委员会议事规则、董事会战略委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规
则、关联交易决策管理制度、对外担保管理制度，本次交易前，上市公司已建立
健全良好的重大事项决策机制、经营和财务管理机制。本次交易完成后，在治理
层控制权稳定的基础上，上市公司董事会、高级管理人员团队亦将保持稳定不发
生重大变化，从而上市公司经营决策不因本次交易发生重大变化。
为维持上市公司公司治理结构健全、运行良好的状态，上市公司仍将延续既
有重大事项决策机制、经营和财务管理机制；同时，根据《发行股份购买资产协
议》的约定，本次交易完成后，标的公司应当根据上市公司管理的相关规范，建
立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的
管理制度。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
此外，上市公司还将向标的公司委派一名财务负责人，将标的公司的财务管
理纳入统一上市公司财务管理体系。
综上所述，本次交易不会对上市公司董事会及高级管理人员团队产生重大影
响。同时，本次交易完成后，上市公司仍将延续本次交易前既有重大事项决策机
制、经营和财务管理机制，标的公司还将作为上市公司的控股子公司依据相关规
定接受上市公司管理。因此，从上市公司公司治理及生产经营安排方面进行分析，
本次交易亦不会对上市公司控制权稳定性产生重大不利影响。
（六）王中胜及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况，以及对上市
公司控制权稳定性的影响
根据上市公司公告和中登公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细
表》，截至本报告书签署日，王中胜及其一致行动人所持上市公司股份不存在质
押的情形。
因此，本次交易中，不存在上市公司实际控制人王中胜及其一致行动人所持
上市公司股份进行质押从而对上市公司控制权稳定性产生影响的情况。
八、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。本次交易的标的
资产为赛英科技 100%股权。依据中联评估出具的中联评报字[2017]第 1260 号《资
产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对赛英科技股东
全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评
估结果，赛英科技在评估基准日 2017 年 4 月 30 日所有者权益账面值为 8,616.53
万元，评估值为 43,031.63 万元。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 43,000.00 万元。
九、本次交易的交割安排
各方协商确定，以本次标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更完
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
成之日为交割日。除《发行股份购买资产协议》约定的资产转让方应继续履行的
义务之外，自交割日起，上市公司成为赛英科技的股东，享有与赛英科技相关的
一切权利、权益和利益，承担赛英科技的债务及其相关的责任和义务。
各方协商确定，各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为
准）之日起开始办理标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更手续，并于二
十个工作日内完成。如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长，但延
期最长不得超过六个月且不得超过中国证监会就本次重组所出具之核准文件载
明的有效期。自标的资产交割日起二十个工作日内，上市公司应向深交所和中登
公司申请办理相关对价股份登记至本次发行股份购买资产交易对方名下的手续，
各交易对方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。
各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交易所
等相关部门及办公机构原因导致新增股份登记手续未在上述限定期限内完成的，
各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失
造成。
资产转让方应在办理标的资产交割时向资产受让方交付与标的资产相关的
一切权利凭证和资料文件。
标的资产的过户手续由交易对方及赛英科技负责办理，上市公司应就前述手
续办理事宜提供必要协助。
十、交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司的股本总额未超过 4 亿元，其
中社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此，本次交易完成后，上市公
司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上
市条件。
十一、本次交易对上市公司影响的简介
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交
易新增 A 股股票股数暂不考虑募集配套融资因素，本次交易前后，上市公司的
股本结构变化情况如下：
股东姓名 重组前 新增发行股 重组后
或名称 股份数量(股） 股份比例 份数(股） 股份数量(股） 股份比例
王中胜 21,246,408 6.06% - 21,246,408 5.56%
杨世宁 19,982,957 5.70% - 19,982,957 5.23%
杨新子 13,516,287 3.86% - 13,516,287 3.54%
易增辉 - - 14,343,958 14,343,958 3.75%
林木顺 - - 6,375,092 6,375,092 1.67%
张荷花 - - 4,781,319 4,781,319 1.25%
吴常念 - - 1,593,773 1,593,773 0.42%
汪学刚 - - 1,593,773 1,593,773 0.42%
吴义华 - - 956,263 956,263 0.25%
林洪钢 - - 637,509 637,509 0.17%
唐世容 - - 318,754 318,754 0.08%
姚宗诚 - - 318,754 318,754 0.08%
陈乐桥 - - 318,754 318,754 0.08%
邹林 - - 318,754 318,754 0.08%
周云 - - 318,754 318,754 0.08%
其他股东 295,581,403 84.37% - 295,581,403 77.34%
合计 350,327,055 100.00% 31,875,457 382,202,512 100.00%
假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 13.49 元/股，
则在本次募集配套资金为 18,250.00 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量
为 13,528,539 股。据此，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
股东姓名 重组前 新增发行股 重组后
或名称 股份数量(股） 股份比例 份数(股） 股份数量(股） 股份比例
王中胜 21,246,408 6.06% - 21,246,408 5.37%
杨世宁 19,982,957 5.70% - 19,982,957 5.05%
杨新子 13,516,287 3.86% - 13,516,287 3.42%
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
股东姓名 重组前 新增发行股 重组后
或名称 股份数量(股） 股份比例 份数(股） 股份数量(股） 股份比例
易增辉 - - 14,343,958 14,343,958 3.63%
林木顺 - - 6,375,092 6,375,092 1.61%
张荷花 - - 4,781,319 4,781,319 1.21%
吴常念 - - 1,593,773 1,593,773 0.40%
汪学刚 - - 1,593,773 1,593,773 0.40%
吴义华 - - 956,263 956,263 0.24%
林洪钢 - - 637,509 637,509 0.16%
唐世容 - - 318,754 318,754 0.08%
姚宗诚 - - 318,754 318,754 0.08%
陈乐桥 - - 318,754 318,754 0.08%
邹林 - - 318,754 318,754 0.08%
周云 - - 318,754 318,754 0.08%
配套融资对象 - - 13,528,539 13,528,539 3.42%
其他股东 295,581,403 84.37% - 295,581,403 74.69%
合计 350,327,055 100.00% 45,403,996 395,731,051 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017/9/30 2016/12/31
项目
实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%）
总资产 188,852.92 237,945.87 26.00% 188,018.94 235,635.21 25.33%
归属于上市公司股东的
133,576.58 179,802.01 34.61% 129,195.09 173,300.83 34.14%
所有者权益
归属于上市公司股东的
3.81 4.70 23.38% 3.69 4.53 22.95%
每股净资产（元/股）
2017 年 1-9 月 2016 年度
项目
实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%）
营业收入 68,143.05 74,042.71 8.66% 99,213.68 103,386.32 4.21%
利润总额 8,456.63 10,896.97 28.86% 9,813.86 11,072.53 12.83%
归属于上市公司股东的
6,045.54 8,097.32 33.94% 7,687.27 8,793.01 14.38%
净利润
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基本每股收益（元/股） 0.1726 0.2119 22.77% 0.2194 0.2301 4.84%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、营收规模、净
利润水平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增
强。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 安徽皖通科技股份有限公司
公司英文名称 Anhui Wantong Technology Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002331
证券简称 皖通科技
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 安徽省合肥市高新区皖水路 589 号
办公地址 安徽省合肥市高新区皖水路 589 号
注册资本 35,032.71 万元
法定代表人 王中胜
统一社会信用代码 91340100711761244Q
邮政编码 230088
联系电话 0551-62969206
传真 0551-62969207
公司网站 http://www.wantong-tech.net
计算机软件、硬件的开发、生产与销售；信息系统集成、信息处
理与技术服务、技术转让与咨询；光机电一体化、视频网络与通
经营范围 讯系统工程，电视监控系统及交通机电工程的设计、施工、安装、
维修；计算机修理；仪器仪表、电子产品、计算机及外围设备、
文化办公用品、家用电器的销售
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
上市公司的前身为安徽皖通科技发展有限公司（以下简称“皖通发展”），成
立于 1999 年 5 月 12 日，整体变更为股份公司之前注册资本为 2,000 万元。2007
年 5 月 28 日，经皖通发展股东会决议决定，由皖通发展全体股东作为发起人，
以皖通发展截止 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产 34,110,217.30 元为基数，按
1：1 的比例折为 3,411 万股，每股面值 1 元，余额 217.30 元转为资本公积，整
体变更为股份公司。2007 年 6 月 5 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
限公司对本公司上述注册资本进行了审验，并出具了天健华证中洲验[2007]GF
字第 040002 号《验资报告》，验证各股东出资到位。2007 年 6 月 28 日，公司在
合肥市工商行政管理局依法办理了变更登记手续，《企业法人营业执照》注册号
为 3401001006998，注册资本为 3,411 万元。设立时，上市公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
王中胜 8,084,070 23.70%
杨世宁 6,412,680 18.80%
杨新子 6,378,570 18.70%
张 汀 1,739,610 5.10%
纪仕光 1,739,610 5.10%
陈 新 1,671,390 4.90%
郭洪友 1,534,950 4.50%
朱 菲 545,760 1.60%
孔 梅 477,540 1.40%
郑 槐 477,540 1.40%
王学勇 477,540 1.40%
余 亮 477,540 1.40%
王以直 477,540 1.40%
高泉峰 341,100 1.00%
柏歆剑 341,100 1.00%
李天华 341,100 1.00%
李 芸 341,100 1.00%
罗君宝 341,100 1.00%
曹红驹 341,100 1.00%
曹轶凝 341,100 1.00%
马海腾 341,100 1.00%
葛春风 341,100 1.00%
张 镠 136,440 0.40%
温莉娜 136,440 0.40%
夏丰年 136,440 0.40%
郭 骥 136,440 0.40%
合 计 34,110,000 100.00%
（二）设立后历次股本变动情况
1-1-103
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2008 年 2 月 25 日，经皖通科技 2007 年度股东大会决议通过，同意以公司
总股本 3,411 万股为基数，向全体股东送红股，每 10 股送 2 股。2008 年 3 月 3
日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司安徽分所出具了天健华证中洲
验[2008]GF 字第 040001 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。本次增资扩
股完成后，上市公司注册资本变为 4,093.20 万元，总股本增加到 40,932,000 股。
根据 2008 年 2 月 25 日公司做出的股东大会决议及中国证券监督管理委员会
证监许可[2009]1355 号文《关于核准安徽皖通科技股份有限公司首次公开发行股
票的批复》，公司分别于 2009 年 12 月 23 日采用网下配售方式向询价对象公开发
行人民币普通股（A 股）280 万股，2009 年 12 月 23 日采用网上定价方式公开发
行人民币普通股（A 股）1,120 万股，共计公开发行人民币普通股（A 股）1,400
万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 27 元。发行后公司的总股本增加到
54,932,000 股。
2010 年 4 月 23 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了公司《关于公司 2009
年度利润分配的议案》，公司以总股本 54,932,000 股为基数，向全体股东每 10
股派息 5 元（含税），同时以资本公积转增股本每 10 股转增 3 股。该利润分配方
案实施后，公司总股本增加到 71,411,600 股。
2011 年 3 月 22 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了公司《关于公司 2010
年度利润分配的议案》，公司以总股本 71,411,600 股为基数，向全体股东每 10 股
派息 2 元（含税），同时以资本公积转增股本每 10 股转增 7 股。该利润分配方案
实施后，公司总股本增加到 121,399,720 股。
2011 年 10 月 9 日，公司就发行 12,510,668 股股份购买烟台华东电子软件技
术有限公司 100%股权事宜办理完成工商变更登记手续，并取得合肥市工商行政
管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司总股本增加到 133,910,388 股。
2013 年 4 月 18 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了公司《关于公司 2012
年度利润分配的议案》，公司以总股本 133,910,388 股为基数，向全体股东每 10
股派息 1 元（含税），同时以资本公积转增股本每 10 股转增 6 股。该利润分配方
案实施后，公司总股本增加到 214,256,620 股。
1-1-104
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
公司于 2014 年 9 月 29 日发布了《安徽皖通科技股份有限公司关于非公开发
行股份股东权益变动的提示性公告》。经中国证券监督管理委员会《关于核准安
徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可[2014]875 号）批准，
公司本次向交易对方易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、招商财
富资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和常州投资集团有限公司等五
名机构投资者非公开发行人民币普通股（A 股）29,026,058 股。上述非公开发行
的 29,026,058 股人民币普通股（A 股）已于 2014 年 9 月 22 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理股权登记手续，上市日期为 2014 年 9 月 30 日。
本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加到 243,282,678 股。
2015 年 3 月 11 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了公司《安徽皖通
科技股份有限公司 2014 年度利润分配预案》，公司以总股本 243,282,678 股为基
数，向全体股东每 10 股派息 0.5 元（含税），同时以资本公积转增股本每 10 股
转增 2 股。该利润分配方案实施后，公司总股本增加到 291,939,213 股。
2016 年 4 月 13 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了公司《安徽皖通
科技股份有限公司 2015 年度利润分配预案》，公司以总股本 291,939,213 股为基
数，向全体股东每 10 股派息 0.5 元（含税），同时以资本公积转增股本每 10 股
转增 2 股。该利润分配方案实施后，公司总股本增加到 350,327,055 股。
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况
上市公司最近六十个月控股股东及实际控制人均为王中胜、杨世宁和杨新
子，未发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，皖通科技的股权控制关系如下图所示：
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（二）控股股东及实际控制人基本情况
皖通科技控股股东及实际控制人为王中胜、杨世宁和杨新子，基本情况如下：
王中胜先生，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士。现任
本公司董事长、子公司天津市天安怡和信息技术有限公司董事、安徽汉高信息科
技有限公司董事、安徽行云天下科技有限公司董事长、天津信息港甲子科技有限
公司董事、参股公司武汉宏途科技有限公司董事。
杨世宁先生，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士。现任
本公司董事、副董事长、总经理、子公司天津市天安怡和信息技术有限公司董事
长、天津信息港甲子科技有限公司董事长。
杨新子先生：1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。现
任本公司董事、副总经理、子公司天津市金飞博光通讯技术有限公司董事长、天
津市天安怡和信息技术有限公司总经理、烟台华东电子软件技术有限公司董事、
安徽行云天下科技有限公司董事、总经理、天津信息港甲子科技有限公司总经理、
参股公司武汉宏途科技有限公司董事。
2008 年 3 月 1 日为了保持公司的稳定，促进皖通科技持续发展，王中胜、
杨世宁和杨新子三人就皖通科技共同实际控制所涉及的股东大会、董事会等重要
会议的投票权及相关事宜签署了《一致行动人协议书》，《一致行动人协议书》的
主要内容如下：
“一、三方共同出席皖通科技的股东大会（包括临时股东大会，下同）时，
就股东大会所议事项和所决议事项，必须保持行动一致。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
二、如任何一方不能亲自出席皖通科技的股东大会，须事前向其他各方说明，
并表明意见。三方须于股东大会召开前形成一致意见，并将该意见提交股东大会
表决。不能出席会议的一方必须委托本协议的其他方代为表决，而不能委托本协
议各方以外的其他股东代为表决并行使投票权。如其中两方均不能亲自出席，须
共同委托能出席的另一方代为表决并行使投票权。如三方都不能亲自出席，则应
提请股东大会延迟召开。
三、各方同意，出席皖通科技的第一届董事会历次会议时，亦采取本协议第
一条、第二条规定的一致行动方式。
四、如缔结本协议的任何一股东未能担任皖通科技第二届董事会董事，则担
任第二届董事会董事的缔结本协议的其他股东须在召开董事会前征询未担任第
二届董事会董事的缔结本协议的股东意见，并于董事会前形成本协议各股东的一
致意见，出席董事会的董事进行表决时，必须以该一致意见为表决意见。
五、如涉及关联交易且须股东或董事回避表决时，非关联股东或非关联董事
须按本协议的约定采取一致行动。
六、因皖通科技拟公开发行股票并上市，三方共同承诺：自公司股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其己直接和间接待有的皖通科技股
份，也不由皖通科技收购该部分股份；三十六个月锁定期满后，在任职董事期间
每年转让的皖通科技股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五，在离职后半
年内，不转让所持有的皖通科技股份。
七、在本协议有效期内，三方持有的皖通科技的股份发生变化不影响本协议
的效力。
八、本协议的有效期为皖通科技的存续期。
九、本协议经各方签字后发生法律效力。”
五、上市公司主营业务概况
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
上市公司专注于交通信息化领域的应用软件开发、信息系统集成及运行维护
服务，通过为交通行业管理和应用领域提供完整的解决方案，已发展成为国内交
通信息化行业的领军企业。
上市公司以软件研发为核心，以高速公路和港口航运信息化为龙头，围绕交
通产业链精心布局业务结构，致力于打造国内一流的交通信息化系统方案提供商
和运行维护商。
上市公司秉承“立足安徽，走向全国，面向海外”的市场战略，遵循本地化、
专业化、贴近化的服务理念，高速公路信息化业务以安徽、福建、山东、陕西、
重庆等地为根据地，稳步拓展国内市场；港口航运信息化业务以非洲、拉丁美洲
为重点区域，通过战略合作、自主开拓等多种方式，全面开拓海外市场。目前，
公司的高速公路信息化业务已遍布全国 20 多个省份，港口航运信息化产品覆盖
了全国 90%的港口，拥有高度的行业话语权和市场地位。
在发展传统信息化业务的同时，上市公司积极融入“互联网+”产业革命浪
潮，整合行业优势资源，开创新型商业模式和盈利渠道。目前，上市公司已形成
了以中国港口网（http://www.chinaports.com）、行云天下（http://www.witgo.cn）、
华东数据为载体的多个“互联网+”业务平台，深入挖掘高速公路及港口航运大
数据，高效服务行业管理、公众出行、港航物流、航运供应链管理，在细分市场
多元化、个性化、定制化服务领域开展增值服务，为企业培育新的利润增长点。
在不断的努力下，2016 年上市公司实现营业收入 99,213.68 万元，比上年同
期增长 12.48%；利润总额 9,813.86 万元，比上年同期增长 11.63%；归属于上市
公司股东的净利润 7,687.27 万元，比上年同期增长 10.62%。
六、最近三年一期主要财务指标
根据大华会计师为皖通科技出具的大华审字[2017]001819 号《审计报告》、
大华审字[2016]003238 号《审计报告》、大华审字[2015]001443 号《审计报告》
及皖通科技 2017 年 1-9 月财务报告，皖通科技最近三年一期的财务数据如下：
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 188,852.92 188,018.94 178,763.67 156,837.27
负债总额 47,710.31 54,615.05 51,978.01 36,439.32
归属于母公司所有者
133,576.58 129,195.09 122,967.51 117,234.49
权益
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 68,143.05 99,213.68 88,203.70 78,130.09
营业利润 7,966.71 7,680.62 7,300.96 5,760.43
利润总额 8,456.63 9,813.86 8,791.22 7,244.66
归属于母公司所有者
6,045.54 7,687.27 6,949.44 5,713.25
的净利润
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（三）主要财务指标
项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
每股净资产（元/股） 3.8129 3.6878 3.5101 3.3464
资产负债率 25.26% 29.05% 29.08% 23.23%
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
每股收益（元/股） 0.2301 0.2194 0.1984 0.2149
加权平均净资产收益率 6.14% 6.10% 5.80% 6.54%
注：1、上市公司最近一期财务数据未经审计。
2、2017 年 1-9 月每股收益、加权平均净资产收益率已进行年化处理。
七、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年无进行重大资产重组的情况。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本
承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本
承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受
到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十
二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。”
十、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三十六个月内未受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为自然人易增辉、林木顺、张荷花、吴常
念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云。
本次配套融资采取以询价的方式向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募
集，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象需待本次交易获得中国
证监会批准后于发行时根据询价情况确定。
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）易增辉
1、基本情况
姓名 易增辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51062419630203****
住所 成都市成华区长融东三路**号*栋*单元*楼***号
通讯地址 四川省成都市成华区龙潭寺华盛路 58 号 20 幢 1 号
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
赛英科技 2010 年 05 月至今 总经理 持有赛英科技 45%股权
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，易增辉作为控股股东控制赛英科技，易增辉不存在控
制其他企业或对其他企业施加重大影响的情形。
（二）林木顺
1、基本情况
姓名 林木顺
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35020319770315****
住所 福建省厦门市思明区思明南路***-**号
通讯地址 福建省厦门市思明区七星西路 178 号七星大厦 1601
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
通过上海德晖投资管理有限公
厦门创翼德晖投资
2011 年 02 月至今 副总经理 司持有厦门创翼德晖投资管理
管理有限公司
有限公司 5%股权
厦门倍凡投资管理 董事长 持有厦门倍凡投资管理有限公
2014 年 08 月至今
有限公司 总经理 司 44%股权
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，林木顺持有赛英科技 20%股权。除赛英科技外，林木
顺控制和重大影响的其他企业情况如下：
企业名称 企业类型 持股比例 经营范围
厦门倍凡投资管理有
有限责任公司 44% 投资管理、企业管理咨询、投资咨询
限公司
（三）张荷花
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1、基本情况
姓名 张荷花
性别 女
国籍 中国
身份证号 41108219580607****
住所 河南省长葛市坡胡镇苏楼村*组
通讯地址 上海市嘉定区南翔镇德华路 79 弄 9 栋
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
无 - - -
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，张荷花持有赛英科技 15%股权，张荷花不存在控制其
他企业或对其他企业施加重大影响的情形。
（四）吴常念
1、基本情况
姓名 吴常念
性别 女
国籍 中国
身份证号码 52260119731105****
住所 四川省成都市青羊区青羊大道***号**栋*单元*楼*号
通讯地址 四川省成都市青羊区青羊大道 207 号
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
成都星云微波科技 2011 年 03 月至
总经理 否
有限公司 2016 年 03 月
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，吴常念持有赛英科技 5%股权，吴常念不存在控制其
他企业或对其他企业施加重大影响的情形。
（五）汪学刚
1、基本情况
姓名 汪学刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010619620903****
住所 成都市成华区建设北路二段*号*院**栋*单元*楼**号
通讯地址 四川省成都市电子科技大学电子工程学院
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
电子科技大学 1994 年 10 月至今 博士生导师 否
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，汪学刚持有赛英科技 5%股权，汪学刚控制和重大影
响的其他企业情况如下：
持有份
企业名称 企业类型 经营范围
额比例
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成都千顺电子技术有 电子产品、通讯产品、电脑软件的开
有限责任公司 30%
限公司 发、研制、安装、销售
（六）吴义华
1、基本情况
姓名 吴义华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32062119790402****
住所 成都市成华区建设北路二段*号
通讯地址 四川省成都市成华区龙潭寺华盛路 58 号 20 幢 1 号
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
副总经理
赛英科技 2014 年 07 月至今 持有赛英科技 3%股权
总工程师
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，吴义华持有赛英科技 3%股权，吴义华不存在控制其
他企业或对其他企业施加重大影响的情形。
（七）林洪钢
1、基本情况
姓名 林洪钢
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51253219751218****
住所 成都市成华区双建路***号*栋*单元*楼*号
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
通讯地址 四川省成都市成华区龙潭寺华盛路 58 号 20 幢 1 号
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
赛英科技 2014 年 01 月至今 研发副部长 持有赛英科技 2%股权
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，林洪钢持有赛英科技 2%股权，林洪钢不存在控制其
他企业或对其他企业施加重大影响的情形。
（八）唐世容
1、基本情况
姓名 唐世容
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51021619760708****
住所 成都市成华区香木林路***号*栋*单元*号
通讯地址 四川省成都市成华区龙潭寺华盛路 58 号 20 幢 1 号
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
赛英科技 2014 年 05 月至今 副总经理 持有赛英科技 1%股权
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，唐世容持有赛英科技 1%股权，唐世容不存在控制其
他企业或对其他企业施加重大影响的情形。
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（九）姚宗诚
1、基本情况
姓名 姚宗诚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51302119830718****
住所 成都市建设北路三段***号*栋*单元*楼*号
通讯地址 四川省成都市成华区龙潭寺华盛路 58 号 20 幢 1 号
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
赛英科技 2014 年 03 月至今 研发部长 持有赛英科技 1%股权
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，姚宗诚持有赛英科技 1%股权，姚宗诚不存在控制其
他企业或对其他企业施加重大影响的情形。
（十）陈乐桥
1、基本情况
姓名 陈乐桥
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51010319541025****
住所 成都市金牛区三友路**号*栋*单元*号
通讯地址 四川省成都市成华区龙潭寺华盛路 58 号 20 幢 1 号
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
赛英科技 2014 年 01 月至今 会计 持有赛英科技 1%股权
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，陈乐桥持有赛英科技 1%股权，陈乐桥不存在控制其
他企业或对其他企业施加重大影响的情形。
（十一）邹林
1、基本情况
姓名 邹林
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51068119770428****
住所 成都市成华区建设北路二段*号
四川省成都市高新西区西源大道 2006 号电子科技大学电子工
通讯地址
程学院
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
电子科技大学 2014 年 01 月至今 副教授 否
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，邹林持有赛英科技 1%股权，邹林投资不存在控制其
他企业或对其他企业施加重大影响的情形。
（十二）周云
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
1、基本情况
姓名 周云
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51300119770302****
住所 四川省成都市成华区文德路***号*栋*单元*楼*号
通讯地址 四川省成都市成华区文德路 211 号
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
电子科技大学 2003 年 07 月至今 副教授 否
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，周云持有赛英科技 1%股权，周云不存在控制其他企
业或对其他企业施加重大影响的情形。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系说明
1、发行股份购买资产交易对方一致行动人的核查情况
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，发行股份购买资产交易
对方是否构成一致行动关系的核查及认定情况如下：
是否存在一
序号 构成一致行动人的情形 核查及认定情况
致行动关系
交易对方均为自然人，相互之
1 投资者之间有股权控制关系 否
间不存在股权控制关系
交易对方均为自然人，不存在
2 投资者受同一主体控制 否
受同一主体控制的情况
3 投资者的董事、监事或者高级管理 交易对方均为自然人，不存在 否
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
是否存在一
序号 构成一致行动人的情形 核查及认定情况
致行动关系
人员中的主要成员，同时在另一个 投资者的董事、监事或者高级
投资者担任董事、监事或者高级管 管理人员中的主要成员交互任
理人员 职的情形
投资者参股另一投资者，可以对参 交易对方均为自然人，相互之
4 否
股公司的重大决策产生重大影响 间不存在参股关系
交易对方以其持有的赛英科技
银行以外的其他法人、其他组织和
股权认购上市公司股份，不存
5 自然人为投资者取得相关股份提供 否
在相互为取得上市公司股份提
融资安排
供融资安排的情形
除共同持股赛英科技外，交易
投资者之间存在合伙、合作、联营
6 对方不存在合伙、合作、联营 否
等其他经济利益关系
等其他经济利益关系
持有投资者 30%以上股份的自然
交易对方均为自然人，不存在
7 人，与投资者持有同一上市公司股 否
互相之间持股超过 30%的情况
份
在投资者任职的董事、监事及高级
交易对方均为自然人，不存在
8 管理人员，与投资者持有同一上市 否
互相之间任职的情况
公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女
交易对方均为自然人，不存在
9 及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹 否
此种情形
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市
公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高
交易对方之间不存在亲属关
级管理人员及其前项所述亲属同时
系，交易对方及其亲属亦不在
10 持有本公司股份的，或者与其自己 否
上市公司担任董事、监事、高
或者其前项所述亲属直接或者间接
级管理人员
控制的企业同时持有本公司股份
1、交易对方不存在上市公司董
事、监事、高级管理人员和员
上市公司董事、监事、高级管理人 工；
11 员和员工与其所控制或者委托的法 2、交易对方不存在上市公司董 否
人或者其他组织持有本公司股份 事、监事、高级管理人员和员
工所控制或者委托的法人或者
其他组织
交易对方出具说明，交易对方
12 投资者之间具有其他关联关系 否
之间不存在其他关联关系
此外，根据本次全体交易对方出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
函》、公开信息及经访谈确认，在本次交易前，本次全体交易对方与其他交易对
方之间不存在一致行动安排或其他关联关系。因此，发行股份购买资产交易对方
中不存在未披露的一致行动关系或一致行动人。
综上，本次发行股份购买资产各交易对方之间无存在关联关系的情况，无一
致行动关系。
2、配套募集资金认购方一致行动人的核查情况
本次配套融资采取以询价的方式向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募
集，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象需待本次交易获得中国
证监会批准后于发行时根据询价情况确定。
因此，截至本报告书签署日，配套募集资金认购方中不存在未披露一致行动
人的情况。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存
在关联关系。在本次交易完成后，交易对方持有皖通科技的股份比例均不超过
5%，亦不因本次交易与上市公司形成关联关系。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及
高级管理人员的情况。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
本次交易标的资产为赛英科技 100%的股权，赛英科技基本信息如下：
公司名称 成都赛英科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 成都市成华区龙潭寺华盛路 58 号 20 幢 1 号
办公地点 成都市成华区龙潭寺华盛路 58 号 20 幢 1 号
注册资本 500 万元
成立日期 2000 年 6 月 29 日
营业期限 2000 年 6 月 29 日至 2020 年 6 月 28 日
法定代表人 易增辉
统一社会信用代码 915101087234002516
电子产品、计算机软硬件及其他电子设备、机电设备、仪器仪表
的设计、开发、生产、销售、技术咨询服务；生产、销售通讯设
经营范围
备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
二、标的公司历史沿革
（一）2000 年 6 月，赛英科技成立
2000 年 6 月 15 日，成都市工商行政管理机构出具《企业名称预先核准通知
书》（[成]名称预核新字[2000]第 5825 号），核准公司名称为“成都赛英科技有限
公司”。
2000 年 6 月 16 日，自然人张玉兴、钟勇、刘光祜、顾伟、庄劲签署了《成
都赛英科技有限公司章程》，共同出资设立赛英科技。赛英科技的注册资本为
138.00 万元，其中货币 70.00 万元，实物折价 68.00 万元。钟勇以货币出资 70.00
万元、张玉兴以实物出资 22.22 万元、刘光祜、顾伟及庄劲各以实物出资 15.26
万元。
2000 年 6 月 21 日，四川时代会计师事务所有限公司对赛英科技设立时的股
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东出资进行了审验，并出具了《验资报告》（川时代验[2000]字第 0342 号），验
证截至 2000 年 6 月 21 日止，赛英科技已收到各股东缴纳的注册资本 138.00 万
元，其中，货币资金实际投入 70.00 万元，实物资产投入 68.00 万元。
2000 年 6 月 29 日，成都市工商行政管理局依法办理了设立登记，向赛英科
技核发《企业法人营业执照》（注册号：成工商成（法）字 5101082001278）。
赛英科技设立时的股权结构如下：
编号 股东名册 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟勇 70.00 51.00
2 张玉兴 22.22 16.00
3 庄劲 15.26 11.00
4 刘光祜 15.26 11.00
5 顾伟 15.26 11.00
合计 138.00 100.00
本次出资过程中，实物出资 68.00 万元，实物出资价值未经评估机构评估，
根据当时有效的《公司法》的规定存在一定的瑕疵，为弥补该等瑕疵，根据赛英
科技 2017 年 4 月的股东会决议，全体股东同意由易增辉向赛英科技以现金方式
增加资本投入共计 68.00 万元，记入赛英科技的资本公积。易增辉上述资本投入
后，赛英科技现有股东持有公司的股权比例不发生变化。
1、赛英科技设立时的实物出资瑕疵由易增辉而非原股东补足的原因
根据赛英科技的工商登记资料，赛英科技设立时以实物出资的股东转让赛英
科技股权的情况如下：
转让方 受让方/受让时间 最终受让方/受让时间
顾伟 张玉兴/2004 年 9 月 29 日 易增辉/2016 年 9 月 13 日
庄劲 刘光祜/2004 年 9 月 29 日 易增辉/2016 年 9 月 13 日
由于顾伟、庄劲已于 2004 年将所持赛英科技全部股权转让给张玉兴、刘光
祜；张玉兴、刘光祜已于 2016 年将所持赛英科技全部股权转让给易增辉，相关
1-1-124
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
股东已全部退出赛英科技，考虑到易增辉作为赛英科技目前的控股股东和实际经
营管理者，因此，2017 年 4 月赛英科技召开股东会，鉴于赛英科技设立时 68 万
元实物资产因未经过评估而存在瑕疵，但是所出资的资产为赛英科技实际收到并
使用，实物资产的折旧已于报告期前足额提取，且原实物资产已报废，从实质上
看，其对赛英科技净资产的影响已结束。故经现在全体股东同意，由易增辉以现
金方式增加资本投入，以弥补上述未经评估的实物瑕疵出资 68 万元。
因此，易增辉作为前述实物出资股东所持赛英科技股权的最终受让人且为赛
英科技的控股股东、实际控制人承担了瑕疵出资的补足义务。
2、赛英科技设立时的瑕疵对本次重组的影响
（1）赛英科技设立时的实物出资瑕疵情况
根据赛英科技的工商登记资料，2000 年 6 月 16 日，自然人张玉兴、钟勇、
刘光祜、顾伟、庄劲签署了《成都赛英科技有限公司章程》，共同出资设立赛英
科技。赛英科技的注册资本为 138.00 万元，其中货币 70.00 万元，实物折价 68.00
万元。钟勇以货币出资 70.00 万元、张玉兴以实物出资 22.22 万元、刘光祜、顾
伟及庄劲各以实物出资 15.26 万元。
2000 年 6 月 21 日，四川时代会计师事务所有限公司对赛英科技设立时的股
东出资进行了审验，并出具了《验资报告》（川时代验[2000]字第 0342 号），验
证截至 2000 年 6 月 21 日止，赛英科技已收到各股东缴纳的注册资本 138.00 万
元，其中，货币资金实际投入 70.00 万元，实物资产投入 68.00 万元。
上述实物出资未履行评估程序，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法》
（1999 年 12 月 25 日修正）第二十四条关于实物出资需履行评估程序的规定。
（2）易增辉为弥补瑕疵所履行的程序
经赛英科技的股东会决议，易增辉于 2016 年 9 月成为赛英科技控股股东，
系赛英科技的实际控制人，为弥补赛英科技设立时的出资瑕疵，赛英科技于 2017
年 4 月做出股东会决议，全体股东同意由易增辉向赛英科技以现金方式增加资本
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
投入共计 68.00 万元，记入赛英科技的资本公积。易增辉上述资本投入后，赛英
科技注册资本充实，现有股东持有赛英科技的股权比例不发生变化。
（3）现有股东对持有赛英科技的股权不存在任何争议和纠纷
经赛英科技现有股东确认，赛英科技现有股东对各自持有的赛英科技股权权
属及比例不存在任何争议和纠纷。
（4）赛英科技未因设立时实物出资瑕疵问题受到行政处罚或被起诉
根据成都市成华区市场和质量监督管理局出具的证明文件，以及成都市工商
行政管理局（http://www.cdgs.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）
（检索时间：2017 年 9 月 15 日）的检索结果，报告期内赛英科技未因前述实物
出资瑕疵问题受到主管部门的行政处罚。
根据赛英科技书面说明及对赛英科技的股东、董事、监事、高级管理人员出
具的访谈问卷及其回复，及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国
法院被执行人信息查询系统网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）（检索时间：
2017 年 9 月 15 日）的检索结果，赛英科技不存在因前述实物出资瑕疵问题而被
起诉的情况。
综上所述，赛英科技的实物出资瑕疵问题系设立时评估程序缺失而导致的；
上述瑕疵已经过全体股东一致同意由赛英科技控股股东、实际控制人易增辉以增
加资本金的方式予以弥补；赛英科技全体股东对于赛英科技的股权不存在任何争
议和纠纷；报告期内赛英科技未因设立时的实物出资瑕疵问题受到主管机关的行
政处罚，赛英科技不存在因实物出资瑕疵问题而被起诉的情况。因此，赛英科技
设立时的实物出资瑕疵问题对本次重组不构成实质性影响。
3、计入资本公积符合会计准则相关规定
考虑到该笔资金已于 2017 年 4 月 30 日前缴入赛英科技银行账户内，由于该
笔款项系因原出资存在瑕疵而投入，不涉及原有股东持股比例的变化而影响各股
东所持有的股本金额，因此，根据企业会计准则要求，直接将该笔资金作为出资
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
溢价计入资本公积金。
（二）2001 年 2 月，赛英科技第一次股权转让
2000 年 11 月 10 日，钟勇与易增辉、郭刚分别签署了股权转让协议，约定
钟勇将其持有的赛英科技 6.00%股权转让给易增辉；同意钟勇将其持有的赛英科
技 2.00%股权转让给郭刚。
2000 年 11 月 20 日，赛英科技召开股东会，全体股东一致同意张玉兴将其
持有的赛英科技 1.00%股权转让给郭刚；同意钟勇将其持有的赛英科技 6.00%股
权转让给易增辉；同意钟勇将其持有的赛英科技 2.00%股权转让给郭刚；同意刘
光祜将其持有的赛英科技 1.00%股权转让给郭刚；同意顾伟将其持有的赛英科技
1.00%股权转让给郭刚；同意庄劲将其持有的赛英科技 1.00%股权转让给郭刚；
并对公司章程做相应修改。
同日，张玉兴与郭刚、刘光祜与郭刚、顾伟与郭刚、庄劲与郭刚分别签署了
股权转让协议，就上述股权转让事项作出了约定。
2001 年 2 月 22 日，成都市工商行政管理局依法办理了变更登记，向赛英科
技核发《企业法人营业执照》（注册号：成工商成（法）字 5101082001278）。
该次股权转让完成后，赛英科技的股权结构如下：
编号 股东名册 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟勇 58.96 43.00
2 张玉兴 20.84 15.00
3 庄劲 13.88 10.00
4 刘光祜 13.88 10.00
5 顾伟 13.88 10.00
6 郭刚 8.28 6.00
7 易增辉 8.28 6.00
合计 138.00 100.00
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（三）2003 年 6 月，赛英科技第一次增加注册资本至 200 万元及第二次股
权转让
2003 年 5 月 19 日，赛英科技召开股东会，全体股东一致同意增加赛英科技
注册资本至 200.00 万元，其中张玉兴认缴新增注册资本 11.30 万元，钟勇认缴新
增注册资本 2.66 万元，刘光祜认缴新增注册资本 10.20 万元，顾伟认缴新增注册
资本 1.20 万元，庄劲认缴新增注册资本 3.20 万元，郭刚认缴新增注册资本 19.72
万元，易增辉认缴新增注册资本 13.72 万元；并同意郭刚将其持有的赛英科技
4.00%股权转让给唐世容，并对公司章程做相应修改。
同日，郭刚与唐世容签署股权转让协议，就股权转让事项作出了约定。
2003 年 6 月 6 日，四川华衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川华
衡验字（2003）第 15 号），验证截至 2002 年 12 月 31 日止，赛英科技已将未分
配利润 62.00 万元转增资本。
2003 年 6 月 24 日，成都市工商行政管理局依法办理了变更登记，向赛英科
技核发《企业法人营业执照》（注册号：成工商成（法）字 5101082001278）。
该次增资及股权转让完成后，赛英科技股权结构为：
编号 股东名册 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟勇 61.62 30.81
2 张玉兴 32.14 16.07
3 刘光祜 24.08 12.04
4 易增辉 22.00 11.00
5 郭刚 20.00 10.00
6 庄劲 17.08 8.54
7 顾伟 15.08 7.54
8 唐世容 8.00 4.00
合计 200.00 100.00
（四）2006 年 4 月，赛英科技第三次股权转让
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2004 年 9 月 29 日，赛英科技召开股东会，全体股东一致同意股东顾伟将其
持有的赛英科技 7.54%的股权全部转让予张玉兴；同意股东庄劲将其持有的赛英
科技 8.54%的股权全部转让予刘光祜；同意股东钟勇将其持有的赛英科技 0.39%
的股权转让予张玉兴，持有的赛英科技 3.42%的股权转让予刘光祜，持有的赛英
科技 14.00%的股权转让予郭刚，持有的赛英科技 13.00%的股权转让予易增辉；
并对公司章程做相应修改。
同日，顾伟与张玉兴、庄劲与刘光祜、钟勇与刘光祜、张玉兴、郭刚、易增
辉签订了股权转让协议，就上述股权转让事项作出了约定。
2006 年 4 月 20 日，成都市工商行政管理局依法办理了变更登记，向赛英科
技核发《企业法人营业执照》（注册号：5101082001278）。
该次股权转让完成后，赛英科技的股权结构如下：
编号 股东名册 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张玉兴 48.00 24.00
2 刘光祜 48.00 24.00
3 郭刚 48.00 24.00
4 易增辉 48.00 24.00
5 唐世容 8.00 4.00
合计 200.00 100.00
（五）2007 年 9 月，赛英科技第二次增加注册资本
2007 年 9 月 8 日，赛英科技召开股东会，全体股东一致同意以盈余公积金
300.00 万元转增注册资本，300.00 万元按各股东所持股权比例进行分配，即张玉
兴 24.00%、刘光祜 24.00%、易增辉 24.00%、郭刚 24.00%、唐世容 4.00%；并
对公司章程做相应修改。
2007 年 9 月 13 日，四川精财信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（川精财信验字[2007]第 018 号），验证：截至 2007 年 9 月 8 日止，赛英科技已
收到张玉兴、刘光祜、易增辉、郭刚、唐世容缴纳的新增注册资本 300.00 万元，
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各股东以盈余公积转增资本。
2007 年 9 月 20 日，成都市工商行政管理局依法办理了变更登记，向赛英科
技核发《企业法人营业执照》（注册号：5101082001278）。
该次增资事项完成后，赛英科技的股权结构如下：
编号 股东名册 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张玉兴 120.00 24.00
2 刘光祜 120.00 24.00
3 郭刚 120.00 24.00
4 易增辉 120.00 24.00
5 唐世容 20.00 4.00
合计 500.00 100.00
（六）2007 年 9 月，赛英科技第四次股权转让
2007 年 9 月 28 日，张玉兴与赵宏飞、刘光祜与赵宏飞、郭刚与向荣、易增
辉与向荣分别签订了股权转让协议，就股权转让事项作出了约定。
2007 年 9 月 29 日，赛英科技召开股东会，全体股东一致同意股东张玉兴将
其持有的赛英科技 5%的股权转让予赵宏飞；同意股东刘光祜将持有的赛英科技
5%的股权转让予赵宏飞；同意股东郭刚将持有的赛英科技 5%的股权转让予向
荣；同意股东易增辉将持有的赛英科技 5%的股权转让予向荣；并对公司章程做
相应修改。
2007 年 9 月 28 日，成都市工商行政管理局依法办理了变更登记，向赛英科
技核发《企业法人营业执照》（注册号：5101082001278）。
该次股权转让完成后，赛英科技的股权结构如下：
编号 股东名册 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张玉兴 95.00 19.00
2 刘光祜 95.00 19.00
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3 郭刚 95.00 19.00
4 易增辉 95.00 19.00
5 赵宏飞 50.00 10.00
6 向荣 50.00 10.00
7 唐世容 20.00 4.00
合计 500.00 100.00
（七）2009 年 7 月，赛英科技第五次股权转让
2009 年 6 月 25 日，赛英科技召开股东会，全体股东一致同意，向荣将其持
有的赛英科技 10%的股权全部转让给郭刚；并对公司章程做相应修改。
同日，向荣与郭刚签署了股权转让协议，就上述股权转让事项作出了约定。
2009 年 7 月 2 日，成都市工商行政管理局依法办理了变更登记，向赛英科
技核发《企业法人营业执照》（注册号：5101082001278）。
该次股权转让事项完成后，赛英科技的股权结构如下：
编号 股东名册 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭刚 145.00 29.00
2 刘光祜 95.00 19.00
3 张玉兴 95.00 19.00
4 易增辉 95.00 19.00
5 赵宏飞 50.00 10.00
6 唐世容 20.00 4.00
合计 500.00 100.00
（八）2010 年 5 月，赛英科技第六次股权转让
2010 年 5 月 6 日，赛英科技召开股东会，全体股东一致同意股东张玉兴将
其持有的赛英科技 9%的股权转让予汪学刚；同意股东易增辉将其持有的赛英科
技 1%的股权转让予汪学刚、持有的赛英科技 5%的股权转让予崔明雷、持有的
赛英科技 3%的股权转让予邹林；同意股东刘光祜将其持有的赛英科技 9%的股
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权转让予嬴卫；同意股东郭刚将其持有的赛英科技 3%的股权转让予周云、持有
的赛英科技 1%的股权转让予嬴卫、持有的赛英科技 3%的股权转让予吴义华、
持有的赛英科技 2%的股权转让予林洪钢、持有的赛英科技 1%的股权转让予陈
乐桥；同意股东唐世容将其持有的赛英科技 1%的股权转让予姚宗诚、持有的赛
英科技 1%的股权转让予文剑英、持有的赛英科技 1%的股权转让予张慧英；并
对公司章程做相应修改。
同日，唐世容与文剑英、张慧英、姚宗诚，郭刚与林洪钢、陈乐桥、吴义华、
周云，易增辉与邹林、崔明雷、汪学刚，刘光祜与嬴卫，郭刚与嬴卫，张玉兴与
汪学刚分别签订了股权转让协议，就上述股权转让事项作出了约定。
2010 年 5 月 28 日，成都市工商行政管理局依法办理了变更登记，向赛英科
技核发《企业法人营业执照》（注册号：5101082001278）。
该次股权转让完成后，赛英科技的股权结构如下：
编号 股东名册 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭刚 95.00 19.00
2 刘光祜 50.00 10.00
3 张玉兴 50.00 10.00
4 易增辉 50.00 10.00
5 赵宏飞 50.00 10.00
6 嬴卫 50.00 10.00
7 汪学刚 50.00 10.00
8 崔明雷 25.00 5.00
9 邹林 15.00 3.00
10 周云 15.00 3.00
11 吴义华 15.00 3.00
12 林洪钢 10.00 2.00
13 唐世容 5.00 1.00
14 姚宗诚 5.00 1.00
15 文剑英 5.00 1.00
16 张慧英 5.00 1.00
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17 陈乐桥 5.00 1.00
合计 500.00 100.00
（九）2016 年 2 月，股权强制执行
2015 年 11 月 2 日，四川省高级人民法院出具了《民事判决书》（[2015]川民
提字第 309 号），判决解除郭刚与嬴卫于 2010 年 5 月 6 日签订的股权转让协议，
嬴卫将所持赛英科技 1%的股权返还予郭刚；《民事判决书》（[2015]川民提字第
310 号），判决解除刘光祜与嬴卫于 2010 年 5 月 6 日签订的股权转让协议，嬴卫
将所持赛英科技 9%的股权返还予刘光祜。
2015 年 12 月 24 日，成都市成华区人民法院出具了《执行裁定书》（[2015]
成华执字第 1518 号）及《执行裁定书》（[2015]成华执字第 1519 号），分别裁定
将被执行人嬴卫名下的赛英科技 45.00 万元出资额过户至刘光祜，5.00 万元出资
额过户至郭刚。
2016 年 1 月 8 日，赛英科技召开股东会，根据上述《执行裁定书》修订了
公司章程。
2016 年 2 月 1 日，成都市工商行政管理局依法办理了变更登记，向赛英科
技核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：915101087234002516）。
该次股权变更完成后，赛英科技的股权结构如下：
编号 股东名册 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭刚 100.00 20.00
2 刘光祜 95.00 19.00
3 张玉兴 50.00 10.00
4 易增辉 50.00 10.00
5 赵宏飞 50.00 10.00
6 汪学刚 50.00 10.00
7 崔明雷 25.00 5.00
8 邹林 15.00 3.00
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编号 股东名册 出资额（万元） 出资比例（%）
9 周云 15.00 3.00
10 吴义华 15.00 3.00
11 林洪钢 10.00 2.00
12 唐世容 5.00 1.00
13 姚宗诚 5.00 1.00
14 文剑英 5.00 1.00
15 张慧英 5.00 1.00
16 陈乐桥 5.00 1.00
合计 500.00 100.00
2015 年 11 月 29 日，根据赛英科技近几年经营情况及赢卫股权纠纷案件判
决情况，郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉作为赛英科技的实际创始经营团队股东
达成决议，赢卫返还的赛英科技 10%股权由郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉四人
平均分配。据此，该次股权强制执行完成后，赛英科技的实际股权结构如下：
编号 股东名册 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭刚 107.50 21.50
2 刘光祜 62.50 12.50
3 张玉兴 62.50 12.50
4 易增辉 62.50 12.50
5 赵宏飞 50.00 10.00
6 汪学刚 50.00 10.00
7 崔明雷 25.00 5.00
8 邹林 15.00 3.00
9 周云 15.00 3.00
10 吴义华 15.00 3.00
11 林洪钢 10.00 2.00
12 唐世容 5.00 1.00
13 姚宗诚 5.00 1.00
14 文剑英 5.00 1.00
15 张慧英 5.00 1.00
16 陈乐桥 5.00 1.00
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编号 股东名册 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 100.00
1、股权纠纷的详细过程以及对本次交易的影响
（1）股权纠纷的详细过程
①股权转让
2010 年 5 月 6 日，赛英科技召开股东会，全体股东一致同意股东刘光祜将
其持有的赛英科技 9%的股权转让给嬴卫，同意股东郭刚将其持有的赛英科技 1%
的股权转让给嬴卫。同日，刘光祜与嬴卫，郭刚与嬴卫分别签订了股权转让协议，
约定嬴卫出资 45 万元购买刘光祜持有的赛英科技 9%的股权，并于协议生效之日
起 3 日内支付给刘光祜；约定嬴卫出资 5 万元购买郭刚持有的赛英科技 1%的股
权，并于协议生效之日起 3 日内支付给郭刚。2010 年 5 月 10 日，赛英科技出具
章程修正案，确认嬴卫的股东身份，载明了嬴卫的实缴出资额。2010 年 5 月 28
日，成都市工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记。
②股权纠纷的原因
根据四川省高级人民法院出具的《民事判决书》（[2015]川民提字第 309 号）
及《民事判决书》（[2015]川民提字第 310 号），嬴卫在与刘光祜、郭刚签署股权
转让协议后并未按照股权转让协议的约定履行向刘光祜、郭刚支付股权转让款的
义务，故刘光祜、郭刚向成都市成华区人民法院提起诉讼，要求解除与嬴卫签署
的股权转让协议，返还相应股权。
③股权纠纷的处理结果
股权纠纷经过成都市成华区人民法院一审、成都市中级人民法院二审及四川
省高级人民法院再审，最终判决解除郭刚与嬴卫于 2010 年 5 月 6 日签订的股权
转让协议，嬴卫将所持赛英科技 1%的股权返还给郭刚；解除刘光祜与嬴卫于 2010
年 5 月 6 日签订的股权转让协议，嬴卫将所持赛英科技 9%的股权返还给刘光祜。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2015 年 12 月 24 日，成都市成华区人民法院出具了《执行裁定书》（[2015]
成华执字第 1518 号）及《执行裁定书》（[2015]成华执字第 1519 号），分别裁定
将被执行人嬴卫名下的赛英科技 9%的股权过户至刘光祜，赛英科技 1%的股权
过户至郭刚。
2016 年 1 月 8 日，赛英科技召开股东会，根据上述《执行裁定书》的内容，
修订了公司章程并办理了工商变更登记。
（2）赛英科技股权纠纷已审结并执行完毕，无其他相关纠纷或法律风险，
对于本次交易不构成影响
鉴于刘光祜、郭刚与嬴卫的股权纠纷已经过成都市成华区人民法院一审、成
都市中级人民法院二审及四川省高级人民法院再审，根据《中华人民共和国民事
诉讼法》124 条的规定，四川省高级人民法院经过再审做出的判决为终审判决，
股权纠纷双方应按照四川省高级人民法院的判决履行相关义务。因此，赛英科技
股权纠纷事宜按照相关法律法规的规定，已经审理结束。
同时，赛英科技于 2016 年 1 月 8 日召开股东会，根据成都市成华区人民法
院出具的《执行裁定书》（[2015]成华执字第 1518 号）及《执行裁定书》（[2015]
成华执字第 1519 号）的内容，修订了公司章程并办理完毕股东工商变更登记。
据此，股权纠纷双方已履行了判决书的全部义务，相关判决已执行完毕。
根据上述股权纠纷诉讼案件的判决及执行情况，相关涉及诉讼的股权已经过
四川省高级人民法院的终审判决并已执行完毕，现时不存在任何争议和纠纷。同
时，经访谈，赛英科技现有股东持有赛英科技的股权不存在代持和其他利益安排，
所持股权不存在任何争议和纠纷。
综上所述，赛英科技股东刘光祜、郭刚与嬴卫发生的股权纠纷已经过四川省
高级人民法院的终审判决并已执行完毕，现时不存在任何争议和纠纷，故上述股
权纠纷对于本次交易不构成影响。
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2、赢卫返还的赛英科技 10%股权由郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉四人平
均分配的原因、作价依据，该次股权平均分配的效力及真实性
（1）平均分配的原因
根据四川省高级人民法院关于争议股权的终审判决结果，2015 年 11 月 29
日，郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉作为赛英科技的实际创始经营团队股东，签
署了《赛英公司创始大股东会议纪要》，同意易增辉受让郭刚、张玉兴、刘光祜
三位股东所持赛英科技全部股权，同时，同意赢卫返还的赛英科技 10.00%股权
由郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉四人平均分配，并同意此后郭刚、刘光祜、张
玉兴将各自所持的 2.50%股权转让给易增辉。
上述股权平均分配主要系赛英科技因资本规模及对外融资能力有限，生产经
营资金的缺乏已制约了当时赛英科技的发展。同时，创始经营团队股东中的刘光
祜、张玉兴由于年纪较大，以及郭刚由于身体原因已较长时间不实际参与赛英科
技的经营管理，而易增辉作为赛英科技当时的实际经营管理者，在赛英科技持股
比例较低，仅持有赛英科技 10%的股权。为对赛英科技的股权结构进行优化，实
现收益与义务的平衡，对实际经营管理者进行激励，郭刚、刘光祜、张玉兴、易
增辉作为赛英科技的实际创始经营团队股东，根据赛英科技近年经营情况及赢卫
股权纠纷案件判决后股权返还情况，作出了前述平均分配的一致意见，并同意由
易增辉后续收购郭刚、刘光祜、张玉兴各自所持有的赛英科技股权。
（2）作价依据
2015 年 11 月 29 日，郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉作为赛英科技的实际
创始经营团队股东达成书面决议如下：嬴卫返还的赛英科技 10%的股权由郭刚、
刘光祜、张玉兴、易增辉四人平均分配，并同意此后郭刚、刘光祜、张玉兴各自
将其所持 2.5%股权转让予易增辉，易增辉需向每位转让方支付转让价款 25 万元。
该等股权转让款的作价依据系根据当时赛英科技经营情况由郭刚、刘光祜、张玉
兴、易增辉四人协商确定，该等价格的确定系四人真实意思表示，不违反法律、
法规等强制性规定。
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（3）股权平均分配的法律效力及真实性
①《公司法》第 71 条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股
东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东
自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不
同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东
主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各
自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
根据上述规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股
东过半数同意，除公司章程另有规定的，股东内部股权转让不要求其他股东同意。
赛英科技的公司章程中并无对于股东内部股权转让事项的特殊约定，郭刚、刘光
祜、张玉兴、易增辉平均分配股权时均为赛英科技的股东，故该次股权平均分配
无需其他股东同意即可生效。
②《公司法》第 25 条规定：“有限责任公司章程应当载明下列事项：(五)股
东的出资方式、出资额和出资时间。”《成都赛英科技有限公司章程》第 44 条规
定：“公司章程经全体股东签字盖章生效”。
根据上述规定，赛英科技股东股权转让完成后，赛英科技应召开股东会审议
修改公司章程中的股东出资信息，修改后的公司章程或者章程修正案经赛英科技
全体股东签字盖章后生效。郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉平均分配股权后，未
履行召开股东会修改公司章程的审议程序，截至本报告书签署日，相关股权已全
部转让给易增辉，并已办理完毕工商变更登记，故股权平均分配后未及时办理工
商变更登记和未履行修改公司章程事宜不影响本次股权分配的效力，对于本次交
易不构成实质影响。
③2016 年 9 月 13 日，张玉兴、刘光祜、郭刚将各自所持有赛英科技的全部
股权转让给易增辉，全体股东就上述股权转让事项达成一致同意，并完成股东工
商变更登记，经访谈确认，该次股权分配系上述四人真实意思表示，股权平均分
配事宜不存在任何争议和纠纷，亦不存在股权代持及其他未披露的利益安排。
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综上，根据《公司法》及赛英科技公司章程的相关规定，郭刚、刘光祜、张
玉兴、易增辉平均分配股权事项属于股东内部股权转让，无需获得其他股东同意
即可生效。但上述股权转让完成后，赛英科技应履行召开股东会对公司章程进行
相应修改的程序。由于截至本报告书签署日，相关股权已全部转让给易增辉，并
已办理完毕工商变更登记，故股权平均分配后未及时办理工商变更和未履行修改
公司章程事宜不影响本次股权分配的效力；上述股权分配及转让不存在股权代持
及其他未披露的利益安排。
（十）2016 年 9 月，赛英科技第七次股权转让
2016 年 9 月 13 日，赛英科技召开股东会，全体股东一致同意股东郭刚将其
持有的赛英科技 20%的股权全部转让予易增辉；同意股东刘光祜将其持有的赛英
科技 19%的股权全部转让予易增辉；同意股东张玉兴将其持有的赛英科技 10%
的股权全部转让予易增辉；同意股东赵宏飞将其持有的赛英科技 10%的股权全部
转让予易增辉；同意股东汪学刚将其持有的赛英科技 5%的股权转让予易增辉；
同意股东崔明雷将其持有的赛英科技 5%的股权全部转让予易增辉；同意股东周
云将其持有的赛英科技 2%的股权转让予易增辉；同意股东邹林将其持有的赛英
科技 2%的股权转让予易增辉；同意股东文剑英将其持有的赛英科技 1%的股权
全部转让予易增辉；同意股东张慧英将其持有的赛英科技 1%的股权全部转让予
易增辉；并对公司章程做相应修改。
同日，郭刚、刘光祜、张玉兴、赵宏飞、汪学刚、崔明雷、周云、邹林、文
剑英、张慧英分别与易增辉签订了股权转让协议，就上述股权转让事项作出了约
定。
2016 年 9 月 26 日，成都市工商行政管理局依法办理了变更登记，向赛英科
技核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：915101087234002516）。
该次股权转让完成后，赛英科技的股权结构如下：
编号 股东名册 出资额（万元） 出资比例（%）
1 易增辉 425.00 85.00
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编号 股东名册 出资额（万元） 出资比例（%）
2 汪学刚 25.00 5.00
3 吴义华 15.00 3.00
4 林洪钢 10.00 2.00
5 邹林 5.00 1.00
6 周云 5.00 1.00
7 唐世容 5.00 1.00
8 姚宗诚 5.00 1.00
9 陈乐桥 5.00 1.00
合计 500.00 100.00
（十一）2016 年 10 月，赛英科技第八次股权转让
2016 年 9 月 27 日，赛英科技召开股东会，全体股东一致同意股东易增辉将
其持有的赛英科技 20%的股权转让予林木顺；同意股东易增辉将其持有的赛英科
技 15%的股权转让予张荷花；同意股东易增辉将其持有的赛英科技 5%的股权转
让予吴常念；并对公司章程做相应修改。
2016 年 10 月 8 日，林木顺、张荷花及吴常念分别与易增辉签订了股权转让
协议，就上述股权转让事项作出了约定。
2016 年 10 月 10 日，成都市工商行政管理局对赛英科技依法办理了变更登
记 ， 向 赛 英 科 技 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
915101087234002516）。
该次股权转让完成后，赛英科技的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 易增辉 225.00 45.00
2 林木顺 100.00 20.00
3 张荷花 75.00 15.00
4 吴常念 25.00 5.00
5 汪学刚 25.00 5.00
6 吴义华 15.00 3.00
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7 林洪钢 10.00 2.00
8 唐世容 5.00 1.00
9 姚宗诚 5.00 1.00
10 陈乐桥 5.00 1.00
11 邹林 5.00 1.00
12 周云 5.00 1.00
合计 500.00 100.00
（十二）标的资产历次股权变动的背景、合理性、变动前后的股权和控制
权结构及对标的资产主营业务的影响
1、标的资产历次股权变动的背景、合理性及变动前后的股权和控制权结构
根据赛英科技提供的历次股权转让的股东会决议、股权转让协议、价款支付
凭证以及赛英科技的工商登记文件、《成都赛英科技有限公司董事、监事、高级
管理人员、股东情况核查表》等资料，并经访谈，赛英科技历史上共进行了 8
次股权转让、1 次股权强制执行。历次股权转让、股权强制执行及控制权的具体
情况如下：
（1）2000 年 6 月，赛英科技成立
①2000 年 6 月，赛英科技成立，注册资本 138.00 万元。赛英科技设立时的
股权结构情况如下：
②赛英科技设立时的控制权结构如下：
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根据赛英科技公司章程及股东访谈，赛英科技设立时钟勇为控股股东；其中，
在经营管理方面，赛英科技设立时由张玉兴担任法定代表人及执行董事，刘光祜
担任公司监事，负责赛英科技实际经营管理。
（2）2001 年 2 月，赛英科技第一次股权转让
①2001 年 2 月，为引进经营管理人才，促进公司生产发展，钟勇将其持有
的赛英科技 6%出资额转让给易增辉，将其持有的赛英科技 2%出资额转让给郭
刚，张玉兴、刘光祜、顾伟、庄劲分别将其持有的赛英科技 1%出资额转让给郭
刚。该次股权转让的转让双方均依法签订了股权转让协议，获得了赛英科技全体
股东一致同意，并在成都市工商行政管理局办理了股权变更登记。
该次股权转让完成后，赛英科技的股权结构如下：
②该次股权转让完成后，赛英科技的控制权结构如下：
根据赛英科技公司章程及股东访谈，本次股权转让完成后，钟勇持有赛英科
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技 43%的出资额，为赛英科技的控股股东。张玉兴、刘光祜负责赛英科技的技术
研发，易增辉、郭刚负责赛英科技的生产和经营管理。同时，张玉兴担任法定代
表人及执行董事，刘光祜担任公司监事。
（3）2003 年 6 月，赛英科技第一次增资及第二次股权转让
①2003 年 6 月，赛英科技增加注册资本至 200.00 万元，新增注册资本 62.00
万元，其中张玉兴认缴 11.30 万元，钟勇认缴 2.66 万元，刘光祜认缴 10.20 万元，
顾伟认缴 1.20 万元，庄劲认缴 3.20 万元，郭刚认缴 19.72 万元，易增辉认缴 13.72
万元。同时，为激励公司员工，郭刚将其持有的赛英科技 4%出资额转让给唐世
容。该次股权转让的转让双方均依法签订了股权转让协议，获得了赛英科技全体
股东一致同意，并在成都市工商行政管理局办理了股权变更登记。
该次增资及股权转让完成后，赛英科技股权结构为：
②该次增资及股权转让完成后，赛英科技的控制权结构如下：
根据赛英科技公司章程及股东访谈，本次增资及股权转让完成后，钟勇持有
赛英科技 30.81%的出资额，为赛英科技的控股股东。张玉兴、刘光祜负责赛英
科技的技术研发，易增辉、郭刚负责赛英科技的生产和经营管理。同时，张玉兴
担任法定代表人及执行董事，刘光祜担任公司监事。
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（4）2006 年 4 月，赛英科技第三次股权转让
①2006 年 4 月，因经营理念与公司实际经营管理人员不一致，为公司能实
现稳定的生产发展，钟勇、庄劲、顾伟三人自愿选择退出公司。顾伟将其持有的
赛英科技 7.54%出资额全部转让给张玉兴；庄劲将其持有的赛英科技 8.54%出资
额全部转让给刘光祜；钟勇将其持有的赛英科技 0.39%出资额转让给张玉兴，
3.42%出资额转让给刘光祜，14%出资额转让给郭刚，13%出资额转让给易增辉。
该次股权转让的转让双方均依法签订了股权转让协议，获得了赛英科技全体股东
一致同意，并在成都市工商行政管理局办理了股权变更登记。
该次股权转让完成后，赛英科技的股权结构如下：
②该次股权转让完成后，赛英科技的控制权结构如下：
根据赛英科技公司章程及股东访谈，本次股权转让完成后，张玉兴、刘光祜
负责赛英科技的技术研发，易增辉、郭刚负责赛英科技的生产和经营管理。同时，
张玉兴担任法定代表人及执行董事，刘光祜担任公司监事。张玉兴、刘光祜、郭
刚及易增辉分别持有赛英科技 24%的出资额，合计持有赛英科技 96%的出资额，
可以对赛英科技的发展施加重大影响，对赛英科技的生产经营具有决策权。
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（5）2007 年 9 月，赛英科技第二次增资及第四次股权转让
①2007 年 9 月，赛英科技增加注册资本至 500.00 万元，新增注册资本 300.00
万元，各股东按所持出资额比例认缴新增注册资本。同时，为引进技术人才，增
强公司的技术实力，张玉兴、刘光祜分别将其持有的赛英科技 5%出资额转让给
赵宏飞，郭刚、易增辉分别将其持有的赛英科技 5%出资额转让给向荣。该次股
权转让的转让双方均依法签订了股权转让协议，获得了赛英科技全体股东一致同
意，并在成都市工商行政管理局办理了股权变更登记。
该次增资及股权转让完成后，赛英科技的股权结构如下：
②该次增资及股权转让完成后，赛英科技的控制权结构如下：
根据赛英科技公司章程及股东访谈，本次股权转让完成后，张玉兴、刘光祜
负责赛英科技的技术研发，易增辉、郭刚负责赛英科技的生产和经营管理。同时，
张玉兴担任法定代表人及执行董事，刘光祜担任公司监事。张玉兴、刘光祜、郭
刚及易增辉分别持有赛英科技 19%的出资额，合计持有赛英科技 76%出资额，
可以对赛英科技的发展施加重大影响，对赛英科技的生产经营具有决策权。
（6）2009 年 7 月，赛英科技第五次股权转让
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
①2009 年 7 月，因个人发展规划调整，向荣选择退出公司，将其持有的赛
英科技 10%出资额全部转让给郭刚。该次股权转让的转让双方均依法签订了股权
转让协议，获得了赛英科技全体股东一致同意，并在成都市工商行政管理局办理
了股权变更登记。
该次股权转让完成后，赛英科技的股权结构如下：
②该次股权转让完成后，赛英科技的控制权结构如下：
根据赛英科技公司章程及股东访谈，本次股权转让完成后，张玉兴、刘光祜
负责赛英科技的技术研发，易增辉、郭刚负责赛英科技的生产和经营管理。同时，
张玉兴担任法定代表人及执行董事，刘光祜担任公司监事。张玉兴、刘光祜、郭
刚及易增辉合计持有赛英科技 86%的出资额，可以对赛英科技的发展施加重大影
响，对赛英科技的生产经营具有决策权。
（7）2010 年 5 月，赛英科技第六次股权转让
①2010 年 5 月，为引进技术人才，增强技术实力，张玉兴将其持有的赛英
科技 9%出资额转让给汪学刚；易增辉将其持有的赛英科技 1%出资额转让给汪
学刚，5%出资额转让给崔明雷，3%出资额转让给邹林；刘光祜将其持有的赛英
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科技 9%出资额转让给嬴卫；郭刚将其持有的赛英科技 3%出资额转让给周云，
1%出资额转让给嬴卫，3%出资额转让给吴义华，2%出资额转让给林洪钢，1%
出资额转让给陈乐桥；唐世容将其持有的赛英科技 1%出资额转让给姚宗诚，1%
出资额转让给文剑英，1%出资额转让给张慧英。该次股权转让的转让双方均依
法签订了股权转让协议，获得了赛英科技全体股东一致同意，并在成都市工商行
政管理局办理了股权变更登记。
该次股权转让完成后，赛英科技的股权结构如下：
②该次股权转让完成后，赛英科技的控制权结构如下：
根据赛英科技公司章程及股东访谈，本次股权转让完成后，张玉兴、刘光祜
负责赛英科技的技术研发，易增辉、郭刚负责赛英科技的生产和经营管理。同时，
张玉兴担任法定代表人及执行董事，易增辉担任公司总经理，刘光祜担任公司监
事。除张玉兴、刘光祜、郭刚及易增辉外，赛英科技其余股东为公司的员工及投
资人，不存在关联关系及一致行动关系，张玉兴、刘光祜、郭刚及易增辉合计持
有赛英科技 49%的出资额，可以对赛英科技的发展施加重大影响，对赛英科技的
生产经营具有决策权。
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（8）2016 年 2 月，股权强制执行
①2016 年 2 月，根据《民事判决书》（[2015]川民提字第 309 号）、《民事判
决书》（[2015]川民提字第 310 号）、《执行裁定书》（[2015]成华执字第 1518 号）
及《执行裁定书》（[2015]成华执字第 1519 号），被执行人嬴卫名下的赛英科技
9%出资额过户至刘光祜，赛英科技 1%出资额过户至郭刚。该次股权变更以具有
强制执行力的法院判决及执行裁定书为依据，获得了赛英科技全体股东一致同
意，并在成都市工商行政管理局办理了股权变更登记。
该次股权强制执行完成后，赛英科技的股权结构如下：
②该次股权强制执行完成后，赛英科技的控制权结构如下：
③2015 年 11 月 29 日，根据赛英科技近几年经营情况，及 2015 年 11 月 2
日四川省高级人民法院出具的《民事判决书》（[2015]川民提字第 309 号和[2015]
川民提字第 310 号）对赢卫股权纠纷案件判决情况，郭刚、刘光祜、张玉兴、易
增辉作为赛英科技的实际创始经营团队股东签署了《赛英公司创始大股东会议纪
要》，决议赢卫名下被强制执行返还的赛英科技 10%出资额由郭刚、刘光祜、张
玉兴、易增辉四人平均分配。2016 年 2 月，因上述股权强制执行，嬴卫名下的
赛英科技 9%出资额过户至刘光祜、1%出资额过户至郭刚后，郭刚、刘光祜、张
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
玉兴、易增辉未对《赛英公司创始大股东会议纪要》约定的平均分配股权事宜进
行股权变更登记。该次股权转让系赛英科技股东内部转让，转让各方已达成决议，
系各方真实意思表示，未经股权变更登记不影响股权转让效力。
该次股权平均分配完成后，赛英科技的实际股权结构如下：
④该次股权平均分配完成后，赛英科技的实际控制权结构如下：
根据赛英科技公司章程及股东访谈，本次股权强制执行及平均分配完成后，
张玉兴、刘光祜负责赛英科技的技术研发，易增辉、郭刚负责赛英科技的生产和
经营管理。同时，张玉兴担任法定代表人及执行董事，易增辉任公司总经理，刘
光祜担任公司监事。张玉兴、刘光祜、郭刚及易增辉合计持有赛英科技 59%的出
资额，可以对赛英科技的发展施加重大影响，对赛英科技的生产经营具有决策权。
（9）2016 年 9 月，赛英科技第七次股权转让
①2016 年 9 月，为实施控制权集中，便于企业的发展和未来进入资本市场，
郭刚、刘光祜、张玉兴、赵宏飞分别将各自持有的赛英科技出资额全部转让给易
增辉；汪学刚将其持有的赛英科技 5%出资额转让给易增辉；崔明雷将其持有的
赛英科技 5%出资额全部转让给易增辉；周云将其持有的赛英科技 2%出资额转
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让给易增辉；邹林将其持有的赛英科技 2%出资额转让给易增辉；文剑英将其持
有的赛英科技 1%出资额转让给易增辉；张慧英将其持有的赛英科技 1%出资额
全部转让给易增辉。该次股权转让的转让双方均依法签订了股权转让协议，获得
了赛英科技全体股东一致同意，并在成都市工商行政管理局办理了股权变更登
记。
该次股权转让完成后，赛英科技的股权结构如下：
②该次股权转让完成后，赛英科技的控制权结构如下：
根据赛英科技公司章程及股东访谈，本次股权转让完成后，易增辉持有赛英
科技 85%的出资额并担任公司的法定代表人、执行董事及总经理。易增辉作为赛
英科技的第一大股东，可以对赛英科技的发展施加重大影响，对赛英科技的生产
经营具有决策权。
（10）2016 年 10 月，赛英科技第八次股权转让
①2016 年 10 月，易增辉将其持有的赛英科技 20%出资额转让给林木顺，15%
出资额转让给张荷花，5%出资额转让给吴常念。
该次股权转让的转让双方均依法签订了股权转让协议，获得了赛英科技全体
股东一致同意，并在成都市工商行政管理局办理了股权变更登记。
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该次股权转让完成后，赛英科技的股权结构如下：
②该次股权转让完成后，赛英科技的控制权结构如下：
根据股东访谈，本次股权转让完成后，易增辉持有赛英科技 45%的出资额并
担任公司的法定代表人、执行董事及总经理；林木顺、张荷花、吴常念为公司的
财务投资人，不参与公司的日常经营管理；赛英科技的股东之间不存在关联关系
及一致行动协议，易增辉作为赛英科技的第一大股东，可以对赛英科技的发展施
加重大影响，对赛英科技的生产经营具有决策权。
2、历次股权变动对标的资产主营业务的影响，新进入股东是否参与标的资
产生产经营及参与方式
（1）历次股权变动对标的资产主营业务的影响
2000 年 6 月，赛英科技设立时的主营业务为数字微波、雷达相关组件研发、
设计及生产。2010 年 5 月，赛英科技为引进技术人才，进行了第六次股权转让，
赛英科技老股东张玉兴、易增辉、刘光祜、郭刚、唐世容将自己持有的部分股权
转让了汪学刚、崔明雷、邹林、嬴卫、周云、吴义华、林洪钢、陈乐桥、姚宗诚、
文剑英、张慧英。技术人才的引进促进赛英科技主营产品扩充，赛英科技在保留
原有业务的基础上，加强了将微波技术与数字技术进行结合的能力，开始涉足雷
达整机类产品，本次股权变动丰富了赛英科技的产品，对赛英科技的主营业务不
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
构成实质影响。
综上所述，赛英科技历次股权变动不存在影响赛英科技主营业务的情况。
（2）历次股权变动新进入股东参与标的资产生产经营及参与方式的具体情
况
根据赛英科技股东访谈，历次股权变动新进入股东参与标的资产生产经营及
参与方式的具体情况如下：
股权转让时间 新股东姓名 是否参与生产经营及参与方式
是，时任副总经理，负责行政事
郭刚
务管理工作
2001 年 2 月
是，时任副总经理，负责市场、
易增辉
售后服务及技术部门工作
是，时任公司采购人员，负责业
2003 年 6 月 唐世容
务采购及生产部门工作
是，负责技术研发，参与公司经
向荣
营管理
2007 年 9 月
是，负责技术研发，参与公司经
赵宏飞
营管理
是，负责技术研发，主要为整机
汪学刚
产品提供技术支持
是，负责技术研发，主要为整机
崔明雷
产品提供技术支持
是，负责技术研发，主要为整机
邹林
产品提供技术支持
嬴卫 是，负责市场开拓
是，负责技术研发，主要为整机
周云
产品提供技术支持
2010 年 5 月 是，负责技术研发，为整机、软
吴义华 件、数字化技术及微波模块等产
品提供技术支持
是，负责技术研发，提供技术支
林洪钢
持
是，时任财务人员，负责财务部
陈乐桥
门工作
是，负责技术研发，提供技术支
姚宗诚
持
文剑英 是，时任保密办主任，负责综合
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股权转让时间 新股东姓名 是否参与生产经营及参与方式
后勤工作
张慧英 是，负责质量管理体系工作
否，仅为财务投资人，不参与公
林木顺
司生产经营
否，仅为财务投资人，不参与公
2016-10 张荷花
司生产经营
否，仅为财务投资人，不参与公
吴常念
司生产经营
三、股权结构及控制关系情况
（一）交易标的的股权结构
截至本报告书签署日，赛英科技共有 12 名股东，股权结构如下图所示：
（二）交易标的控股股东及实际控制人
易增辉先生持有赛英科技 45%的股权，系赛英科技的控股股东及实际控制
人。易增辉先生的情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、
发行股份购买资产交易对方详细情况”。
（三）标的公司对外投资情况
截至本报告书签署日，赛英科技没有对外投资，无持有下属公司的情况。
四、组织架构及人员构成情况
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（一）组织架构
经过多年发展，赛英科技形成了较为清晰、合理的组织架构，赛英科技具体
组织架构情况如下所示：
（二）人员构成情况
截至 2017 年 9 月 30 日，赛英科技在册员工总数为 98 人，具体人员结构情
况如下：
1、按年龄结构划分
年龄区间 人数 占员工总数的比例
30 岁以下 30 30.61%
30-39 岁 44 44.90%
40 岁以上 24 24.49%
合计 98 100.00%
2、按受教育程度划分
教育程度 人数 占员工总数的比例
硕士及以上 6 6.12%
本科 25 25.51%
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教育程度 人数 占员工总数的比例
大专 33 33.67%
大专以下 34 34.69%
合计 98 100.00%
3、按部门结构划分
专业 人数 占员工总数的比例
研发人员 42 42.86%
行政及管理人员 26 26.53%
市场销售人员 5 5.10%
生产人员 25 25.51%
合计 98 100.00%
五、标的公司主营业务发展情况
（一）业务概况
赛英科技专业从事嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路及雷达
相关整机、系统产品的开发设计、生产、销售与服务。按中国证监会颁布并实施
的公司行业分类指引，赛英科技属于制造业中的“计算机、通信和其他电子设备
制造业”行业。
赛英科技致力于将微波技术与数字技术进行完美结合，以嵌入软件式微波混
合集成电路、微波混合集成电路、整机及系统这三大类产品，服务于机载、舰载、
弹载等多种武器平台，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。
雷达是重要的信息获取装备，通过发射和接收电磁波实现对目标的探测，是
各种作战平台和指挥控制系统的耳目；随着无线通信和电子侦查技术的发展，雷
达在侦查目标过程中容易受到各种干扰，有效信息的获取受到影响甚至被欺骗或
致盲，故干扰和抗干扰的电子对抗成为信息化战争的重要形式。电子对抗是指敌
对双方利用电子设备所进行的电磁博弈，降低或破坏敌方电子设备的工作效能，
保护己方电子设备效能的正常发挥。
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无线电信号按照频率由低到高，大致上划分为射频、微波、毫米波几个频段，
频率越高，波长越小，无线电波束的指向性越高。微波与毫米波作为通信及雷达
设备信号传输的载体，具有频率高、波长短、对金属材料反射性强、空间穿透率
强、对气候环境要求低等特点，在雷达、通信和电子对抗系统中得到了广泛应用，
其优点主要包括：第一，无线电载波频率越高，其波束越窄、方向性越强、天线
增益越高、天线尺寸越小；第二，随着微波半导体集成技术及微组装技术的发展，
微波混合集成电路能够降低微波电路的尺寸，易于实现信号收发系统的小型化；
第三，随着载波频率的提高，与低频无线电波相比发射或接收信号带宽更大、可
以大幅增加信息容量，且可以有效规避敌方的电磁干扰、提高雷达或通信设备在
复杂电磁环境中的效能及生存率；第四，相对于红外、激光信号传输距离短、容
易受天气环境影响，微波毫米波传输对气候环境要求低。
通常，由于数字信号处理技术可处理电信号的频率较低，而微波毫米波频率
较高。因此，在无线信号接收环节，天线所接收的微波毫米波信号须经高频前端
电路（一般包含保护电路、低噪声放大电路、增益控制电路等）及下变频电路转
换为中频信号后，再进行数字信号处理与分析计算；在信号发射环节，由基带信
号电路所生成的中频基带信号需经上变频电路转换为微波毫米波信号，并经功率
放大器放大后通过天线发射。
为实现中频信号与微波毫米波信号之间的上、下变频，需要给变频电路提供
本振频率源，以实现频率信号的上变频（频率相加）或下变频（频率相减），并
实现发射信号的捷变频（即快速跳频）或通过跳频实现对接收信号的指向性接收、
并躲避电磁干扰。故在微波毫米波雷达及通信系统中，频率源（或称频率综合器、
频率合成器）是其构成的重要部分。
微波发射和接收原理图及赛英科技可提供的产品与服务如下：
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最近三年，赛英科技主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
嵌入软件式微波混
2,245.73 37.77% 2,385.46 57.23% 1,294.58 38.08%
合集成电路
微波混合集成电路 1,392.50 23.42% 1,438.08 34.50% 1,728.29 50.84%
整机及系统 2,308.10 38.82% 344.93 8.27% 376.93 11.09%
合计 5,946.34 100.00% 4,168.47 100.00% 3,399.80 100.00%
（二）主要产品的功能和用途
1、主要产品概览
赛英科技除了具备研制普通微波混合集成电路产品，提供各类单功能微波电
路和微波组件产品的能力外，通过多年积累，还研发了一系列微波混合集成电路
嵌入式软件，开发了具有特色的嵌入软件式微波混合集成电路产品。同时，赛英
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科技结合多品种的微波混合集成电路产品研发、生产经验，还具备了民用或军民
两用的小型特种雷达整机及系统的研发、生产能力，技术优势较为显著。
据此，赛英科技的产品可分为嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成
电路、整机及系统三类产品，各类产品及其主要销售产品如下：
（1）嵌入软件式微波混合集成电路
赛英科技的嵌入软件式微波混合集成电路产品主要是指含有赛英科技特有
软件技术的微波组件和微波模块，产品的核心技术是内部运行的嵌入式软件。
（2）微波混合集成电路
赛英科技的微波混合集成电路产品主要是以硬件本身的特殊性能为核心技
术的微波组件和微波模块，产品的核心技术是硬件的设计方案或工艺过程。
（3）整机及系统
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赛英科技的整机及系统产品主要是民用或军民两用的小型特种雷达及其他
具有完整系统功能的产品。
2、具体产品的功能和用途
（1）嵌入软件式微波混合集成电路
赛英科技嵌入软件式微波混合集成电路主要有频综模块/组件（快跳源、频
率合成器等）、视频脉冲源、收发信机及其它专利技术产品。
①频综模块/组件
频综模块/组件为雷达或通信设备提供高稳定度、高频谱质量的发射激励信
号、接收机及上变频器本振信号，并为系统提供高稳定的相参时基信号，是射频
收发系统的核心部件，被称为雷达或通信系统的“心脏”。频综模块/组件属于复
杂微波电路组合，是频率基准产生技术、锁相技术、滤波技术、微波放大技术、
微波控制技术、嵌入式软件技术及减震技术等多学科技术、工艺的集成，要求生
产企业具备较强的技术、结构、工艺与制造的综合能力。
赛英科技在射频微波领域经过超过十年的积累，拥有了一支设计开发经验丰
富、技术精湛、结构合理的专业人才团队，在微波电路与机械结构一体化设计、
滤波器的灵活抽头设计方面具备优良的综合能力，为高性能频综模块/组件的研
制创造了优良条件。赛英科技频综模块/组件的频段覆盖了 30MHz~40GHz，可广
泛应用于雷达、通信、电子对抗、遥感遥测、电子仪器等领域，并具备超小型化、
超低相位噪声、低杂波、细步进、超宽带、高速捷变频等特点，处于行业领先水
平。典型产品情况如下：
产品基本情况介绍
产品名称 SIN-XXX 型快跳源 SIN-XXX 型小型化频率源
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产品图示
一款小型频率合成器，产品尺寸与常见
用于快速切换本震频率，根据系统 硬币、纸盒等相当，且内置赛英科技专
产品功能 要求可快速切换于上千个频点，用 利软件技术，能在强振动环境下产生低
和用途 于军用保密跳频通讯系统，可提高 相噪、低杂散的高质量本振及发射激励
通讯的安全性 信号，不同款频率合成器可分别工作于
L 至 Ka 波段
产品主要技术参数
业内领先的相噪水平：
L 波段： ≤-140dBc/Hz@1KHz
C 波段： ≤-128dBc/Hz@1KHz
相位噪声
X 波段： ≤-117dBc/Hz@1KHz
Ku 波段：≤-110dBc/Hz@1KHz
Ka 波段：≤-103dBc/Hz@1KHz
业内领先的杂波抑制度：
杂波抑制度
≥80dBc
频率步进 ≤1Hz
跳频时间 ≤200ns（快跳源）
单模块频
30MHz~40GHz
率范围
②视频脉冲源
视频脉冲源是采用预失真技术对输出载波信号的频谱进行调节的一种波形
发生器，通过上位机软件可对波形的上升沿、下降沿、幅度值、波形顶部形状、
台阶电平值进行调节，并将调好的波形写入内部 EEPROM 存贮器将波形存贮，
每次上电时，系统将从 EEPROM 里调入波形数据，将生成的波形调制并发射。
赛英科技视频脉冲源产品可广泛用于 TACAN、DME、DME/P 测距系统的
波形产生、数据链等对频谱有苛刻要求的保密通讯领域。
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SIN-XXX 型视频脉冲源示意图
赛英科技视频脉冲源产品在技术上使用数字电路，运用可编程逻辑器件，对
输出波形进行合成，同时，产品可对参数进行控制，利用计算机软件对波形进行
调节，以满足多样化的系统要求。
③收发信机及射频前端模块
赛英科技融合微波与数字技术，研制生产了多款接收机产品，主要用于雷达
通讯接收系统，不同产品分别可接收 L、S、C、X、Ku、Ka 多个波段信号，产
品具有低噪声、高动态、高灵敏度、高精度及宽频带等特点。
赛英科技所研发的射频前端模块可工作于 L、S、C、X、Ku、Ka 多个波段，
是超宽带射频前端，能够广泛接收空间传播的雷达、通信等电磁波信号，并通过
限幅、低噪声放大等电路，提供高可靠的接收链路，提高接收机的信号抗干扰和
灵敏度的能力。赛英科技的射频前端模块产品在超宽带、低噪声、抗烧毁等方面
有突出的优势，具有噪声低、体积小、环境适应能力强等特点。
SIN-XXX 某波段测试接收机 射频前端模块
④其它专利技术产品
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赛英科技相较于传统的微波组件、微波器件厂商还具备有特色的产品对应嵌
入式软件开发能力，赛英科技研发了针对于其产品的一系列独有软件。因此，除
了上类产品外，赛英科技还根据自身能力与客户需求，少量的生产了部分含有赛
英科技独有软件或基于赛英科技专利技术开发的以软件为主的其它专利技术产
品。例如，赛英科技开发了某款航空总线接口卡并用于相关战机，可用于机载设
备之间的通讯和数据交换。
（2）微波混合集成电路
①微波着陆系统系列产品
微波着陆系统是一个典型的相控阵雷达系统，射频与微波电路中所用的技术
和现在相控阵雷达系统、5G 无线通信技术相同，该系统中主要包含无源的功分
器、天线阵列、移相器和主机系统等组件。
微波着陆系统是一种新型的精密飞机进场着陆引导系统，可用于引导飞机自
动着陆，可实现恶劣天气下的盲降功能。同时，目前我国军队正在大力推广使用
微波着陆系统，相关微波着陆系统系列产品市场空间广阔，发展前景较好。
赛英科技微波着陆系统系列产品主要有移相器、泰勒功分器和天线阵，具体
情况如下：
产品基本情况介绍
产品名称 SIN-XXX C 波段 6 位数字移相器 泰勒功分器和天线阵
产品图示
系能够对波的相位进行调整的一种
装置，是相控阵天线发射/接收(T/R) 一种采用泰勒系数分配功率的功分网
产品功能
组件的重要组成部分，通过电的方 络和微带天线，可实现高空间分辨率信
和用途
式控制天线孔径面上各辐射单元的 号的发射
相位，以实现波束扫描
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产品基本情况介绍
产品主要技术参数
移相器位数 6 位（可根据需求增加位数）
插入损耗 C 波段：≤1.8dB @ 6 位 -
移相精度 ≤±2°（绝对值）
②微波收发通道及组件
微波收发通道是雷达与通讯系统重要的组成部分，主要用于微波信号的上下
变频及频率选择。赛英科技的微波收发通道及组件产品覆盖 30MHz~40GHz，发
射功率一般不超过 1,000W。
赛英科技微波收发通道及组件产品主要为滤波混放组件。
滤波混放组件示意图
滤波混放组件工作在接收机前端，在通道控制码的作用下，选择滤波器组中
的一组作为接收机当前信号通道，并将信号进行滤波与放大处理后输出，该组件
控制灵活、信号频谱纯度高，切换时间快，可良好满足用户需求。
此外，在微波收发通道及组件方面，赛英科技还可定制多种滤波器器件产品，
如 LC 滤波器、腔体滤波器等，产品性能指标均达到业内领先水平。
③其它微波器件
除了上述产品外，赛英科技还有能力生产各类特殊用途的微波器件，并广泛
整合应用于赛英科技所生产的各类微波组件中，主要情况如下：
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产品名称 产品示意图 产品介绍
产品主要用于将微波信号切换到不同的信号通路中去，产品
可使用频率覆盖范围宽，按带宽分为窄带、宽带，按功率分
为小信号及大功率，从形式分为单刀单掷、单刀多掷、开关
微波开关
矩阵等种类；产品应用混合集成电路技术设计和生产，结合
计算机辅助分析，产品性能指标达到国际先进水平，具备全
面替代进口产品的能力
产品在系统中作为大信号 PIN 开关的驱动器使用，是现代通
信、雷达、遥控、遥测和空间技术领域重要的信号调制部件；
产品内部采用先进的开关电路、国外最新研制的 IC 芯片和晶
体管，系在国外同类产品成熟的电路的基础上，经过自行研
脉冲
制、改进后开发而出，具有高精度、低延迟、小型化、高指
驱动器
标、高可靠、适用范围广、批量生产成本低等特性；产品在
对国内同等产品的技术查新后，与国外同类产品比较，其各
项指标均达到或超过国外近年来文献报道同类产品指标，在
国内处于领先地位
产品用于对微波信号进行放大，根据用途不同，可分为低噪
声放大器、功率放大器、脉冲功率放大器、通用放大器等；
微波
产品频率范围最高达 40GHz，具有内部频率响应均衡、宽带
放大器
温度补偿等功能，噪声系数低、增益平坦度好、增益温度稳
定性好
产品用于对微波信号的幅度进行衰减，分电调衰减器和数控
微波
衰减器两类；产品衰减精度高、温度稳定性好、衰减响应速
衰减器
度快，工作频率达 40GHz，幅度控制范围可达 100dB
产品对超过门限电平的大信号进行主动衰减，用于保护接收
微波
机不被烧毁；产品频率范围最高达 40GHz，分窄带、宽带、
限幅器
小功率、高功率等类别
微波 产品用于检测微波信号的幅度及其包络波形；产品工作频率
检波器 覆盖 DC-40GHz 范围，频带宽、灵敏度高、响应速度快
产品利用半导体二极管的非线性特性，用于将两个不同频率
变频器 的信号进行频率相加或相减；产品频带宽、中频频率高、I/Q
混频相位正交度偏差小、幅度一致性好、动态高
产品用于将一路输入信号分成两路或多路输出，或将两路或
功分器 多路输入信号合成为一路输出（此时称为合路器），频率范围
最高达 40GHz
产品利用电路的方向性，用于从信号中取出一定比例的信号，
耦合器 亦可反向应用，频率范围最高达 40GHz，产品方向性好、频
带宽
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（3）整机及系统
赛英科技长期以来的发展方向为产品立足于系列化、通用化、组合化的结构，
向多元化、系统化、整机化道路发展，为此，赛英科技不断进行技术积累，在射
频微波领域十余年的技术积累的基础上，结合多品种的微波混合集成电路和嵌入
式软件的研发、生产经验，除了在射频微波领域形成了较强的技术实力外，亦在
数字处理方面不断提升，形成了整机化的研发、生产能力，技术优势较为显著。
赛英科技的整机及系统产品主要情况如下：
产品名称 产品示意图 产品介绍
该产品输入经下变频后的 L 波段卫星信标信号，再经本
机变频后作中频数字处理，最终获得角误差电压；
该产品采用了高速 AD 转换器及大规模 FPGA 实现相应
的数字处理算法，结合 DSP 及单片机完成协议控制、基
带信号处理，可实现对信号的捕获、频率的跟踪以及角
单脉冲接收机
误差信号的解调等动态跟踪所需有功能和指标。大量数
字技术的使用使得该接收机克服了现在常用模拟接收
机温漂大，精度和可靠性差，易错锁，工作温度范围窄
等问题，并具有更高的灵敏度、灵活的显示控制接口和
超小的体积。该接收机已于某战斗机上批量安装
该产品可提供 5cm 和 3cm 波段雷达的性能测试，是一
台自动化程度较高的仪器，主要用于雷达系统测试，也
可以用于车载雷达、实验室、生产线及陆基雷达站；
雷达
该产品可在-40℃～+55℃的环境下正常工作，产品采用
综合测试仪
大规模集成电路、高性能微处理器及嵌入式实时操作系
统，使该产品具有人机界面友善、小巧便携等特点，可
替代目前随雷达配备的多种测试设备
近程警戒雷达被称为战场侦查雷达，具有近程战场侦查
能力。该雷达可以发现地面、海面或低空移动目标，并
具有 PPI、B 显和三维数字地图三种显示模式，可以对
目标进行分类识别功能、显示目标航迹，并确定目标的
近程警戒雷达 方位、距离、速度、经纬度等。同时，雷达可与光学设
备实现联动，配置无线数传设备可实现远程传输与控
制。近程警戒雷达可广泛用于边海防监视，油田、机场、
港口等重要区域及核电站、大坝等重要设施的安防监
视，具有覆盖区域广、检测概率高、虚警概率低等特点
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机场道面异物（FOD）探测雷达用于自动监测识别跑道
上的 FOD，可实现准确定位、自动报警功能，有助于隐
机场道面异物 患的及时排除。FOD 探测雷达主要采用雷达探测技术与
（FOD）探测 视频图像识别技术相结合的方式来检测飞机跑道上的
雷达 异物，刷新频率以数十秒计算，被发现的 FOD 的尺寸
可以小到 2～3 厘米，是航空器和乘客生命安全的重要
保障
广播式自动相关监视（ADS-B）主要实施空对空监视，
ADS-B 系统由多地面站和机载站构成，以网状、多点对
多点方式完成数据双向通信。ADS-B 系统可广泛应用于
广播式自动相
管制指挥、机场场面监视、空域管理等，其应用是保障
关监视产品
飞行安全、提高运行效率、增大空中交通流量、减少建
设投资的重要技术手段，也是我国向民航强国迈进的标
志之一
（三）主要业务流程介绍
赛英科技主要工艺流程如下：
研制计划
方案论证、仿真及原理设计
结构布局规划设计
结构设计 电路设计 工业设计
设计评审与工艺评审、图纸发放
结构件定制 印制板定制 原料采购
协商退货、重新
焊接 进货检验
采购/加工
焊接检验 焊接 装配检验
电老炼 环境应力筛选 调试、测试
产品清洗 三防处理 封盖与性能复测
交付用户 三防处理 成品检验
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（四）主要业务模式
1、采购模式
赛英科技制定了《采购与付款管理制度》、《采购/外包管理制度》等规范性
文件，对采购过程、采购信息、采购产品的验证等方面进行规范。
赛英科技对主要的生产物资供应商进行名录管理，建立了合格供应商评定标
准和程序，由物资保障部组织各物资保障部门、技术部门、质量部门、生产部门
联合评定合格供应商，经批准的合格供应商名录下发各物资保障部门及采购专
员，并提交质量部门及财务部门。赛英科技明确对主要的生产物资采购应在合格
供应商名录里选择供应商进行采购，因特殊原因需在合格供应商名录以外采购
的，需经批准。
同时，为确保供应渠道的畅通，防止意外情况发生，对于生产运营所必需的
物资，赛英科技明确应有 2 家或 2 家以上供应商或在其间进行交互采购；大宗商
品应同时由 2 家以上合格供应商供货，以保证货源、质量和价格。
赛英科技采取直接向生产厂商及电子元器件分销商采购的模式。具体采购职
责方面，物资采购由需求部门编制需求计划或请购单，注明采购物资的数量、规
格、型号、质量标准、材质、要求到货日期等，经批准后交物资保障部门；物资
保障部门接到需求计划或请购单后及时与相关合格供应商就质量要求、供货周期
进行沟通，并根据需求计划或请购单结合实际库存编制采购计划，最后根据批准
的采购计划进行采购。
2、生产模式
赛英科技采取以销定产的生产模式。为保障产品质量以及生产流程的可控
性，赛英科技建立了《生产现场管理制度》、《仪器设备管理制度》、《防静电管理
制度》、《微封装车间管理制度》、《振动实验室管理制度》、《生产部环境环保管理
制度》等一系列内部控制制度，对生产过程中的各项要点进行了明确的规定。
赛英科技根据客户订单确定具体技术负责人、项目负责人；由该技术负责人
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确定产品技术方案、工艺流程并向制造部提交生产指导文件；项目负责人依据生
产指导文件组织生产，对产品进行焊接、装配、调试、测试、环境试验；产品完
成后将产品交至质量部检验；质量部检验合格后将产品交由制造部入库。
赛英科技生产过程中，主要采取“定制化开发＋外协加工”的生产模式以降
低生产成本，其中核心软、硬件产品由赛英科技完成设计、开发和测试工作，部
分环节如电路板制作、腔体加工、表面处理等采取外协或外包方式完成。在生产
过程中，首先由赛英科技根据客户个性化需求进行产品方案设计、核心软硬件的
开发，确保产品在外观、功能、性能、信号控制及传输、功耗、环境适应性等各
方面满足客户要求，相关硬件产品交由外协厂商生产加工并经赛英科技检验合格
后，由赛英科技负责产品组装、软件注入等工作，并经赛英科技检验测试合格后
交由客户进行检测认证。
3、销售模式
在销售方面，赛英科技采取直销模式。赛英科技主要通过项目定制、议标等
形式获取订单后与客户签订合同。由于赛英科技产品主要用于飞机、导弹、舰船
等武器装备，多数为非标准化产品，因此其销售产品主要为项目定制方式。
在新型号产品试制、研发阶段，赛英科技确定客户需求信息后，与客户商谈
并确定研发目的、技术方案、研发周期、合同价款等要素，达成一致意见后与客
户确定技术要求，签订技术协议或研制任务书；赛英科技展开设计开发、试制并
进行联调联试；产品经赛英科技质量部检验及用户验收合格后实现销售。
在定型产品批量生产阶段，赛英科技确定客户需求信息、签订合同后安排生
产，产品经赛英科技质量部检验及用户验收合格后实现销售。
4、盈利模式
赛英科技自成立以来一直从事微波混合集成电路相关产品的开发设计、生
产、销售与服务，致力于将微波技术与数字技术进行完美结合。赛英科技主要通
过向国内军工配套企业、军工科研院所、军工厂、军工企业、军事院校等机构销
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售产品实现盈利。
5、结算模式
结算模式方面赛英科技主要采用赊销方式进行，需待客户验收合格后根据合
同约定账期进行结算。具体验收方面，根据技术协议或合同规定，验收方式包括
客户下厂验收、送至客户处验收两种方式。若规定需要军检验收的，则在发货前，
军事代表会到赛英科技的现场进行军检，检验合格后方可发货。
客户结算方式方面，赛英科技客户常采用银行汇款、银行承兑汇票等方式支
付货款。
（五）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产量及销量
赛英科技产品主要用于飞机、导弹、舰船等武器装备，多数为非标准化产品，
产品种类较多，同一类型的产品数量不大，不同产品的生产所用时间、人工数量
等差异较大，同时，电路板制作、腔体加工、表面处理等长耗时环节已采取了外
协或外包方式完成，产能难以量化且不会对赛英科技生产构成阻碍。报告期内，
赛英科技各类产品产销量情况如下：
单位：只/台/套
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
产品名称
产量 销量 产量 销量 产量 销量
嵌入软件式微波混合
728 2,229 3,791 2,553 1,653 1,120
集成电路
微波混合集成电路 2,529 4,048 4,253 5,204 3,096 2,877
整机及系统 550 496 130 51 78 63
2、主要客户群体及销售价格变动情况
报告期内，赛英科技主要客户为国内军工配套企业、军工科研院所、军工厂、
军工企业、军事院校等机构，主要产品平均销售价格变动情况如下：
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单位：元
产品名称 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
嵌入软件式微波混合
10,075.07 9,343.74 11,558.72
集成电路
微波混合集成电路 3,439.98 2,763.42 6,007.27
整机及系统 46,534.36 67,633.28 59,830.12
报告期内，赛英科技产品主要为定制化产品，其中，嵌入软件式微波混合集
成电路产品共有 76 种型号、微波混合集成电路产品共有 168 种型号、整机及系
统产品共有 43 种型号。因客户对于产品的外观、功能、性能、信号控制及传输、
功耗、环境适应性等各个方面需求不同，致使主要产品价格之间不具备可比性。
3、对主要客户销售情况
（1）报告期前五大客户及供应商的名称、销售金额及占比
赛英科技客户主要为国内军工配套企业、军工科研院所、军工厂、军工企业、
军事院校等，客户名称信息涉及国家秘密。根据《军工企业对外融资特殊财务信
息披露管理暂行办法》“第九条 （二）应收应付款项：涉及军品交易或事项的军
方、军工企业名称及对应金额，不得单项逐一列举”“第十五条 （三）披露军工
企业与军品有关的供应商和客户情况时，应将供应商或客户的情况汇总表述”的
规定，对赛英科技前五名客户名称及金额通过汇总方式披露以进行脱密处理。
在此基础上，为进一步披露赛英科技前五大客户及供应商情况，采取脱密方
式对赛英科技前五大客户的销售情况进行披露如下：
2017 年 1-9 月
序号
客户名称 销售金额（万元） 占比
1 客户 1 2,953.73 49.19%
2 客户 2 995.75 16.58%
3 客户 3 612.68 10.20%
4 客户 4 372.91 6.21%
5 客户 5 296.45 4.94%
合计 5,231.52 87.13%
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2016 年度
序号
客户名称 销售金额（万元） 占比
1 客户 1 2,653.65 63.60%
2 客户 2 462.86 11.09%
3 客户 3 287.55 6.89%
4 客户 4 270.91 6.49%
5 客户 5 255.66 6.13%
合计 3,930.62 94.20%
2015 年度
序号
客户名称 销售金额（万元） 占比
1 客户 1 1,156.56 34.02%
2 客户 2 869.09 25.56%
3 客户 3 674.53 19.84%
4 客户 4 121.98 3.59%
5 客户 5 98.90 2.91%
合计 2,921.07 85.92%
报告期内，赛英科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其
他主要关联方或持有赛英科技 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情
形。
报告期内，赛英科技向前五大客户合计销售总额占比较高，主要由于我国武
器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，而我国大型军工
集团及其下属单位较为集中所致。另外，本次在统计向前五大客户销售情况时，
向同一军工集团公司下属单位的销售金额合并计算，亦一定程度使向前五大客户
合计销售额占比较高。
2016 年，赛英科技第一大客户销售额占当期销售收入的比例为 63.60%，超
过 50%，主要系该客户是我国军工骨干企业，每年微波产品采购量较大所致，符
合军工行业特点。另外，鉴于我国大型军工集团下属的下属公司或单位，其日常
的生产经营、采购、销售均是独立进行的，互相之间的影响较小，在不考虑同一
控制下合并计算的情况下，赛英科技向其销售额占当期销售总额的比例低于
50%。
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除前述客户外，赛英科技报告期内不存在向单个客户的销售比例超过总额的
50%的情形。
（2）与前五大客户的合作时长，后续双方继续合作的意愿以及赛英科技稳
定客户的措施，拓展客户的具体可行计划
①与前五大客户的合作时长，后续双方继续合作的意愿以及赛英科技稳定客
户的措施
赛英科技与前五大客户的合作时长情况如下：
2017 年 1-9 月
序号
客户名称 开始合作年份
1 客户 1 2000 年
2 客户 2 2008 年
3 客户 3 2007 年
4 客户 4 2008 年
5 客户 5 2008 年
2016 年
序号
客户名称 开始合作年份
1 客户 1 2000 年
2 客户 2 2007 年
3 客户 3 2008 年
4 客户 4 2008 年
5 客户 5 2011 年
2015 年
序号
客户名称 开始合作年份
1 客户 1 2000 年
2 客户 2 2007 年
3 客户 3 2008 年
4 客户 4 2011 年
5 客户 5 2007 年
由上表可见，赛英科技自成立起便与若干主要客户建立了良好且稳定的长期
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业务合作关系并维持至今。一方面，军品市场具有客户粘性较高的特点，产品一
旦装备部队，将构成国防体系的一部分，为维护国防体系的安全性、稳定性与完
整性，一般情况下军方不会轻易更换。在军品采购过程中，一旦产品经技术鉴定
后纳入客户装备的采购清单，则在后续装备型号生产中，原则上延续采购清单中
规定的配套产品。另一方面，赛英科技亦凭借其突出的研发实力、高质量的产品
和服务赢得了客户的认可和良好的口碑，得以进一步巩固与客户的合作关系。
从客户角度，由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳
定性亦能更好的保障产品质量和产品交期，因此一般不轻易更换供应商，与现有
具有良好合作关系的供应商继续保持合作的意愿较强。
为进一步提高客户粘性，赛英科技稳定客户的措施包括：
1）持续提升产品研发设计能力。赛英科技一贯注重产品研发设计能力的提
升，全程参与产品的立项、设计、研发、生产等阶段，并充分及时地与客户沟通，
精准把握客户需求，密切跟踪军品市场动态并及时进行新产品的前瞻性开发，不
断加大研发力度和资金投入，致力于为客户开发出更具适应性和高效性的产品，
从而提高客户粘性及合作稳定性。
2）强化质量管理，向客户提供高品质的产品。赛英科技始终将产品质量放
在第一位，为确保产品质量满足用户、合同和相应规范的要求，赛英科技建立了
完善的质量管理体系，制定了包括检验标准、作业指导书及质量保证标准在内的
各项质量控制制度和措施，并专门成立了质量管理部，负责贯彻质量方面的法律、
法规以及相关标准，保证质量体系的建立、完善以及运行等质量控制相关职能。
通过向客户持续提供高品质、高性能的产品，赛英科技不断提高客户满意度和忠
诚度。
3）加强售后服务水平。赛英科技将进一步完善售后服务组织架构，加强售
后服务人员的服务意识，提升整体售后服务水平和服务效率。赛英科技对售出产
品的质量问题及时跟进和解决，并将客户对产品设计和工艺的改进意见及时落实
到研发生产过程中，通过提升售后服务效率来提升用户体验，巩固客户合作关系
的稳定性。
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②拓展客户的具体可行计划
赛英科技在发展过程中亦不断加强客户积累，积极拓展潜在客户：
1）加强营销队伍建设。目前标的公司客户拓展主要依靠高级管理人员的销
售能力和市场资源，整体销售团队力量相对薄弱，营销队伍建设力度需要进一步
和标的公司业务规模扩张速度实现匹配。标的公司将进一步引进具有丰富销售经
验及良好客户资源的销售管理人员，提升销售人员素质和服务意识，完善销售人
员激励和考核机制，有效提升标的公司营销能力和营销力度，为业务拓展提供全
面支持。
2）提升现有市场渗透率。军品业务行业发展前景良好，赛英科技利用与优
秀客户长期合作的优势和对行业发展的深入了解，将首先立足于保持老客户业务
增长，深入挖掘新的需求，前瞻性的进行研究开发，利用技术升级研发创造新的
产品机会。同时，标的公司拟根据每家主要客户的产品特点和个性化需求提供针
对性的技术开发、产品定制、质量检测等全面服务，维持有竞争力的价格，努力
提升现有客户粘性，并利用现有的公司资源和渠道开发新客户，努力提高市场占
有率，全面提升市场销售深度和广度。
3）开拓其他区域潜在客户。目前标的公司 90%以上销售收入来源于西南和
华北区域，其他地区的布局规划仍处于发展阶段。标的公司将在深耕现有核心销
售区域、保持竞争优势的同时，积极培育品牌美誉度和市场影响力，并在交易完
成后利用上市公司良好的渠道资源，积极布局民用雷达市场，以技术实力和产品
口碑带动其他区域的产品销售，提升产品及品牌的辐射广度，挖掘新的业绩增长
点。
4、进入军工体系的背景
赛英科技自 2000 年成立以来，一直深耕射频微波相关领域，赛英科技创立
时，考虑到创始人具备相关领域技术及客户资源，并看好射频微波行业及军工行
业的未来发展，故赛英科技设立时即从事射频微波相关业务。具体而言，标的公
司早年几位创始人股东具备射频微波相关专业背景及一定的军品业务客户资源，
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基于对我国国防科技实力提升及军用装备及相关配套产品行业发展前景的看好，
同时，为响应国家军民融合政策，决定成立赛英科技，以将其所掌握的具有实用
价值的知识技能转化为现实生产力并实现经济效益。
根据我国国民经济和社会发展“十五”规划（2001 年-2005 年）、“十一五”
规划（2006 年-2010 年），国家提出坚持军民结合、寓军于民、强化基础、自主
创新的方针，加快国防科技工业转型升级，提高科技创新能力，提高武器装备研
发和制造水平，调整优化军品科研生产能力结构，健全军民互动合作的协调机制
等要求。在该等国家政策的鼓励和支持下，赛英科技积极引进技术人才和管理人
才，不断加大对技术研发的投入，致力于将微波技术与数字技术进行完美结合，
将微波混合集成电路设计技术、微组装技术、雷达探测与跟踪技术等应用于机载、
舰载、弹载等武器平台上，设计并生产的微波电路及微波组件赢得了客户的高度
认可，在国内军用微波市场积累了良好的信誉，实现了研发成果商业化，已形成
了较为显著的行业先发优势和技术成果优势。
在成立早期，赛英科技主要研制普通微波混合集成电路产品，提供各类单功
能微波电路和微波组件产品。通过多年积累，赛英科技逐步研发了一系列微波混
合集成电路嵌入式软件，开发了具有特色的嵌入软件式微波混合集成电路产品，
同时，赛英科技结合多品种的微波混合集成电路产品研发、生产经验，还具备了
民用或军民两用的小型特种雷达整机与系统的研发、生产能力，技术优势较为显
著。
目前，赛英科技已获得国防科工局、总装备部等部门颁发的《武器装备科研
生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》、《二级
保密资格单位证书》等资质，赛英科技军品科研生产资质体系完整，为赛英科技
在军用微波领域的持续发展奠定了坚实基础。
5、主要产品列入军方装备订购名录情况
赛英科技 2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月合计产生收入在 100 万元以上的
产品进入客户供应商名录时间、产品设计定型时间、产品报告期各期销售收入情
况如下：
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销售收入（万元）
序 进入名录 设计定型
产品名称 产品编码 产品类别 2017 年
号 时间注 1 时间 2016 年 2015 年
1-9 月
C 波段 6
微波混合集成电
1 位数字 SIN202000191 2009 2012 330.55 243.31 372.41
路
移相器
单脉冲
2 SIN203000012 整机及系统 -注 2 2015 694.02 138.80 -
接收机
嵌入软件式微波
3 频率源 SIN202000115 2009 2013 239.34 159.67 296.70
混合集成电路
宽带跳 嵌入软件式微波
4 SIN202000121 2009 2015 293.71 357.91 13.68
频源 混合集成电路
频率合 嵌入软件式微波
5 SIN202000119 2009 2012 222.51 174.33 183.85
成器 混合集成电路
近程警
6 SIN203000014 整机及系统 -注 2 2015 485.64 - 37.84
戒雷达
微波开 微波混合集成电
7 SIN202000153 2013 2014 263.00 140.61 68.38
关 路
嵌入软件式微波
8 频率源 SIN202000099 2006 2003 109.13 264.21 7.38
混合集成电路
测距接
9 SIN203000009 整机及系统 2015 2015 339.01 - 23.60
收机
L 波段调 嵌入软件式微波
10 SIN202000037 2010 2010 42.12 271.52 48.21
制源 混合集成电路
航空总
嵌入软件式微波
11 线接口 SIN202000011 -注 2 2015 318.91 - -
混合集成电路
卡（1553)
监测询
12 SIN203000011 整机及系统 2015 2014 301.54 - -
问器
频率合 嵌入软件式微波
13 SIN202000111 2009 2010 3.16 80.64 188.38
成器 混合集成电路
频率合 嵌入软件式微波
14 SIN202000105 2009 2013 118.00 72.26 64.14
成器 混合集成电路
滤波混 微波混合集成电
15 SIN202000018 2011 2011 - 46.15 184.62
放 II 路
X 波段
16 FSK 信 SIN203000027 整机及系统 2004 2016 109.23 118.78 -
号源
视频脉 嵌入软件式微波
17 SIN202000133 2011 2015 107.06 63.76 54.53
冲源 混合集成电路
频率合 嵌入软件式微波
18 SIN202000104 2009 2010 43.59 144.25 31.60
成器 混合集成电路
19 视频脉 SIN202000130 嵌入软件式微波 2015 2016 113.85 76.65 8.68
1-1-176
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
销售收入（万元）
序 进入名录 设计定型
产品名称 产品编码 产品类别 2017 年
号 时间注 1 时间 2016 年 2015 年
1-9 月
冲发生 混合集成电路
器
视频脉 嵌入软件式微波
20 SIN202000132 2013 2014 67.49 58.61 57.69
冲源 混合集成电路
小型化
嵌入软件式微波
21 频率合 SIN202000098 2006 2006 60.92 71.87 44.68
混合集成电路
成器
滤波混 微波混合集成电
22 SIN202000017 2011 2011 - 34.62 138.46
放I 路
数字跟
23 踪接收 SIN203000021 整机及系统 2015 2008 - 65.93 98.90
机
数字相 嵌入软件式微波
24 SIN202000137 2006 2006 - 151.00 -
关器 混合集成电路
波形产 嵌入软件式微波
25 SIN202000039 2011 2011 - 29.06 116.24
生Ⅱ 混合集成电路
温度补
微波混合集成电
26 偿检波 SIN202000193 2009 2015 20.77 46.54 70.38
路
器
监测询
27 SIN203000008 整机及系统 2015 2015 126.84 - 10.00
问器
频率合 嵌入软件式微波
28 SIN202000102 2002 2003 33.33 100.00 -
成器 混合集成电路
温度补
微波混合集成电
29 偿检波 SIN202000192 2007 2015 39.85 39.85 48.10
路
器
频率合 嵌入软件式微波
30 SIN202000101 2002 2003 83.33 44.44 -
成器 混合集成电路
变频模 微波混合集成电
31 SIN202000068 2014 2016 46.50 72.65 -
块 路
开关选 微波混合集成电
32 SIN202000126 -注 2 2012 25.00 58.85 34.62
频 路
限幅场 微波混合集成电
33 SIN202000023 2011 2011 1.93 19.32 94.65
放 II 路
带天线
微波混合集成电
34 多路功 SIN202000184 2009 2012 24.36 24.36 60.90
路
分器
带天线
微波混合集成电
35 多路功 SIN202000185 2009 2012 24.36 24.36 60.90
路
分器
1-1-177
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
销售收入（万元）
序 进入名录 设计定型
产品名称 产品编码 产品类别 2017 年
号 时间注 1 时间 2016 年 2015 年
1-9 月
带天线
微波混合集成电
36 多路功 SIN202000186 2009 2012 24.36 24.36 60.90
路
分器
带天线
微波混合集成电
37 多路功 SIN202000187 2009 2012 24.36 24.36 60.90
路
分器
1090ES
38 地面接 SIN203000037 整机及系统 -注 2 2012 100.12 - -
收机
注 1：赛英科技产品主要为下游客户所生产的雷达、电子对抗和通信系统提供配套，因此此处为赛英科技
产品进入客户合格供应商名录的时间；
注 2：相应产品为民用产品或军事援助产品，不适用进入军工客户供应商名录的情形。
赛英科技产品服务于机载、舰载、弹载等多种武器平台，产品主要为雷达、
电子对抗和通信系统提供配套，在相应武器装备服役期内，装备持续生产及老装
备的维修维护所需备件均对相关产品产生持续需求。因此，赛英科技生产的产品
将在相关武器装备的服役期内持续销售，销售持续时间较长。此外，赛英科技在
研项目充足且研发状态正常，可有效支撑其未来发展。
标的公司在研产品所处阶段及预计定型时间情况如下：
序号 项目名称 所处阶段 预计定型时间
1 引信 试样 预计 2018 年
2 近程警戒雷达 小批试制阶段 预计 2018 年
3 收发组件 试样 预计 2018 年
4 中频采集模块 试样 预计 2018 年
5 微位移雷达控制站 初样 预计 2018 年
6 移动式机场跑道异物监测雷达 初样 预计 2018 年
7 毫米波宽带成像雷达 试样 预计 2019 年
8 微位移监测雷达 试样 预计 2019 年
9 24 位移雷达 试样 预计 2019 年
10 ADS-B 接收机 试样 预计 2019 年
11 C 波段频谱修饰脉冲功放 试样 预计 2019 年
12 Ka 波段功分器 试样 预计 2019 年
1-1-178
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序号 项目名称 所处阶段 预计定型时间
13 Ka 波段接收通道 试样 预计 2019 年
14 Ka 波段频率合成组件 试样 预计 2019 年
15 Ka 波段校准源 试样 预计 2019 年
16 Ka 波段信标源 试样 预计 2019 年
17 Ku 波段频率源 试样 预计 2019 年
18 Ku 波段信号源 试样 预计 2019 年
19 L 波段收发组件 试样 预计 2019 年
20 L 波段数字 T/R 组件 试样 预计 2019 年
21 S 波段脉冲功放 试样 预计 2019 年
22 S 波段脉冲功放(英文版) 试样 预计 2019 年
23 S 波段脉冲功率放大器 试样 预计 2019 年
24 S 波段频谱修饰脉冲功放 试样 预计 2019 年
25 X 波段测试源 试样 预计 2019 年
26 X 波段功放模块 试样 预计 2019 年
27 场放 试样 预计 2019 年
28 发射模块 试样 预计 2019 年
29 高频接收组件 试样 预计 2019 年
30 毫米波跟踪本振源 试样 预计 2019 年
31 毫米波接收前端 试样 预计 2019 年
32 毫米波收发组件 试样 预计 2019 年
33 基频模块 试样 预计 2019 年
34 激励模拟通道 试样 预计 2019 年
35 接收模块 试样 预计 2019 年
36 宽带混频Ⅱ 试样 预计 2019 年
37 宽带混频Ⅳ 试样 预计 2019 年
38 脉冲信号源组件 试样 预计 2019 年
39 模拟接收通道 试样 预计 2019 年
40 时钟功分模块 试样 预计 2019 年
41 外配相无线同步控制组合 试样 预计 2019 年
42 微波开关 试样 预计 2019 年
43 微波数控衰减器 试样 预计 2019 年
44 小型化视频脉冲源 试样 预计 2019 年
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序号 项目名称 所处阶段 预计定型时间
45 询问接收通道及双工器组件 试样 预计 2019 年
46 功分移相组件 设计定型阶段 预计 2019 年
47 宽带频率合成器 设计定型阶段 预计 2019 年
48 接口交联验证系统 方案论证阶段 预计 2019 年
49 控制激励模块 方案论证 预计 2019 年
50 10K 声呐功放 初样 预计 2019 年
51 监视雷达 初样 预计 2019 年
6、未通过设计定型对生产经营的影响
（1）军工产品一旦列装使用，下游军工客户一般不会轻易更换供应商，赛
英科技生产经营稳定性较高
军品市场具有客户粘性较高的特点，产品一旦定型并列装使用，将构成国防
体系的一部分，为维护国防体系的安全性、稳定性与完整性，一般情况下军工单
位不会轻易更换。此外，军工企业要经过长期、良好的应用和服务才能取得军方
客户的信任，赛英科技一直致力于微波混合集成电路设计技术、微组装技术、雷
达探测与跟踪技术等在机载、舰载、弹载等武器平台上的应用，产品有覆盖频段
宽、功能多、可靠性高、结构小型化、高性能的特点，设计并生产的微波电路及
微波组件赢得了客户的高度认可，在国内军用微波市场积累了良好的信誉，与主
要客户合作时间超过 10 年。同时，赛英科技目前销售收入大部分来源于已设计
定型的产品，在此背景下，赛英科技已有设计定型产品未来继续实现收入的确定
性较高。
（2）赛英科技具备较强的研发技术成果产品化并规模化生产的能力，产品
受到客户的高度认可，产品定型风险较小
赛英科技与客户建立了紧密合作的关系，在客户设计配套产品方案之初即参
与微波电路及其相关组件的设计，确保微波电路结构契合系统整体方案设计的同
时能够根据客户需求及时洞察微波电路未来的发展趋势；同时赛英科技也自主研
发整机及系统产品，及时满足市场需求，为顾客提供优良的产品。
在产品立项、方案论证及研发设计的各个环节，赛英科技积极与客户就设计
1-1-180
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
标准、规格参数等要求进行及时的沟通和反馈，根据客户要求对设计和生产过程
进行及时调整，并制定和执行严格的质量控制标准，以确保在产品设计定型及验
收时产品功能、性能、质量、外观等各方面满足客户要求。
综上所述，凭借技术质量优势及长期合作基础，赛英科技与下游客户建立了
稳定的合作关系，具备较强的研发技术成果产品化并规模化生产的能力，也在产
品设计定型方面积累了丰富的经验，预计未能完成设计定型从而对生产经营造成
不利影响的风险较小。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料采购和价格变动情况
赛英科技在经营过程中，采购的原材料主要为电子元器件、腔体和 PCB 板，
该等原材料市场供应充足。报告期内，赛英科技对该等原材料的采购及占比情况
如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
原料名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
元器件 888.35 75.60% 504.90 60.85% 1,347.61 85.70%
腔体 196.09 16.69% 169.69 20.45% 133.69 8.50%
PCB 板 90.59 7.71% 155.21 18.70% 91.17 5.80%
合计 1,175.03 100.00% 829.80 100.00% 1,572.47 100.00%
报告期内，赛英科技主要原材料的价格变动情况如下：
单位：元/件
产品名称 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
元器件 19.62 25.86 21.78
腔体 0.70 0.67 0.70
PCB 板 0.73 0.71 0.80
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2、主要能源采购和价格变动情况
赛英科技生产主要能源为电力，全部由国网四川省电力公司成都供电公司提
供，能源供应充足。报告期内，赛英科技对电力能源的采购及占比情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
能源
名称 占成本 占成本 占成本
金额 金额 金额
比重 比重 比重
电力 24.41 1.44% 23.48 1.91% 22.65 1.92%
报告期内，赛英科技采购电力能源的价格变动情况如下：
单位：元/度
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
电力 1.15 1.15 1.15
3、对主要供应商采购情况
报告期内，赛英科技对前五名供应商的采购金额及占当期采购总额的比例情
况如下：
单位：万元
如前述，报告期内，脱密方式披露赛英科技前五大供应商采购情况如下：
2017 年 1-9 月
序号
客户名称 采购金额（万元） 占比
1 供应商 1 85.64 7.29%
2 供应商 2 83.71 7.12%
3 供应商 3 58.13 4.95%
4 供应商 4 52.76 4.49%
5 供应商 5 52.56 4.47%
合计 332.79 28.32%
2016 年度
序号
客户名称 采购金额（万元） 占比
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1 供应商 1 81.45 9.82%
2 供应商 2 73.64 8.87%
3 供应商 3 55.63 6.70%
4 供应商 4 48.56 5.85%
5 供应商 5 42.90 5.17%
合计 302.18 36.42%
2015 年度
序号
客户名称 采购金额（万元） 占比
1 供应商 1 356.66 22.68%
2 供应商 2 105.55 6.71%
3 供应商 3 51.26 3.26%
4 供应商 4 47.56 3.02%
5 供应商 5 47.49 3.02%
合计 608.51 38.70%
报告期内，赛英科技未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情形。同
时，报告期内，赛英科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其
他主要关联方或持有赛英科技 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的
情形。
4、赛英科技主要供应商及外协服务提供商无需取得《保密资格单位证书》、
《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研
生产许可证》等相关资质
根据赛英科技针对军品业务与主要供应商及外协服务提供商签署的采购合
同及赛英科技主要供应商及外协服务提供商的经营范围，赛英科技军品业务的主
要供应商及外协服务提供商不需要取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体
系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》等相关
资质。具体情况如下：
（1）赛英科技军品业务的主要供应商及外协服务提供商提供的产品及服务
不涉及武器装备的科研、生产、维修和技术服务
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①关于武器装备科研生产许可资质的相关规定
国防科工局颁发的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事
项审查工作管理暂行办法》规定，“涉军企事业单位指的是已取得武器装备科研
生产许可的企事业单位。”中华人民共和国国务院、中华人民共和国中央军事委
员会联合发布的《武器装备科研生产许可管理条例》第 2 条规定：“未取得武器
装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。但是，经
国务院、中央军事委员会批准的除外。”中华人民共和国工业和信息化部、中国
人民解放军总装备部联合发布的《武器装备科研生产许可实施办法》（2010）第
2 条亦明确规定，“从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活
动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可；未取得武器装备科研生产
许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。”
据此，企业从事许可目录所列的武器装备科研生产活动，需取得《武器装备
科研生产许可证》。
②关于装备承制资质的相关规定
中国人民解放军总装备部发布《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理
规定》第 2 条规定：“本规定是中国人民解放军组织实施装备承制单位资格审查
工作的基本依据。装备承制单位资格审查是指军队装备部门对申请装备承制资格
的单位进行审查、审核、注册和监督管理等一系列活动。本规定所称装备承制单
位，是指承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务的单位。”
据此，企业承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务，需
取得《装备承制单位注册证书》。
③关于武器装备质量管理体系认证资质的相关规定
国务院、中央军事委员会联合发布的《武器装备质量管理条例》第 46 条规
定：“国务院国防科技工业主管部门和总装备部联合组织对承担武器装备研制、
生产、维修任务单位的质量管理体系实施认证，对用于武器装备的通用零（部）
1-1-184
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件、重要元器件和原材料实施认证。国务院国防科技工业主管部门和总装备部在
各自的职责范围内，组织对武器装备测试和校准试验室实施认可，对质量专业人
员实施资格管理。未通过质量管理体系认证的单位，不得承担武器装备研制、生
产、维修任务。”
据此，企业承担武器装备研制、生产、维修任务，需取得《武器装备质量体
系认证证书》。
④赛英科技军品业务的主要供应商及外协服务提供商提供的产品及服务不
涉及武器装备的科研、生产、维修和技术服务
根据上述法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，经查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）及对赛英科技主要供应商及外协提供商
进行访谈确认，赛英科技向主要供应商采购的产品以及委托外协服务商加工的产
品主要为：电子元器件、腔体和 PCB 板等市场通用产品，不属于武器装备科研
生产许可目录中的产品，不涉及武器装备的科研、生产、维修和技术服务，不需
要取得《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备
科研生产许可证》资质。
（2）赛英科技军品业务的主要供应商及外协服务提供商提供的产品及服务
不需要取得保密资质
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第三条：“承担涉密武器
装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。”第六条：“取得
保密资格的单位，列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》。军队系统装备
部门的涉密武器装备科研生产项目，应当在列入名录的具有相应保密资格的单位
中招标订货。承包单位分包涉密武器装备科研生产项目的，应当从列入名录的具
有相应保密资格的单位中选择。”根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办
法》的相关规定，涉密武器装备科研生产任务是指承担的武器装备研制项目或研
制产品涉及国家秘密；项目或产品仅背景、用途、数量涉密的，不适用《武器装
备科研生产单位保密资格认定办法》。
1-1-185
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经查验赛英科技与主要供应商及外协服务提供商签署的业务合同，并经对赛
英科技主要供应商及外协服务提供商的访谈确认，赛英科技向主要供应商采购的
产品为电子元器件、腔体和 PCB 板等市场通用产品，向外协服务提供商采购的
服务主要为电路板制作、腔体加工、表面处理等长耗时非核心环节，供应商及外
协服务提供商无需掌握相关产品的核心技术指标、性能、参数等信息即可提供产
品。因此，上述产品和服务主要为面向市场所有客户的通用产品，并非赛英科技
承担的对武器装备科研生产任务的分包。根据《武器装备科研生产单位保密资格
认定办法》的相关规定，赛英科技军品业务的主要供应商及外协服务提供商提供
的产品及服务不需要取得保密资质。
（3）赛英科技报告期内未因违反保密规定及产品质量问题受到主管机关的
行政处罚
赛英科技现持有的《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生产许可证》、
《武器装备质量体系认证证书》、《二级保密资格单位证书》、《军工系统安全生产
标准化三级单位》、《质量管理体系认证证书》均为有效，不存在因违反相关保密
及产品质量规定被撤销的情形。
根据国家保密科技测评中心（http://www.nsstec.org.cn）、国家国防科技工业
局（http://www.sastind.gov.cn）、中国政府网（http://www.gov.cn）、中华人民共和
国 国 防 部 （ http://www.mod.gov.cn ）、 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部
（http://www.miit.gov.cn）的查询结果，报告期内，赛英科技未存在因违反保密
规定或存在产品质量问题受到主管机关行政处罚的情况。
根据中国人民解放军驻七八四厂军事代表室出具的证明，赛英科技基础设施
完善，质量管理体系运行有效，生产过程受控，产品质量稳定可靠，报告期内无
违规违法行为。
综上，赛英科技向主要供应商采购的产品为市场通用产品，不属于武器装备
科研生产许可目录中的产品，不涉及武器装备的科研、生产、维修和技术服务；
赛英科技向主要外协服务商采购的服务为通用产品的表面加工等基础性工作，不
涉及武器装备科研生产任务的分包；上述产品及服务不需取得《保密资格单位证
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科
研生产许可证》等相关资质；报告期内，赛英科技不存在因违反保密规定或存在
产品质量问题受到主管机关行政处罚的情况。
5、赛英科技外协加工情况
（1）赛英科技报告期内外协加工的金额、具体内容
赛英科技报告期内外协加工内容及金额情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
原料
名称 占总采购 占总采购 占总采购
金额 金额 金额
金额占比 金额占比 金额占比
腔体 196.09 16.69% 169.69 20.45% 133.69 8.50%
PCB 板 90.59 7.71% 155.21 18.70% 91.17 5.80%
合计 286.68 24.40% 324.90 39.15% 224.86 14.30%
赛英科技以外协加工的方式采购的主要为腔体（包含腔体加工及腔体表面处
理）和 PCB 电路板，2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，合计采购金额分别为
224.86 万元、324.90 万元和 286.68 万元。
（2）外协加工非核心工艺/零部件，对外协方不存在重大依赖
赛英科技生产过程中，主要采取“定制化开发＋外协加工”的生产模式以降
低生产成本，其中核心软、硬件产品由赛英科技完成设计、开发和测试工作，部
分长耗时的劳动密集型环节如电路板制作、腔体加工、表面处理等采取外协或外
包方式完成。具体来说，在业务开展中，首先由赛英科技根据客户个性化需求进
行产品方案设计、核心软硬件的开发，确保产品在外观、功能、性能、信号控制
及传输、功耗、环境适应性等各方面满足客户要求，进入生产过程后，相关非核
心、耗时较长的环节的硬件产品交由外协厂商生产加工并经赛英科技检验合格
后，由赛英科技负责最终产品组装、软件注入等工作，并经赛英科技检验测试合
格后交由客户进行检测认证。
上述外协加工产品同其他一般原材料采购模式相同，即构成赛英科技正常采
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购环节的一部分。外协加工厂商根据赛英科技下达的设计方案及工艺标准等要
求，自行采购原材料并进行生产加工，赛英科技在对完工产品执行相应检验验收
程序后采购入库，并作为原材料纳入后续产成品的生产成本核算。
报告期内，赛英科技外协加工部分占总采购金额的比例分别为 14.30%、
39.15%和 24.40%，占比较低。赛英科技对上述非核心环节采取外协加工的方式，
可有效提升生产效率、降低生产成本，使企业将有限的生产资源集中于研究开发
工作及核心生产环节，符合同行业惯例。
综上所述，赛英科技涉及外协加工的生产环节主要为基本的通用零部件、产
品外壳、产品表面外观处理等，不涉及赛英科技核心技术和工艺，且外协加工部
分采购金额占标的公司各期总采购金额的比例较低，同时，赛英科技所处的成都
地区，腔体加工及腔体表面处理、电路板制作企业较多，竞争较为充分，因此外
协加工对标的公司的生产影响程度较低，对外协方不存在重大依赖。
（3）外协加工相关会计处理
赛英科技外协加工电路板、腔体的会计处理方式与其他一般原材料的采购相
同，即：
①采购原材料时：
借：原材料
应交税费——应交增值税（进项税额）
贷：银行存款或应付账款
②生产领用原材料时：
借：生产成本
贷：原材料
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（4）赛英科技与外协方不存在关联关系，交易价格在市场基础上作出，价
格公允
上述电路板制作、腔体加工、表面处理等环节的外协加工服务均为较为成熟
的市场，具备相应外协生产能力的厂商较多，该类外协厂商加工的技术内容较为
常见，不存在不可替代的特定技术。赛英科技结合产品质量需求、生产能力、加
工工艺、发货速度等生产要求，通过询价、比价和议价的方式择优选择某项产品
的外协加工供应商，赛英科技与各外协加工企业均不存在关联关系。
由于相关市场竞争充分，市场定价较为透明，发行人与主要外协加工厂商的
定价系在市场价格的基础上，双方在合作中自愿、平等协商确定，交易定价公允。
（七）赛英科技所获资质、认证及荣誉
截至本报告书签署日，赛英科技所获得的资质、认证及荣誉情况如下：
1、高新技术企业资格
2014 年 10 月 11 日，赛英科技取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、
四川省国家税务局、四川省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号
为 GR201451000780，有效期三年。
截至本报告书签署日，赛英科技正在进行高新技术企业复审，具体情况如下：
（1）赛英科技《高新技术企业证书》续办情况
截至本报告书签署日，赛英科技持有的《高新技术企业证书》具体情况如下：
证书名称 证书编号 核发机关 有效期限 持有人
四川省科学技术厅、
四川省财政厅、四川 2014/10/11-
高新技术企业证书 GR201451000780 赛英科技
省国家税务局、四川 2017/10/11
省地方税务局
2017 年 8 月 18 日 ， 赛 英 科 技 在 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 网
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（http://www.innocom.gov.cn）上提交了申请《高新技术企业证书》的相关申请
资料，并于 2017 年 8 月 24 日，网上申请被受理。2017 年 12 月 4 日，《关于公
示四川省 2017 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》中对赛英科技的高新
技术企业申请进行了公示。
根据标的公司提供的专利权证书、计算机软件著作权证书、《高新技术企业
认定申请材料》，国家知识产权局出具的《证明》并经查询国家知识产权局网站
相关信息，中国版权保护中心于 2017 年 8 月 1 日出具的《软件著作权登记概况
查询结果》并经查询中国版权保护中心网站相关信息，及对标的公司主营业务的
访谈，将标的公司各项条件与科技部、财政部、国家税务总局 2016 年 1 月 29
日发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）第十一条关于
高新技术企业认定条件逐条进行比对，具体情况如下：
序号 认定条件 标的公司的申请条件 是否符合
2000 年 6 月 29 日成立，注册成立
1 企业申请认定时须注册成立一年以上 是
时间一年以上
标的公司共拥有已获授权的知识产
权 45 项，其中发明专利 2 项，实用
企业通过自主研发、受让、受赠、并
新型专利 7 项，外观设计专利 8 项，
购等方式，获得对其主要产品（服务）
2 软件著作版权 28 项 是
在技术上发挥核心支持作用的知识产
上述知识产权均系标的公司自主研
权的所有权
发，对标的公司主要产品（服务）
在技术上发挥核心支持作用
标的公司目前主要产品为嵌入软件
式微波混合集成电路、微波混合集
成电路及雷达相关整机、系统产品，
对企业主要产品（服务）发挥核心支
根据《国家重点支持的高新技术领
3 持作用的技术属于《国家重点支持的 是
域》目录，对标的公司主要产品发
高新技术领域》规定的范围
挥核心支持作用的技术应属于“一、
电子信息/（四）通信技术/7、微波
通信系统技术”领域
截至 2017 年 9 月 30 日标的公司职
企业从事研发和相关技术创新活动的
工总数 98 人，其中研发人员 42 人，
4 科技人员占企业当年职工总数的比例 是
研发人员占企业职工总数的比例为
不低于 10%
42.86%，不低于 10%
企业近三个会计年度（实际经营期不 （1）2016 年销售收入 4,172.63 万
5 满三年的按实际经营时间计算，下同） 元；2014 年—2016 年总销售收入 是
的研究开发费用总额占同期销售收入 10,594.62 万元，研究开发费用总额
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
序号 认定条件 标的公司的申请条件 是否符合
总额的比例符合如下要求: 1,919.15 万元，研究开发费用总额
（1）最近一年销售收入小于 5,000 万 占总销售收入比例为 18.11%，不低
元（含）的企业，比例不低于 5%； 于 5%
（2）最近一年销售收入在 5,000 万元 （2）标的公司不存在中国境外研发
至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 费用，在中国境内发生的研究开发
4%； 费用总额占全部研究开发费用总额
（3）最近一年销售收入在 2 亿元以上 的比例为 100%，不低于 60%
的企业，比例不低于 3%；
其中，企业在中国境内发生的研究开
发费用总额占全部研究开发费用总额
的比例不低于 60%
标的公司 2016 年总收入为 4,172.63
万元，高新技术产品（服务）收入
最近一年高新技术产品（服务）收入
6 为 3,139.90 万元，高新技术产品（服 是
占企业同期总收入的比例不低于 60%
务）收入总收入的比例为 75.25%，
不低于 60%
（1）标的公司共拥有自主研发并获
授权的 45 项知识产权，有力地提升
了企业形象和核心产品竞争力
（2）近三年来，标的公司开展相关
科研项目 16 项，项目研究过程中取
得知识产权 24 项，并迅速实现成果
的全部转化，具有较强的科技转化
7 企业创新能力评价应达到相应要求 能力 是
（3）标的公司已建立较为完善的研
究开发与技术创新组织管理体系
（4）标的公司中高级管理人员具有
丰富的管理经验；研究开发人员占
比较高，核心团队均为来自国内知
名理工类大学的专业教科人员，具
有强大的研发创新能力
企业申请认定前一年内未发生重大安 报告期内，标的公司未发生重大安
8 全、重大质量事故或严重环境违法行 全、重大质量事故或严重环境违法 是
为 行为
综上所述，标的公司符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32
号）对高新技术企业的认定标准，且考虑以前年度标的公司均顺利通过复审，预
计标的公司的《高新技术企业证书》续期不存在实质性法律障碍。
（2）标的资产相关税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具
有可持续性
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根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）“第九条、通过
认定的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年”和“第十条、企
业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收
优惠，可依照本办法第四条的规定到主管税务机关办理税收优惠手续”，标的公
司现在所持《高新技术企业证书》（证书编号：GR201451000780）有效期自 2014
年 10 月 11 日至 2017 年 10 月 11 日，其可享有相关税收优惠的有效期限为 2014
年度、2015 年度及 2016 年度。
《高新技术企业证书》（证书编号：GR201451000780）已于 2017 年 10 月 11
日到期，预计标的公司的《高新技术企业证书》续期不存在实质性法律障碍，可
持续享受高新技术企业所得税优惠，具体分析如下：
①标的公司主营业务预测期内不会出现重大调整，继续符合相关政策规定
赛英科技历史上高新技术企业资质到期后均能成功续期，可见，赛英科技目
前主营业务符合相关政策规定。在未来预测期内，标的公司将延续目前的生产业
务而不发生较大变化，仍从事嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路
及雷达相关整机、系统产品的开发设计、生产、销售与服务。因此，标的公司主
营业务预测期内不会出现重大调整，不存在因业务变化影响资质取得的情况。
②标的公司在未来还将继续保持其技术竞争力并按照相关认定标准进行经
营，不能符合相关认定标准的不确定性风险较小
本次评估还考虑了标的公司未来年度业务和费用结构较为稳定，从人才资
源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点等多方面分析，标的公司具有较
强的技术实力，未来在持续经营条件下将保持稳定的科研能力和一定数量的科研
人员，不断研发新产品，挖掘新技术，紧跟市场需求并不断投入研发经费以确保
其产品性能及质量指标满足客户的要求。同时，标的公司已具有高新技术企业资
质多年，对《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）认定标准
有了较为深入的理解和掌握，标的公司未来还将继续按照《高新技术企业认定管
理办法》（国科发火〔2016〕32 号）认定标准进行公司管理，确保符合相关认定
标准。因此，标的公司在未来还将继续保持其技术竞争力并按照相关认定标准进
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行经营，未来标的公司不能符合相关认定标准的不确定性风险较小。
③政策变动影响高新技术企业的认定的风险较小
国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策的调整、修订将成
为未来影响标的公司高新技术企业资格持续性认定的主要潜在风险，而根据目前
国家发展状况进行分析，相关法律、法规、政策未来一段时间内进行较大调整的
可能性较小，标的公司预计将持续符合现有高新技术企业的认定条件。
④标的公司未来将及时提出复审申请，预计将能够继续享受税收优惠政策
标的公司在未来经营过程中，在高新技术企业资质到期前将及时提出复审申
请，因此，本次评估假设高新技术企业资质到期前，赛英科技会及时向有关部门
提出复审申请，预计将能够继续享受上述税收优惠政策。
综上，未来标的公司不能持续取得高新技术企业资格的不确定性风险较小，
享受高新技术企业税收优惠具有可持续性。
2、生产经营资质
序号 证书名称 批准/发证部 有效期至
1 装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部 2020 年 12 月
2 武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局 2022 年 7 月 12 日
国防武器装备科研生产单位
3 二级保密资格单位证书 2020 年 6 月 14 日
保密资格审查认证委员会
4 武器装备质量体系认证证书 中国新时代认证中心 2019 年 2 月 24 日
军工系统安全生产标准化三级 四川省国防科学技术工业办
5 2018 年 9 月 16 日
证书 公室
6 质量管理体系认证证书 中国新时代认证中心 2018 年 9 月 14 日
3、其他认证及荣誉
赛英科技突出的销售及服务能力获得了供应商和客户的普遍认可，形成了良
好的市场声誉。报告期内，赛英科技获得的部分主要奖项和荣誉情况如下：
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时间 荣誉/认定 颁发单位
成都市军民融合企业（单位）认定 成都市经济和信息化委员会
2017 年
优秀会员企业 四川省川联科技装备业商会
工业和信息化部、国防科工局、全国
首届军民两用技术创新应用大赛 工商联举办
2016 年
优胜奖 中国军民两用技术创新应用大赛组委
会颁发
成都市模范集体（班组） 成都市人民政府
2015 年
2014 年度成都电子信息最具潜力企业 成都市电子信息行业协会
副会长单位 四川省川联科技装备业商会
成都市劳动和社会保障局
成都市青年职业见习基地
长期 成都市就业服务管理局
会员单位 成都市电子信息行业协会
会员单位 四川省软件行业协会
（八）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
赛英科技的产品主要应用于国防领域，执行的质量标准包括国家标准、军用
标准和企业标准。具体执行的标准有：
GB/T 19000.3-2001 质量管理和质量保证标准
国家标准 GB/T 19001-2008 质量管理体系要求
GB/T 19004 质量管理体系
GJB 9001B-2009 质量管理体系要求
GJB 5713 装备承制单位资格审查要求
GJB 1405A 装备质量管理术语
GJB 368 装备维修性工作通用要求
军用标准 GJB 299C 产品可靠性预计手册
GJB 900 系统安全性通用大纲
GJB 1909 装备可靠性维修性保障性要求论证
GJB 2547 装备测试性大纲
GJB 150A 军用装备实验室环境实验方法
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GJB 360B 电子及电器组件试验方法
GJB 1032 电子产品环境应力筛选方法
GJB 548B 微电子器件试验方法和程序
行业标准 SJ 20527A-2003 微波组件通用规范
Q/SY/SC001-2015 赛英科技质量手册
企业标准
Q/SY/CX 程序文件汇编
2、质量控制措施
为确保产品质量满足用户、合同和相应规范的要求，赛英科技建立了完善的
质量管理体系。目前，赛英科技质量控制制度和措施包含《质量手册》、《程序文
件》、《工作文件》，共有 16 份程序文件、57 份工作文件，包括检验标准、作业
指导书及质量保证标准等。赛英科技通过了 GJB9001B-2009 质量管理体系要求
审查，严格贯彻“质量为本、信誉第一、持续改进、顾客满意”的质量方针，达
到“以顾客为关注焦点，强化管理、持续改进，坚持追求创新、优质、高效的产
品生产和服务”的质量目标，并执行严格的质量控制标准。
为了有效开展质量管理工作，赛英科技专门成立了质量管理部，负责贯彻质
量方面的法律、法规以及相关标准，保证质量体系的建立、完善以及运行等质量
控制相关职能，使产品实现全过程的质量归口管理，直接对赛英科技总经理负责，
独立行使质量管理职权。
赛英科技还制定了《武器装备质量管理制度》、《武器装备质量考核实施办
法》，对质量管理各级人员行为进行了明确规范，并建立了具有操作性的质量活
动考核措施，以提高全体员工的质量意识，促进质量管理体系持续有效的改进。
赛英科技的产品主要应用于国防领域，执行的质量标准符合国家标准、国家
军用标准、行业标准和企业标准，按照质量管理体系的要求，实施了从“研发—
采购—生产（外包）—检验”全过程的质量控制，按照“三不”原则（即“不合
格的原材料不入厂”、“不合格的半成品不转序”、“不合格的成品不出厂”的要求）
进行质量控制，使整个研制、生产都处于受控状态，确保产品质量满足用户要求。
3、获得的质量管理体系认证情况
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赛英科技质量管理体系认证情况请参见本节之“（七）赛英科技所获资质、
认证及荣誉”。
4、产品质量纠纷的处理措施
赛英科技成立以来严格遵守国家有关标准控制产品质量，截至本报告书签署
日，赛英科技未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷。
成都市成华区市场和质量监督管理局已出具证明，证明赛英科技报告期内无
受到质量技术行政处罚的相关情况。
（九）赛英科技生产技术情况
1、主要产品技术所处阶段
随着国防科技的发展，为实现各类军事目的，飞机、舰船、导弹等武器系统
的型号种类不断增多、性能不断提升，微波系列产品和整机系统需求也呈现个性
化、定制化的特征，对上游厂商的研发技术能力提出了较高的要求。同时，军用
微波产品和整机系统的研制需经过立项、方案论证、研发设计、样品定型等阶段，
只有通过军方定型批准的产品才可在军用装备上列装使用。因此，微波产品和整
机系统行业竞争本质上是研发技术实力的竞争，只有具有充分的研发和技术积累
的厂商，才能顺利实现产品的商业化并通过军方定型批准，最终实现产品规模化
生产及销售，从而在竞争中脱颖而出。
赛英科技属于技术密集型企业，赛英科技研发队伍学历水平较高，同时，队
伍带头人有着丰富的实践经验，能有效提升公司的科研水平。赛英科技以射频/
微波器件、组件、子系统等产品为基础，逐步发展成包括嵌入软件式微波混合集
成电路、微波混合集成电路、整机及系统等在内的三大业务领域，拥有了较为完
整的技术体系和竞争实力。
赛英科技三大业务领域产品结构分类及生产能力如下：
产品大类 产品小类 技术水平 生产阶段
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产品大类 产品小类 技术水平 生产阶段
频综模块/组件 国内先进水平 量产
嵌入软件式微波混 视频脉冲源 国内先进水平 量产
合集成电路 收发信机及射频前段模块 国内先进水平 量产
其他专利技术产品 国内先进水平 量产/小批量生产
微波着落系统系列产品 国内先进水平 量产
微波混合集成电路 微波收发通道及组件 国内先进水平 小批量生产
其它微波器件 国内先进水平 量产/小批量生产
机场异物（FOD）探测系统 国际先进水平 试生产
近程警戒雷达 国内先进水平 小批量生产
整机及系统
广播式自动相关监视产品 国内先进水平 试生产
其他整机及系统 国际先进水平 试生产
2、产品核心技术
（1）微波混合集成电路技术
赛英科技微波混合集成电路的设计及制造需综合考虑微波电路、结构和工艺
等各项技术参数，进行精密严格的综合仿真和计算设计。随着计算机辅助设计技
术的发展，微波电路计算机辅助设计得到广泛应用，提高了微波芯片电路设计的
准确性和调试效率，有效缩短了研制周期。微波电路芯片内部需要采用粘结、共
熔或烧焊等工艺进行安装，通过金丝键合工艺实现器件和电路的电气连接。随着
微波电路集成度的提高，各种器件密度也越来越高，赛英科技的微波多芯片微组
装技术在组装密度、信号传输速度、电性能以及可靠性等方面具有独特的优势，
能最大限度地提高微波组件集成度，实现系统小型化、多功能和高可靠性。
（2）微波组件设计和工艺制造技术
①微波频率合成技术
频率源是赛英科技的优势产品，设计和工艺技术成熟，每年生产批量较大。
频率的合成技术有直接频率合成、锁相频率合成和直接数字频率合成等，可实现
点频和宽频等方式，信号频谱纯度高、一致性好、杂波抑制和谐波抑制好，并同
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时可实现体积小、重量轻等特点。
②其他微波组件技术
赛英科技的微波组件系列还包括滤波器、选频组件、微波开关、本振源、接
收前端及限幅器等，广泛运用于雷达、通信、电子对抗、遥感遥测及相关电子仪
器等军品、民品领域，针对该等产品赛英科技形成了大功率微波开关设计技术、
电调衰减器和数控衰减器合成技术、微波限幅与检波技术等核心技术。
（3）整机、系统用技术
赛英科技在整机、系统产品方面，积累了脉冲多普勒技术、超近距盲区技术、
地杂波滤波及低速小目标检测技术、目标分类识别技术、数字地图和航迹处理技
术等一系列技术，可以有效提高雷达的探测精度，减少探测盲区，并能对人、车、
船等目标进行分类识别。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至 2017 年 9 月 30 日，赛英科技共有研发人员 42 人，其中博士 2 人、硕
士 4 人。
在研发队伍中，赛英科技拥有吴义华、姚宗诚、林洪钢作为研发队伍带头人，
其均拥有超过十年的微波混合集成电路研发经验和丰富的实践经验，能有效带动
赛英科技的科研水平。报告期内赛英科技未出现核心技术人员流失及其它重大变
动情况。
六、标的公司主要财务数据
报告期内，赛英科技经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表简表
单位：万元
项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
流动资产合计 11,896.04 6,987.45 5,861.10
非流动资产合计 2,272.03 2,282.94 2,381.83
资产合计 14,168.07 9,270.39 8,242.92
流动负债合计 5,208.94 2,787.49 3,112.29
非流动负债合计 200.00 229.00 179.00
负债合计 5,408.94 3,016.49 3,291.29
所有者权益合计 8,759.13 6,253.91 4,951.63
2、利润表简表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016年度 2015年度
营业收入 6,004.23 4,172.63 3,399.80
利润总额 2,886.10 1,489.88 915.30
净利润 2,437.23 1,302.28 806.23
3、主要财务指标
2017 年 1-9 月 2016年度 2015年度
项目
/2017-9-30 /2016-12-31 /2015-12-31
毛利率（%） 71.72% 70.53% 65.34%
流动比率 2.28 2.51 1.88
速动比率 1.64 1.69 1.14
资产负债率（%） 38.18% 32.54% 39.93%
应收账款周转率（次） 1.55 1.49 1.33
存货周转率（次） 1.06 0.58 0.69
注：上述指标的计算公式如下：
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=速动资产/流动负债；
（4）资产负债率=总负债/总资产；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额，2017 年 1-9 月应收账款周转率进行年化处理；
（6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额，2017 年 1-9 月存货周转率进行年化处理。
4、非经常性损益
单位：万元
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项目 2017 年 1-9 月 2016年度 2015年度
非流动资产处置损益 -0.38 - -8.09
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 54.80 0.50 209.72
政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 0.79 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -15.11 -2.00 0.02
所得税影响额 6.01 -0.23 30.25
非经常性损益净额（影响净利润） 34.08 -1.28 171.40
占净利润比例 1.40% -0.10% 21.26%
扣除非经常性损益后的净利润 2,403.14 1,303.55 634.83
七、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、概况
赛英科技合法拥有保证正常经营所需的资产的所有权和使用权，具有独立和
完整的资产及业务结构。
根据大华会计师出具的大华审字[2017]008220 号《审计报告》，截至 2017 年
9 月 30 日，赛英科技的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比 主要构成
流动资产：
货币资金 190.02 1.34% 库存现金、银行存款
应收票据 1,102.51 7.78% 银行承兑汇票、商业承兑汇票
应收账款 7,165.04 50.57% 应收客户销售款
预付款项 34.86 0.25% 预付供应商采购款
保证金、备用金、代垫款、员工
其他应收款 104.59 0.74%
借款等
原材料、在产品、库存商品、发
存货 2,099.01 14.82%
出商品
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项目 金额 占比 主要构成
其他流动资产 1,200.00 8.47% 银行理财产品
流动资产合计 11,896.04 83.96% -
非流动资产：
房屋及建筑物、机器设备、运输
固定资产 2,142.47 15.12% 工具、电子设备、办公设备及其
他设备
应收账款坏账准备、其他应收款
递延所得税资产 72.65 0.51%
坏账准备、政府补助（递延收益）
其他非流动资产 56.91 0.40% 预付设备款
非流动资产合计 2,272.03 16.04% -
资产总计 14,168.07 100.00% -
2、土地及房产
（1）自有房产及土地
截至本报告书签署日，赛英科技拥有 2 项土地及房产使用权，其具体情况如
下：
面积
序号 权利人 证号 用途 座落 他项权利
（㎡）
成都市华盛路 58 号 20
1 赛英科技 - 工业 1,821.77 -
幢 1 号（B1-3-A）
成都市华盛路 58 号 20
2 赛英科技 - 工业 1,931.16 -
幢 2 号（B1-3-B）
根据赛英科技提供的购房协议、银行汇款凭证，成都龙潭裕都实业有限公司
出具的收据及《证明》，成都市龙潭总部经济城管理委员会出具的《证明》，赛英
科技系华盛路 58 号 20 幢 1 号 B1-3-A 栋办公用房的业主和华盛路 58 号 20 幢 2
号 B1-3-B 栋办公用房的业主，上述两处房产均属于龙潭裕都总部项目，该项目
已于 2012 年 4 月取得《国有土地使用权证》，但尚未办理分户产权。成都龙潭裕
都实业有限公司及成都市龙潭总部经济城管理委员会正在推进办理相关产权手
续的后续工作。
（2）租赁房产
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
截至本报告书签署日，赛英科技无持有租赁房产的情况。
3、商标
截至本报告书签署日，赛英科技合法取得并拥有以下注册商标：
核定服务 他项权
序号 商标图样 商标注册号 商标持有人 注册有效期限
类别 利情况
1 9519115 赛英科技 2013/12/28-2023/12/27 35 无
2 7977093 赛英科技 2011/03/07-2021/03/06 35 无
3 7977057 赛英科技 2011/03/28-2021/03/27 9 无
4 1797411 赛英科技 2012/06/28-2022/06/27 9 无
4、专利权
截至本报告书签署日，赛英科技已经授权的专利情况如下：
他项
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权公告日 取得方式 权利
情况
微波温度补偿检波
1 赛英科技 ZL201410305350.9 发明专利 2014/6/30 2016/09/14 原始取得 无
器
一种金属壳体锡焊
2 赛英科技 ZL201310660242.9 发明专利 2013/12/9 2016/01/13 原始取得 无
方法
3 赛英科技 高纯度频率源 ZL201420650422.9 实用新型 2014/11/3 2015/03/04 原始取得 无
印制板钢网丝印烧
4 赛英科技 ZL201320824036.2 实用新型 2013/12/12 2014/07/02 原始取得 无
结装置
C 波段微波大功率
5 赛英科技 ZL201320824003.8 实用新型 2013/12/12 2014/07/02 原始取得 无
限幅器电路系统
6 赛英科技 频率合成器 ZL201320804314.8 实用新型 2013/12/9 2014/05/21 原始取得 无
7 赛英科技 移动目标检测雷达 ZL201320805212.8 实用新型 2013/12/9 2014/05/21 原始取得 无
小型化微波选频组
8 赛英科技 ZL201320804760.9 实用新型 2013/12/9 2014/05/21 原始取得 无
件
9 赛英科技 隔振器 ZL201220496639.X 实用新型 2012/9/26 2013/03/27 原始取得 无
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
10 赛英科技 跑道异物监测雷达 ZL201330619836.6 外观设计 2013/12/12 2014/05/21 原始取得 无
11 赛英科技 移动目标监测雷达 ZL201330619824.3 外观设计 2013/12/12 2014/05/21 原始取得 无
12 赛英科技 控制器（1） ZL201330619937.3 外观设计 2013/12/12 2014/07/02 原始取得 无
13 赛英科技 控制器（2） ZL201330619851.0 外观设计 2013/12/12 2014/05/21 原始取得 无
14 赛英科技 宽带选频混频组件 ZL201330619893.4 外观设计 2013/12/12 2014/07/23 原始取得 无
15 赛英科技 多路功分器 ZL201330619867.1 外观设计 2013/12/12 2014/07/02 原始取得 无
16 赛英科技 单脉冲雷达接收机 ZL201330619866.7 外观设计 2013/12/12 2014/07/02 原始取得 无
17 赛英科技 雷达综合测试仪 ZL201330620446.0 外观设计 2013/12/12 2014/07/23 原始取得 无
5、计算机软件著作权
截至本报告书签署日，赛英科技拥有已登记的计算机软件著作权的情况如
下：
他项权
序号 软件名称 登记号 著作权人 取得方式 首次发表日 登记日
利情况
移动式 FOD 雷达
1 数据处理软件 2016SR339074 赛英科技 原始取得 2016/6/1 2016/11/21 无
V1.0
脉冲多普勒雷达
2 信号处理软件 2016SR330616 赛英科技 原始取得 2016/5/1 2016/11/15 无
V1.0
雷达全站仪数据
3 2016SR339076 赛英科技 原始取得 2016/3/1 2016/11/21 无
处理软件 V1.0
功率计信号处理
4 2016SR330622 赛英科技 原始取得 2016/2/1 2016/11/15 无
软件 V1.0
通用雷达波形发
5 2016SR292801 赛英科技 原始取得 2016/2/29 2016/10/14 无
生源软件 V1.0
移动式 FOD 雷达
6 信号处理软件 2016SR332938 赛英科技 原始取得 2016/1/1 2016/11/16 无
V1.0
大动态低噪声
VLF/LF 数字接
7 2015SR208565 赛英科技 原始取得 2015/8/18 2015/10/29 无
收机控制软件
V1.0
赛英边带抑制脉
8 冲功放控制软件 2015SR195816 赛英科技 原始取得 2015/6/19 2015/10/13 无
V1.1.0
赛英高炉轮廓仪
9 2015SR178674 赛英科技 原始取得 2015/5/1 2015/9/15 无
信号处理软件
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他项权
序号 软件名称 登记号 著作权人 取得方式 首次发表日 登记日
利情况
V1.0
赛英精密测距接
10 收机信号处理软 2015SR191166 赛英科技 原始取得 2015/3/1 2015/9/30 无
件 V1.0
赛英移相器相位
11 自动校正软件 2015SR236654 赛英科技 原始取得 2015/2/20 2015/11/30 无
V1.1.0
赛英快速高精度
12 脉冲测频控制软 2014SR215030 赛英科技 原始取得 2014/10/8 2014/12/29 无
件 V1.1.0
赛英监测询问器
13 2015SR001020 赛英科技 原始取得 2014/10/1 2015/1/5 无
控制软件 V1.0
赛英高炉轮廓仪
14 数据处理软件 2015SR178481 赛英科技 原始取得 2013/1/1 2015/9/15 无
V1.0
FOD 雷达信号处
15 2015SR001065 赛英科技 原始取得 2013/1/1 2015/1/5 无
理软件 V1.0
FOD 雷达数据处
16 2014SR214709 赛英科技 原始取得 2013/1/1 2014/12/29 无
理软件 V1.0
伪装效果检测雷
17 2014SR031978 赛英科技 原始取得 2013/1/2 2014/3/19 无
达显控软件 V1.0
赛英近程警戒雷
18 2013SR057704 赛英科技 原始取得 2012/12/1 2013/6/13 无
达操控软件 V1.0
赛英中频接收和
19 数字下变频模块 2011SR061905 赛英科技 原始取得 2011/3/22 2011/8/31 无
软件 V1.2.0
赛英功率校正软
20 2013SR000164 赛英科技 原始取得 2012/4/11 2013/1/4 无
件 V1.0
赛英专用仪器仪
21 表操作总线控制 2011SR061910 赛英科技 原始取得 2010/9/30 2011/8/31 无
软件 V1.2.0
赛英显示控制软
22 2011SR061908 赛英科技 原始取得 2010/9/26 2011/8/31 无
件 V1.2.0
赛英波形产生与
23 2013SR008223 赛英科技 原始取得 2011/10/3 2013/1/25 无
控制软件 V1.0
赛英场面监视雷
24 2013SR007296 赛英科技 原始取得 2011/10/4 2013/1/23 无
达操控软件 V1.0
赛英脉冲功率源
25 2009SR025862 赛英科技 原始取得 2008/2/5 2009/07/02 无
送数软件 V1.1.0
赛英快跳源跳频
26 2009SR027440 赛英科技 原始取得 2007/4/21 2009/07/10 无
软件 V1.3.0
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他项权
序号 软件名称 登记号 著作权人 取得方式 首次发表日 登记日
利情况
赛英频率合成器
27 2009SR027441 赛英科技 原始取得 2003/3/2 2009/07/10 无
置频软件 V1.2.0
程序远程加载软
28 2016SR392875 赛英科技 原始取得 2016/6/1 2016/12/24 无
件 V1.0
6、域名
截至本报告书签署日，赛英科技拥有的域名如下：
序号 持有人 域名 有效期 所属注册机构 网站备案/许可号
1 赛英科技 sine.tm 2017/2/8-2027/2/8 中企动力科技股份有限公司 -
蜀 ICP 备
2 赛英科技 赛英科技.网址 2016/9/23-2026/9/23 中企动力科技股份有限公司
05013208 号-1
蜀 ICP 备
3 赛英科技 赛英.网址 2016/9/23-2026/9/23 中企动力科技股份有限公司
05013208 号-1
蜀 ICP 备
4 赛英科技 赛英科技.com 2016/9/28-2026/9/28 中企动力科技股份有限公司
05013208 号-1
蜀 ICP 备
5 赛英科技 赛英科技.cn 2016/9/28-2026/9/28 中企动力科技股份有限公司
05013208 号-1
蜀 ICP 备
6 赛英科技 赛英科技.net 2016/9/28-2026/9/28 中企动力科技股份有限公司
05013208 号-1
蜀 ICP 备
7 赛英科技 赛英科技.中国 2016/9/28-2026/9/28 中企动力科技股份有限公司
05013208 号-1
蜀 ICP 备
8 赛英科技 赛英科技.公司 2016/9/28-2026/9/28 中企动力科技股份有限公司
05013208 号-1
蜀 ICP 备
9 赛英科技 sine.com.cn 2002/1/15-2021/1/15 中国互联网络信息中心
05013208 号-1
蜀 ICP 备
10 赛英科技 sine.cn 2003/3/17-2021/3/17 中企动力科技股份有限公司
05013208 号-1
（二）对外担保情况
2015 年 12 月 31 日赛英科技向中国建设银行股份有限公司成都金河支行借
款 300 万元，期限自 2015 年 2 月 13 日至 2016 年 2 月 12 日。该笔借款由成都中
小企业融资担保有限责任公司提供担保；同时，赛英科技与成都中小企业融资担
保有限责任公司签订协议，将其购买的成都龙潭裕都实业有限公司投资开发建设
的成都龙潭总部城 1 号块 B1-3-A 栋（20 幢 1 号）建筑面积为 1,821.77 平方米办
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
公用房提供担保。该笔借款已于 2016 年 2 月归还，担保责任亦相应解除。
2015 年 12 月易增辉与成都银行股份有限公司签订借款合同，借款额度有效
期自 2015 年 12 月 25 日至 2016 年 11 月 25 日，借款额度为 220 万元。该笔借款
由赛英科技、张玉兴、郭刚提供最高额担保，担保的主债权最高限额为 220 万元。
截至本报告书签署日，该项担保已解除。
（三）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至本报告书签署日，赛英科技的负债主要由应付账款、预收款项、应交税
费、其他应付款等构成。
根据大华会计师出具的大华审字[2017]008220 号《审计报告》，截至 2017 年
9 月 30 日，赛英科技的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比 主要构成
流动负债：
短期借款 1,819.59 33.64% 贸易融资
应付账款 866.43 16.02% 应付材料款
预收款项 612.90 11.33% 预收货款
应付职工薪酬 164.72 3.05% 员工奖金、工会经费
应交企业所得税、增值税、附
应交税费 692.92 12.81%
加税等
购固定资产尾款、股东及员工
其他应付款 1,052.37 19.46%
资金、保证金等
流动负债合计 5,208.94 96.30% -
非流动负债：
递延收益 200.00 3.70% 与收益相关政府补助
非流动负债合计 200.00 3.70% -
负债合计 5,408.94 100.00% -
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2、或有负债情况
截至本报告书签署日，赛英科技不存在或有负债。
（四）是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书签署日，赛英科技的资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署日，赛英科技的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行
政处罚或者刑事处罚。
八、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、一般原则
（1）销售商品
标的公司销售的商品在同时满足下列条件时确认销售商品收入：①已将商品
所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；②既没有保留与所有权相联系的继续
管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）让渡资产使用权
标的公司与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
标的公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收
或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘
以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供
劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商
品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售
商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分
不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
全部作为销售商品处理。
2、收入确认的具体方法
对于标的公司销售的产品，收入确认的具体方法为：标的公司产品已经发出，
在合同约定的时间内验收合格，确认为已将产品所有权上的重要风险和报酬转移
给买方，标的公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已收
到或取得了收取货款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，
确认收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的差异及对
利润的影响
赛英科技专业从事嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路及雷达
相关整机、系统产品的开发设计、生产、销售与服务。按中国证监会颁布并实施
的公司行业分类指引，赛英科技属于制造业中的“计算机、通信和其他电子设备
制造业”行业。其与同行业上市公司或同类资产之间的会计政策和主要会计估计
比较如下：
1、会计政策比较
赛英科技与同行业上市公司均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此
基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
因此，赛英科技与同行业上市公司在会计政策上无差异。
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2、主要会计估计比较
（1）赛英科技与同行业上市公司主要会计估计比较
赛英科技与同行业上市公司应收账款按照账龄分析法计提坏账准备的计提
比例具体情况如下表所示：
赛英科技
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内
其中：1-6 月 0.00 0.00
6-12 月 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 20.00 20.00
3-4 年 30.00 30.00
4-5 年 40.00 40.00
5 年以上 100.00 100.00
厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”）
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 20.00 20.00
3-4 年 30.00 30.00
4-5 年 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”）
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 30.00 30.00
3-5 年 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00
赛英科技应收账款坏账准备计提政策原则与同行业上市公司或同类资产相
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
同，按账龄分析法计提坏账准备的计提比例亦不存在重大差异。
（2）赛英科技与皖通科技主要会计估计比较
赛英科技与皖通科技应收账款按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例具
体情况如下表所示：
计提比例
证券简称 证券代码 0-6 6-12 5年
1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
个月 个月 以上
002331.SZ 皖通科技 0% 5% 10% 20% 30% 40% 100%
赛英科技 0% 5% 10% 20% 30% 40% 100%
由上表可见，赛英科技账龄组合坏账计提政策与上市公司相一致，无重大差
异的情况。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
赛英科技以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中
国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财
务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
2、合并财务报表范围
报告期内，赛英科技无纳入合并财务报表范围的主体单位。
（四）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，赛英科技没有发生资产转移剥离调整的情况。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
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赛英科技的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
赛英科技所处行业不存在特殊的会计处理政策。
九、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）最近三年股权转让情况
1、股权转让基本情况
赛英科技最近三年股权转让情况如下：
转让出资额 转让总价 转让价格 定价
序号 转让时间 转让方 受让方
（万元） （万元） （元/出资额） 方式
郭刚 5.00 - - 判决
1 2016 年 2 月 嬴卫
刘光祜 45.00 - - 判决
12.50 25.00 2.00 协商
郭刚
95.00 350.00 3.68 协商
12.50 25.00 2.00 协商
刘光祜
50.00 350.00 7.00 协商
12.50 25.00 2.00 协商
张玉兴
50.00 350.00 7.00 协商
2 2016 年 9 月 赵宏飞 易增辉 50.00 200.00 4.00 协商
汪学刚 25.00 80.00 3.20 协商
崔明雷 25.00 55.50 2.22 协商
周云 10.00 22.25 2.23 协商
邹林 10.00 22.25 2.23 协商
文剑英 5.00 20.00 4.00 协商
张慧英 5.00 20.00 4.00 协商
林木顺 100.00 4,000.00 40.00 协商
3 2016 年 10 月 易增辉 张荷花 75.00 3,000.00 40.00 协商
吴常念 25.00 1,000.00 40.00 协商
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2、股权转让原因及合理性
（1）2016 年 2 月，股权强制执行
2015 年 11 月 2 日，四川省高级人民法院出具了《民事判决书》（[2015]川民
提字第 309 号），判决解除郭刚与嬴卫于 2010 年 5 月 6 日签订的股权转让协议，
嬴卫将所持赛英科技 1%的股权返还予郭刚；《民事判决书》（[2015]川民提字第
310 号），判决解除刘光祜与嬴卫于 2010 年 5 月 6 日签订的股权转让协议，嬴卫
将所持赛英科技 9%的股权返还予刘光祜。
2015 年 12 月 24 日，成都市成华区人民法院出具了《执行裁定书》（[2015]
成华执字第 1518 号及[2015]成华执字第 1519 号），将被执行人嬴卫名下出资额
5.00 万元和 45.00 万元的赛英科技出资额分别过户至郭刚、刘光祜。
2016 年 1 月 8 日，赛英科技召开股东会，根据上述《执行裁定书》修订公
司章程。2016 年 2 月 1 日，成都市工商行政管理局对公司依法予以变更登记，
向 赛 英 科 技 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
915101087234002516）。
上述股权强制执行系嬴卫未能依约支付股权转让价款，由人民法院判决解除
原股权转让协议，返还赛英科技股权所致，因此，郭刚、刘光祜未实际支付转让
款，具有合理性。
（2）2016 年 9 月，股权转让
2016 年 9 月 13 日，赛英科技召开股东会，全体股东一致同意股东郭刚将其
持有的赛英科技 20%的股权全部转让予易增辉；同意股东刘光祜将其持有的赛英
科技 19%的股权全部转让予易增辉；同意股东张玉兴将其持有的赛英科技 10%
的股权全部转让予易增辉；同意股东赵宏飞将其持有的赛英科技 10%的股权全部
转让予易增辉；同意股东汪学刚将其持有的赛英科技 5%的股权转让予易增辉；
同意股东崔明雷将其持有的赛英科技 5%的股权全部转让予易增辉；同意股东周
云将其持有的赛英科技 2%的股权转让予易增辉；同意股东邹林将其持有的赛英
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科技 2%的股权转让予易增辉；同意股东文剑英将其持有的赛英科技 1%的股权
全部转让予易增辉；同意股东张慧英将其持有的赛英科技 1%的股权全部转让予
易增辉。
同日，郭刚、刘光祜、张玉兴、赵宏飞、汪学刚、崔明雷、周云、邹林、文
剑英、张慧英分别与易增辉签署了股权转让协议，就上述股权转让事项作出了约
定。
2016 年 9 月 26 日，成都市工商行政管理局对公司依法予以变更登记，向赛
英科技核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：915101087234002516）。
上述股权转让的原因及合理性如下：
①郭刚、刘光祜、张玉兴股权转让予易增辉
郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉作为赛英科技的实际创始经营团队股东，2015
年 11 月 29 日根据赛英科技近几年经营情况及赢卫股权纠纷案件判决情况达成一
致，同意易增辉受让郭刚、刘光祜、张玉兴三位股东所持股权，易增辉需向每位
转让方支付 350.00 万元。
赢卫返还的赛英科技 10%股权由郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉四人平均分
配，并同意此后将该部分股权转让予易增辉，易增辉需向每位转让方支付 25.00
万元。
2016 年 9 月 13 日，易增辉分别与郭刚、刘光祜、张玉兴签署了《股权转让
协议》，并根据协议约定向郭刚、刘光祜、张玉兴分别支付了 375.00 万元。
②赵宏飞、汪学刚、崔明雷、周云、邹林、文剑英、张慧英股权转让予易增
辉
在四位实际创始经营团队股东决议的基础上，结合赛英科技近几年经营情况
与各股东于赛英科技的任职、贡献等情况，经与其他股东协商一致，赵宏飞、汪
学刚、崔明雷、周云、邹林、文剑英、张慧英同意将其所持股权转让予易增辉，
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并分别确定了各自的股权转让价格。
2016 年 9 月 13 日，易增辉分别与赵宏飞、汪学刚、崔明雷、周云、邹林、
文剑英、张慧英签署了《股权转让协议》，并根据协议约定向赵宏飞、汪学刚、
崔明雷、周云、邹林、文剑英、张慧英分别支付了各自的股权转让价款。
2016 年 9 月上述股权转让系因为军品业务发展研制周期长、前期投入大，
2016 年 9 月前，赛英科技资产规模相对较小，融资能力有限，使得资金逐渐成
为制约其的主要瓶颈之一。赛英科技希望通过进入资本市场解决资金的制约。但
在赛英科技进行 2016 年 9 月的股权调整之前，易增辉作为赛英科技当时的实际
经营管理者，任赛英科技总经理职务，仅持有赛英科技 10.00%的股权，持股比
例较低，股权设置失衡，对实际经营管理者的激励较弱。同时，考虑到未来公司
进入资本市场以及较大规模的生产发展，需要更加有效且集中的控制决策权，应
当优化股权结构。
根据赛英科技提供工商登记资料、股权转让协议、付款凭证及转让双方进行
当面访谈，2016 年 9 月，经赛英科技原股东内部协商，为加强易增辉作为实际
经营管理者的控制力，亦为了赛英科技实现快速发展，赛英科技原股东合计将赛
英科技 75.00%的出资额转让给易增辉。该次股权转让系转让双方自愿、平等协
商的结果，股权转让真实、合法、有效，不存在股权代持或其他未披露的利益安
排
上述股权转让系股东之间协商的结果，系各股东的真实意思表示，同时，股
权转让定价系在结合赛英科技近几年经营情况与各股东于赛英科技的任职、贡献
等情况的基础上经协商作出，具有合理性。
（3）2016 年 10 月，股权转让
2016 年 9 月 27 日，赛英科技召开股东会，全体股东一致同意股东易增辉将
其持有的赛英科技 20%的股权转让予林木顺；同意股东易增辉将其持有的赛英科
技 15%的股权转让予张荷花；同意股东易增辉将其持有的赛英科技 5%的股权转
让予吴常念。
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2016 年 10 月 8 日，林木顺、张荷花及吴常念与易增辉分别签署了股权转让
协议，就上述股权转让事项作出约定。
2016 年 10 月 10 日，成都市工商行政管理局对赛英科技依法予以变更登记，
向 赛 英 科 技 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
915101087234002516）。
上述股权转让系 2016 年 9 月赛英科技股权调整完成后，明确了易增辉对赛
英科技的控制权，易增辉开始积极推进赛英科技进入资本市场事宜，引入财务投
资人协助其后续业务拓展所致。2016 年 10 月，财务投资人林木顺、张荷花和吴
常念考虑赛英科技所处军工电子行业发展前景以及赛英科技经营状况、盈利能
力、成长性、发展性等多种因素后加入赛英科技，易增辉将其所持赛英科技
20.00%股权转让林木顺，15.00%股权转让给张荷花，5.00%股权转让给吴常念。
经访谈，本次股权转让系转让双方自愿、平等协商的结果，股权转让真实、合法、
有效，不存在股权代持或其他未披露的利益安排。
根据股权转让转账凭证、本次交易全体交易对方及上市公司控股股东、实际
控制人出具的书面确认，林木顺、张荷花、吴常念用以取得赛英科技股权的资金
均为自有或自筹资金，不存在来源于其他交易对方或上市公司控股股东、实际控
制人的情形。
该次股权转让作价低于上市公司本次交易中的收购对价，主要原因如下：
①作价依据不同
易增辉向林木顺、张荷花、吴常念转让赛英科技股权的转让价格分别为
4,000.00 万元、3,000.00 万元和 1,000.00 万元，赛英科技 100%股份对应估值为
20,000.00 万元。本次股权转让的交易作价未经评估机构评估，系由交易各方自
行协商确定。交易各方在充分考虑赛英科技所处军工电子行业发展前景以及赛英
科技经营状况、盈利能力、成长性等多种因素后，经协商一致确定，股权转让价
格是双方真实意思的表示。
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本次上市公司购买赛英科技 100%股份交易中，对赛英科技 100%股份的价
值分别采用收益法和资产基础法进行评估。截至评估基准日 2017 年 4 月 30 日，
采用收益法的评估值为 43,031.63 万元。经各方协商一致同意，赛英科技 100%
股份的转让价格拟定为人民币 43,000.00 万元。
②交易目的不同
林木顺、张荷花、吴常念受让取得易增辉所持有的赛英科技股权系出于看好
军工电子行业发展前景，在综合衡量赛英科技经营状况、盈利能力、成长性等多
种因素后作出的财务性投资决策。林木顺、张荷花、吴常念作为财务投资者取得
赛英科技的少数股权，无法控制赛英科技的实际经营。
本次交易，上市公司拟以发行股份方式购买赛英科技 100%股权，本次交易
完成后，赛英科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易是上市公司持续优化
业务结构和进行产业布局的又一重要举措。赛英科技是国内技术领先的军工电子
领域的优秀企业，具有突出的研发实力，盈利能力良好。通过本次交易，上市公
司不仅可以快速切入军工电子通信行业，还可以通过业务整合使赛英科技领先的
技术实力与上市公司良好的技术、业务实现协同，将有利于提升上市公司在高速
公路信息化、港口航运信息化和智能安防等领域的业务竞争力，有助于上市公司
可持续经营能力的不断提升。
③交易时点不同
林木顺、张荷花、吴常念受让取得易增辉所持有的赛英科技股权系发生于
2016 年，当时赛英科技刚完成股权结构优化等内部工作，股权结构调整后，能
否取得实际经营管理者所预期的效果存在不确定性，未来快速发展不确定性较
高。
因筹划重大事项，上市公司于 2017 年 5 月 2 日起开始停牌，并于 2017 年 5
月 9 日起因筹划发行股份购买资产停牌进行本次交易，在本次交易时点，赛英科
技经营规模、盈利能力已取得了明显的进步，从财务数据方面看，2017 年 1-4
月赛英科技即已实现了收入 4,199.39 万元，实现净利润 2,294.63 万元，均已超过
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2016 年全年水平。
因此，在本次交易时点，赛英科技已取得了其经营管理者所预期的经营效果，
未来发展的不确定性较 2016 年已明显降低。
④2016 年 10 月股权转让和本次交易估值对应市盈率水平接近，估值变化主
要系交易时点不同，赛英科技盈利水平迅速提升所致
2016 年 10 月股权转让和本次交易估值存在差异前述作价依据、交易目的不
同的影响外，主要系 2016 年 10 月股权转让与本次交易时点不同，赛英科技盈利
水平迅速提升使其估值水平相应提升所致。
具体而言，林木顺、张荷花、吴常念受让取得易增辉所持有的赛英科技股权
系发生于 2016 年，当时赛英科技刚解决股权结构设置失衡问题等内部工作，股
权结构调整后，能否取得实际经营管理者所预期的效果存在不确定性，未来能否
实现快速发展不确定性较高。据此，作为外部投资人，其投资入股定价系基于赛
英科技 2016 年预计盈利水平作出，赛英科技 100%股份对应估值为 20,000.00 万
元，交易市盈率约 15 倍。
因筹划重大事项，上市公司于 2017 年 5 月 2 日起开始停牌，并于 2017 年 5
月 9 日起因筹划发行股份购买资产停牌进行本次交易，在本次交易时点，赛英科
技经营规模、盈利能力已取得了明显的进步，从财务数据方面看，2017 年 1-4
月赛英科技即已实现了收入 4,199.39 万元，实现净利润 2,294.63 万元，均已超过
2016 年全年水平，赛英科技盈利水平迅速提升。相应的，在本次交易中，交易
对价对应 2017 年赛英科技承诺净利润市盈率仅约 13.65 倍。
由此可见，在本次交易时点，赛英科技已取得了其经营管理者所预期的经营
效果，未来发展的不确定性较 2016 年已明显降低，同时，赛英科技盈利水平显
著提升，使赛英科技在维持较为稳定的市盈率倍数的基础上，绝对估值金额仍产
生了较为明显的增长。
因此，鉴于 2016 年 10 月股权转让的作价依据、交易目的、交易时点等因素
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与本次交易均有较大差异，故相应作价与本次交易作价存在差异具有合理性。
综上所述，鉴于该次股权转让的作价依据、交易目的、交易时点等与本次交
易均有较大差异，因此，转让价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
此外，对于林木顺、张荷花、吴常念三人的投资真实性，财务顾问、律师已
对股权转让双方、赛英科技其他现有股东进行了访谈，其均已确认所持有的赛英
科技股权在转让后不存在委托其他主体代为持有的情形，与其他股东之间亦不存
在其他利益安排。
其次，财务顾问、律师已核查易增辉向林木顺、张荷花、吴常念转让赛英科
技股权之收款凭证，款项均由林木顺、张荷花、吴常念其个人银行账户支付，不
存在由第三方代为支付股权转让款的情形。
同时，经核查林木顺、张荷花、吴常念所提供的银行账户明细、对外投资情
况或其他资产权属证书等资料，三人资产状况良好，有能力缴纳股权转让款。
最后，本次交易全体交易对方及上市公司控股股东、实际控制人已书面确认，
林木顺、张荷花、吴常念用以取得赛英科技股权的资金均为自有或自筹资金，不
存在来源于其他交易对方或上市公司控股股东、实际控制人的情形。同时，确认
所持股权系真实持有，不存在股权代持及其他未向本次重组各中介机构披露的利
益安排。
综上所述，经核查，林木顺、张荷花、吴常念三人受让易增辉所持赛英科技
股权，相关股权转让款项来源于其自有资金，且三人资产状况良好，有能力缴纳
股权转让款。同时，其所持有的赛英科技股权在转让后不存在委托其他主体代为
持有的情形，与其他股东之间亦不存在其他利益安排。
（4）与 2016 年 9 月转让相比，2016 年 10 月转让和本次交易估值在短期内
大幅提升的原因及合理性
①军民融合大背景下，军工行业快速发展，赛英科技发展前景良好是 2016
年 9 月赛英科技进行股权转让的前提
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自十八届三中全会作出的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决
定》，明确将“推动军民融合深度发展”作为深化国防和军队改革的三大任务之
一，到 2017 年 6 月，中央军民融合发展委员会召开第一次会议把军民融合发展
上升为国家战略。期间国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过
资本市场进行融资，鼓励民营军工企业通过并购重组的方式进入资本市场，增强
军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展。
在军民融合的大背景下，我国军工行业快速发展。同时，我国国防信息化进
程不断加深，经预测，2025 年中国国防信息化开支将增长至 2,513 亿元，年复合
增长率 11.6%，占 2025 年国防装备费用比例达到 40%。未来 10 年国防信息化产
业总规模有望达到 1.66 万亿元。
在政策鼓励、我国国防投入不断增长、国防信息化大潮涌动、市场空间广阔
的背景下，赛英科技作为专业从事嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成
电路及雷达相关整机、系统产品的开发设计、生产、销售与服务的专家，其微波
混合集成电路产品得益于军事电子装备对高性能、小型化、轻量化、高可靠性的
迫切要求，未来存在着广阔的发展前景。
在此基础上，赛英科技迎来了快速发展的历史机遇。但是，赛英科技作为资
产规模相对较小的企业，资本规模及对外融资能力有限，资金已逐渐成为了制约
赛英科技发展的主要瓶颈之一。考虑到赛英科技所从事的军品业务具有进入门槛
高、研制周期长、前期投入大的特点，只有通过进入资本市场解决资金瓶颈，赛
英科技方有机会承担一些资本投入较大的较大型军品研制任务，抓住所面临的历
史机遇，使赛英科技实现跨越式发展。
但是，易增辉作为赛英科技当时的实际经营管理者，在赛英科技持股比例较
低，仅持有赛英科技 10%的股权，股权设置难以对实际经营管理者予以有效激励，
股权结构设置存在失衡。同时。考虑到未来进入资本市场以及未来获取大型军品
研制任务需要投入较多的时间、精力以及个人资源，收益与义务失衡的股权结构
设置无法进行有效激励，如不对股权设置进行调整，赛英科技将难以进入资本市
场，从而错失发展机遇。
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因此，在当时赛英科技所面临的政策、市场环境下，赛英科技发展机遇良好。
但是，历史上较不合理的股权结构设置一定程度上制约了赛英科技的发展，如不
对股权设置进行调整，赛英科技将无法推动进入资本市场进而解决业务发展中的
资金瓶颈。故在 2016 年 9 月股权转让前，赛英科技自身已存在了进行股权调整
的必要性。
②赛英科技原股东内部协商进行股权转让，转让定价非以市盈率、评估等估
值方法确定，转让双方之间不存在关联关系
在前述背景下，为进入资本市场，赛英科技需明确易增辉的控股地位，从而
解决股权结构设置失衡问题。在此基础上，郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉作为
赛英科技的实际创始经营团队股东于 2015 年 11 月即达成一致，郭刚、刘光祜、
张玉兴同意由易增辉受让其所持赛英科技股权。
同时，在四位实际创始经营团队股东决议的基础上，结合赛英科技近几年经
营情况与各股东于赛英科技的任职、贡献等情况，经协商一致，赵宏飞、汪学刚、
崔明雷、周云、邹林、文剑英、张慧英同意将其所持股权转让予易增辉，并分别
确定了各自的股权转让价格，并于 2016 年 9 月完成了前述股权的转让手续。
其中，股权结构调整过程中转让价格的确定系在考虑各转让方于赛英科技的
任职、历史贡献以及未来将于赛英科技承担的职责等因素，予与合理回报的基础
上经协商一致所作出，未进行资产评估或采用市盈率法等估值技术确定转让价
格。
此外，在 2016 年 9 月的股权转让中，股权转让方郭刚、刘光祜、张玉兴、
赵宏飞、汪学刚、崔明雷、周云、邹林、文剑英、张慧英与易增辉均不存在关联
关系。
③2016 年 9 月股权转让系赛英科技原股东之间股权结构调整所致，与 2016
年 10 月引入投资人转让定价和本次交易定价不具有可比性。
2016 年 9 月赛英科技股权调整完成后易增辉开始积极推进赛英科技进入资
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本市场事宜，并于 2016 年 10 月引入财务投资人林木顺、吴常念及张荷花协助其
进行后续业务拓展。
林木顺、吴常念及张荷花与易增辉不存在关联关系，其投资入股赛英科技系
在对军工电子行业前景的长期看好及对赛英科技业务竞争实力认可的基础上经
独立判断所作出。作为外部投资人，其投资入股定价系基于赛英科技 2016 年预
计盈利水平，并综合考虑赛英科技所处市场空间、经营状况、盈利能力、成长性、
技术水平、竞争力等多项因素后与易增辉谈判协商作出。
本次交易则系上市公司基于自身发展战略所作出的市场化产业并购，交易定
价以具有证券期货业务资格的评估机构所作出的评估结果为基础，经与各交易对
方谈判协商作出。
相对而言，虽然股权的工商变更是在 2016 年 9 月完成，但各转让方于 2015
年底即已达成了股权转让的意向，确立了易增辉的控股地位，为赛英科技的业务
发展奠定了良好的基础。在此基础上 2016 年赛英科技的盈利能力有了明显的增
长，形成了良好的增长趋势。可见，如不进行股权结构调整确定易增辉的控股地
位，则将难以推进赛英科技进入资本市场事宜，也不会发生后续的财务投资人及
上市公司对赛英科技股权价值进行外部评估定价的情况，赛英科技股权价值仍将
处于“无流动性”状态，不会产生外部估值定价结果。2016 年 9 月股权结构调
整构成 2016 年 10 月转让和本次交易的必要条件。
正是由于解决股权结构设置失衡问题后，赛英科技的业务发展前景可期，股
权方能产生交易的可行性，赛英科技才能逐步迈入资本市场。因此，2016 年 9
月股权转让是赛英科技原股东之间股权结构调整所作出的内部安排，与 2016 年
10 月和本次交易的外部定价估值不具有可比性。
由此可见，2016 年 10 月股权转与 2016 年 9 月为解决股权结构设置失衡问
题所作出的股权转让的目的、定价逻辑有显著的不同，两者之间定价不具有可比
性。同时，由于 2016 年 9 月股权转让作为赛英科技原股东之间的内部股权结构
调整安排未进行评估，股权转让定价不反应赛英科技股权的市场价值，因此，2016
年 9 月转让定价与 2016 年 10 月股权转让及本次交易定价差异较大并非由赛英科
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技股权估值快速增长所致。
④2016 年 9 月股权出让方认可其转让价格，转让未损害其合法权益
在本次交易过程中，经访谈确认，2016 年 9 月各股权转让方均认可上述股
权转让价格，明确转让系在经协商的基础上，其真实意思的表示。因此，2016
年 9 月股权转让获得了相关出让方的明确认可，该次转让不存在欺诈、胁迫等损
害其合法权益的情形。
综上所述，赛英科技的历史股权结构设置难以对实际经营管理者予以有效激
励，股权结构设置存在失衡，股权结构调整已构成了其进入资本市场的必要条件
之一。为解决股权结构设置失衡问题，赛英科技原股东之间于 2016 年 9 月进行
了股权结构调整，相关定价系在考虑各转让方于赛英科技的任职、历史贡献以及
未来将于赛英科技承担的职责等因素，予与合理回报的基础上经协商一致所作
出，未进行资产评估或采用市盈率法等估值技术确定转让价格，相关股权转让的
目的、定价逻辑与 2016 年 10 月股权转让及本次交易显著不同，定价不具有可比
性且与后续转让定价差异非由赛英科技股权估值快速增长所致。同时，2016 年 9
月股权转让定价获得了相关出让方的明确认可，未损害出让方的合法权益。因此，
2016 年 9 月赛英科技股权转让符合商业逻辑，相关定价具有合理性。
（二）最近三年增减资情况
最近三年标的公司无进行增资或减资的情况。
（三）最近三年资产评估或估值情况
除本次交易外，标的公司 100%股权最近三年未进行过资产评估或估值。
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
截至本报告书签署日，赛英科技已具备开展业务所需的经营资质，不存在涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
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十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产
的情况
截至本报告书签署日，赛英科技不存在许可他人使用自己所有的资产，或者
作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、债权债务转移情况
本次交易完成后，赛英科技仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及赛英科技债权债务的转移。
十三、出资及合法存续情况
根据本次交易对方出具的《关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承
诺》，各交易对方均承诺：
“一、赛英科技不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、
正常经营的情况。
二、本人作为赛英科技的股东，合法、完整、有效地持有赛英科技股权，本
人不存在代其他主体持有赛英科技股权的情形，亦不存在委托他人持有赛英科技
股权的情形。本人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、
质押等权利受限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者存在妨碍权属转移的其他情形。
三、在本次交易实施完成前，本人将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、
质押等权利受限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，本人愿意承担相应的法律责任。”
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第五节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
一、发行股份购买资产
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为易增辉等 12
名交易对方。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决
议公告日。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。计算公
式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日及
120 个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示：
考虑除权除息因素后的市场参 考虑除权除息因素后的市场参
交易期间
考价（元/股） 考价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.98 13.48
前 60 个交易日 16.59 14.93
前 120 个交易日 16.60 14.94
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上市公司通过本次交易，一方面响应国家政策，积极布局民营军工资产，对
军工企业的发展作出积极的促进作用；另一方面，也通过本次交易切入具有良好
发展前景的军工电子领域，拓宽了上市公司未来的发展空间。本次交易是上市公
司响应国家号召同时践行自身战略的重要举措。
因此，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经协商，各
方确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，并以不低于该市场参考价的 90%确定发行价格。据此，本次交易股票发
行价格为 13.49 元/股。
（四）发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ （向交易对方各方支付的股份对价金额/本次发行的发行价
格）。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支
付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。按照本次发行价
格计算，上市公司拟向交易对方发行 31,875,457 股。
（五）锁定期安排
张荷花承诺，若其持续持有用以认购本次皖通科技发行股份的赛英科技股权
的时间不足 12 个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起至
其通过本次交易取得的皖通科技股份上市之日止），则其通过本次交易取得的皖
通科技新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自
本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月；若其持续持有用以认购本次皖通科
技发行股份的赛英科技股权时间已满 12 个月（自该等股东在工商登记机关登记
为赛英科技股东之日起至其通过本次交易取得的皖通科技股份上市之日止），则
其通过本次交易取得的皖通科技新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增
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持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月。
易增辉、林木顺、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈
乐桥、邹林、周云承诺，其通过本次交易认购的皖通科技所有新股（包括但不限
于送红股、转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，各交易对方就其由于皖通科技送红股、转增股本等原因增
持的皖通科技股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定
执行。若上述锁定期与证券监管机构的最新规定不相符，各交易对方将根据证券
监管机构的最新规定出具相应调整后的锁定期承诺函。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名其他特定投资者发行
股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,250.00 万元，不超过拟购买资产交
易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目、
支付中介机构费用及相关税费，具体如下：
单位：万元
序号 项目 拟投入募集资金金额
1 赛英科技微位移雷达生产线建设项目 16,460.00
2 支付中介机构费用及相关税费 1,790.00
合计 18,250.00
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本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实
施或融资金额低于预期的情形，支付中介机构费用及相关税费的不足部分上市公
司将自筹解决。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行价格
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。具体发行价
格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的
独立财务顾问协商确定。
3、发行对象
本次配套融资拟向不超过 10 名其他特定投资者定向发行。特定投资者包括
符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以
及其他合法投资者等。
4、发行数量
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者以询价发行的方式非公开发行股
票募集配套资金不超过 18,250.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且
募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。最终发
行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据询价结果
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量
作相应调整。
5、锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对配套融
资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的
锁定期也将作相应调整。
（三）募集配套资金的具体用途
1、募集配套资金的用途
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》。“3.募集配套资金的用途有何要求？答：考虑到募集资金的配套性，所募资
金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安
置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目、支付中介机构
费用及相关税费。为使本次募集资金投资项目资金用途符合相关规定，本次募集
资金变更事项调整已经上市公司第四届董事会第十次会议审议通过，具体如下：
单位：万元
序号 项目 拟投入募集资金金额
1 赛英科技微位移雷达生产线建设项目 16,460.00
2 支付中介机构费用及相关税费 1,790.00
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序号 项目 拟投入募集资金金额
合计 18,250.00
若实际募集资金净额（扣除交易税费后）未达到上述计划使用募集资金额，
上市公司将根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体
使用，资金缺口通过自筹方式解决。
上述赛英科技微位移雷达生产线建设项目募集资金拟投入额小于预计总投
资额，同时，本次交易募集配套资金不包含铺底流动资金部分和建设投资预备费，
铺底流动资金 2,300.00 万元、建设投资预备费 1,317.58 万元及其他资金缺口将通
过自筹方式解决。
调整后建设投资预备费使用自有资金投入，不使用募集资金，上述安排符合
证监会关于募集资金用途的相关规定。
2、募集配套资金拟投资项目的基本情况
（1）项目概况
赛英科技经过多年的研究，成功研究出一种低成本微位移监测雷达系统，位
移测量精度可达 1mm，且该微位移监测雷达系统是一种相对低成本、高精度、
可实时监测目标位移的无线电测距系统，可以广泛应用于高铁路基、高速公路边
坡、建筑基坑、大型建筑、地铁、隧道、桥梁、大坝等设施的位移监测以及滑坡
预警等方面，环境适应性强，安装方便，维护简单。通过实施微位移雷达生产线
建设项目，有助于赛英科技快速布局高铁、高速公路、港口、隧道等多个领域，
从而扩宽赛英科技的发展空间和提升未来的盈利能力。同时，微位移雷达生产线
建设项目的实施，亦有助于上市公司充分利用赛英科技的技术实力提升上市公司
在原有的高速公路、港口航运、智慧城市等多个领域的竞争力，从而充分发挥本
次交易的协同效应，提高自身可持续盈利能力。
赛英科技拟实施的微位移雷达生产线建设项目基本情况如下：
实施主体 成都赛英科技有限公司
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建设地址 成都市成华区华盛路 58 号 20 幢
项目建筑面积共 1,500 ㎡，其中：200 ㎡净化车间建设、150 ㎡研发部
建设、150 ㎡库房改造、1,000 ㎡作为生产线车间。拟建设 5 条生产线，
主要建设内容
每条生产线按年产 1,300 个监测站+65 个主站的生产能力设计，购置相
关设备
建设期 24 个月
（2）投资计划
项目总投资为 20,087.32 万元，其中，建设投资 17,787.32 万元，铺底流动资
金 2,300.00 万元。
项目资金使用安排具体如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 投资占比（%）
一 建设投资 17,787.32 88.55%
1 工程费用 15,127.35 75.31%
2 工程建设其他费用 1,342.39 6.68%
3 预备费 1,317.58 6.56%
二 铺底流动资金 2,300.00 11.45%
合计 20,087.32 100.00%
（3）投资进度计划
根据项目的建设内容、赛英科技的实际情况，尽可能的缩短工期，使项目尽
早投入使用并产生效益，建设工期初步安排为 2 年，共 24 个月，即 2017 年 6
月至 2019 年 5 月，具体实施进度安排如下：
2017 年 2018 年 2019 年
项目阶段
6-9 月 10-12 月 1-4 月 5-12 月 1-4 月 5月
项目前期工作
厂房装修改造
设备采购和制造、生
产线安装调试
竣工验收
（4）市场需求分析、产能设计的合理性及后续产能利用计划
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①微位移雷达的适用范围广，市场容量和发展前景广阔
如前所述，由于目前国内已有较为成熟的微位移监测系统解决方案均存在一
定弊端，而且随着智慧城市、智慧高速以及物联网的全面建设，高铁路基、高速
公路边坡、建筑基坑、大型建筑、地铁、隧道、桥梁、大坝等设施作为变形控制
十分严格的构筑物，其位移监测以及滑坡预警等对保证建筑质量，保障人民群众
安全至关重要，同时位移监测滑坡预警等应用亦需要高精度（精度为毫米量级）
的位移测量手段。因此，市场上亟需一种可以实时监控高铁路基、高速公路边坡、
建筑基坑、大型建筑、地铁、隧道、桥梁、大坝等设施的微小位移的监测系统。
在了解到客户存在有现实需求的基础上，赛英科技结合多年射频微波、雷达
领域经验研发的微位移雷达产品可广泛应用于高铁路基、高速公路边坡、建筑基
坑、大型建筑、地铁、隧道、桥梁、大坝等设施的位移监测以及滑坡预警等方面，
环境适应性强，安装方便，维护简单，适用范围广阔。特别地，在地铁、隧道等
缺乏有效照明且对位移监测需求较高的场景下，赛英科技微位移雷达性能指标较
优，解决了一般雷达于地铁、隧道使用的技术难点，使赛英科技微位移雷达可用
于地铁、隧道的位移监测，使用场景有效增加。
在较为广泛的适用范围的基础上，未来我国道路桥梁、高速铁路、隧道与地
下工程等市场的快速发展和维护需求均可有效拓宽微位移雷达产品的市场空间
和发展前景。具体情况如下：
1）“十三五”期间我国道路桥梁的发展方向改变，为项目实施带来良好的发
展前景
“十三五”规划颁布以来，我国基础工程领域“重建设，轻维护”的思维已
逐步改变，“建养并重”的新发展方向已逐步确立。其中，经过 30 多年的大规模
基础设施建设，当前步入维修期的桥梁数量日益增多。据不完全统计，在我国公
路网中，各类危桥数量达 7.96 万座，约占桥梁总数的 10.5%，直接影响我国铁路
公路网的安全运行。随着经济社会的发展，交通运输量大幅度增长，行车密度及
车辆载重越来越大，如何保障桥梁的安全性、耐久性和使用功能已成为目前桥梁
工程界的巨大挑战。桥梁工程技术发展也面临以建设为主向建养并重转型，在桥
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
梁养护理念、方式、设备与材料等方面亟待改进。
在此基础上，传统人工现场监控管理的方式越来越不能满足日趋凸显的道路
桥梁监管需求，我国道路现实情况对高精度、长寿命、智能化的监测系统提出了
较为迫切的需求。而赛英科技微位移雷达项目产品可满足高铁路基、高速公路边
坡、桥梁等的实时形变监测需求，能有效改进现有方案弊端，契合未来“建养并
重”的新发展方向。
2）我国基础设施保有量巨大，铁路、公路、桥梁等后端运维监测检测市场
空间巨大
我国经过了多年的快速发展，在道路、桥梁等基础设施领域取得了骄人的成
果，铁路建设方面，在过去十年我国铁路运营里程增加了 51%，取得了较快的发
展，其中，2015 年全国铁路完成固定资产投资 8,200 亿元人民币，新增铁路运营
里程 9,000 多公里，新开工 61 个项目，根据《中长期铁路网规划》，到 2020 年
我国铁路网规模将达到 15 万公里。
高速公路建设方面，我国高速公路网近十年来年均增长率在 10%以上，增长
速度较快，同时，根据交通运输部发布的《“十三五”现代综合交通运输体系发
展规划》，国家将完善公路网规划，加快推进由 7 条首都放射线、11 条北南纵线、
18 条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网建设，
到 2020 年末，我国高速公路总里程将达到 15 万公里。
桥梁建设方面，目前我国公路桥梁总数接近 80 万座，铁路桥梁总数已超过
20 万座，已成为世界第一桥梁大国。同时，随着高速铁路、高速公路等的快速
延伸，未来高速铁路、高速公路桥梁建设还将得到更好的发展空间。
可见，我国铁路、公路、桥梁等基础设施经过了多年发展，均已位居世界前
列，且未来还将继续保持较快发展。巨大的铁路、公路、桥梁等基础设施保有量
为铁路、公路、桥梁等后端运维监测检测市场创造了巨大的市场空间，以铁路检
测检修及安全监控市场为例，2015 年铁路机车、车辆及动车组安全运行保障的
检测检修、安全监控专用设备市场空间已达 200 亿元以上，未来随着运维监测检
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测需求的增加，市场规模还将进一步扩大。
3）我国高速铁路快速发展，进一步提升高精度变形监测系统需求
我国作为一个典型的大陆性国家，人口众多，幅员辽阔，经济联系和交往跨
度大，高速铁路作为一种强有力的运输方式可将整个国家和国民经济联系起来，
对我国经济、社会发展意义重大。2011 年至 2014 年，我国铁路固定资产投资从
5,863 亿元快速增长至 8,000 亿元，其中较大比重投入到了高速铁路领域，截止
到 2014 年底，根据统计公报显示，我国动车组保有量已经达到 1,441 列，合计
13,696 辆，同比增幅达到 30.89%。高速铁路相较于普通铁路运行速度更快，对
路基建设及其日常形变监控的要求更为严格。因此，高速铁路的快速发展及其更
为严格的精度要求，将进一步提升对高精度变形监测系统的需求。
4）我国作为拥有最大隧道与地下工程市场的国家，变形监测市场广阔
目前，我国已经成为世界最大的隧道与地下工程市场国家。2014-2018 年，
我国交通运输行业将继续积极落实扩大内需、促进经济发展一揽子计划和政策措
施：2013 年，中国已建成世界上最大的高铁网，其中超过 50%为高铁隧道；33
座城市已经规划地铁建设，2016 年总地铁线路将达 93 条，长达 2,542 千米，总
投资额达 10,220 亿；同时，国内 8 条海底隧道正处于规划兴建阶段。
其中，根据中国产业信息网数据，2015 年城市轨道交通的修理维护费用达
45.52 亿，到 2020 年城市轨道交通后市场的市场空间大约是 428 亿，年复合增长
率为 18.00%。由于地铁主体的特殊结构，会存在一定的变形值，变形值在一定
限度之内不会对地铁结构安全和运营造成影响，但如果超过了规定的限度，就会
引起局部路基沉降、轨道变形或水平度下降，变化量过大甚至会造成涵洞漏水，
造成轨道零件锈蚀等现象。这些变化严重威胁到了地铁运行的安全，轻者造成地
铁运行不稳定，颠簸增大，零件使用寿命低，磨损增强；重者甚至会造成列车出
轨或地面塌陷形成天坑，严重的威胁到乘客的生命和财产安全。同时，在《城市
轨道交通工程测量规范》中明确规定了特定情形下必须对相关线路或周边环境进
行变形监测，因此，在地铁运营期间对变形量监测，既是出于安全因素考虑，又
是国家相关政策的需要，是轨道交通修理维护的重要环节。
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由此可见，变形监测作为轨道交通、隧道等修理维护的重要环节，在隧道与
地下工程市场亦有着巨大的现实需求。
综上，赛英科技微位移雷达产品所面向市场空间巨大，同时产品适用范围广，
同时能有效改进现有方案弊端，项目实施前景广阔，项目投入具有必要性。
②项目产能远小于未来市场需求，产能设计系在考虑公司现阶段管理能力基
础上作出，产能消化具有可行性
赛英科技微位移雷达生产线建设项目拟建设 5 条生产线，每条生产线按年产
1300 个监测站+65 个主站的生产能力设计。其中，监测站主要搭配主站进行使用，
根据监测环境不同，1 个主站需搭配 1 至 250 个监测站进行使用。未来赛英科技
微位移雷达将主要分为 4 个系列产品，具体产品覆盖范围情况如下：
产品系列 特性介绍 覆盖范围
毫米波雷达 超近距离、超高精度 20m
K 波段雷达 近距离、高精度 50m
C 波段雷达 中距离、中精度 200m
L 波段雷达 远距离、低精度 2,000m
在目前对铁路、公路形变监测的过程中，至少需在滑坡、桥梁处设置监测点
位，以防止滑坡、桥梁处地质情况变化导致发生交通运输事故。以雅安高速公路
为例，其一条公路上监测点位有 200 余处，考虑到我国铁路、公路、桥梁等基础
设施的保有量后，赛英科技微位移雷达生产线建设项目产能远小于未来市场需
求。
虽然产品有着较大的市场空间，但赛英科技在发展过程中资金瓶颈压力日益
凸显，基础设施的投入不足使赛英科技在面对批量的任务面前矛盾更加突出，因
此，通过募集资金投入，在不对既有军品业务产生不利影响的情况下积极将既有
技术民用化，抢占市场先机填补市场需求，对赛英科技的长期发展而言具有必要
性。在此基础上，赛英科技综合考虑了自身管理能力，较为谨慎的对募投项目产
能进行估计，较为合理的设置了募投项目产能。
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赛英科技微位移雷达生产线建设项目系在了解到市场潜在需求的基础上作
出，同时，对于该拟建设项目，已初步与潜在客户进行沟通，在目前已完成相关
技术特性论证的基础上，未来产业化后有望纳入客户采购标准，市场空间巨大，
产能消化具有可行性。同时，在本次募投项目建设规划中，除了管理、研发、生
产人员外，赛英科技还规划组建销售团队，加强销售团队建设，借助上市公司优
质平台，吸引更多优秀销售团队的加入。随着销售团队的不断完善，赛英科技的
市场拓展能力将进一步增强，亦有助于微位移雷达产品的产能消化。
赛英科技一直专注于研发和技术创新，目前已掌握雷达整机设计、研发环节
的核心技术，并能够根据客户的需求，完成特定需求雷达产品研发工作。本次微
位移雷达生产建设项目完成后，赛英科技将在设备的精度、先进程度、民用雷达
开发等方面得到较大提升，能够进一步提高产品品质，反哺已有军品雷达业务。
同时，赛英科技将利用自身多年来在射频微波领域积累的技术研发优势和客户资
源优势，结合本次募投项目的契机，紧密结合民用市场发展趋势，开发新产品、
新技术与新工艺，不断提高产品综合品质，以增强产品综合竞争力。
（5）经济效益分析
项目投入运营后年平均利润总额为 5,301.24 万元；所得税按利润总额的 15%
计取，年平均净利润为 4,503.49 万元。项目投资财务内部收益率为 14.84%，项
目动态税后投资回收期为 6.98 年。
3、募投项目所用技术来源及与赛英科技现有主营产品技术的关系，相关专
利及产权情况，赛英科技对该技术的掌握成熟度及产业化应用情况，市场上已
有同类产品的竞争格局
（1）募投项目所用技术来源于赛英科技自有技术，项目与赛英科技现有主
营产品技术关系联系紧密，为维护公司技术秘密，赛英科技暂未就相关产品申请
专利
本次募集资金拟投向的微位移雷达生产线建设项目是赛英科技经过多年的
研究，成功研究出的一种低成本微位移监测雷达系统，其位移测量精度可达
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1mm，且该微位移监测雷达系统相对成本低、精度高、可满足高铁路基、高速公
路边坡、建筑基坑、大型建筑、地铁、隧道、桥梁、大坝等设施的实时监测需求。
赛英科技微位移雷达生产线建设项目所用技术全部来源于赛英科技自身研
发和积累，系赛英科技在多年射频微波、雷达领域技术积累、调试经验的基础上，
结合客户、市场现实需求的研发成果。赛英科技微位移雷达生产线建设项目产品
作为一种监测雷达系统，所用技术与赛英科技现有主营产品技术具有同源性、联
系较为紧密，所用技术亦为赛英科技自有技术。
根据《中华人民共和国专利法》第 34 条：“国务院专利行政部门收到发明专
利申请后，经初步审查认为符合本法要求的，自申请日起满十八个月，即行公布。
国务院专利行政部门可以根据申请人的请求早日公布其申请。”和第 40 条：“实
用新型和外观设计专利申请经初步审查没有发现驳回理由的，由国务院专利行政
部门作出授予实用新型专利权或者外观设计专利权的决定，发给相应的专利证
书，同时予以登记和公告。实用新型专利权和外观设计专利权自公告之日起生
效。”
由于赛英科技微位移雷达产品仍处于研发、实验阶段，对产品申请专利过程
中需要报送相关申请材料并进行公示，存在一定程度上产品技术秘密泄露的风
险，为维护公司秘密、保护公司利益，赛英科技暂时未将微位移雷达产品所形成
的核心技术秘密申请专利。
（2）国内现有方案存在一定缺陷，微位移监测产品产业化应用规模较小，
已有同类产品呈分散竞争态势
高铁路基、高速公路边坡、建筑基坑、大型建筑、地铁、隧道、桥梁、大坝
等设施作为变形控制十分严格的构筑物，其位移监测以及滑坡预警等对保证建筑
质量，保障人民群众安全至关重要，同时位移监测滑坡预警等应用都需要高精度
（精度为毫米量级）的位移测量手段。
目前微位移监测的主要解决方案及其缺点如下：
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解决方案 方案简述 相关缺点
以相位式激光测距为基础进 由于全站仪是精密的光学仪器，高精度测距
行目标点的三维位移测量， 和测角是保证其高精度位移测量的基础。在
全站仪包括激光测距系统和 实际结构健康监测中，需要全站仪在野外环
经纬仪测角系统，首先激光 境下进行长期的监测任务，而野外的恶劣环
测距通过差频测相的方法实 境对光学元件损伤严重，会严重破坏全站仪
全站仪
现高精度测距，然后由光电 的测量精度，并且在雨雾天气时，全站仪也
经纬仪进行目标的高精度角 不能完成位移监测任务。对于多点测量，可
度测量，最后结合目标的测 以通过在结构上安装多个反射棱镜，反射棱
距和测角结果，完成目标高 镜同样需要承受恶劣的野外环境，长期的监
精度位移测量 测会影响反射棱镜的质量
由于图像传感器的位移测量是通过光学成像
以有源发光靶作为目标，以 的方法完成，成像的质量直接影响位移测量
光学成像的方法，在接收端 的精度。在实际结构健康监测中，它跟全站
通过长焦镜头将目标靶成像 仪相似，面临相同的问题，恶劣的野外环境
图像传感器
在图像采集卡，根据几何光 会损坏光学系统，在雨雾天图像传感器不能
学的物像公式计算目标的位 正常工作。对于多点测量，需要在结构上安
移 装多个有源目标靶，同样需要多个图像采集
设备，这样会增加监测系统的复杂度和成本
由于 GPS 系统根据空间卫星通过电磁波测距
完成空间交会测量，测距的精度和空间卫星
的数量、空间位置，影响目标位移的精度。
以 太 空 中 的 卫 星 作 为 基 准 单点 GPS 的测距精度为米级，即使采用差分
点，在结构上安装 GPS 接收 GPS，精度也仅能达到厘米级，并且所观测的
电线作为目标点，当接收天 卫星数量、空间位置是随时变化的，这些因
线 4 颗及 4 颗以上的卫星时， 素导致 GPS 系统的位移测量精度为厘米级。
GPS 系统
通过测量每一颗卫星与接收 并且单个 GPS 接收机的价格在 10 万人民币以
天线之间的距离，再根据空 上，价格较高，而对于多点测量，需要在结
间交会的原理完成目标位移 构上安装多个 GPS 接收天线，会严重增加监
的测量 测系统的成本。不过由于 GPS 系统采用电磁
波测距，因此它可以完成全天候测量。另外，
由于 GPS 系统以电路系统完成测量，因此可
以承受恶劣的野外环境
由上表可见，目前常用的监测系统均存在一定缺陷，国内尚没有可以同时满
足全天候、高精度、低成本要求的微位移监测系统得以大规模应用。因此，由于
目前市场上微位移监测系统的相关缺点及之前市场对高铁路基、高速公路边坡、
建筑基坑、大型建筑、地铁、隧道、桥梁、大坝等设施变形控制的关注不足，上
述微位移监测系统产业化规模不大，同时各企业规模较小，市场呈现出分散竞争
的状态。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（3）赛英科技对技术的掌握成熟度较高，产品具备较高的产业化前景
赛英科技一直致力于微波混合集成电路设计技术、微组装技术、雷达探测与
跟踪技术等在机载、舰载、弹载等武器平台上的应用，与军方客户建立了紧密合
作的关系。由于赛英科技所销售的军用产品具有研发难度大、技术含量高的特点，
通过多年从事军工产品的研究开发工作，赛英科技积累了较为丰富的技术转化能
力和从研发样品、形成研发成果到商业化的经验。考虑到赛英科技微位移雷达生
产线建设项目与赛英科技现有主营产品较为密切的技术同源性，赛英科技对微位
移雷达生产相关的技术掌握较为全面、成熟。
就微位移监测系统的产业化应用而言，目前国内已有国外微位移监测系统在
四川金沙江大桥、宝成铁路清江七号桥、杭州钱塘江大桥、京津高速铁路杨村大
桥等铁路、桥梁领域进行产业化应用，微位移监测系统产业化应用已有先例，不
存在产业化障碍。
目前，赛英科技已实现微位移雷达产品原理样机的设计、测试，原理样机的
测试结果表明，其位移测量精度为 1mm，监测精度高，同时还具备成本低等特
点，并兼具雷达探测系统抗干扰能力强、在恶劣环境下稳定工作、使用寿命长、
故障率低等特性，性能指标较优。此外，目前微位移监测市场需求广阔但是目前
国内已有解决方案产业化规模不大，市场需求亟需满足。综合考虑下，赛英科技
微位移雷达产品具备较高的产业化前景。
4、募投项目预期收益的测算依据及测算过程
（1）财务评价依据
赛英科技微位移雷达生产线建设项目财务评价依据为国家发改委、建设部
2006 年颁布实施的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版，以下简称《方法
与参数》）及国家最新财税制度和行业有关规定。
项目成本及收入采用的价格均以当年市场价格为基价预测建成运营后的价
格，在项目整个运营期内成本、费用及效益计算使用的价格均为不变价格，以保
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
证成本、费用及效益计算使用的价格在计算期内的一致性及项目财务评价结果的
可比性。
（2）财务评价过程
①项目融资前税前财务基准折现率设定为 8%，税后设定为 6%。
②项目建设期 2 年，计算期 10 年。
③项目运营负荷为：第一年为 20%、第二年 60%、第三年及以后 100%。
④项目销售税金、增值税、所得税税率如下：按照国家现行增值税规定，本
项目城市维护建设税和教育费附加税率分别为 5%和 7%，增值税为 17%，所得
税率为 15%。
⑤项目主要成本测算：
1）电耗、水耗费用。项目正常年成本约为 133.42 万元。
2）项目新增人员 60 人，员工平均工资标准为 50,000 元/人年，福利费、
保险费按 20%提取。
3）材料费：主要原材料费正常年消耗约 3,250 万元。
⑥项目收益测算：
根据上述假设，预计募投项目未来的收益如下：
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
计算期
项目 合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
营业收入 110,500.00 3,250.00 9,750.00 16,250.00 16,250.00 16,250.00 16,250.00 16,250.00 16,250.00
营业税金及附加 16,831.36 495.04 1,485.12 2,475.20 2,475.20 2,475.20 2,475.20 2,475.20 2,475.20
总成本费用 40,656.21 2,498.14 4,066.32 5,634.51 5,661.19 5,812.47 5,661.19 5,661.19 5,661.19
利润总额 53,012.43 256.82 4,198.56 8,140.29 8,113.61 7,962.33 8,113.61 8,113.61 8,113.61
应纳税所得额 53,012.43 256.82 4,198.56 8,140.29 8,113.61 7,962.33 8,113.61 8,113.61 8,113.61
所得税 7,977.55 64.21 629.78 1,221.04 1,217.04 1,194.35 1,217.04 1,217.04 1,217.04
净利润 45,034.88 192.62 3,568.77 6,919.25 6,896.57 6,767.98 6,896.57 6,896.57 6,896.57
期初未分配利润 0.00
可供分配的利润 41,273.49 0.00 0.00 6,919.25 6,896.57 6,767.98 6,896.57 6,896.57 6,896.57
提取盈余公积金 4,127.35 0.00 0.00 691.92 689.66 676.80 689.66 689.66 689.66
未分配利润 37,146.14 0.00 0.00 6,227.32 6,206.91 6,091.18 6,206.91 6,206.91 6,206.91
息税前利润 53,012.43 256.82 4,198.56 8,140.29 8,113.61 7,962.33 8,113.61 8,113.61 8,113.61
息税折旧摊销前利润 66,404.59 1,930.84 5,872.58 9,814.31 9,787.63 9,636.35 9,787.63 9,787.63 9,787.63
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（四）募集配套资金的必要性和可行性分析
1、上市公司及标的公司货币资金余额及用途、未来支出安排
（1）上市公司货币资金余额及用途、未来支出安排
①货币资金情况
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司合并报表（未经审计）的货币资金余额为
46,842.21 万元，具体资金类型如下：
单位：万元
存款类别 金额
特定用途的前次募集资金 16,716.53
承建工程项目专用账户 2,987.27
流动资金 25,867.99
其他货币资金 1,270.42
合计 46,842.21
②未来三年支出安排
上市公司账面资金均已有了合理的使用计划，资金使用需求较大，具体而言，
上市公司未来三年资金需求具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
前次募投项目支出 16,716.53
承建工程项目专用账户 2,987.27
研发支出 14,819.11
偿还短期银行借款 1,000.00
保证金支出 1,225.42
营运资金需求 4,857.44
合计 41,605.77
上表中，各项支出具体安排如下：
1-1-242
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1）前次募投项目支出
上市公司在前次募集资金中，募集资金用途如下：
单位：万元
承诺投资项目 金额
港口物流软件及信息服务平台建设项目 9,014.00
基于 TD-LTE 技术的企业网通讯终端产业化建设项目 4,055.00
智能路网管理系统建设项目 6,692.00
交通运输智能信息服务平台建设项目 8,213.00
市场营销和服务网络建设项目 4,221.00
补充流动资金 4,000.00
总体 36,195.00
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司前次募集资金余额为 16,716.53 万元，将
用于“港口物流软件及信息服务平台建设项目”、“基于 TD-LTE 技术的企业网通
讯终端产业化建设项目”、“智能路网管理系统建设项目”、“交通运输智能信息服
务平台建设项目”和“市场营销和服务网络建设项目”，且该等项目目前实施情
况良好，未来上市公司将按照相关规定持续对其进行投入。
因此，该部分资金需用于前次募集资金投资项目建设使用。
2）研发支出
上市公司以软件研发为核心，以高速公路和港口航运信息化为龙头，围绕交
通产业链精心布局业务结构，致力于打造国内一流的交通信息化系统方案提供商
和运行维护商。过硬的技术实力是上市公司重要的核心竞争力之一，因此，上市
公司每年在研发方面支出较大，主要围绕软件产品和行业应用进行研发。2014
至 2016 年三年研发支出分别为 4,375.91 万元、4,906.61 元、5,536.59 万元，三年
平均研发支出 4,939.70 万元。
未来上市公司还将持续加大技术研发投入，依托丰富的研发经验和对行业需
求的深刻理解，通过推动产品更新换代，不断提升产品质量和服务水平，保证公
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
司系统产品能够在激烈的市场竞争中持续保持优势。
在测算未来研发支出所需资金时，上市公司保守假设未来三年年均研发支出
与 2014 年至 2016 年三年平均研发支出一致。据此测算，未来三年研发方面需要
的资金支出为 14,819.11 万元。
3）保证金资金占用
上市公司 2014 至 2016 年每年其他货币资金-保证金分别为 1,875.52 万元、
2,434.29 万元、3,177.71 万元，三年平均资金占用为 2,495.84 万元，假设皖通科
技未来每年都按照 2014 至 2016 年三年平均保证金占用测算，在目前已有
1,270.42 万元保证金余额的基础上，未来尚需 1,225.42 万元保证金。
4）短期借款偿还
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司共有 1,000 万元短期借款需要偿还，亦将
占用一部分上市公司流动资金。
5）营运资金需求
上市公司 2015 和 2016 年两年收入增长分别为 12.89%和 12.48%，假设上市
公司 2017-2019 年三年收入增长率为过去两年的平均增长率 12.69%，流动性资
产和流动性负债占收入的比重保持 2016 年不变，则上市公司未来三年营运资金
缺口如下：
单位：万元
2017-2019 年预测经营资产与经营性负债数额
项目 2016 年收入 比例
2017E 2018E 2019E
收入 99,213.68 100.00% 111,803.90 125,991.82 141,980.18
应收账款 23,997.08 24.19% 27,042.31 30,473.98 34,341.12
应收票据 1,475.49 1.49% 1,662.73 1,873.73 2,111.51
预付账款 4,965.07 5.00% 5,595.14 6,305.16 7,105.28
存货 19,782.34 19.94% 22,292.72 25,121.67 28,309.61
其他应收款 10,805.18 10.89% 12,176.36 13,721.54 15,462.80
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
项目 2016 年收入 比例 2017-2019 年预测经营资产与经营性负债数额
经营性流动资产合计 61,025.17 61.51% 68,769.26 77,496.08 87,330.33
应付票据 1,345.59 1.36% 1,516.35 1,708.77 1,925.61
应付账款 37,229.99 37.53% 41,954.48 47,278.50 53,278.14
预收账款 11,180.84 11.27% 12,599.69 14,198.59 16,000.39
经营性流动负债合计 49,756.42 50.15% 56,070.51 63,185.86 71,204.15
流动资金占用额 11,268.74 11.36% 12,698.75 14,310.22 16,126.19
营业资金缺口 4,857.44
根据上述测算，上市公司未来三年由于业务规模扩张对营运资金需求为
4,857.44 万元。此外，2017 年以来上市公司营运资金占收入的比例较以前年度有
所提高，因此，上市公司未来三年由于业务规模扩张对营运资金的实际需求将大
于上述测算。
上表中，未来三年增长率为过去两年平均增长率的合理性分析如下：
2017 年上半年，上市公司营业收入 48,314.46 万元，较 2016 年同期下降
0.79%，主要系上市公司工程项目施工周期长，结算存在不确定性，导致收入正
常波动所致。虽然上市公司收入水平略有波动，但是上市公司利润总额实现
4,410.30 万元，比上年同期增长 14.69%；归属于上市公司股东的净利润 3,218.91
万元，比上年同期增长 11.33%，上市公司盈利能力仍得以增强。由于 2017 年上
半年收入较 2016 年同期下降因素非长期不利因素影响所致，因此不会对上市公
司长期收入变化构成重大影响。
在对未来三年收入增长情况进行预测过程中，考虑到上市公司项目制的业务
特点，收入存在一定周期性和波动性。为消除某个特定年度的偶然因素影响，避
免偶发性因素使未来预测产生较大偏误，上市公司在进行预测过程中对收入增长
率进行了平均处理，以合理反映上市公司过去一定时间内的增长趋势。在选取增
长率时，上市公司考虑了三组增长率指标情况如下：
项 目 收入增长率
2012 年-2016 年近五年平均增长率 16.64%
1-1-245
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
项 目 收入增长率
2014 年-2016 年近三年平均增长率 7.89%
2015 年-2016 年近两年平均增长率 12.69%
上表中，上市公司上市初期发展较快，收入增长速度较高，但是，近年来上
市公司收入增长趋于平稳，进入了平稳较快增长的阶段，因此，2012 年-2016 年
间较高的收入增长速度难以反应上市公司未来一段时间的实际发展趋势，存在一
定偏误。
另一方面，2014 年底，由于上市公司业务结算特点的影响，使 2014 年收入
存在一定波动。考虑到 2017 年以来，交通运输业全面落实“十三五”发展规划，
进入基础设施发展、服务水平提高和转型发展的黄金时期。交通信息化作为实现
智慧交通的重要载体和手段，在“互联网+”、大数据等新一代信息技术与行业管
理服务深度融合的大背景下，迎来了新一轮战略机遇和发展契机，上市公司未来
发展机遇广阔。
上市公司自身则将继续夯实在交通信息化领域的领先地位，以市场开拓为核
心，以业务协同整合为主线，以资本运作为手段，保持稳健上升的发展态势。因
此，如采用 2014 年-2016 年平均增长率水平，则与未来上市公司所处的政策、市
场环境不符，亦与上市公司自身对未来的发展规划相悖。综合考虑之下，上市公
司选取了最近两年的收入平均增长率水平来对公司未来收入增长情况进行预测。
因此，从上市公司发展趋势来看，上市公司目前发展环境良好，公司业务整
体保持稳健向上，同时，用近两年收入增长率平均值对上市公司未来增长率进行
预测在一定程度上消除偶发因素的影响外，亦符合公司的未来战略规划，能在较
为谨慎的基础上合理的反映未来上市公司的发展趋势。
综上所述，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司现有货币资金大部分已有明确
的用途，仅剩余部分少量流动资金。考虑到上市公司项目制的业务特性，日常经
营中需要持有一定量的流动资金以应对突发的投标保证金、履约保证金等资金需
求，且相对于上市公司目前的收入规模，上市公司可自由支配流动资金持有量偏
低。因此，上市公司持有一定量的流动资金对上市公司业务开展和降低经营风险
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
具有必要性，上市公司货币资金余额无法满足募投项目的投资需求。
（2）标的公司货币资金余额及未来支出安排
截至 2017 年 9 月 30 日，赛英科技货币资金余额 190.02 万元，其中库存现
金 2.32 万元、银行存款 187.70 万元。
根据中联评估对赛英科技 2017 年、2018 年及 2019 年的营运资金预测，赛
英科技未来三年累计需新增营运资金 2,076.21 万元。据此，赛英科技账面货币资
金余额将主要用于日常营运资金需求，无法满足募投项目的投资需求。
2、本次交易前后上市公司资产负债率与同行业水平对比
上市公司的主营业务为系统集成、技术服务、技术转让和产品销售，属于计
算机应用服务行业。因此，选取证监会“软件和信息技术服务业”行业分类的 A
股上市公司作为同行业对比分析，并在选取过程中剔除了 ST、*ST 的上市公司
数据。据此，上市公司在本次交易前后的资产负债率与同行业上市公司的对比情
况如下：
注
“软件和信息技术服务业”上市公司 算术平均值 29.73%
“软件和信息技术服务业”上市公司 中位数 28.53%
皖通科技（002331.SZ） 交易前 25.26%
皖通科技（002331.SZ） 交易前-偿还银行借款后 24.87%
皖通科技（002331.SZ） 交易后 21.25%
注：剔除 ST、*ST 的上市公司样本后，共选取数据 162 家；由于部分上市公司尚未公布 2017 年三季度财
务数据，因此同行业上市公司财务数据截至 2017 年 6 月 30 日。
由上表可见，本次交易前后，上市公司资产负债率略低于同行业上市公司资
产负债率水平，与同行业水平较为可比。
由于证监会“软件和信息技术服务业”行业中上市公司较多，上市公司规模
差异较大，离散度较高，为进一步反映皖通科技资产负债率与同行业上市公司对
比情况，选取资产规模与皖通科技较为可比的同行业上市公司资产负债率情况分
析如下：
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股票代码 股票名称 资产负债率
300386.SZ 飞天诚信 15.17%
300378.SZ 鼎捷软件 34.72%
300440.SZ 运达科技 31.11%
300379.SZ 东方通 6.10%
300150.SZ 世纪瑞尔 14.44%
002316.SZ 键桥通讯 54.30%
300419.SZ 浩丰科技 15.15%
300248.SZ 新开普 27.50%
002232.SZ 启明信息 34.43%
300533.SZ 冰川网络 11.98%
平均值 24.62%
002331.SZ 皖通科技（交易前） 25.26%
002331.SZ 皖通科技（交易前，偿还银行借款） 24.87%
002331.SZ 皖通科技（交易后） 21.25%
由上表可见，本次交易前，皖通科技资产负债率略高于资产规模与皖通科技较为
可比的同行业上市公司，与同行业水平亦较为可比。
本次交易完成后，皖通科技资产负债率虽略低于同行业水平，但考虑在未来发展
过程中，除了上市公司自身业务发展需要一定的资金量推动外，本次收购标的公
司赛英科技属于军工领域，受行业结算方式的影响，赛英科技销售规模的增长亦
需要较为充足的资金支持，资金需求较大。因而在交易完成后上市公司的实际资
金需求将有所增长，未来资产负债率存在一定上浮压力。
因此，本次交易中配套募集资金有利于节约上市公司资金流，保持上市公司
与同行业上市公司较为可比的资产负债率水平，符合上市公司的发展战略，有利
于实现上市公司股东利益最大化。
3、股权融资方案较债务融资更符合上市公司股东的利益
由于上市公司资产负债率相对于可比上市公司较为接近，如果通过债务方式
筹集配套资金，则将增加上市公司财务成本并提高公司资产负债率，降低公司的
财务稳健性，并限制了上市公司后续债务融资的能力，使未来筹资成本增加，不
利于上市公司的持续健康发展和全体股东的利益最大化。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
针对采用股权和债务两种方式融资 18,250.00 万元资金时对上市公司每股收
益的影响，进行测算如下：
项目 备注 股权融资 债务融资
上市公司 2016 年备考报表归属于母公司
A 8,793.01 8,793.01
所有者的净利润（万元）
减：债务融资利息（税后） 假设税率 25%） B 0.00 650.16
扣除债务融资利息后，上市公司 2016 年
备考报表归属于母公司所有者的净利润 C=A-B 8,793.01 8,142.85
（万元）
本次交易完成前上市公司总股本（万股） D 35,032.71 35,032.71
本次交易新发行股份数（万股） E 4,540.40 3,187.55
本次交易完成后上市公司总股本（万股） F=D+E 39,573.11 38,220.25
本次交易完成后上市公司 2016 年每股收
G=C/F 0.2222 0.2131
益（元/股）
注：假设债务融资 18,250.00 万元，借款利率按照 1-5 年期银行贷款基准利率 4.75%/年；假设配套融资发行
价格与本次发行股份购买资产价格一致，即 13.49 元/股。
通过上述对股权融资和债务融资的测算，采取配套募集资金这一股权融资方
式时，上市公司的每股收益将高于采用债务形式筹集相同规模资金时的每股收
益。因此，从上市公司目前现状来看，使用配套募集资金这一股权融资形式更符
合上市公司全体股东的利益。
4、上市公司的融资渠道与授信额度
上市公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道，除股权融资外，
上市公司目前的融资渠道主要为银行借款。截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司的
授信额度情况如下：
银行名称 授信额度（万元） 授信种类 已用额度（万元）
中国光大银行合肥
11,250.00 综合授信 117.70
分行
中信银行股份有限
17,500.00 综合授信 2,092.11
公司合肥分行
中国银行股份有限
公司合肥望江中路 7,000.00 综合授信 733.06
支行
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银行名称 授信额度（万元） 授信种类 已用额度（万元）
中国民生银行合肥
8,000.00 综合授信 -
分行
华夏银行合肥分行 20,000.00 综合授信 -
中国建设银行蜀山
10,000.00 综合授信 12.85
开发区支行
上表中，上市公司虽然仍有部分授信额度，但是该等银行授信额度的主要用
途为办理各类保函及补充短期流动资金，无法用于相关固定资产项目建设，无法
满足本次交易募集配套资金投资项目需要。
除前述银行授信额度外，上市公司其他融资渠道包括发行债券等，但融资规
模较为有限、效率较低，且会提升公司的资产负债率和增加公司财务费用，增大
经营风险。
因此，虽然上市公司资产负债率较低，但是上市公司目前其他的融资渠道主
要为银行贷款，但是贷款规模、用途等存在一定限制，无法满足募投项目的投资
需求。同时，银行贷款和发行债券等债券融资渠道会增加公司的财务费用，减少
股东权益，增加公司经营风险。因此，从上市公司上市公司的融资渠道方面进行
分析，本次交易募集配套资金具有必要性。
5、上市公司经营现金流量情况
报告期内，上市公司经营现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
经营活动现金流入小计 73,565.05 118,392.46 124,755.16
经营活动现金流出小计 91,715.38 107,353.86 112,362.34
经营活动产生的现金流量净额 -18,150.33 11,038.60 12,392.82
由于上市公司行业特性，产品大部分属订制且单个产品单价高、生产周期长，
生产经营过程中需要投入大量资金，因此上市公司经营活动产生的现金流量净额
不高，经营活动产生的现金流量主要用于满足日常经营活动的需要，且随着上市
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司业务规模的不断扩张，上市公司在未来对于经营活动资金的需求将进一步加
大。因此，上市公司经营活动现金流量存在一定压力，使用募集配套资金投入相
关项目建设具有必要性。
综上所述，上市公司现有货币资金大部分已有明确的用途，仅剩余部分少量
流动资金，同时，上市公司经营活动产生的现金流量净额不高，经营活动产生的
现金流量主要用于满足日常经营活动的需要，且随着上市公司业务规模的不断扩
张，上市公司在未来对于经营活动资金的需求将进一步加大；目前上市公司资产
负债率与同行业上市公司基本可比，在上市公司已有融资渠道下，股权融资比债
务融资更有利于上市公司节约财务费用，增加股东权益，更符合上市公司股东的
利益。因此，整体而言，本次募集资金用途有利于节约上市公司资金流，符合上
市公司的发展战略，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
6、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
上市公司前次募集资金及使用情况如下：
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
根据上市公司 2013 年 11 月 25 日召开的第三届董事会第五次会议、2013 年
12 月 13 日召开的 2013 年第三次临时股东大会的决议和修改后章程的规定，并
报经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2014〕875 号）的核准，上市公司由主承销商国元证
券股份有限公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人
民币普通股 2,902.6058 万股，每股发行认购价格为人民币 13.01 元。截至 2014
年 9 月 17 日，上市公司实际已非公开发行人民币普通股 2,902.6058 万股，募集
人民币 377,629,014.58 元。扣除承销费和保荐费 14,000,000.00 元后的募集资金为
人民币 363,629,014.58 元，已由国元证券股份有限公司于 2014 年 9 月 18 日存入
公司开立在中信银行合肥潜山路支行账号为 7350310182600083422 的人民币账
户；扣减其他发行费用人民币 1,679,026.06 元后，实际募集资金净额为人民币
361,949,988.52 元。上述资金到位情况业经大华会计师验证，并由其出具“大华
验字[2014]000365 号”验资报告。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（2）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制
定了《安徽皖通科技股份有限公司募集资金管理制度》 以下简称“《管理制度》”），
该《管理制度》经上市公司 2010 年一届第十二次董事会审议通过。
根据《管理制度》的要求，并结合上市公司经营需要，上市公司在中信银行
股份有限公司合肥潜山路支行开设了该次非公开募集资金专项账户，并于 2014
年 9 月 24 日与国元证券股份有限公司、中信银行股份有限公司合肥潜山路支行
签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，2014 年 10 月 14 日分别与招商银行
股份有限公司合肥卫岗支行、中国光大银行合肥潜山路支行和保荐机构国元证券
股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2015 年 8 月 7 日根据上市公司
召开的第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用募集资金向全资子公司
烟台华东电子软件技术有限公司增资的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目
实施主体的议案》和《关于设立非公开发行募集资金专项账户的议案》，并于 2015
年 9 月 15 日，上市公司及烟台华东电子科技有限公司、交通银行股份有限公司
烟台青年路支行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协
议》；2015 年 10 月 16 日，上市公司及烟台华东数据科技有限公司、交通银行股
份有限公司烟台青年路支行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金
三方监管协议》；2016 年 9 月 21 日根据公司召开的第三届董事会第二十七次会
议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，并于 2016
年 12 月 1 日，上市公司及华东科技、交通银行股份有限公司烟台青年路支行和
保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。
对于上述专户内的部分募集资金，以定期存款方式存放。并约定存单到期、续存
均须从专户中经过，存单不得质押。对募集资金的使用实行严格的审批手续，以
保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资
金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场
调查一次。
根据本公司与国元证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司一次或 12
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000.00 万元以上的或发行募集资金总额
扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及商业银行
应当及时通知保荐人；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人。
（3）募集资金的使用情况
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司募集资金使用情况如下：
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 36,195.00
本年度投入募集资金总额 2,672.54
报告期内变更用途的募集资金总额 2,400.00
累计变更用途的募集资金总额 2,400.00
已累计投入募集资金总额 17,906.70
累计变更用途的募集资金总额比例 6.63%
截至期末 项目可行
截至期末 项目达到预 本年度实
是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投 投资进度 是否达到 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 累计投入 定可使用状 现的效益
(含部分变更) 诺投资总额 总额(1) 入金额 (%)(3)＝ 预计效益 生重大变
金额(2) 态日期 （净利润）
(2)/(1) 化
承诺投资项目
港口物流软件及信息服务平台建设项目 否 9,014.00 9,014.00 1,431.02 3,641.82 40.40% 2017-12 396.67 达到 否
基于 TD-LTE 技术的企业网通讯终端产业
否 4,055.00 4,055.00 526.41 2,033.89 50.16% 2017-12 330.95 达到 否
化建设项目
智能路网管理系统建设项目 否 6,692.00 6,692.00 74.46 3,603.86 53.85% 2017-12 321.73 达到 否
交通运输智能信息服务平台建设项目 否 8,213.00 8,213.00 393.24 3,647.47 44.41% 2017-12 601.10 达到 否
市场营销和服务网络建设项目 否 4,221.00 4,221.00 247.41 977.67 23.16% 2017-12 - 不适用 否
补充流动资金 否 4,000.00 4,000.00 - 4,001.99 100.00% - 不适用 否
承诺投资项目小计 - 36,195.00 36,195.00 2,672.54 17,906.70 1,650.45 - -
超募资金投向小计 - - - - - - - - -
合计 - 36,195.00 2,672.54 17,906.70 - 1,650.45 - -
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
未达到计划进度或预计收益的情况和原
详见注
因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
（1）公司 2015 年 6 月 26 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，根据募集资金建设项目进度安排，公司将募集资金投资项目“交
通运输智能信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目的部分募集资金用途变更为对“互联网+”交通产业进行投
资，即使用 2,400 万元与安徽省高速公路联网运营有限公司和安徽天行健健康管理有限公司共同投资设立安徽行云天下科技有限公司。该
公司设立后，“交通运输智能信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目的实施主体将由公司变更为控股子公司安
徽行云天下科技有限公司，该子项目的实施地点也由合肥市高新区皖水路 589 号变更为合肥市高新区天通路 10 号软件园 3 号楼 210 室。
（2）公司 2015 年 8 月 7 日第三届董事会第十九次会议通过决议：①将募集资金投资项目“港口物流软件及信息服务平台”建设项目之“物
流信息服务平台建设”建设子项目的实施主体由安徽皖通科技的全资子公司烟台华东电子软件技术有限公司（以下简称华东电子）变更为
华东电子的全资子公司烟台华东数据科技有限公司，该子项目的实施地点也由烟台市莱山区迎春大街 133 号变更为烟台高新区蓝海路 1 号
4 号楼；②将募集资金投资项目“港口物流软件及信息服务平台建设项目”之“港口物流软件产品升级与开发”子项目的实施主体由华东电子
募集资金投资项目实施变更情况
变更为华东电子的全资子公司烟台华东电子科技有限公司（以下简称“华东科技”）；将募集资金投资项目“基于 TD-LTE 技术的企业网通
讯终端产业化建设项目”的实施主体由华东电子变更为华东科技。该两个子项目的实施地点也由烟台市莱山区迎春大街 133 号变更为烟台
高新区科技大道 69 号创业大厦。
（3）公司 2016 年 4 月 29 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过：将“港口物流软件及信息服务平台建设项目”之“物流信息服务
平台建设”子项目、“港口物流软件及信息服务平台建设项目”之“港口物流软件产品升级与开发”子项目和“基于 TD-LTE 技术的企业网通讯
终端产业化建设项目”的实施地点分别由烟台高新区蓝海路 1 号 4 号楼和烟台高新区科技大道 69 号创业大厦统一变更为烟台高新区海越路
以西、科技大道以北地块。
（4）公司 2016 年 9 月 21 日第三届董事会第二十七次会议通过决议：将募集资金投资项目“港口物流软件及信息服务平台建设项目”之“物
流信息服务平台建设”子项目的实施主体由全资子公司烟台华东电子软件技术有限公司（以下简称华东电子）的全资子公司烟台华东数据
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
科技有限公司变更为华东电子的全资子公司烟台华东电子科技有限公司，此项变更不涉及到实施地变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
在公司非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，部分募集资金投资项目已由公司利用自筹资金先行投入。
先行投入的自筹资金金额已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《安徽皖通科技股份有限公司以自筹资金预先投入募
募集资金投资项目先期投入及置换情况
集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2014]005008 号）。依据该鉴证报告，公司用募集资金置换先期自筹资金共计人民币 1,203.90 万
元。
公司 2014 年 12 月 26 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过，根据募集资金投资项目建设进度安排，2014 年 12 月将闲置募集资
金 15,000 万元暂时用于补充流动资金，用于在公司中标项目实施过程中，提供前期设备采购资金和支付相关应付账款。该次暂时补充流
动资金已于 2015 年 12 月 18 日全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司 2015 年 12 月 29 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，按照募集资金投资项目建设进度安排，公司及全资、控股子公司
拟将当前闲置募集资金 14,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，用于在公司中标项目实施过程中，提供前期设备采
购资金和支付相关应付账款。该次暂时补充流动资金已于 2016 年 12 月 23 日全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原
不适用
因
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将用于完成募投项目，其存放于募投资金三方监管专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
无
他情况
注：1、“港口物流软件及信息服务平台建设项目”软件系统开发平台和部分设备已投入运行，并产生相应的经济效益。但由于公司业务规模快速扩大，原有场地不能完全满足项目
实施需要。目前，新建场地和系统建设正在同步进行。截至 2016 年 12 月 31 日，本项目按照投入运行计算达到预计收益。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、“基于 TD-LTE 技术的企业网通讯终端产业化建设项目”软件系统和部分设备已投入运行，并产生相应的经济效益。由于变更实施场地，新场地正在建设过程中，影响了项目预
期计划进度。目前，新建场地和产业化基地建设正在同步进行。截至 2016 年 12 月 31 日，本项目按照投入运行计算达到预计收益。
3、“智能路网管理系统建设项目”系统平台的软件系统和部分设备已投入运行，并产生相应的经济效益。近年来，交通运输部提出了我国新一代国家交通控制网的总体框架和实施
方案，明确了智能交通技术应用、运行服务和产业发展方向。公司为适应智能路网管理新理念，在智能路网管理平台总体方案下，对相关产品的软件架构和功能设计进行优化调整，
以更加符合交通行业用户路网管理的需求。截至 2016 年 12 月 31 日，本项目按照投入运行计算达到预计收益。
4、“交通运输智能信息服务平台建设项目”软件系统和部分设备已投入运行，并产生相应的经济效益。2016 年，随着“互联网+”便捷交通相关政策的落实，交通与互联网正在走
向深度融合，推动了交通智能化的快速发展。为使项目各子系统能够适应市场的多样化需求，提升公众出行综合信息服务水平、提高交通运输服务效率和大数据分析处理能力，满
足广大交通参与者的出行需要，公司持续完善改进平台的整体结构和交通信息服务体系，提高系统的稳定性、可靠性和实用性。截至 2016 年 12 月 31 日，本项目按照投入运行计
算达到预计收益。
5、“市场营销和服务网络建设项目”的营销网络和售后服务机构正在有续布局和建设当中。鉴于 2016 年房地产价格波动较大，因此，公司减缓外派机构购买固定办公场所。2017
年公司将根据业务发展需要，增加相关投入。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（4）变更募集资金投资项目的资金使用情况
除上述列示募集资金投资项目实施主体、地点的变更情况以外，公司未发生
其他变更募集资金投资项目的资金使用情况。
7、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财
务状况相匹配
本次交易完成后，一方面赛英科技领先的技术实力与上市公司良好的技术协
同性，将有利于提升上市公司的技术水平；另一方面，上市公司主营业务所服务
的高速公路、港口航运等设施作为变形控制十分严格的构筑物，其位移监测以及
滑坡预警等对保证建筑质量，保障人民群众安全至关重要，本次募集资金投资项
目微位移雷达生产线投产后，将直接有助于提升上市公司在高速公路信息化、港
口航运信息化等领域的业务竞争力。因此，本次募投项目的实施有利于提升上市
公司整体的市场竞争力和品牌影响力。
此外，本次拟募集配套资金总额不超过 18,250.00 万元，占 2017 年 4 月 30
日上市公司合并报表总资产和上市公司备考合并报表总资产的比例分别为
9.66%和 7.67%。本次募集配套资金金额对上市公司及交易完成后上市公司资产
规模影响较小，与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营
规模和财务状况相匹配。
8、募集配套资金相关部门审批情况
2017 年 6 月 29 日，赛英科技根据《企业投资项目核准和备案管理条例》及
相关规定，已完成备案，备案号：川投资备[2017-510108-39-03-192111]FGQB-0254
号。
2017 年 9 月 15 日，赛英科技取得了《成都市成华区环境保护局关于成都赛
英科技有限公司微位移雷达生产线建设项目环境影响报告表审查批复》（成华环
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
保[2017]复字 136 号），成都市成华区环境保护局同意赛英科技按审查批准的设
计方案进行建设。
此外，本次交易募投项目的建设地系标的公司原有闲置场地，不涉及用地、
规划、建设施工等有关报批事项。除上述审批程序外，本次交易募投项目不需要
履行其他政府前置审批程序。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司为了规范募集资金的管理和运用，最大限度地保障股东的利益，依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并
上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和《安徽皖通科技股份有限
公司章程》的相关规定，并结合上市公司实际，制定了募集资金管理办法。
募集资金管理办法中关于募集资金使用的主要内容如下：
“一、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳
证券交易所并公告。
二、除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供
出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
三、公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由使用部门填
写申请单，经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。
募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作
进度，保证各项工作能按计划进度完成。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
四、确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进
行的情形时，项目执行部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细
说明原因，公司上报深圳证券交易所并公告。
五、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金
投资项目获取不正当利益。
六、公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金
存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进
度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
七、募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
八、公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资
项目。
九、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
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经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到
账时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前报告深圳证券交易所并公告。
十、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经过董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）过去 12 个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
本办法所称风险投资是指《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》第七章第一节所界定的风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
十一、公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后
2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资
项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内公司从事风险
投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对
象提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
十二、公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议
通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
十三、公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目
的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。
如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专
项意见，依照《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应
当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《上市规则》第九章、
第十章的要求履行信息披露义务。
十四、公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股
东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符
合以下要求：
（一）公司最近 12 个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供
财务资助；
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后 12 个月内不进行风
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每 12 个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
十五、公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得
超过 12 个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《上市规
则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
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过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时向深圳证券交易所
备案并公告。
十六、公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过
后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发
行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。
十七、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新
增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当
就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
十八、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于
收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。”
（六）本次募集配套资金采取询价方式的说明
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本次上市公司采用询价方式募集配套资金，最终的发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由上市公司董事会与独立财务顾问（保荐机构）根据投资
者的竞争报价结果协商确定，该等发行价格确定方式具有更高的价格发现能力，
有助于促进发行定价的公允性，可适应外部股市波动而保持发行价格的灵活性，
避免因外部股市波动而导致投资人放弃认购的风险，一定程度上有利于提高本次
发行的成功率从而保护上市公司中小股东的利益。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，上市公司将根据需要，择机通过以下方式进行融
资：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷
款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，
银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公
开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
（八）募投项目对本次交易标的公司评估值及业绩承诺实现情况的影响
1、标的公司收益法评估未考虑募集资金投入带来的收益
本次交易标的资产的收益法评估中，预测现金流中不包含募集配套资金投入
带来的收益。
2、募投项目不影响标的公司业绩承诺实现情况
本次募集资金投资项目将单独进行核算，产生的收益不包含在各补偿义务人
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对赛英科技所做的业绩承诺之内，不影响赛英科技业绩承诺实现情况。
三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交
易新增 A 股股票股数暂不考虑募集配套融资因素，本次交易前后，上市公司的
股本结构变化情况如下：
股东姓名 重组前 新增发行股 重组后
或名称 股份数量(股） 股份比例 份数(股） 股份数量(股） 股份比例
王中胜 21,246,408 6.06% - 21,246,408 5.56%
杨世宁 19,982,957 5.70% - 19,982,957 5.23%
杨新子 13,516,287 3.86% - 13,516,287 3.54%
易增辉 - - 14,343,958 14,343,958 3.75%
林木顺 - - 6,375,092 6,375,092 1.67%
张荷花 - - 4,781,319 4,781,319 1.25%
吴常念 - - 1,593,773 1,593,773 0.42%
汪学刚 - - 1,593,773 1,593,773 0.42%
吴义华 - - 956,263 956,263 0.25%
林洪钢 - - 637,509 637,509 0.17%
唐世容 - - 318,754 318,754 0.08%
姚宗诚 - - 318,754 318,754 0.08%
陈乐桥 - - 318,754 318,754 0.08%
邹林 - - 318,754 318,754 0.08%
周云 - - 318,754 318,754 0.08%
其他股东 295,581,403 84.37% - 295,581,403 77.34%
合计 350,327,055 100.00% 31,875,457 382,202,512 100.00%
假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 13.49 元/股，
则在本次募集配套资金为 18,250.00 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量
为 13,528,539 股。据此，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
股东姓名 重组前 新增发行股 重组后
或名称 股份数量(股） 股份比例 份数(股） 股份数量(股） 股份比例
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股东姓名 重组前 新增发行股 重组后
或名称 股份数量(股） 股份比例 份数(股） 股份数量(股） 股份比例
王中胜 21,246,408 6.06% - 21,246,408 5.37%
杨世宁 19,982,957 5.70% - 19,982,957 5.05%
杨新子 13,516,287 3.86% - 13,516,287 3.42%
易增辉 - - 14,343,958 14,343,958 3.63%
林木顺 - - 6,375,092 6,375,092 1.61%
张荷花 - - 4,781,319 4,781,319 1.21%
吴常念 - - 1,593,773 1,593,773 0.40%
汪学刚 - - 1,593,773 1,593,773 0.40%
吴义华 - - 956,263 956,263 0.24%
林洪钢 - - 637,509 637,509 0.16%
唐世容 - - 318,754 318,754 0.08%
姚宗诚 - - 318,754 318,754 0.08%
陈乐桥 - - 318,754 318,754 0.08%
邹林 - - 318,754 318,754 0.08%
周云 - - 318,754 318,754 0.08%
配套融资对象 - - 13,528,539 13,528,539 3.42%
其他股东 295,581,403 84.37% - 295,581,403 74.69%
合计 350,327,055 100.00% 45,403,996 395,731,051 100.00%
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017/9/30 2016/12/31
项目
实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%）
总资产 188,852.92 237,945.87 26.00% 188,018.94 235,635.21 25.33%
归属于上市公司股东的
133,576.58 179,802.01 34.61% 129,195.09 173,300.83 34.14%
所有者权益
归属于上市公司股东的
3.81 4.70 23.38% 3.69 4.53 22.95%
每股净资产（元/股）
2017 年 1-9 月 2016 年度
项目
实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%）
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营业收入 68,143.05 74,042.71 8.66% 99,213.68 103,386.32 4.21%
利润总额 8,456.63 10,896.97 28.86% 9,813.86 11,072.53 12.83%
归属于上市公司股东的
6,045.54 8,097.32 33.94% 7,687.27 8,793.01 14.38%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.1726 0.2119 22.77% 0.2194 0.2301 4.84%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、营
收规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈
利能力得以显著增强。
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第六节 交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
依据中联评估出具的中联评报字[2017]第 1260 号《资产评估报告》，评估机
构采用资产基础法和收益法两种评估方法对赛英科技股东全部权益价值进行评
估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，赛英科技在
评估基准日 2017 年 4 月 30 日所有者权益账面值为 8,616.53 万元，评估值为
43,031.63 万元，评估增值 34,415.10 万元，增值率 399.41%。
本次交易以标的资产的评估结果作为拟购买资产的定价依据。经协议各方协
商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 43,000 万元。
（二）本次评估的基本假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最
基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
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（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）被评估单位在未来经营期内的经营管理团队尽职，并继续保持现有的
经营管理模式持续经营。
（4）被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致
而不发生变化。
（5）被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营
策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于
管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损
益。
（6）被评估单位在评估基准日享有高新技术企业税收优惠政策，假设其在
未来年度可持续享有此税收优惠资格。
（7）假设被评估单位产品销售对象、销售价格均为特定模式，跟市场关联
性不大。
（8）在未来的经营期内，被评估单位的期间费用类型及结构不会在现有基
础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于货币资金或银
行存款等资产在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用中不考虑存款产生的
利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
1-1-270
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评
估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负
债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
赛英科技专业从事嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路、整机
及系统产品的开发设计、生产、销售与服务，生产经营比较稳定，在未来年度其
收益与风险可以估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，
在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽
完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规
模、经营规模等多个因素方面与赛英科技可以匹配一致的个体较少，选用一般案
例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市
场法评估条件，因此，市场法不适用于本项目评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法评估情况
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根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产
基础法进行评估。各类资产的评估方法说明如下：
1、流动资产评估
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他
应收款和存货。
（1）货币资金
货币资金账面值为 3,463,090.69 元，其中现金 38,215.42 元，银行存款
3,424,875.27 元。
库存现金存放于赛英科技财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根
据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，
全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值，现金评估值
38,215.42 元。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未
入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账项的真实性，以及评估
基准日后的进账情况。以核实后账面值确定评估值，银行存款评估值 3,424,875.27
元。
货币资金评估值 3,463,090.69 元。
（2）应收票据
应收票据账面值 9,366,845.00 元，主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清
查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查
阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，
以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收
票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
应收票据评估值为 9,366,845.00 元。
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（3）应收账款
应收账款账面余额 68,217,085.25 元，计提坏账准备 1,380,289.68 元，账面净
额 66,836,795.57 元，主要为应收客户的货款。评估人员核实了账簿记录，抽查
了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，
并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄余额百分
比法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确
凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不
回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，
根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。赛英科技按账龄计提坏账比例情
况见下表：
账龄 应收账款计提比例（%）
1-6 月 0
6-12 月 5
1-2 年 10
2-3 年 20
3-4 年 30
4-5 年 40
5 年以上 100
以账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备按评估有关规定评估为
零。
根据以上方法，确定应收账款评估风险损失评估为 1,380,289.68 元，应收账
款评估值为 66,836,795.57 元。
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（4）预付账款
预付账款账面价值 1,158,425.22 元，主要为预付供应商货款。评估人员查阅
了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单等资料，了解了评估基准日至评
估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等。经核实，
预付账款账表单相符。
预付账款评估值 1,158,425.22 元。
（5）其他应收款
其他应收款账面余额 168,396.91 元，计提坏账准备 44,268.43 元，账面净额
124,128.48 元。主要为应收员工暂支款项等。
评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查
了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信
用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄余额
百分比法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确
凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不
回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，
根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
账龄 其他应收款计提比例（%）
1-6 月 0
6-12 月 5
1-2 年 10
2-3 年 20
3-4 年 30
4-5 年 40
5 年以上 100
以账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备按评估有关规定评估为
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零。
根据以上方法，确定其他应收账款评估风险损失评估为 44,268.43 元，其他
应收账款评估值为 124,128.48 元。
（6）存货
存货账面值为 16,787,625.49 元，其中原材料账面值 9,318,641.86 元，在产品
（自制半成品）账面值 2,437,252.52 元，库存商品账面值 1,335,994.44 元，发出
商 品 账 面 价 值 3,695,736.67 元 ， 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 ， 存 货 账 面 净 额 为
16,787,625.49 元。存货的具体评估方法及过程如下：
1）原材料
原材料账面价值 9,318,641.86 元，主要为功率放大器、开关、加热电阻、恒
温晶振、玻珠等原材料。对于近期购买的原材料，由于周转相对较快，账面单价
接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值，对于原材料中的不
良品，因审计已根据可变现净值对账面价值进行了调整，本次评估对原材料中的
不良品以核实后的账面值确定评估值。
原材料评估值为 9,318,641.86 元。
2）在产品（自制半成品）
在产品账面净额 2,437,252.52 元，为尚未完工的在制品。根据赛英科技提供
的在产品评估明细表，通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、
记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值
构成情况进行调查，经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，企业按实际
成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料等。评估人员在核查其成本构成
与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面
值确认评估值。
在产品评估值 2,437,252.52 元。
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3）产成品（库存商品）
产成品（库存商品）账面净额 1,335,994.44 元，主要为已完工的产品。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价
格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率
-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A. 不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；
B. 产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建设税与教
育附加占销售收入的比率平均计算；
C. 销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
E. 所得税率按企业现实执行的税率计算；
F. r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定
的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中
r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
产成品评估值为 2,569,955.96 元。
4）发出商品
发出商品账面余额 3,695,736.67 元，主要为已发货但尚未确认收入的产品。
发出商品的主要采用如下评估方法：
因发出商品在评估基准日实际已销售，所以对于发出商品以不含税销售价格
减去销售费用和全部税金后确定评估值。
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评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率
-营业利润率×所得税率）
A. 不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；
B. 产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建设税与教
育附加占销售收入的比率平均计算；
C. 销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
E. 所得税率按企业现实执行的税率计算；
发出商品评估值为 9,146,310.17 元。
综上，存货评估值 23,472,160.51 元，存货跌价准备评估为零，存货增值
6,684,535.02 元，增值率 39.82%，增值原因主要是库存商品和发出商品考虑了尚
未实现的利润。
2、固定资产评估
（1）固定资产-房屋建筑物类资产评估
列入评估范围内的房屋建筑物为赛英科技以位于成都市成华区华盛路 58 号
的办公楼 2 栋。本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：
账面价值(元) 评估值(元) 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
合计 23,203,680.71 18,650,240.53 30,691,500.00 30,691,500.00 32.27 64.56
房屋建筑物 23,203,680.71 18,650,240.53 30,691,500.00 30,691,500.00 32.27 64.56
房屋建筑物评估增值幅度较大的原因是成都市成华区龙潭寺地块写字楼价
格至评估基准日受市场供需关系及可开发土地的有限性影响导致房价的上涨幅
度较大，从而导致评估增值。
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（2）固定资产-设备类资产评估
纳入评估范围的设备类资产可分为机器设备、运输设备、电子设备类资产。
机器设备：主要为数控机床、空气压缩机、振动台、超声波清洗机、恒温恒
湿试验箱、电热鼓风干燥箱、频谱分析仪、网络分析仪、示波器、信号源等通用
设备及实验设备。各设备至评估基准日使用正常，企业对设备维护保养情况较好，
可满足正常使用的需要。
运输设备：主要为宝马、奥迪、帕萨特等小轿车、别克小客车等。
电子设备：主要为电脑、复印机、空调等办公管理用设备。
经评估人员现场勘查，实物设备维护保养较好，设备均可正常使用。车辆均
年检合格，可正常行驶。
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
账面值(元) 评估值(元) 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
合计 7,695,751.86 2,974,828.52 6,055,550.00 3,581,845.00 -21.31 20.41
机器设备 3,888,621.96 1,793,455.26 3,173,800.00 1,835,698.00 -18.38 2.36
运输设备 2,340,469.37 804,417.83 1,981,900.00 1,358,466.00 -15.32 68.88
电子设备 1,466,660.53 376,955.43 899,850.00 387,681.00 -38.65 2.85
机器设备评估原值减值的主要原因是由于至评估基准日设备购置价格有所
下降所致；另赛英科技 2009 年以前购置设备时为含税价入账，本次评估考虑增
值税抵扣因素也是造成评估原值减值的另一主要原因。评估净值增值主要是由于
机器设备会计折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限所致。
车辆评估原值减值主要是由于车辆技术更新较快，评估基准日车辆购置价格
低于车辆购置时的价格所致。评估净值增值是由于车辆会计折旧年限短于评估是
所采用的经济耐用年限所致。
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电子设备评估原值减值的主要原因是由于赛英科技的电子设备主要为电脑、
空调、复印机等，这类资产技术更新速度比较快，基准日市场上同类产品的价格
低于赛英科技购置时的水平，故评估原值减值；另部分电子设备按二手价确定评
估原值也是造成本次评估原值减值的另一主要因素。评估净值增值是由于电子设
备会计折旧年限短于评估是所采用的经济耐用年限所致。
3、无形资产评估
（1）无形资产-商标权评估
纳入评估范围内的商标权共 4 项。商标权的常用评估方法包括收益法、市场
法和成本法。
市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商
标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格
差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标
权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价
值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公
平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对
商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通
过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基
础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并
可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收
益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。
成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据
确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用
一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续
的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常
不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
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鉴于纳入本次评估范围的 4 项商标权分别注册于 2001 年、2010 年、2011 年，
且赛英科技相关产品及服务主要以软件著作权及专利权等技术资源为核心，商标
作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对赛英科技的业绩贡献并不显
著，故采用成本法进行评估。
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认
商标权价值，其基本公式如下：
P C1 C2 C3 （1）
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注
册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或
者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标需使用在
商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对
商标进行商业性宣传、展示上；服务商标需使用在服务场所、服务工具、服务用
品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对
商标进行商业性宣传、展示上。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产出售
商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须
印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用于服务场所装饰、招牌制作，
或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说，其使用商标的形式及支出费用的
意义是为了证明其实际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。
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通过计算汇总，纳入本次评估范围的商标权评估价值共计 9,400.00 元。
（2）无形资产-软件著作权及专利权评估
纳入评估范围的软件著作权共计 28 项，纳入评估范围的专利权共计 17 项。
①评估方法的选择
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担
的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已
存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评
估方法。对软件著作权及专利权而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研
发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某项软件的成本
费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入
使用或后台支持性软件著作权及专利权的评估。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比
分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交
的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。从国内软件著作权及
专利权交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的
交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法
评估软件著作权及专利权。
收益法以被评估软件著作权及专利权未来所能创造的收益现值来确定评估
价值，对软件著作权及专利权等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等
无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实
现的超额收益。本次评估考虑到赛英科技所经营业务与待评估软件著作权及专利
权之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的软件著作权及专利权对其主营业务
的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值
贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的软件著作权及
专利权进行评估。
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②收益预测的假设条件
收益预测的假设条件见“评估假设”，评估人员根据资产评估的要求，认定
这些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失
效。
当这些假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员
将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。
③评估计算及分析过程
1）收益模型的介绍
由于纳入本次评估范围的各项软件著作权及专利权在赛英科技各项产品的
开发设计、生产、销售与服务过程中协同发挥作用，本次评估综合考虑与赛英科
技主营业务相关的各项软件著作权及专利权价值。
采用利润分成法较能合理测算赛英科技软件著作权及专利权的价值，其基本
公式为：
n
K Ri
P
i 1 (1 r ) i （2）
式中：
P：待评估软件著作权及专利权的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期软件著作权及专利权收益；
K：软件著作权及专利权综合分成率；
n：待评估软件著作权及专利权的未来收益期；
i：折现期；
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r：折现率。
2）收益年限的确定
收益预测年限取决于软件著作权及专利权的经济寿命年限，即能为投资者带
来超额收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一
领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而
科技成果的经济寿命期限可以根据软件著作权及专利权的更新周期剩余经济年
限来确定。软件著作权及专利权的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，
在一些高技术和新兴产业，科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代；二
是技术更新周期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时通常根
据同类技术的历史经验数据，运用统计模型来进行分析。剩余寿命预测法是一种
常用的直接估算技术资产尚可使用经济年限的预测方法。这种方法由评估机构有
关技术专家、行业主管专家和经验丰富的市场营销专家进行讨论，根据产品的市
场竞争状况、可替代性、技术进步和更新趋势作出综合性预测。
纳入本次评估范围的各项软件著作权及专利权，陆续于 2009 年~2016 年形
成，相关产品及服务已在市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中，预计该
等软件著作权及专利权收益年限到 2022 年底结束。
但是，本次评估的软件著作权及专利权的收益年限至 2022 年底，但并不意
味着软件著作权及专利权的寿命至 2022 年底结束。
3）与软件著作权及专利权相关的收入预测
赛英科技主要从事嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路及雷达
整机系统产品的开发设计、生产、销售与服务，纳入本次评估范围的代表性软件
著作权及专利权在赛英科技主营产品中发挥了重要作用。
本次评估根据赛英科技历史项目收入、评估基准日已签订业务合同，并结合
了行业的市场发展、赛英科技承接业务能力等情况，综合预测其软件著作权及专
利权相关业务带来的收入，具体预测数据见下表：
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单位：万元
项目/年度 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入 3,021.13 8,472.51 9,895.75 11,443.36 12,950.88 14,089.93
成本 971.45 2,352.50 2,777.27 3,241.06 3,692.63 4,023.38
营业税金及
66.38 168.92 193.96 221.19 247.71 267.76
附加
营业费用 117.92 199.83 226.45 249.86 273.00 291.90
管理费用 810.84 1,362.46 1,556.44 1,739.44 1,919.14 2,060.77
财务费用 130.89 179.62 200.14 222.44 244.17 260.58
营业利润 923.65 4,209.18 4,941.50 5,769.38 6,574.23 7,185.54
利润总额 923.65 4,209.18 4,941.50 5,769.38 6,574.23 7,185.54
减：所得税 89.86 530.03 622.25 726.50 827.85 904.82
净利润 833.79 3,679.14 4,319.25 5,042.88 5,746.38 6,280.72
4）分成率 K 的评定方法
分成率计算公式如下：
K = n + (m - n) ×Δ （3）
式中：
K：利润分成率；
m：分成率的取值上限；
n：分成率的取值下限；
Δ ：分成率的调整系数。
本次评估采用层次分析法（AHP 法）确定无形资产对预期收益的贡献率。
赛英科技预期收益由资金、人力、技术、管理等多种因素共同发挥贡献，由于赛
英科技为高新技术企业，技术对其收益贡献比例较大，结合向赛英科技财务、技
术、管理、销售等部门相关人员核实了解的技术贡献情况及比重，确定技术分成
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率上限为 25%，下限为 0。
从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其他
等七项参考因素对纳入本次评估范围的软件著作权及专利权进行评价，以此确定
分成率的调整系数见下表。
评价因素 权重（%） 评分值范围 评分值 加权评分值
法律状态 12 0~100 100 12.00
保护范围 9 0~100 80 7.20
侵权判定 9 0~100 80 7.20
技术所属领域 5 0~100 80 4.00
替代技术 10 0~100 80 8.00
先进性 5 0~100 60 3.00
创新性 5 0~100 80 4.00
成熟度 10 0~100 80 8.00
应用范围 10 0~100 60 6.00
技术防御力 5 0~100 80 4.00
供求关系 20 0~100 80 16.00
合计 100 - - 79.40
由上表可得分成率调整系数Δ =79.40%。
将 m=25%，n=0，Δ =79.40%代入式（3），得到 K=19.85%。
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳
入本次评估范围的软件著作权及专利权对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐
减少。通过对该等软件著作权及专利权对应的技术先进程度、产品经济效益及市
场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该等软件著作
权及专利权分成率考虑 30%的年衰减比率。
根据软件著作权及专利权利润分成率、技术成新率计算软件著作权及专利权
相关分成利润见下表。
单位：万元
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项目名称 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
利润分成率 19.85% 19.85% 19.85% 19.85% 19.85% 19.85%
技术成新率 100.00% 70.00% 49.00% 34.30% 24.01% 16.81%
综合分成率 19.85% 13.90% 9.73% 6.81% 4.77% 3.34%
分成利润 165.51 511.22 420.11 343.35 273.87 209.54
5）折现率的选取
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定软件著作权及专利权资产折现
率 r：
r r f rm r f 1 2 （4）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β ：赛英科技所在行业预期市场风险系数；
ε 1：赛英科技整体风险调整系数；
ε 2：无形资产特性风险调整系数；
rf、rm、β 、及ε 1 取值与赛英科技整体收益法评估的取值相同。
一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率
（Weighted Average Return on Asset，WARA）应该与企业的加权平均资产成本
（Weighted Average Cost of Capital，WACC）基本相等或接近。确定无形资产的
市场回报率时，在赛英科技 WACC 的基础上，根据 WARA=WACC 的平衡关系，
综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳
定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风
险调整系数ε 2 为 5%。从而得出软件著作权及专利权收益法评估折现率
r=16.64%。
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④软件著作权及专利权评估价值的确定
根据公式计算，得到纳入本次评估范围的账面未记录的软件著作权及专利权
评估价值为 13,351,309.24 元。
（3）无形资产-域名评估
①影响域名价值的主要因素
域名的价值是一个相对抽象的概念，影响域名价值的主要因素如下：
1）域名的长度
域名的长度（不包括后缀名）对判断及评价域名价值具有重要意义，通常情
况下，域名长度越短，其辨识度越高，用户记忆难度越小，输入错误率越低。根
据域名长度不同可以将域名分为以下几级：
A 级：域名长度小于 5，如 aaa 等；
B 级：域名长度在 6-10 之间，如 amazon 等；
C 级：域名长度在 11-15 之间，如 greatdomains 等；
D 级：域名长度在 16-20 之间；
E 级：域名长度在 20 以上。
2）域名的含义
域名的含义也是判定域名价值的要素之一，如以一些常用的英文单词或汉语
拼音缩写来命名的域名相比无明显含义的域名通常更有价值。根据域名含义不同
可以将域名分为以下几个级别：
A 级：以一些常用的有意义、简单的英文单词为域名，如 apple、amazon 等；
B 级：以一些简短、明了的汉语拼音或一些不常用但有意义的英文单词为域
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名，如 taobao（淘宝）、qunaer（去哪儿）等；
C 级：由两个词合成的域名：如 linkedin、facebook 等；
D 级：由三个词以上构成的域名：如 youcanmakeit 等；
E 级：无明显含义的域名。
3）域名的后缀
域名后缀依次可以分为以下几类：
A 级：.com（国际顶级域名，主要用于公司及商业组织）；
B 级：.net（国际顶级域名，主要用于网络服务商）；
C 级：.org 及其他顶级域名（国际顶级域名，主要用于非盈利组织等）；
D 级：.cn、.com.cn 等（二级域名）
②域名价值评估模型
综合考虑上述域名分级的三种维度，确定域名价值评估模型如下：
域名价值=P×K×10,000 （1）
式中：
P：域名价格指数；
K：域名后缀调整系数
借鉴国际通行做法，并结合中国互联网现状，确定域名价格指数体系如下表:
价值 长度 A 长度 B 长度 C 长度 D 长度 E
含义 A 50-1000 30-500 5-100 1-25 0-5
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含义 B 20-500 5-100 3-50 0.5-5 0-2
含义 C 1-15 0.5-10 0.3-7.5 0.1-4 0-1.5
含义 D 0.5-5 0.3-2.5 0.3-2.5 0.1-2 0-1.5
含义 E 0-2 0-1.5 0-1 0-1 0-1
主要域名的后缀调整系数如下：
域名后缀 调整系数
.com 1
.net 0.25
其他顶级域名 0.1
其他域名 小于 0.1
③评估过程及结果
1）域名价值指数计算
根据域名价格指数体系表，待评估域名 sine.cn 的长度为 A 级，含义为 C 级，
域名价值指数位于 1~15 区间内。采用插值法计算待评估域名的价值指数，公式
如下：
P ν μ ν Δ （2）
式中：
P：域名价格指数；
μ ：取值上限；
ν ：取值下限；
Δ ：调整系数。
根据域名的长度、含义对价格指数进行具体分析，考虑到域名价值随着域名
长度的逐渐增加呈几何级数下降，随着含义的逐渐复杂呈代数级数下降，确定赋
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值体系如下：
项目 长度 1 字符 2 字符 3 字符 4 字符 5 字符
含义 赋值 1.0000 0.5000 0.2500 0.1250 0.0625
英文单词 1.0000 1.0000 0.5000 0.2500 0.1250 0.0625
单双音节拼音 0.8000 0.8000 0.4000 0.2000 0.1000 0.0500
多音节拼音 0.6000 0.6000 0.3000 0.1500 0.0750 0.0375
拼音首字母组
0.4000 0.4000 0.2000 0.1000 0.0500 0.0250
合
其他组合 0.2000 0.2000 0.1000 0.0500 0.0250 0.0125
根据上表，得到待评估域名 sine.cn 的调整系数Δ =0.5。
将ν =1，μ =15，Δ =0.25 代入式（2），得到域名价值指数 P=4.5。
2）域名后缀调整系数的确定
待评估域名 sine.cn 评估值计算后缀为.cn 的二级域名，根据域名后缀调整系
数表，确定其后缀调整系数 K=0.1。
3）待评估域名价值估算
将待评估域名价值指数 P=4.5，域名后缀调整系数 K=0.1，代入式（1），得
到域名 sine.cn 评估值=4.5×0.1×10,000=4,500.00（元）
④其他域名评估
对于暂未使用的域名类无形资产，本次评估采用成本法进行评估。
成本法评估是依据域名形成过程中所需要投入的的域名的初始注册费用、续
延时需要交纳费用，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
根据以上计算方式，对纳入评估范围的其他域名评估价值为 74,100.00 元。
综上所述，本次评估范围账面未记录的无形资产—其他无形资产评估价值共
计 13,439,309.24 元。
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4、递延所得税资产评估
递延所得税资产账面值 482,183.72 元，核算的是根据税法赛英科技已经缴
纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的
所得税影响金额。赛英科技递延所得税资产主要为应收账款及其他应收款坏账准
备对应的所得税可抵扣暂时性差异。
对递延所得税资产的评估，通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核
对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以
证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账
面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值 482,183.72 元。
5、负债评估
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收
账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债为递延收益。本次评
估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）应付账款
应付账款账面值 5,296,795.63 元，主要为应付供应商的货款等。评估人员核
实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及采购合同等相关资料，核实交易事项的真
实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 5,296,795.63 元。
（2）预收账款
预收账款账面值 6,108,000.00 元，主要为预收客户的货款。评估人员核实了
账簿记录、抽查了部分原始凭证及销售合同等相关资料，核实交易事项的真实性、
业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
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预收账款评估值为 6,108,000.00 元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 811,934.14 元，主要为应付职工工资、奖金、津贴、
工会经费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正确且
支付符合规定，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为 811,934.14 元。
（4）应交税费
应交税费账面值为 9,271,446.13 元，主要为应付的企业所得税、城市维护建
设税、教育费附加费和增值税等，通过对赛英科技账簿、纳税申报表的查证，证
实赛英科技税额计算的正确性，以清查核实后账面值确认评估值。
应交税费评估值为 9,271,446.13 元。
（5）其他应付款
其他应付款账面值为 10,400,668.18 元，主要为赛英科技应付成都龙潭裕都
实业有限公司 1 号楼尾款和向员工的借款等，该款项多为近期发生，滚动余额，
基准日后需全部支付，以清查核实后账面值作为评估值。
其他应付款评估值为 10,400,668.18 元。
（6）递延收益
递延收益账面值为 1,790,000.00 元，为赛英科技因政府补贴而产生的递延收
益。资金用于赛英科技购置软硬件设施等，项目尚未验收。评估人员核实了相应
的合同、凭证、合同损失明细等资料，鉴于该项目正在进行并滚动发生，尚有未
完成义务，因此以核实后账面值作为评估值。
递延收益评估值为 1,790,000.00 元。
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（五）收益法评估说明
1、评估方法
（1）概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
（2）评估思路
根据本次尽职调查情况以及赛英科技的资产构成和主营业务特点，本次评估
是以赛英科技的财务报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的
价值；
②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房
产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢
余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出赛英科技的企业价值，经扣减付
息债务价值后，得出赛英科技的所有者权益价值。
（3）评估模型
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
①基本模型
E BD （1）
式中：
E：赛英科技的所有者权益价值；
D：赛英科技付息债务价值；
B：赛英科技的企业价值；
B PC （2）
P：赛英科技的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：赛英科技未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：赛英科技的预测收益期；
C：赛英科技基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
②收益指标
本次评估，使用自由现金流量作为赛英科技经营性资产的收益指标，其基本
定义为：
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据赛英科技的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到赛英科技
的经营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：赛英科技的长期债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：赛英科技的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε ：赛英科技的特性风险调整系数；
β e：赛英科技权益资本的预期市场风险系数；
1-1-295
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D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
β u：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、净现金流量预测
（1）营业收支预测
经调查，赛英科技除了具备研制普通微波混合集成电路产品，提供各类单功
能微波电路和微波组件产品的能力外，通过多年积累，还研发了一系列微波混合
集成电路应用软件，开发了具有特色的嵌入软件式微波混合集成电路产品。同时，
结合多品种的微波混合集成电路产品研发、生产经验，赛英科技还具备民用或军
民两用的小型特种雷达整机及系统的研发、生产能力，技术优势较为显著。
赛英科技主要产品可分为嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电
路、整机及系统三大类，其最近两年一期各项业务收支的构成情况见下表。
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 1-4 月
收入合计 3,399.80 4,172.63 4,199.39
成本合计 1,178.34 1,228.51 1,013.70
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
毛利率 0.6534 0.7056 0.7586
嵌入软件式微 收入 1,294.58 2,385.46 1,859.31
波混合集成电 成本 176.68 417.94 304.28
路 毛利率 0.8635 0.8248 0.8363
收入 376.93 344.93 1,331.57
整机及系统 成本 208.66 153.46 380.32
毛利率 0.4464 0.5551 0.7144
收入 1,728.29 1,438.08 1,008.52
微波混合集成
成本 793.00 657.11 329.09
电路
毛利率 0.5412 0.5431 0.6737
其他业务 收入 4.17
由上表可知，赛英科技 2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月营业收入分别为
3,399.80 万元、4,172.63 万元和 4,199.39 万元，2016 年营业收入增长率为 22.73%，
2017 年 1-4 月营业收入已高于 2016 年全年收入，最近两年一期收入规模增长较
快，主要原因为赛英科技近期在研发方面投入较大，在原有产品保持一定增长的
情况下，新产品的市场反应良好；在毛利率方面，嵌入软件式微波混合集成电路
产品 2016 年毛利率低于 2015 年，但 2017 年 1-4 月份回升至 2015 年水平；整机
及系统和微波混合集成电路产品报告期内毛利率逐步上升，主要原因为（1）2016
年部分新产品定型，毛利率较高；（2）赛英科技的产品大部分为非标准化产品，
随着收入规模的提升，人工等固定成本规模效应的显现。
赛英科技主营产品在电子对抗、相控阵雷达以及老装备提档升级等军用领
域、智能安防、港口及码头安全、机场异物探测等民用领军均存在巨大需求，结
合军民结合的大趋势，赛英科技主营业务未来将迎来巨大的发展空间。且最近两
年一期赛英科技凭借其研发投入，在原有产品保持一定增长的基础上，新产品亦
获得了市场的认可，营业收入增幅较高。未来，结合行业发展趋势并考虑到赛英
科技持续研发投入及新客户开发情况，其经营业绩将保持一定增长。
根据本次评估假设，赛英科技在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模
式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以
及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本
1-1-297
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
次评估结合赛英科技基准日营业收入构成，并参考基准日后最新经营数据及合
同、订单情况，估算其未来各年度的营业收入；对于营业成本，2017 年 5-12 月
结合 1-4 月固定成本及变动成本比例进行预测，对于 2018 及以后年度，本次从
谨慎性出发，各类产品毛利率按照 2017 年毛利率进行预测。
赛英科技未来年度营业收支的预测结果见下表。
单位：万元
项目/年度 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入合计 3,021.13 8,472.51 9,895.75 11,443.36 12,950.88 14,089.93
成本合计 971.45 2,352.50 2,777.27 3,241.06 3,692.63 4,023.38
毛利率 0.6784 0.7223 0.7193 0.7168 0.7149 0.7145
嵌入软件式 收入 1,085.24 3,359.47 3,807.20 4,302.13 4,818.39 5,203.86
微波混合集 成本 177.60 549.78 623.05 704.05 788.53 851.62
成电路 毛利率 0.8363 0.8363 0.8363 0.8363 0.8363 0.8363
收入 1,135.20 3,047.80 3,731.00 4,477.20 5,148.78 5,663.66
整机及系统 成本 433.34 1,015.53 1,255.61 1,521.59 1,766.82 1,943.50
毛利率 0.6183 0.6668 0.6635 0.6601 0.6568 0.6568
收入 800.69 2,065.25 2,357.55 2,664.03 2,983.72 3,222.42
微波混合集
成本 360.50 787.19 898.61 1,015.42 1,137.28 1,228.26
成电路
毛利率 0.5498 0.6188 0.6188 0.6188 0.6188 0.6188
上表中，对于 2017 年 5-12 月的毛利率，考虑到嵌入软件式微波混合集成电
路产品报告期内毛利率较为稳定，产品稳定性较高，因此评估预测期内对其按照
2017 年 1-4 月毛利率水平进行预测；对于整机及系统和微波混合集成电路产品，
本次评估中考虑了 2017 年 1-4 月固定成本及变动成本情况，结合相关产品的未
来销售预期进行预测。
整体而言，2017 年全年预测毛利率为 72.51%，低于 2016 年及 2017 年 1-4
月毛利率水平，较为谨慎，且从截止 2017 年 9 月实际经营情况来看，2017 年 1-9
月标的公司综合毛利率水平为 71.72%，与 2017 年全年预测毛利率差异不大，且
根据标的公司目前的发货安排，预计全年实际毛利率与预测毛利率持平，故从
2017 年最新经营情况来看，2017 年毛利率预测具备合理性；对于 2018 年及以后
年度的毛利率，预测毛利率分别为 72.23%、71.93%、71.68%、71.49%和 71.45%，
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
低于 2017 年预测毛利率水平，并逐步趋于稳定。未来随着赛英科技预测期营业
收入的增长及产品研发的持续投入，同时考虑到军品业务特点固有的稳定性有助
于保有其目前的利润空间，毛利率预测具备合理性。同时，本次盈利预测中出于
谨慎性考虑，未将未来年度销售规模扩大可能带来的规模效应、议价能力上升等
毛利率上升因素纳入评估。故 2018 年及以后年度各类产品的毛利率在参考 2017
年全年水平基础上，结合可预见的情况进行预测，具备合理性，且从综合毛利率
角度来看，未来年度综合毛利率预测趋势略有下降，符合谨慎性原则。
综上所述，标的公司各类产品毛利率在 2017 年毛利率基础上进行预测，系
基于已有事实的情况下结合对未来的合理预计进行预测，具备合理性。
（2）营业税金及附加预测
根据报表披露，赛英科技最近两年一期营业税金及附加发生额分别为 45.60
万元、69.93 万元、80.50 万元，主要为房产税、土地使用税、城建税、教育费附
加等。根据《财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知》（财会〔2016〕
22 号）规定：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”名称调整为“税
金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资
源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税种。本
次盈利预测结合历史年度税金及附加的构成和变化趋势及其相应的税率预测未
来年度的营业税金及附加。营业税金及附加预测结果见下表。
单位：万元
项目/年度 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业税金及附加 66.38 168.92 193.96 221.19 247.71 267.76
（3）期间费用预测
①营业费用预测
根据报表披露，赛英科技最近两年一期营业费用发生额分别为 159.57 万元、
134.29 万元、54.79 万元，主要为人力资源费、折旧费、业务招待费、差旅费、
水电物业费、宣传费和其他费用等。对于人力资源费，本次评估参照赛英科技历
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及
赛英科技人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照赛英科
技历史年度折旧率及营业费用中折旧占总折旧比例，结合赛英科技固定资产规模
及结构的预测情况进行估算；对于业务招待费、差旅费、水电物业费、宣传费和
其他费用等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入
的比率，并结合赛英科技营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果见下表。
单位：万元
2017 年
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
5-12 月
营业费用合计 117.92 199.83 226.45 249.86 273.00 291.90
人力资源费 48.08 82.94 91.23 95.79 100.58 105.61
业务招待费 12.39 18.17 21.22 24.54 27.78 30.22
折旧费 8.57 13.72 14.71 14.71 14.71 14.71
差旅费 6.25 11.00 12.85 14.86 16.82 18.30
快递费 4.35 7.66 8.94 10.34 11.71 12.74
水电物业费 3.28 5.78 6.75 7.80 8.83 9.61
售后服务费 5.00 5.87 6.85 7.92 8.97 9.76
汽车费 5.00 6.42 7.50 8.67 9.81 10.68
宣传费用 20.00 40.07 46.80 54.12 61.25 66.64
其他费用 5.00 8.21 9.58 11.08 12.54 13.65
②管理费用预测
根据报表披露，赛英科技最近两年一期管理费用发生额分别为 1,072.35 万
元、1,029.88 万元、364.80 万元，主要为人力资源费、折旧费、研发费用、差旅
费、办公费、水电物业费和其他费用等。对于人力资源费，本次评估参照赛英科
技历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋
势及赛英科技人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照赛
英科技历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合赛英科技固定资产
规模及结构的预测情况进行估算；对于研发费用、差旅费、办公费、水电物业费
和其他费用等变动费用，本次评估参照赛英科技历史年度该等变动费用构成及其
与营业收入的比率，并结合赛英科技营业收入预测情况进行估算。管理费用预测
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
结果见下表。
单位：万元
2017 年
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
5-12 月
管理费用合计 810.84 1,362.46 1,556.44 1,739.44 1,919.14 2,060.77
人力资源费 213.69 344.04 378.44 397.36 417.23 438.09
研发费用 436.30 767.93 896.93 1,037.21 1,173.85 1,277.09
折旧费 75.03 120.14 128.82 128.82 128.82 128.82
差旅费 19.25 33.88 39.57 45.76 51.79 56.34
业务招待费 20.00 26.45 30.89 35.72 40.43 43.99
办公费 15.00 20.52 23.96 27.71 31.36 34.12
汽车费 15.00 18.71 21.85 25.27 28.60 31.11
水电物业费 6.56 11.55 13.49 15.60 17.66 19.21
其他 10.00 19.24 22.48 25.99 29.42 32.00
③财务费用预测
赛英科技付息债务账面值为 943.00 万元，均为其他应付款中的个人借款。
本次盈利预测在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算
其利息支出；对于财务费用中的其他费用，本次结合历史年度其他费用与营业收
入的比重对未来年度进行预测。鉴于赛英科技的货币资金或银行存款等在生产经
营过程中频繁变化或变化较大，评估报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生
的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。财务费用预测结
果见下表。
单位：万元
项目/年度 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
财务费用 130.89 179.62 200.14 222.44 244.17 260.58
（4）所得税预测
赛英科技按 15%的税率缴纳企业所得税。本次评估以赛英科技未来各年度利
润总额的预测数据为基础，考虑研发费加计扣除对赛英科技应纳税所得额的调减
影响及业务招待费发生额对赛英科技应纳税所得额的调增影响等事项，确定赛英
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
科技未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算赛英科技未来各
年度所得税发生额。所得税预测结果见下表。
单位：万元
项目/年度 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
所得税 89.86 530.03 622.25 726.50 827.85 904.82
（5）折旧与摊销预测
赛英科技的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备
等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照赛英科技执行的固定
资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率
等估算未来经营期的折旧额。折旧与摊销预测结果见下表。
单位：万元
项目/年度 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
折旧与摊销 143.21 229.30 245.86 245.86 245.86 245.86
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
即评估报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
结合赛英科技提供的投资概预算等资料，对赛英科技基准日后追加投资金
额、时期进行估算，预计未来资本性支出。本次评估的资本性支出为设备购置支
出。
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②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合赛英科技历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营
业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营
业务相关的其他应付款等诸项。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
根据对赛英科技经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按
照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存
货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。赛英科技报告期及预测期营
运资金情况如下：
单位：万元
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 1-4 月 2017 全年 2018 年
销售收入合计 3,399.80 4,172.63 4,199.39 7,220.52 8,472.51
销售成本合计 1,178.34 1,228.51 1,013.70 1,985.14 2,352.50
项目/年度 2015.12.31 2016.12.31 2017.4.30 2017.12.31 2018.12.31
最低现金保有量 179.92 180.46 346.31 261.07 307.85
存货 2,062.73 2,190.14 1,678.76 3,308.57 3,920.83
应收款项 2,370.66 2,666.14 6,085.29 4,613.62 5,413.59
应付款项 1,761.41 1,133.53 1,437.26 1,831.66 2,170.61
营运资金 2,851.90 3,903.22 6,673.10 6,351.61 7,471.67
营运资金增加额 1,121.85 -321.49 1,120.06
营运资金/营业收入 83.88% 93.54% 158.91% 87.97% 88.19%
（续）
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
销售收入合计 9,895.75 11,443.36 12,950.88 14,089.93
销售成本合计 2,777.27 3,241.06 3,692.63 4,023.38
项目/年度 2019.12.31 2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31
最低现金保有量 360.08 415.78 470.17 511.01
存货 4,628.78 5,401.77 6,154.38 6,705.63
应收款项 6,322.98 7,311.85 8,275.09 9,002.90
应付款项 2,562.54 2,990.47 3,407.13 3,712.30
营运资金 8,749.30 10,138.93 11,492.52 12,507.23
营运资金增加额 1,277.64 1,389.62 1,353.59 1,014.71
营运资金/营业收入 88.41% 88.60% 88.74% 88.77%
由于军工行业的客户一般于年初制定当年财务预算，根据预算安排当年采购
及付款计划，货款结算则主要集中于下半年甚至第四季度，因此赛英科技所属行
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业业务特点导致其上半年营运资金占用金额较高，若仅选取最近一期营运资金情
况进行预测，则与未来年度实际情况可能存在较大偏误。故本次营运资金预测以
报告期全年各项周转率为基础，结合未来经营期内各年度收入与成本的估算情况
进行测算。从未来年度营运资金占用的预测情况来看，未来年度营运资金/营业
收入约为 88%-89%，与 2015 年和 2016 年营运资金占用的平均情况基本相当，
因此，营运资金增加额预测具备合理性。
此外，从期后经营情况来看，截至 2017 年 9 月 30 日，标的公司营运资金占
用额为 5,327.59 万元，相比 2017 年 4 月 30 日营运资金占用额减少约 1,300.00
万元，期后回款情况良好；营运资金占营业收入比重为 88.73%，相比 2017 年 4
月 30 日的 158.91%有很大改善，与 2017 年全年预测情况基本持平，随着第四季
度的持续回款，2017 年全年营运资金占用情况会优于预测。因此，从期后经营
情况来看，营运资金增加额预测亦具备合理性。
（7）净现金流量的预测结果
下表给出了赛英科技未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在赛英科技报表揭示的历史营业收入、成
本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、
于基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情况所作
出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收
支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
项目/年度 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
营业收入 3,021.13 8,472.51 9,895.75 11,443.36 12,950.88 14,089.93 14,089.93
减：营业成本 971.45 2,352.50 2,777.27 3,241.06 3,692.63 4,023.38 4,023.38
营业税金及附加 66.38 168.92 193.96 221.19 247.71 267.76 267.76
营业费用 117.92 199.83 226.45 249.86 273.00 291.90 291.90
管理费用 810.84 1,362.46 1,556.44 1,739.44 1,919.14 2,060.77 2,060.77
财务费用 130.89 179.62 200.14 222.44 244.17 260.58 260.58
营业利润 923.65 4,209.18 4,941.50 5,769.38 6,574.23 7,185.54 7,185.54
利润总额 923.65 4,209.18 4,941.50 5,769.38 6,574.23 7,185.54 7,185.54
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减：所得税 89.86 530.03 622.25 726.50 827.85 904.82 904.82
净利润 833.79 3,679.14 4,319.25 5,042.88 5,746.38 6,280.72 6,280.72
加：折旧 143.21 229.30 245.86 245.86 245.86 245.86 245.86
扣税后利息 28.05 48.89 48.89 48.89 48.89 48.89 48.89
减：资产更新 143.21 229.30 245.86 245.86 245.86 245.86 245.86
营运资本增加额 -321.49 1,120.06 1,277.64 1,389.62 1,353.59 1,014.71 -
资本性支出 50.00 200.00 200.00 - - - -
净现金流量 1,133.34 2,407.97 2,890.50 3,702.15 4,441.68 5,314.89 6,329.61
3、权益资本价值计算
（1）折现率的确定
①无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期
以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95%。
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101204 国债 1204 10 0.0354
2 101206 国债 1206 20 0.0407
3 101208 国债 1208 50 0.0430
4 101209 国债 1209 10 0.0339
5 101212 国债 1212 30 0.0411
6 101213 国债 1213 30 0.0416
7 101215 国债 1215 10 0.0342
8 101218 国债 1218 20 0.0414
9 101220 国债 1220 50 0.0440
10 101221 国债 1221 10 0.0358
11 101305 国债 1305 10 0.0355
12 101309 国债 1309 20 0.0403
13 101310 国债 1310 50 0.0428
14 101311 国债 1311 10 0.0341
15 101316 国债 1316 20 0.0437
16 101318 国债 1318 10 0.0412
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
17 101319 国债 1319 30 0.0482
18 101324 国债 1324 50 0.0538
19 101325 国债 1325 30 0.0511
20 101405 国债 1405 10 0.0447
21 101409 国债 1409 20 0.0483
22 101410 国债 1410 50 0.0472
23 101412 国债 1412 10 0.0404
24 101416 国债 1416 30 0.0482
25 101417 国债 1417 20 0.0468
26 101421 国债 1421 10 0.0417
27 101425 国债 1425 30 0.0435
28 101427 国债 1427 50 0.0428
29 101429 国债 1429 10 0.0381
30 101505 国债 1505 10 0.0367
31 101508 国债 1508 20 0.0413
32 101510 国债 1510 50 0.0403
33 101516 国债 1516 10 0.0354
34 101517 国债 1517 30 0.0398
35 101521 国债 1521 20 0.0377
36 101523 国债 1523 10 0.0301
37 101525 国债 1525 30 0.0377
38 101528 国债 1528 50 0.0393
39 101604 国债 1604 10 0.0287
40 101608 国债 1608 30 0.0355
41 101610 国债 1610 10 0.0292
42 101613 国债 1613 50 0.0373
43 101617 国债 1617 10 0.0276
44 101619 国债 1619 30 0.0330
45 101623 国债 1623 10 0.0272
46 101626 国债 1626 50 0.0351
平均 0.0395
②市场期望报酬率 rm
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一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm =10.55%。
③e 值
取沪深同类可比上市公司股票，以 2012 年 5 月至 2017 年 4 月的市场价格测
算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β x= 0.9621，按式（12）计
算得到预期市场平均风险系数β t= 0.9750，并由式（11）得到预期无财务杠杆风
险系数的估计值β u= 0.8837，最后由式（10）得到权益资本预期风险系数的估计
值β e= 0.9001。
④权益资本成本 re
本次评估考虑到赛英科技在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方
面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系
数ε =0.02；本次评估根据式（9）得到赛英科技的权益资本成本 re=0.1189。
⑤债务比率 Wd 和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。
⑥折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r。
赛英科技预测期折现率计算过程见下表。
权益比 0.9787
债务比 0.0213
适用税率 0.1500
权益 β 0.9001
特性风险系数 0.0200
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权益成本 0.1189
债务成本(税后) 0.0510
折现率（WACC） 0.1175
经统计，最近三年，军工电子行业发生的可比交易案例收益法评估折现率选
取情况如下：
上市公司股权代码 上市公司简称 标的公司简称 折现率
300427.SZ 红相电力 星波通信 10.60%
600990.SH 四创电子 博微长安 11.69%
002413.SZ 雷科防务 奇维科技 11.76%
002446.SZ 盛路通信 南京恒电 11.00%
300342.SZ 天银机电 华清瑞达 11.86%
000070.SZ 特发信息 傅立叶 12.22%
000687.SZ 华讯方舟 成都国蓉 12.91%
000547.SZ 航天发展 南京长峰 11.57%
002151.SZ 北斗星通 华信天线 12.65%
002151.SZ 北斗星通 佳利电子 12.02%
平均值 11.83%
002331.SZ 皖通科技 赛英科技 11.75%
从上表可知，本次赛英科技收益法评估折现率与最近三年行业内可比交易案
例收益法评估折现率的选取情况较为可比，本次赛英科技收益法评估折现率选取
具备合理性。
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（2），得到赛英科技的经营性资产价值为
44,484.52 万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
在评估基准日 2017 年 4 月 30 日，赛英科技账面有如下一些资产（负债）的
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价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢
余或非经营性资产，在估算赛英科技价值时应予另行单独估算其价值。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予
考虑：
经审计的资产负债表披露，赛英科技基准日其他应付款中，应付成都龙潭裕
都实业有限公司 1 号楼尾款账面余额共计 81.98 万元，经评估师核实无误，确认
款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或
非经营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产净值为：
C1= -81.98 万元
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未
予考虑：
经审计后的资产负债表披露，赛英科技基准日递延收益共计 179.00 万元，
为政府补贴的递延收益，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算
中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产净值为：
C2= -179.00 万元
将上述各项代入式（4）得到赛英科技基准日非经营性或溢余性资产（负债）
的价值为：
C=C1+C2
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= -81.98-179.00
= -260.98（万元）
（4）权益资本价值
①将得到的经营性资产价值 P= 44,235.61 万元，基准日的溢余或非经营性资
产价值 C= -260.98 万元代入式（2），即得到赛英科技的企业价值为：
B=P+C
= 44,235.61 -260.98
= 43,974.63（万元）
②将赛英科技的企业价值 B= 43,974.63 万元，付息债务的价值 D= 943.00 万
元代入式（1），得到赛英科技的权益资本价值为：
E=B-D
= 43,974.63 - 943.00
= 43,031.63（万元）
（六）评估结论
评估机构根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、
公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础
法和收益法，对赛英科技纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场
调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日 2017 年 4 月 30 日的评估结论：
资产账面值 11,984.42 万元，评估值 15,261.63 万元，评估增值 3,277.21 万元，
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增值率 27.35%。
负债账面值 3,367.88 万元，评估值 3,367.88 万元，无评估增减值变化。
净资产账面值 8,616.53 万元，评估值 11,893.74 万元，评估增值 3,277.21 万
元，增值率 38.03%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 9,773.69 10,442.14 668.45 6.84
2 非流动资产 2,210.73 4,819.48 2,608.75 118.00
3 固定资产 2,162.51 3,427.33 1,264.82 58.49
4 无形资产 - 1,343.93 1,343.93
5 资产总计 11,984.42 15,261.63 3,277.21 27.35
6 流动负债 3,188.88 3,188.88 - -
7 非流动负债 179.00 179.00 - -
8 负债总计 3,367.88 3,367.88 - -
净资产
9 8,616.53 11,893.74 3,277.21 38.03
（所有者权益）
2、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对赛英科技股东全部权益价值进行评估。成都赛英科技
有限公司在评估基准日 2017 年 4 月 30 日所有者权益账面值为 8,616.53 万元，评
估值为 43,031.63 万元，评估增值 34,415.10 万元，增值率 399.41%。
（七）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的赛英科技所有者权益价值为 43,031.63 万元，比
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资产基础法测算得出的股东全部权益价值 11,893.74 万元，高 31,137.89 万元，高
261.80%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以被评估单位各项资产的成本重置为价值标准，反
映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着
国民经济的变化而变化。赛英科技实物资产主要包括数控机床、空气压缩机、振
动台、超声波清洗机、恒温恒湿试验箱等通用设备及实验设备，车辆、电脑、复
印机等运营、办公用设备；无形资产主要为自主开发专利权、软件著作权等，资
产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负
债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。赛英科技收入主要来自嵌入软件式微波混合集成
电路、微波混合集成电路及雷达整机系统产品的开发设计、生产、销售与服务，
收益法评估结果不仅与赛英科技账面实物资产存在一定关联，亦能反映赛英科技
所具备的技术研发优势、管理团队优势、产品品质优势、客户资源优势等因素的
价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
2、评估结果的选取
赛英科技专注于嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路及雷达整
机系统相关产品的开发设计、生产、销售与服务，其价值不仅体现在评估基准日
存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、
客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持
续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位依托并利用上
述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地
反映评估对象的整体价值。因此，评估机构选用收益法评估结果作为本次交易之
经济行为所涉及的赛英科技股东权益价值的参考依据，由此得到赛英科技所有者
权益在基准日时点的评估价值为 43,031.63 万元。
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评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
3、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
赛英科技所有者权益评估价值 43,031.63 万元，评估增值 34,415.10 万元，增
值率 399.41%。
赛英科技的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收
益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现
在以下几个方面：
（1）军民融合大背景刺激赛英科技业绩增长
军民融合不断深入有利于充分发挥民营实体运作机制灵活、创新能力强等优
势，进一步扩大民营实体为部队服务保障的内容和范围，推动我国国防工业做大
做强。根据国防大学国防经济研究中心发布的《中国军民融合发展报告 2014》
显示，我国目前军民融合度在 30%左右，意味着我国的军民融合正处于由发展初
期向中期迈进的阶段，处于由初步融合向深度融合推进的阶段。未来，随着军民
融资的深度推进，具有强大研发实力、优秀管理团队、良好市场声誉的民营企业
将迎来巨大的成长空间。
（2）赛英科技行业先发优势
由于军品的重要性和特殊性，其生产销售需要经过相关部门的批准许可，对
新进入者构成较高的资质壁垒。此外，军品市场具有明显的先入为主的特点，产
品一旦装备部队，将构成国防体系的一部分，为维护国防体系的安全性、稳定性
与完整性，一般情况下军方不会轻易更换。在军品采购过程中，一旦产品经技术
鉴定后纳入客户装备的采购清单，则在后续装备型号生产中，原则上延续采购清
单中规定的配套产品。自成立以来，赛英科技一直致力于微波混合集成电路相关
技术在机载、舰载、弹载等武器平台上的应用，目前已获得国防科工局、总装备
部等部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、
《装备承制单位注册证书》、《二级保密资格单位证书》等资质的民营企业之一，
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行业先发优势明显。
（3）赛英科技技术成果优势
微波产品从研发样品、形成研发成果到商业化，需要经历不断的技术攻关与
细节完善，才能满足复杂电子对抗环境的需要。同时新产品的商业化需要原材料、
工艺技术等相应配套。此外，对于机载、舰载、弹载等不同的应用场合，产品需
接受振动、冲击、盐雾、霉菌、低气压等各种环境试验才能达到产品应用的标准，
具有较高的市场推广难度。
赛英科技一直致力于微波混合集成电路设计技术、微组装技术、雷达探测与
跟踪技术等在机载、舰载、弹载等武器平台上的应用，与军方客户建立紧密合作
的关系。在军方客户设计配套产品方案之初即参与微波电路及其相关组件的设
计，确保微波电路结构契合系统整体方案设计的同时能够根据客户需求及时洞察
微波电路未来的发展趋势；同时公司也自主研发雷达整机系统，及时满足市场需
求，为顾客提供优良的产品。
赛英科技产品和技术获得多项成果奖，其中专利获得 17 项，软件著作权获
得 28 项。FOD 雷达和近程警戒雷达等产品获得四川省省级军民结合产业发展专
项资金扶持。
赛英科技有覆盖频段宽、功能多、可靠性高、结构小型化、高性能的特点，
设计并生产的微波电路及微波组件赢得了客户的高度认可，在国内军用微波市场
积累了良好的信誉，实现了研发成果商业化，具有较为显著的技术成果优势。
（4）赛英科技可靠的产品品质
赛英科技通过了 GJB 9001B-2009 质量管理体系要求审查，严格贯彻“质量
为本、信誉第一、持续改进、顾客满意”的质量方针，达到“以顾客为关注焦点，
强化管理、持续改进，坚持追求创新、优质、高效的产品生产和服务”的质量目
标，并执行严格的质量控制标准。赛英科技的产品主要应用于国防领域，执行的
质量标准包括国家标准、国家军用标准，行业标准和企业标准等。赛英科技按照
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质量管理体系的要求，实施了从“研发—采购—生产（外包）—检验”全过程的
质量控制，按照“三不”原则（即“不合格的原材料不入厂”、“不合格的半成品
不转序”、“不合格的成品不出厂”的要求）进行质量控制，使整个研制、生产都
处于受控状态，确保产品质量满足用户要求。
（5）赛英科技成熟稳定的人才团队
赛英科技所处行业属于专业化程度较高的微波混合集成电路领域，核心人才
不仅须具备计算机技术、通信技术、微电子技术及微组装技术等相应的专业技能，
更重要的是必须对军方客户需求、雷达及电子对抗系统发展趋势、产品工艺方案、
应用环境等有着深入和准确的理解。经过十余年的发展，赛英科技已培养出一支
技术精湛、经验丰富、结构合理、相对稳定、团结务实、对微波混合集成电路行
业有着深刻理解的人才团队，核心技术及工艺骨干在赛英科技从事产品设计开发
工作达十年以上，成熟稳定的人才团队保证了赛英科技科研生产的稳定性和延续
性。
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）评估依据的合理性分析
本次评估中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对赛英科技全
部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体
预期盈利能力。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的评估方法。
赛英科技专注于嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路及雷达相
关整机、系统产品的开发设计、生产、销售与服务，其价值不仅体现在评估基准
日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地
位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持赛英科技市场需求
持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映赛英科技依托并利用上
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述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地
反映赛英科技的整体价值。因此，评估机构选用收益法评估结果作为上市公司拟
购买赛英科技股权之经济行为所涉及的赛英科技股东权益价值的参考依据，由此
得到赛英科技所有者权益在基准日时点的评估价值为 43,031.63 万元。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（三）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会
认为营业收入、毛利率及折现率、税率指标对于评估的影响较大，上述指标对评
估结果的影响测算分析如下：
1、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析
收入变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
5% 45,472.91 2,441.28 5.67%
2% 44,006.58 974.94 2.27%
1% 43,518.84 487.21 1.13%
0% 43,031.63 - 0.00%
-1% 42,544.96 -486.67 -1.13%
-2% 42,058.84 -972.79 -2.26%
-5% 40,603.81 -2,427.83 -5.64%
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2、预测期内毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
毛利率变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
5% 46,792.64 3,761.01 8.74%
2% 44,536.00 1,504.37 3.50%
1% 43,783.81 752.18 1.75%
0% 43,031.63 - 0.00%
-1% 42,279.47 -752.16 -1.75%
-2% 41,527.32 -1,504.31 -3.50%
-5% 39,270.98 -3,760.65 -8.74%
3、预测期内折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
折现率变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
5% 40,589.56 -2,442.07 -5.68%
2% 42,024.93 -1,006.71 -2.34%
1% 42,523.10 -508.53 -1.18%
0% 43,031.63 - 0.00%
-1% 43,550.84 519.20 1.21%
-2% 44,081.04 1,049.41 2.44%
-5% 45,741.18 2,709.55 6.30%
4、预测期内高新企业资质变动对标的资产估值影响的敏感性分析
如前文所述，未来标的公司不能持续取得高新技术企业资格的不确定性风险
较小，享受高新技术企业税收优惠具有可持续性，故本次标的公司未来年度能够
持续享受高新技术企业所得税 15%优惠税率的假设前提具备合理性，符合其实际
经营情况。
此外，在极端情况下若标的公司未能持续取得高新技术企业资质并享有国家
规定的相关税收优惠政策，则不能享受减至 15%的税率征收企业所得税的税收优
惠，将对赛英科技的所得税综合税率产生一定的影响。在上述情况下，根据收益
法计算数据，假设其他因素不变，所得税综合税率变动对赛英科技估值的敏感性
分析如下：
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所得税综合税率变动额 变动后评估值（万元） 估值变动率
3% 41,408.78 -3.77%
2% 41,949.73 -2.51%
1% 42,490.68 -1.26%
0% 43,031.63 0.00%
-1% 43,572.59 1.26%
-2% 44,113.55 2.51%
-3% 44,654.51 3.77%
由上表可见，所得税综合税率变化会对标的公司估值产生一定程度的影响。
（四）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
通过在射频微波领域十余年的技术积累，赛英科技积累了较强的技术实力，
其产品性能指标处于国内领先水平。同时，赛英科技在射频微波领域还独具特色
的具有较为优秀的定制化软件开发能力，形成了独特的软硬结合能力优势。此外，
通过结合多品种的微波混合集成电路和嵌入式软件的研发、生产经验，赛英科技
还具备了民用或军民两用的小型特种雷达整机及系统的研发、生产能力，技术优
势较为显著。
上市公司方面，作为中国交通信息化领域的领军企业，上市公司在相关技术
领域具备较强的领先优势，上市公司已拥有百余项软件著作权，30 余项实用新
型专利和近 10 项发明专利，主导、参与制定了多项行业标准及地方标准，并获
得了“中国交通运输信息化智能化优秀技术创新应用”、“安徽省软件企业 20 强”
等荣誉称号，在软件技术方面有着较强的科技研发优势。
目前，上市公司在高速公路、城市交通、港口航运的信息管理、智能安防领
域具有较强的市场影响力，通过本次并购重组，上市公司可以自身优势的软件科
技研发实力带动赛英科技软件研发实力的提升，进一步提升赛英科技在嵌入软件
式微波混合集成电路产品领域的竞争优势；同时，上市公司在高速公路、港口、
安防等领域良好的渠道资源亦可为赛英科技雷达整机及系统等产品在民用市场
领域打开空间。
此外，除了上市公司和赛英科技可以在市场和技术方面有机融合，取长补短，
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发挥协同效应，实现业绩共赢外，本次交易完成后，赛英科技还可充分依托上市
公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升。
因此，本次交易完成后，上市公司将与标的公司形成优势互补，有助于双方
竞争实力的提升，从而增强对于客户的服务能力，进而提高市场份额、增强盈利
能力。
在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。
但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考
虑协同效应的影响。
（五）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
市净率等指标，分析交易定价的公允性
鉴于赛英科技主营业务的特点，选取申银万国行业分类下的“SW 国防军工”
板块上市公司（剔除亏损企业）作为同行业可比公司。按照 2017 年 9 月 30 日收
盘价计算，赛英科技与国防军工板块上市公司相比，市盈率对比情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率
601989.SH 中国重工 169.74
601890.SH 亚星锚链 150.13
600990.SH 四创电子 70.91
600967.SH 内蒙一机 46.01
600893.SH 航发动力 78.99
600879.SH 航天电子 50.02
600862.SH 中航高科 240.39
600760.SH 中航黑豹 418.05
600685.SH 中船防务 529.09
600677.SH 航天通信 302.79
600562.SH 国睿科技 55.55
600435.SH 北方导航 506.53
600391.SH 航发科技 219.88
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证券代码 证券简称 市盈率
600372.SH 中航电子 62.09
600343.SH 航天动力 361.74
600316.SH 洪都航空 1,121.10
600184.SH 光电股份 354.30
600118.SH 中国卫星 83.74
600038.SH 中直股份 58.67
300696.SZ 爱乐达 79.39
300600.SZ 瑞特股份 53.59
300589.SZ 江龙船艇 98.41
300581.SZ 晨曦航空 79.60
300527.SZ 华舟应急 73.36
300474.SZ 景嘉微 125.10
300456.SZ 耐威科技 137.24
300424.SZ 航新科技 111.17
300159.SZ 新研股份 71.63
300123.SZ 太阳鸟 252.68
300101.SZ 振芯科技 211.80
300034.SZ 钢研高纳 70.54
300008.SZ 天海防务 62.38
002829.SZ 星网宇达 83.95
002608.SZ 江苏国信 35.32
002413.SZ 雷科防务 121.45
002297.SZ 博云新材 845.00
002190.SZ 成飞集成 70.18
002151.SZ 北斗星通 285.44
002023.SZ 海特高新 215.15
002013.SZ 中航机电 49.01
中位数 110.36
均值 191.69
注：同行业上市公司市盈率 = 2017 年 9 月 30 日市值 / 2016 年度归属于母公司股东净利润
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由上表可见，军工行业上市公司平均市盈率为 191.69 倍，中位数为 110.36
倍。根据本次交易中补偿义务人的业绩承诺，本次交易对价对应的静态市盈率为
33.02 倍、动态市盈率为 13.65 倍，远低于行业市盈率平均值。
最近三年，军工电子行业内发生的与本次交易较为可比的交易案例如下：
收购 100%股权对价 静态市盈 动态市盈
公司名称 标的名称 收购时间
比例 （万元） 率（倍） 率（倍）
南洋科技 彩虹公司 2016 年 100% 240,300.00 45.04 19.13
南洋科技 神飞公司 2016 年 84% 87,300.00 30.45 16.03
红相电力 星波通信 2016 年 67.54% 77,400.00 25.72 18.00
四创电子 博微长安 2016 年 100% 112,189.05 13.86 13.02
雷科防务 奇维科技 2015 年 100% 89,500.00 65.89 19.89
盛路通信 南京恒电 2015 年 100% 75,000.00 51.03 15.00
天银机电 华清瑞达 2015 年 49% 52,448.98 123.35 15.74
特发信息 傅立叶 2015 年 100% 25,000.00 19.46 11.36
恒天天鹅 成都国蓉 2015 年 100% 7,590.46 36.43 35.87
闽福发 A 南京长峰 2014 年 100% 162,152.69 22.54 16.13
北斗星通 华信天线 2014 年 100% 100,000.00 18.54 13.02
北斗星通 佳利电子 2014 年 100% 30,000.00 11.03 10.30
行业平均 38.61 16.96
皖通科技 赛英科技 2017 年 100% 43,000.00 33.02 13.65
由上表可见，本次交易的可比交易案例中，标的资产收购价格对应的平均静
态市盈率为 38.61 倍、动态市盈率为 16.96 倍。本次交易对价对应的静态市盈率
33.02 倍、动态市盈率 13.65 倍，低于行业内发生的交易案例的整体估值水平，
本次交易标的资产的定价较为合理。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项说明
截至本报告书签署日，标的公司内、外部环境未发生重大变化，生产经营正
常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
（七）交易定价与评估结果差异说明
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本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中联评
估出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
根据中联评估出具的中联评报字[2017]第 1260 号《资产评估报告》，截至评
估基准日，本次交易资产的评估值为 43,031.63 万元。
根据《发行股份购买资产协议》约定，上市公司及易增辉、林木顺、张荷花、
吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云确认，
本次标的资产的对价确定为 43,000.00 万元。
综上所述，本次交易标的资产的交易作价与评估结果基本一致，无显著差异，
交易定价合理。
（八）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
上市公司 2016 年度的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润
分别为 99,213.68 万元、9,813.86 万元和 7,687.27 万元。本次交易完成后，上市
公司将持有赛英科技 100%股权，赛英科技成为上市公司的全资子公司。根据大
华审字[2017] 003925 号备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2016 年归属
于母公司所有者的净利润备考数达 8,793.01 万元，较交易完成前财务状况明显改
善、盈利能力得以提升。
本次交易完成后，一方面赛英科技良好的盈利能力有助于上市公司盈利能力
的提升，另一方面，上市公司通过本次交易还将切入具有良好发展前景的军工电
子领域，拓宽了上市公司未来的发展空间。同时，赛英科技领先的技术实力与上
市公司良好的技术、业务协同性，亦将有利于提升上市公司在高速公路信息化、
港口航运信息化和智能安防等领域的业务竞争力，有助于上市公司可持续经营能
力的不断提升。
综上所述，本次交易将有效增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具
体影响见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司
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的持续经营能力影响的分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发
展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
三、董事会及独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的
资产出具了中联评报字[2017]第 1260 号《资产评估报告》。公司董事会根据相关
法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资
格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及
交易对方、标的资产不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲
突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行
惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估
方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估
结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
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资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为
定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评
估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了公司本次交易的目的
与评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。我们认为，公司本
次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规和规范性
文件的规定。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017 年 9 月 7 日，上市公司与易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、
吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云 12 人签署了《发行股
份购买资产协议》。
（二）本次重组方案
以《发行股份购买资产协议》之条款和条件为前提，上市公司拟以发行股份
的方式购买各交易对方持有的赛英科技 100%股权，赛英科技 100%股权的交易
对价为 43,000.00 万元，上市公司以非公开发行的股份向交易对方支付上述全部
交易对价。具体发行股份数量如下表所示：
序号 交易对方 持股比例 股份对价（元） 发股数量（股）
1 易增辉 45.00% 193,500,000 14,343,958
2 林木顺 20.00% 86,000,000 6,375,092
3 张荷花 15.00% 64,500,000 4,781,319
4 吴常念 5.00% 21,500,000 1,593,773
5 汪学刚 5.00% 21,500,000 1,593,773
6 吴义华 3.00% 12,900,000 956,263
7 林洪钢 2.00% 8,600,000 637,509
8 唐世容 1.00% 4,300,000 318,754
9 姚宗诚 1.00% 4,300,000 318,754
10 陈乐桥 1.00% 4,300,000 318,754
11 邹林 1.00% 4,300,000 318,754
12 周云 1.00% 4,300,000 318,754
合计 100.00% 430,000,000 31,875,457
上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
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超过 18,250.00 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%，同时募集配套资金
发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。其中募集配套资金拟
用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目、支付中介机构费用及相关税费。
各方一致确认，自标的资产交割日起，上市公司作为赛英科技股东持有赛英
科技 100%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
（三）标的资产的交易价格及定价依据
根据中联评估出具的标的资产的《资产评估报告》，截至评估基准日 2017
年 4 月 30 日，赛英科技 100%股权的评估值为 43,031.63 万元。各方对上述评估
值予以确认。
经协商，各方一致同意，赛英科技 100%股权的价值为 43,000.00 万元，赛英
科技 100%股权的交易价格为 43,000.00 万元。
（四）本次交易对价的支付
1、支付方式概述
各方同意，上市公司以非公开发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易
对价。
2、购买资产涉及的股份发行条款
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
本次股份发行方式：非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象：易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪
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学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云。
认购方式：易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、
唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云以所持赛英科技的股权为对价认购新增股
份。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，各
方确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价,并以不低于该市场参考价的 90%确定发行价格。
计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总量。据此计算，本次交易股票发行价格为 13.49 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行
价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股:P1=（P0+AK）/（1+K）
假设以上三项同时进行:P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
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（4）发行数量
本次发行的股份发行数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ （向交易对方各方支付的股份对价金额/本次发行的发行价
格）。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支
付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。按照本次发行价
格计算，上市公司拟向交易对方发行 31,875,457 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）股份锁定期
张荷花承诺，若其持续持有用以认购本次皖通科技发行股份的赛英科技股权
的时间不足 12 个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起至
其通过本次交易取得的皖通科技股份上市之日止），则其通过本次交易取得的皖
通科技新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自
本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月；若其持续持有用以认购本次皖通科
技发行股份的赛英科技股权时间已满 12 个月（自该等股东在工商登记机关登记
为赛英科技股东之日起至其通过本次交易取得的皖通科技股份上市之日止），则
其通过本次交易取得的皖通科技新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增
持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月。
易增辉、林木顺、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈
乐桥、邹林、周云承诺，其通过本次交易认购的皖通科技所有新股（包括但不限
于送红股、转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
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如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，各交易对方就其由于皖通科技送红股、转增股本等原因增
持的皖通科技股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定
执行。若上述锁定期与证券监管机构的最新规定不相符，各交易对方将根据证券
监管机构的最新规定出具相应调整后的锁定期承诺函。
（六）标的资产交割
各方协商确定，以本次标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更完
成之日为交割日。除协议约定的资产转让方应继续履行的义务之外，自交割日起，
资产受让方成为赛英科技的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，
承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
各方协商确定，各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为
准）之日起开始办理标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更手续，并于二
十个工作日内完成。如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长，但延
期最长不得超过六个月且不得超过中国证监会就本次重组所出具之核准文件载
明的有效期。自标的资产交割日起二十个工作日内，上市公司应向深交所和中登
公司申请办理相关对价股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应按照上市公
司的要求提供必要的文件及帮助。
各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交易所
等相关部门及办公机构原因导致新增股份登记手续未在上述限定期限内完成的，
各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失
造成。
交易对方应在办理标的资产交割时向上市公司交付与标的资产相关的一切
权利凭证和资料文件。
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标的资产的过户手续由交易对方及赛英科技负责办理，上市公司应就前述手
续办理事宜提供必要协助。
（七）过渡期期间损益归属和资产减值补偿
标的资产交割完成后，上市公司可聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，过渡
期专项审计（如需）应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。若标的资产
交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若标的资
产交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
各方同意，自评估基准日至标的资产交割日，赛英科技如实现盈利，或因其
他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如自评估基准日至标的资产交割
日赛英科技发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在上述《专项审计报告》
出具后 10 个工作日内，由交易对方按各自所持标的资产股权比例，以现金方式
分别向上市公司全额补足。各方同意并确认，各交易对方之间应就其各自期间损
益补偿义务向上市公司承担连带责任。
各方同意，在补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试。标的资
产的减值测试补偿具体事宜，由上市公司及补偿义务人另行签署协议予以约定。
（八）以前年度未分配利润
各方同意，赛英科技截至评估基准日的未分配利润由本次交易完成后的赛英
科技公司股东所有。
为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交
易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配
利润。
（九）过渡期安排
交易对方同意且承诺，自评估基准日至标的资产交割日期间（“过渡期”），
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除非交易对方已获得上市公司同意，交易对方将促使赛英科技及其下属公司按照
正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重
要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面同意，各交易对方作为连带责
任方保证赛英科技及其下属公司不进行下述事项：
1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正
常业务过程之外经营任何业务；
2、变更股本结构（包括增资、减资、转让股份）或以任何方式引进其他投
资者；
3、变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
4、制定与任何职工相关的利润分享计划；
5、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发
生的除外；
6、转让、许可或以其他方式处分知识产权；
7、改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
8、向股东分配红利或其他任何形式的分配；
9、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一
贯做法作出的除外；
10、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
11、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过
程中按以往的一贯做法发生的除外；
12、提供保证、抵押、质押或其他担保；
13、向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任
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何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信
贷安排；
14、交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标
公司的全部或部分股权；
15、设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
16、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在协议订立之
日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
17、和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期收购方会因此受
到重大不利影响；
18、进行任何与赛英科技股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判
或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
19、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
在标的资产交割日前，交易对方应对赛英科技以审慎尽职的原则行使股东权
利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或目标
公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照协议遵守或满足的任何约定、条件
或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公
司。
（十）债权债务安排
各方同意，赛英科技独立法人的身份并不因本次交易而改变，因此赛英科技
在本次交易完成后仍将独立承担与标的资产有关的债权债务，但交易对方及赛英
科技在交割日前（包括交割日当日）未向上市公司披露或告知，或者未经上市公
司事先书面确认的未了结帐外负债、或有负债或资产减值，标的资产交割日后应
由交易对方负责就上述减值或损失补足。
交易对方承诺，在《发行股份购买资产协议》生效时，赛英科技不存在《审
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计报告》中（包括期后事项）未列明的负债、或有负债及其它可能给上市公司或
赛英科技造成损失的其它事项，如发生此类事项给上市公司或赛英科技造成损失
（包括直接和间接损失），交易对方将对此承担无条件连带赔偿责任。
赛英科技其他任何发生于标的资产交割日以前的违法违规行为，在《发行股
份购买资产协议》生效日后发生责任，给上市公司或赛英科技造成损失的，且交
易对方或赛英科技未向上市公司及时披露此等违法违规行为，则交易对方将对此
承担无条件连带赔偿责任。
交易对方承担本条约定的赔偿责任依上市公司通知自动履行，如果不能在上
市公司通知后三十日内及时履行，则上市公司及赛英科技（成为上市公司全资子
公司后）有权利以交易对方持有的上市公司股份作为赔偿对价，依法冻结其持有
的上市公司股份，清偿上市公司或赛英科技的损失，交易对方的上述赔偿总金额
以本次交易中所获交易对价为限。
（十一）同业竞争
交易对方承诺在本次交易之前，各交易对方及其控股的公司与上市公司、赛
英科技之间不存在同业竞争的情况；易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、
姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云承诺，在其于上市公司或赛英科技任职、持有上市
公司或赛英科技股权期间，其本人以及关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母）不得从事与上市公司、赛英科技存在竞争关系的业务：包
括但不限于在与上市公司、赛英科技存在竞争关系的单位内任职、担任任何形式
的顾问或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与上市公司、赛
英科技有竞争关系的产品或业务；不得以上市公司或赛英科技以外的名义为上市
公司及赛英科技客户提供与上市公司或赛英科技相同或相似的服务；在赛英科技
的经营管理人员终止与赛英科技的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内，不得雇
佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响赛英科技的任何经营管
理人员终止与赛英科技的雇佣关系。
为进一步明确，各方确认，易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚
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宗诚、陈乐桥、邹林、周云关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作
出的，而不是基于其和赛英科技的劳动合同关系而作出的。易增辉、汪学刚、吴
义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云不会以本款约定与《中华
人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主
张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
（十二）交易完成后目标公司及上市公司的运作
本次交易完成后，各方同意赛英科技继续履行与员工签署的劳动合同。
本次交易完成后，上市公司同意保持赛英科技管理层人员基本不变，并授予
赛英科技现有管理团队对日常业务经营和发展的相应决策权。交易对方承诺应该
采取相应措施，保持赛英科技原有管理层的稳定。
易增辉、吴义华、林洪钢、姚宗诚承诺本次交易完成后，在赛英科技的任职
期限不少于 60 个月；若易增辉、吴义华、林洪钢、姚宗诚在本次交易完成后 60
个月内离职，每提前离职 12 个月，离职人承诺将以其通过本次交易认购的皖通
科技新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）总额的 20%向上
市公司进行赔偿，由上市公司按照人民币 1 元总价回购并予以注销。若易增辉、
吴义华、林洪钢、姚宗诚在本次交易完成 60 个月后从赛英科技离职的，承诺从
离职之日起 24 个月内不从事与赛英科技同类或类似业务或在该类公司任职。易
增辉、吴义华、林洪钢、姚宗诚因重大疾病或其他上市公司同意的原因提前离职
的，无须向上市公司进行赔偿。
上市公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召
开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事
项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批
准（如有）的，离职人应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准
后 20 个工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，
将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市
公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（离职人员及其一致行动人、
关联方除外），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣
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除离职人持股数量后）的比例享有补偿股份。自应补偿股份数量确定之日起至该
等股份注销前或被赠与其他股东前，离职人承诺放弃该等股份所对应的表决权及
获得股利分配的权利。
本次交易完成后，赛英科技应当根据上市公司管理的相关规范，建立符合上
市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制
度。
本次交易完成后，上市公司将成为赛英科技的股东，上市公司委派一名财务
负责人，将赛英科技的财务管理纳入统一上市公司财务管理体系。赛英科技财务
负责人受上市公司垂直管理，并向赛英科技董事会和总经理汇报工作，由上市公
司支付薪酬。赛英科技财务系统应与上市公司财务系统对接，基本财务管理（包
括但不限于：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管
理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等）
遵照上市公司的要求进行。
本次交易前，皖通科技董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。《发行
股份购买资产协议》各方协商确定，本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》
及《公司章程》的相关规定调整董事会成员，交易对方有权向上市公司推荐两名
董事候选人。
（十三）报批、备案及其他必要措施
各方同意，为进行本次交易，须获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备
案。本次交易需获得国家国防科技工业局的批准、中国证监会的核准；本次发行
新股在中登公司的登记、完成标的资产的工商变更登记等。自《发行股份购买资
产协议》成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或
备案所需之一切文件，以便尽早完成协议项下的交易。
各方同意，自《发行股份购买资产协议》签署日起，各方应采取一切其他的
必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关内部决策会议、
签订或促使他人签订任何文件、办理相关审批、备案程序等，以确保本次交易能
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够按协议之约定全面实施。
（十四）协议的成立及生效
《发行股份购买资产协议》经协议各方签署并由上市公司加盖公章后成立。
《发行股份购买资产协议》释义、过渡期安排、税费的承担、上市公司声明
与保证、交易对方声明与保证、报批、备案及其他必要措施、保密、排他、协议
的成立及生效、违约责任、不可抗力、适用的法律和争议解决、其他相关条款自
协议签署后即生效。
除上述签署即生效条款外，《发行股份购买资产协议》其他条款待下述事项
全部成就后生效：
1、上市公司召开股东大会，批准本次交易；
2、赛英科技召开股东会，批准本次交易；
3、本次交易获得中国证监会核准。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除《发行股份购
买资产协议》时，各方可以书面形式解除。
过渡期内，交易对方作为连带责任方保证赛英科技不进行下述事项，否则上
市公司有权单方解除协议、终止本次交易，并根据协议约定追究交易对方的违约
责任：
上市公司发现交易对方中任何一方或赛英科技存在重大未披露事项或存在
未披露重大或有风险，导致赛英科技无法继续正常经营或导致本次交易合理预期
无法获得中国证监会审核批准的。
（十五）违约责任
任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务、责任、承诺
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或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除《发行股份购买资产协议》，
则该方应被视作违反协议。
如交易对方未能按照《发行股份购买资产协议》约定及时办理或配合上市公
司办理标的资产交割手续，则每逾期一日，违约方应支付人民币二万元的违约金，
但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。除本条前款约定外，违约方应依《发
行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。如果各方
均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。在此
种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017 年 9 月 7 日，上市公司与易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、
姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云 9 人签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿
赛英科技利润补偿期各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合
并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，本次募集资金投资项目将单
独进行核算，产生的收益不包含在各补偿义务人对赛英科技所做的业绩承诺之内,
不影响赛英科技业绩承诺实现情况。
补偿义务人预计赛英科技在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数不
低于 3,150 万元、3,700 万元、4,350 万元，补偿期实现的净利润数合计不低于 11,200
万元；鉴于此，补偿义务人承诺赛英科技在 2017 年实现的净利润数不低于 3,150
万元，2017 年、2018 年累积实现的净利润数不低于 6,850 万元，2017 年、2018
年和 2019 年累积实现的净利润数不低于 11,200 万元。
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2017 年度至 2018 年度，若某一年度赛英科技截至当期期末累积实现净利润
低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的 90%，则当年无需向上市公司补
偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
补偿期届满时，若赛英科技各年度实现的累积实现净利润数低于补偿义务人
承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若赛英科技各
年度累积实现净利润数大于或等于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补
偿义务人无需向上市公司进行补偿。
（三）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
各补偿义务人向上市公司承诺，赛英科技在 2017 年、2018 年累积实现的净
利润应不低于承诺的累积净利润承诺数；如果赛英科技 2017 年、2018 年当年度
累积实现的净利润低于该年度补偿义务人承诺累积净利润承诺数的 90%，补偿义
务人按照其各自通过本次交易获得的对价占各补偿义务人通过本次交易获得的
对价总额的比例，以本次交易总对价为上限进行补偿。补偿义务人应优先采用股
份补偿，不足部分采用现金补偿，具体补偿的计算公式及补偿原则参照协议具体
补偿确定方式相关条款中的约定。
补偿期届满时，若赛英科技补偿期内累积实现的净利润数低于承诺的累积承
诺净利润数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿，具体补偿的计算公式为：当
期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润
数）÷补偿期限内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累积已
补偿金额。
当期应补偿股份的数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的
股份）为上限进行股份补偿，累积补偿金额以本次交易总对价为上限。如上市公
司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补偿和/或现金补
偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述
公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所
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有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部
分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现
金股利×补偿股份数量。
若补偿义务人剩余股份数量不足时，补偿义务人将以现金进行补偿。具体计
算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股
份数量）×本次股份的发行价格。
赛英科技各利润补偿年度的实现净利润数由上市公司届时聘请具有证券期
货业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
根据约定，上市公司应于赛英科技《专项审计报告》出具后确认是否需要补
偿义务人履行补偿义务，并由上市公司书面通知各补偿义务人当年是否需要业绩
补偿以及需要补偿的金额，各补偿义务人应在接到上市公司通知后 20 个工作日
内履行相应的补偿义务。
补偿义务人当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元总价回购
并予以注销。上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起
10 个工作日内完成补偿义务人当年应补偿股份数额的计算（其中 2019 年度业绩
补偿，应在 2019 年度业绩承诺实现情况《专项审计报告》、减值测试《专项审计
报告》出具后 10 个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算），然后按照相关法
律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市
公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未
获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，补偿义务人应
在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20 个工作日内按照相
关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数
的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登
记日登记在册的全体股东（不含协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股
份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例
享有补偿股份。自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被
赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配
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的权利。
补偿义务人根据约定，以现金方式承担净利润承诺补偿责任的，补偿义务人
的现金补偿款应在赛英科技《专项审计报告》出具后 20 个工作日内，支付到上
市公司指定的银行账户。
（四）标的资产减值测试的补偿计算方式
各方同意，在补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由各方
共同协商聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在补偿期最后
一个年度业绩承诺实现情况的《专项审计报告》出具后 30 日内对赛英科技进行
减值测试。
补偿义务人承诺：如赛英科技期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本
次股份发行价格+补偿期限内已补偿现金金额，则补偿义务人需另行补偿，计算
公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次股份发行
价格－已补偿现金金额
补偿优先以股份补偿的方式进行：
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次股份发行价格
若补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上述股份
数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足，现金补偿金额为：
现金补偿金额=另需补偿的金额-补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市
公司股份数量×本次股份发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人
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向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股
份数量。
上市公司应确认并书面通知补偿义务人是否需要资产减值补偿以及需要补
偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后 20 个工作日内履行相应的资产
减值补偿义务。
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的
股份）为上限进行股份补偿，累积补偿金额以本次交易价格为上限。
补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向股份
补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未
获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，补偿义务人在符合相关
证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份
赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登
记在册的全体股东（不包括补偿义务人及其关联方、一致行动人），股东按照其
持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的
比例享有获赠股份。
（五）奖励安排
各方同意，补偿期届满后，如果赛英科技在完成承诺净利润的前提下，对补
偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的 80%部分，赛英科技
可以对核心业务人员进行现金奖励。奖金计提方法为：计提奖励金额=（业绩补
偿期内累积实现净利润-业绩补偿期内累积承诺净利润金额）* 80%，具体奖励方
案（包括但不限于核心业务人员范围、现金奖励金额、支付时间等）届时由赛英
科技董事会确定。
无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的 20%。
（六）违约责任
《业绩承诺补偿协议》一经生效，任何一方未能履行其在《业绩承诺补偿协
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议》项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。
如补偿义务人未能按照《业绩承诺补偿协议》约定的期限向上市公司支付业
绩补偿款，则每逾期一日，补偿义务人应按照同期银行贷款利率的两倍向上市公
司支付违约金。除前述约定外，任何一方违约的，违约方应依《业绩承诺补偿协
议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的
全部经济损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（七）协议的生效、变更、终止或解除
《业绩承诺补偿协议》自协议各方签署并由公司加盖公章后成立；自《发行
股份购买资产协议》生效日起生效。
《业绩承诺补偿协议》为《发行股份购买资产协议》之补充协议；《发行股
份购买资产协议》解除或终止的，《业绩承诺补偿协议》亦自行解除或终止。
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第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易中，皖通科技拟购买赛英科技 100%股权。赛英科技为专业从事嵌
入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路及雷达相关整机、系统产品的开
发设计、生产、销售与服务。按中国证监会颁布并实施的公司行业分类指引，赛
英科技属于制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业。
赛英科技致力于将微波技术与数字技术进行完美结合，以嵌入软件式微波混
合集成电路、微波混合集成电路、整机及系统这三大类产品，服务于机载、舰载、
弹载等多种武器平台，主要产品应用于国防军事领域，产品主要为雷达、电子对
抗和通信系统提供配套。
赛英科技一方面从事军品生产，2010 年至今，中央军委、国务院及各部委、
国防科工局等先后发布《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体
系的若干意见》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于
全面深化改革若干重大问题的决定》、《促进军民融合式发展的指导意见》、《中国
的军事战略》、《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》、《“十三五”国家战
略性新兴产业发展规划》等多项政策，大力支持行业发展；另一方面赛英科技嵌
入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路、整机及系统产品所处行业属于
电子信息产业，属于国家鼓励发展的高新技术产业和战略性新兴产业，在《国家
集成电路产业发展推进纲要》等文件中亦明确确定为国家大力推进的产业，受到
国家的鼓励和支持。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
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2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的为赛英科技 100%股权，赛英科技从事的业务对环境影响较小，
不属于高能耗、高污染的行业，同时，赛英科技在生产经营中严格遵守国家和地
方相关环保法律法规，做好环境保护相关工作，经营业务不存在违反国家环境保
护相关法规的情形。
因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
赛英科技已有业务遵从土地管理等相关政策，不存在违反土地管理等相关法
规的情形。
因此，本次交易不存在违反国家有关土地管理相关规定的情形。
4、本次交易符合反垄断的规定
本次交易完成后，赛英科技成为上市公司的全资子公司，交易后上市公司从
事的各项业务并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易
不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化
导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司的股本总额未超过 4 亿元，其
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中社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此，本次交易完成后，上市公
司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上
市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾
问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资
产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构中联评
估出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
中联评估及其经办评估师与赛英科技、上市公司以及交易对方均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。
本次交易的标的资产为赛英科技 100%股权。根据中联评报字[2017]第 1260
号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对赛英科
技股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收
益法评估结果，赛英科技在评估基准日 2017 年 4 月 30 日所有者权益账面值为
8,616.53 万元，评估值为 43,031.63 万元，评估增值 34,415.10 万元，增值率
399.41%。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 43,000.00 万元。
交易标的的购买价格按照评估值作为定价依据，协商确认，定价公允。
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2、发行股份的定价情况
（1）购买资产发行股份的价格
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决
议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权
除息后）的 90%，经协议各方协商确认为 13.49 元/股，最终发行价格尚须经中
国证监会核准。
上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五
条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一”的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据证监会及深交所的相关规定对发
行价格作相应调整。
（2）配套融资发行股份的价格
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名其他特定投资者发行
股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,250.00 万元，不超过拟购买资产交
易价格的 100%。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。具体发行价
格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的
独立财务顾问协商确定。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
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3、本次交易程序合法合规
本次交易中，上市公司聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具
审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重组进程，及时、全面的履行了法定
的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》
等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东
利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产以具有证券期货业务资格的评估机构出具的
资产评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公
开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必
要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为易增辉等 12 名交易对方持有的赛英科技合计 100%
股权。截至本报告书签署日，易增辉等 12 名交易对方合法持有赛英科技股权，
不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的
资产转让、过户不存在法律障碍。
上述各交易对方均出具《关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺》，
交易对方确认并作出如下承诺：
“一、赛英科技不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、
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正常经营的情况。
二、本人作为赛英科技的股东，合法、完整、有效地持有赛英科技股权，本
人不存在代其他主体持有赛英科技股权的情形，亦不存在委托他人持有赛英科技
股权的情形。本人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、
质押等权利受限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者存在妨碍权属转移的其他情形。
三、在本次交易实施完成前，本人将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、
质押等权利受限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，本人愿意承担相应的法律责任。”
此外，本次交易完成后，赛英科技将成为上市公司的全资子公司，仍为独立
存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债
权债务的转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司赛英科技专业从事嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电
路及雷达相关整机、系统产品的开发设计、生产、销售与服务。赛英科技致力于
将微波技术与数字技术进行完美结合，以嵌入软件式微波混合集成电路、微波混
合集成电路、整机及系统这三大类产品，服务于机载、舰载、弹载等多种武器平
台，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。
通过在射频微波领域十余年的技术积累，赛英科技积累了较强的技术实力，
其产品性能指标处于国内领先水平。同时，结合多品种的微波混合集成电路和嵌
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入式软件的研发、生产经验，赛英科技还具备了民用或军民两用的小型特种雷达
整机及系统的研发、生产能力，技术优势较为显著。
本次交易完成后，赛英科技良好的盈利能力一方面有助于上市公司盈利能力
的提升，另一方面，上市公司通过本次交易还将切入具有良好发展前景的军工电
子领域，拓宽了上市公司未来的发展空间。同时，赛英科技领先的技术实力与上
市公司良好的技术、业务协同性，亦将有利于提升上市公司在高速公路信息化、
港口航运信息化和智能安防等领域的业务竞争力，有助于上市公司可持续经营能
力的不断提升。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到
监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交
易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
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上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或
工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定，具体请参见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“五、本
次交易对上市公司治理机制的影响”之“（一）本次交易完成后上市公司的治理
机构”相关内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市
公司不符合股票上市条件；重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形；重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效
的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，王中胜、杨世宁和杨新子持有上市公司 54,745,652 股股份，占
上市公司总股本的 15.62%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，王中胜、杨世宁和杨新子将
合计持有上市公司 14.33%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
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通过在射频微波领域十余年的技术积累，赛英科技积累了较强的技术实力，
其产品性能指标处于国内领先水平。同时，赛英科技在射频微波领域还独具特色
的具有较为优秀的定制化软件开发能力，形成了独特的软硬结合能力优势。通过
结合多品种的微波混合集成电路和嵌入式软件的研发、生产经验，赛英科技还具
备了民用或军民两用的小型特种雷达整机及系统的研发、生产能力，技术优势较
为显著。
上市公司 2016 年度的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润
分别为 99,213.68 万元、9,813.86 万元和 7,687.27 万元。本次交易完成后，赛英
科技将成为上市公司的全资子公司，根据大华核字[2017]003925 号备考审阅报
告，上市公司 2016 年归属于母公司所有者的净利润备考数达 8,793.01 万元，较
交易完成前财务状况明显改善、盈利能力得以提升。
本次交易完成后，赛英科技良好的盈利能力一方面有助于上市公司盈利能力
的提升，另一方面，上市公司通过本次交易还将切入具有良好发展前景的军工电
子领域，拓宽了上市公司未来的发展空间。同时，赛英科技领先的技术实力与上
市公司良好的技术、业务协同性，亦将有利于提升上市公司在高速公路信息化、
港口航运信息化和智能安防等领域的业务竞争力，有助于上市公司可持续经营能
力的不断提升。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增
强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
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法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易完成后，赛英科技 100%的股权将全部注入上市公司，赛英科技将
成为上市公司的全资子公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，各
交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本人及本人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本
人及本人的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政策的商业条款与上市公
司进行交易。如未按照市场交易的公平原则与上市公司进行交易，而给上市公司
造成损失或已经造成损失的，由本人依法承担相关责任。
二、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法
人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人及本人的关联企业，将来尽可
能避免与上市公司发生关联交易。
三、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担
保。
四、如果上市公司在今后的经营活动中与本人或本人的关联企业发生不可避
免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制
度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行
回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常
的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任
何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
五、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联
交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定
之外的利益或收益。
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六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将依法承担相应责任。”
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为王中胜、杨世宁和
杨新子，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同
业竞争。
为充分保护上市公司的利益，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，各交
易对方承诺如下：
“一、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直
接或间接竞争业务的情形。
二、自本承诺函签署日，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不新增与
上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情
形，本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。
三、本人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权
利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不
当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。”
3、本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上
市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于
上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
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大华会计师对皖通科技 2016 年财务报告出具了大华审字[2017]001819 号标
准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司现任董事为王中胜、杨世宁、陈新、杨新子、
陈结淼、李洪峰、张瑞稳、孙胜、王夕众 9 人，高级管理人员为杨世宁、陈新、
杨新子、孙胜、孔梅、卢玉平 6 人。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为赛英科技 100%股权，标的资产权属清晰，不存
在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于
本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价
方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制
发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
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《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审
核。
中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修
订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊
性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。在认定是否构成
《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否
变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股
份，按前述计算方法予以剔除。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：
支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和
标的资产流动资金、偿还债务。
2017 年 2 月 18 日《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项
答记者问》明确：上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》
等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规
定执行。本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重
组管理办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
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20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一定价。配
套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融
资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组管理办法》等相关规
则的规定。
（一）本次募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名其他特定投资者发行
股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,250.00 万元。
（二）本次募集配套资金的合规性分析
上市公司本次拟购买资产的交易价格为 43,000.00 万元，全部以发行股份方
式支付。本次募集资金总额为 18,250.00 万元，不超过拟发行股份购买资产交易
价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股
本的 20%。符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及证监会相关问答的规定。
上市公司本次交易配套募集的资金拟用于标的资产的在建项目建设和支付
中介机构费用及相关税费。因此，本次募集配套资金符合《<上市公司重大资产
重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
12 号》及证监会相关问答的规定。
综上所述，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见、相关解答要求的说明。
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
截至本报告书签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人
及其关联方非经营性资金占用的情况。
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六、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 46,842.21 24.80% 74,579.02 39.67% 75,956.76 42.49%
应收票据 427.56 0.23% 1,476.49 0.79% 2,302.50 1.29%
应收账款 36,166.99 19.15% 22,093.58 11.75% 18,935.90 10.59%
预付款项 9,730.63 5.15% 4,965.07 2.64% 8,705.44 4.87%
其他应收款 11,157.15 5.91% 7,134.30 3.79% 6,773.39 3.79%
存货 26,643.36 14.11% 29,721.59 15.81% 28,111.00 15.73%
其他流动资产 956.05 0.51% 283.94 0.15% 120.03 0.07%
流动资产合计 131,923.95 69.86% 140,253.98 74.60% 140,905.03 78.82%
非流动资产：
可供出售金融资产 500.00 0.26% 500.00 0.27% 300.00 0.17%
长期应收款 627.17 0.33% 748.98 0.40% - -
长期股权投资 568.75 0.30% - - 608.37 0.34%
固定资产 14,575.90 7.72% 12,569.99 6.69% 12,233.02 6.84%
在建工程 8,677.96 4.60% 5,561.48 2.96% 121.47 0.07%
无形资产 14,880.26 7.88% 15,519.48 8.25% 6,132.60 3.43%
开发支出 4,212.06 2.23% 2,123.80 1.13% 4,304.19 2.41%
商誉 12,063.58 6.39% 8,831.77 4.70% 8,831.77 4.94%
长期待摊费用 36.08 0.02% 55.02 0.03% 86.12 0.05%
递延所得税资产 787.20 0.42% 802.11 0.43% 709.11 0.40%
其他非流动资产 - 0.00% 1,052.33 0.56% 4,532.00 2.54%
非流动资产合计 56,928.97 30.14% 47,764.96 25.40% 37,858.65 21.18%
资产总计 188,852.92 100% 188,018.94 100% 178,763.67 100%
注：2017 年 9 月 30 日数据未经审计。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（1）资产总体结构分析
截至 2017 年 9 月末、2016 年末和 2015 年末，上市公司资产总额分别为
188,852.92 万元、188,018.94 万元和 178,763.67 万元，2017 年 9 月末较 2016
年末资产总额增长 0.44%，2016 年末较 2015 年末增长 5.18%。
上市公司资产结构相对稳定，流动资产在资产总额中所占比重高于非流动
资产比重，为公司资产的主要组成部分。截至 2017 年 9 月末、2016 年末和 2015
年末，上市公司流动资产占资产总额的比例分别为 69.86%、74.60%和 78.82%，
非流动资产占资产总额的比例分别为 30.14%、25.40%和 21.18%。
（2）流动资产构成分析
上市公司流动资产 2017 年 9 月末较 2016 年末减少 8,330.03 万元，减少
5.94%；2016 年末较 2015 年末减少 651.05 万元，减少 0.46%。
上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，截至 2017 年 9
月末、2016 年末和 2015 年末，其合计占当期流动资产总额的比例分别为
83.12%、90.12%和 87.30%。
其中，上市公司 2017 年 9 月末货币资金为 46,842.21 万元，较 2016 年末
减少 37.19%，主要系公司先行垫付项目成本款所致；2017 年 9 月末应收票据
为 427.56 万元，较 2016 年末减少 71.04%，主要系公司收到的银行承兑票据到
期承兑所致，2016 年末应收票据为 1,476.49 万元，较 2015 年末减少 35.87%，
主要系银行承兑汇票在当期到期承兑所致；2017 年 9 月末应收账款净额为
36,166.99 万元，较 2016 年末增长 63.70%，主要系公司项目结算款账期未到所
致，2016 年末应收账款净额为 22,093.58 万元，较 2015 年末增长 16.68%，主
要系 2016 年上市公司销售收入增长，处在信用期内的应收账款增加所致；2017
年 9 月末预付款项为 9,730.63 万元，较 2016 年末增长 95.98%，主要系公司提
前支付项目成本款所致，2016 年末预付款项为 4,965.07 万元，较 2015 年末减
少 42.97%，主要系上市公司在 2015 年预支付的采购和工程款，供应商及分包
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
商在 2016 年完成供货和工程施工所致；2017 年 9 月末其他应收款为 11,157.15
万元，较 2016 年末增长 56.39%，主要系公司支付项目履约保证金增多所致；
2017 年 9 月末其他流动资产为 956.05 万元，较 2016 年末增长 236.71%，2016
年末其他流动资产 283.94 万元，较 2015 年末增长 136.56%，主要系公司留抵
增值税增多所致。
（3）非流动资产构成分析
上市公司非流动资产 2017 年 9 月末较 2016 年末增加 9,164.01 万元，增长
19.19%；2016 年末较 2015 年末增加 9,906.31 万元，增长 26.17%。
上市公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、商誉、在建工程、开发
支出构成，截至 2017 年 9 月末、2016 年末和 2015 年末，其合计占当期非流动
资产总额的比例分别为 95.57%、93.39%和 83.53%。
其中，上市公司 2017 年 9 月末固定资产账面价值为 14,575.90 万元，较 2016
年末增长 15.96%，主要系控股子公司汉高信息本年度新购进办公大楼投入使用
所致；2016 年末无形资产账面价值为 15,519.48 万元，较 2015 年末增长 153.07%，
主要系上市公司内部研发转入无形资产及全资子公司烟台华东电子科技有限
公司购买土地并获得土地使用权所致；2017 年 9 月末开发支出 4,212.06 万元，
较 2016 年末增长 98.33%，主要系公司加大研发投入所致，2016 年末开发支出
为 2,123.80 万元，较 2015 年末减少 50.66%，主要系研发项目结束，结转至无
形资产所致；2017 年 9 月末在建工程账面价值为 8,677.96 万元，较 2016 年末
增长 56.04%，主要系公司烟台研发大楼投资支出增加所致，2016 年末在建工
程账面价值为 5,561.48 万元，较 2015 年末增长 4,478.48%，主要系上市公司全
资子公司烟台华东电子科技有限公司研发大楼建设支出增加所致；2017 年 9
月末商誉 12,063.58 万元，较 2016 年末增长 36.59%，主要系公司控股子公司溢
价收购上海亲益保网络科技有限公司全部股权所致。
2、负债结构分析
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
单位：万元
2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 1,000.00 2.10% 1,000.00 1.83% 1,000.00 1.92%
应付票据 1,618.28 3.39% 1,351.12 2.47% 2,390.65 4.60%
应付账款 38,339.26 80.36% 37,229.99 68.17% 33,662.94 64.76%
预收款项 4,083.80 8.56% 11,180.84 20.47% 11,477.72 22.08%
应付职工薪酬 557.38 1.17% 1,610.34 2.95% 1,590.61 3.06%
应交税费 651.25 1.36% 757.08 1.39% 995.01 1.91%
应付利息 - 0.00% 1.51 0.00% 1.63 0.00%
其他应付款 1,133.96 2.38% 1,108.15 2.03% 380.12 0.73%
流动负债合计 47,383.94 99.32% 54,239.03 99.31% 51,498.68 99.08%
非流动负债：
递延所得税负债 27.91 0.06% 29.20 0.05% 29.56 0.06%
递延收益-非流动负
298.47 0.63% 346.83 0.64% 449.78 0.87%
债
非流动负债合计 326.37 0.68% 376.02 0.69% 479.33 0.92%
负债合计 47,710.31 100.00% 54,615.05 100.00% 51,978.01 100.00%
注：2017 年 9 月 30 日数据未经审计。
（1）负债总体结构分析
截至 2017 年 9 月末、2016 年末和 2015 年末，上市公司负债总额分别为
47,710.31 万元、54,615.05 万元和 51,978.01 万元，2017 年 9 月末较 2016 年末
负债总额减少 12.64%，2016 年末较 2015 年末增长 5.07%。
上市公司负债结构中以流动负债为主，非流动负债所占比重极低。截至
2017 年 9 月末、2016 年末和 2015 年末，公司流动负债占负债总额的比例分别
为 99.32%、99.31%和 99.08%，非流动负债占负债总额的比例分别为 0.68%、
0.69%和 0.92%。
（2）流动负债构成分析
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
上市公司流动负债 2017 年 9 月末较 2016 年末减少 6,855.09 万元，减少
12.64%；2016 年末较 2015 年末增加 2,740.35 万元，增长 5.32%。
上市公司流动负债主要由应付账款、预收款项构成，截至 2017 年 9 月末、
2016 年末和 2015 年末，其合计占当期流动负债总额的比例分别为 88.92%、
89.25%和 87.65%。
其中，上市公司 2017 年 9 月末预收款项为 4,083.80 万元，较 2016 年末减
少 63.48%，主要系预收款项在本期结算确认收入所致；2017 年 9 月末应付职
工薪酬为 557.38 万元，较 2016 年末减少 65.39%，主要系公司本期支付职工薪
酬所致；2017 年 9 月末应交税费为 651.25 万元，较 2016 年末减少 13.98%，主
要系上市公司缴纳所得税等税款所致。
（3）非流动负债构成分析
上市公司的非流动负债由递延所得税负债、递延收益构成。上市公司非流
动负债 2017 年 9 月末较 2016 年末减少 49.65 万元，下降 13.20%；2016 年末较
2015 年末减少 103.31 万元，下降 21.55%，主要系政府补助项目 2016 年验收转
当期损益导致递延收益下降所致。
3、资本结构与偿债能力分析
项目 2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31
资本结构
资产负债率 25.26% 29.05% 29.08%
流动资产/总资产 69.86% 74.60% 78.82%
非流动资产/总资产 30.14% 25.40% 21.18%
流动负债/负债合计 99.32% 99.31% 99.08%
非流动负债/负债合计 0.68% 0.69% 0.92%
偿债比率
流动比率（倍） 2.78 2.59 2.74
速动比率（倍） 2.02 1.95 2.02
注：2017 年 9 月 30 日数据未经审计，上述指标的计算公式如下：
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=速动资产/流动负债。
截至 2017 年 9 月末，皖通科技资产负债率为 25.26%，上市公司资产负债
率较低，长期偿债能力较好，整体处于合理水平。截至 2017 年 9 月末，上市
公司流动比率及速动比率分别为 2.78 及 2.02，短期偿债能力较强。
综上所述，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率均处于较高水平，
且基本保持稳定，综合偿债能力较好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 68,143.05 99,213.68 88,203.70
营业总成本 61,414.21 92,220.87 82,011.94
营业利润 7,966.71 7,680.62 7,300.96
利润总额 8,456.63 9,813.86 8,791.22
净利润 6,885.26 8,317.87 7,485.47
归属于母公司所有者的净利润 6,045.54 7,687.27 6,949.44
注：2017 年 1-9 月数据未经审计。
上市公司是专业从事交通信息化建设领域系统集成、应用软件开发、运行
维护服务的高新技术企业。公司以软件研发为核心，以高速公路和港口航运信
息化为龙头，围绕交通产业链精心布局业务结构，致力于打造国内一流的交通
信息化系统方案提供商和运行维护商。上市公司目前主要产品服务分为高速公
路信息化、港口航运信息化、城市智能交通、智能安防以及其他行业信息化等
种类。
上市公司 2016 年度实现营业收入 99,213.68 万元，同比增长 12.48%，归属
于母公司所有者的净利润 7,687.27 万元，同比增长 10.62%；上市公司 1-9 月实
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
现营业收入 68,143.05 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 6,045.54 万元。
上市公司营业收入及利润增长的主要原因是其持续优化“大交通信息化”业务
布局，充分发挥公司的技术、人才、资源优势，深挖核心业务价值，大力拓展
区域市场，积极探索新兴业务，在稳固既有行业地位的同时，有效提升了企业
利润水平。
2、盈利能力指标分析
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
每股收益（元/股） 0.2301 0.2194 0.1984
销售毛利率 23.93% 20.70% 20.74%
销售净利率 8.87% 7.75% 7.88%
归属于普通股股东加权平均净资产收益率 6.14% 6.10% 5.80%
注：2017 年 1-9 月数据未经审计，上述指标的计算公式如下：
（1）每股收益= 归属于母公司所有者的净利润/股本，其中，2017 年 1-9 月数据进行年化处理；
（2）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（3）销售净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入；
（4）归属于普通股股东加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的
加权平均净资产，其中，2017 年 1-9 月数据进行年化处理。
从盈利能力指标分析，2016 年度上市公司的每股收益、归属于普通股股东
加权平均净资产收益率较 2015 年度有所上升，盈利能力有所增加，2016 年度
上市公司的销售净利率较 2016 年有所下滑，主要系 2016 年度加大市场开拓投
入和获得的利息收入减少所致。2017 年 1-9 月，上市公司的销售毛利率、销售
净利率均较 2016 年有所提升，盈利能力持续增强。
二、交易标的所处行业分类及概况
（一）所属行业分类
赛英科技专业从事嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路及雷
达整机、系统产品的开发设计、生产、销售与服务，致力于微波混合集成电路
相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、电
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
子对抗和通信系统提供配套。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订）的规定，其所属行业为“C 制造业”之“C39 计算机、通信
和其他电子设备制造业”。
（二）行业概况及发展前景
军工产业是包括兵器、船舶、航空、核工业、航天、军工电子等相关产业
在内的高科技产业群，是先进制造业的重要组成部分。近年来，世界军工产业
发展迅速，科研投入和制造规模不断增长，传统军事强国地位稳固，新兴市场
军工产业发展迅速。
新中国成立后，尤其是改革开放以来，我国综合国力不断增强。随着我国
周边安全局势的变化以及国防战略的调整，我国军费支出显著增长。军费的持
续稳步增长为军工行业的快速发展提供了重要支撑。2006-2016 年，我国中央
公共财政国防预算支出从 2,979.38 亿元增加至 9,543.54 亿元，十年间复合增长
率为 12.35%。
1、微波及微波电路简介
（1）微波及其应用
微波是电磁波的一种，频率为 0.3GHz~300GHz、波长为 0.1 厘米~1 米，
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具有波长短、频率高、能穿透电离层等特点。人们自 20 世纪 40 年代开始重视
微波理论和技术在雷达上的应用，至今微波技术已广泛应用在雷达、电子对抗、
通信等领域。
微波波长极短，比地球上的宏观物体如飞机、舰船、导弹、卫星、建筑物
等的几何尺寸小得多，微波照射到这些物体上时将产生强烈的反射。利用这一
特性，可以制成体积小、方向性很强的微波天线，用来发射或接收微弱的微波
信号，从而为雷达、通信等提供必要条件。雷达是微波技术应用的典型例子。
雷达设备利用微波信号准确地测定目标的方向、距离和速度，对运动目标实现
定位、跟踪和识别，继而指引飞机或火炮准确地攻击目标。
微波频率极高，使其具有很宽的实际可用频带，可达数百甚至上千兆赫兹，
与低频无线电波相比具有更大的信息容量，因而微波可作为多路通信的载频，
现代多路通信系统几乎都是工作在微波波段。同时，微波受外界干扰小，且不
受电离层变化影响，通信质量高于低频无线电波。
在雷达侦查和通信过程中，敌对双方为获取对方的信息或保护自己信息不
被对方获取，出现了侦查与反侦察、干扰与抗干扰的电子战。电子战的核心在
于电子信息的获取与反获取，而微波技术是电子信息传输的基础技术。电子战
设备需要对各种工作模式的电子侦查和干扰具有全面的对抗能力，因此电子对
抗设备中微波模块都是宽频带工作的，对微波技术的发展提出了更高的要求。
（2）微波电路及其应用
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
微波电路指处理微波信号的电路。微波电路包括各种功能芯片、微波部件
及组件，具体包括放大器、开关等有源电路，功分器、滤波器、衰减器等无源
电路，以及频率源等多功能电路组件。微波电路形式分为波导立体电路、单片
集成电路和微波混合集成电路，各自的含义、特点、应用领域、制造工艺如下：
微波电路形式 基本含义 特点 应用领域 制造工艺
真空电子器件与波导和同
波导立体电路 功率大、体积大 大功率电路 电装
轴线路组成的微波电路
平面传输线、所有无源组
集成度高、器件 微波单或多 半导体制
单片集成电路 件和有源组件集成在同一
级批量生产 功能电路 造技术
块芯片上的微波电路
采用平面传输线、微波裸
芯片以及其他各种有源组 体积小、重量轻，
微波单或多
混合集成电路 件、无源组件，使用微组 电路功能综合扩 微组装
功能电路
装技术集成制造的微波电 展能力强
路
使用微组装工艺技术的微波电路即微波混合集成电路，也可叫芯片，广泛
应用于雷达、电子对抗、通信等领域。与波导立体电路相比，混合集成电路具
有体积小、可靠性高、电性能好等优点，与单片集成电路相比，混合集成电路
设计灵活、工艺方便、便于多品种、小批量生产，并且元器件选择范围宽、电
路功能综合扩展能力强。
2、微波产品在国防军事领域的应用及其前景
微波产品的发展得益于军事电子装备对高性能、小型化、轻量化、高可靠
性的迫切要求。飞机、舰船、导弹、卫星是重要的国防军事装备，主要在移动
环境下工作，微波是这些空间、天际移动装备之间信号传输的主要载体。为增
加飞机、导弹或舰船的飞行或航行距离，或在相同飞行或航行距离的情况下减
少体积或增加弹药量，需要尽可能减少各组成部件的体积和重量；同时，军用
电子装备通常会在恶劣的自然环境和复杂的电磁环境下工作，要求电路本身具
备极高的稳定性能。微波混合集成电路具有高密度、高性能、高可靠性和重量
轻、体积小等特点，能够适应军用电子装备严酷的工作环境，在满足性能要求
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的同时，实现系统的小型化、轻量化，提高系统性能和可靠性等级。20 世纪
70 年代，微波混合集成电路被美军率先应用于军事电子装备，至今其已被广泛
应用于雷达、电子对抗、通信系统及其他各种武器装备中。
美国微波混合集成电路的研制及生产技术处于国际领先地位，从组装技
术、电路技术，到产品标准、可靠性研究等方面形成了完整的体系。我国微波
混合集成电路行业起步较晚，但发展速度较快，在 20 世纪 60 年代后期只有少
数几家单位从事微波混合集成电路的研究和制造，至今该领域已经有近百家单
位。
微波混合集成电路在电子对抗、雷达、老装备提档升级等国防军事领域需
求巨大，前景广阔，具体情况如下：
（1）电子对抗对微波产品需求巨大
随着冷战时代的结束，当今世界向多极化方向发展，各国都调整了国防战
略、防御方针和作战思想，其中一点就是高度重视电子战在战争中的作用，将
电子战作为国防重点加以发展。
电子战是现代战争的序幕与先导，并贯穿于战争的全过程，进而决定战争
进程和结局，电子战是军力倍增器，是继陆、海、空、天战场之后的第五维战
场。电子战与火力、机动力并列为战争中的三大打击力量。没有电子战优势，
就没有制空权、制海权、地面作战的主动权，也就不可能夺取战争的最终胜利。
电子战是一个庞大的系统工程，是系统对系统、体系对体系的对抗。为了
形成全纵深、全立体的侦察和反侦察、干扰和抗干扰能力，各类电子侦察、电
子对抗系统充满了从陆地到水下、从水上到空中以及宇宙空间的所有领域，各
类电子装备的部署规模和密度越来越大，信号密集、频谱宽、信号特征复杂，
因此快速捕捉、精确分析、压制干扰和有效保护就成为了电子战装备的主要战
术特点。
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微波技术在电子战中起着关键的作用，所有的移动装备中都要安装无线通
信设备、雷达探测设备和电子对抗设备。采用微波混合集成电路技术制造的微
波模块及组件广泛应用于电子对抗设备中，能够满足电子战装备频谱宽的要
求，有巨大的市场需求。
（2）雷达对微波芯片和组件的需求量大
自 20 世纪 60 年代以来，由于对人造卫星、洲际弹道导弹、航天飞机等各
种飞行器和其他目标进行监视、跟踪的需要日益增加，并且为了在复杂环境中
提取更多的信息，迫切需要雷达具有多功能、多目标、高效率、高精度、反杂
波、抗干扰等能力，相控阵雷达具有多波束和波束切换快的特点，在对高速运
动目标、雷达多功能、多目标跟踪、作用距离远等方面具有特别的优势，成为
了当今雷达发展的主流。相控阵雷达在地面远程预警、机载和舰载预警、地面
和舰艇防空系统、机载和舰载火控系统、炮位测量、靶场测量等领域获得十分
广泛的应用。美国 F-22 战斗机装备了 AN/APG-77 相控阵雷达，具有远距离、
多目标、气象探测、全天候能力，可探测低可见度目标，并同时控制多枚导弹
攻击，成为目前世界上正式服役的最先进战斗机。
相控阵雷达的每个辐射器都配装有一个发射／接收组件，每个组件都对应
一套微波电路。由于一部相控阵雷达由成千上万个辐射器组成，对发射／接收
组件小型化提出了更高的要求，因此相控阵雷达的发展给微波混合集成电路带
来了巨大的市场需求。
（3）老装备提档升级给微波混合集成电路带来巨大的发展机遇
长期以来，我国国防军费开支占经济总量比重低。随着我国经济总量的提
高和国际局势的变化，我国军费开始恢复性增长，一方面补偿过去在军事领域
投入的不足，另一方面是为了跟上当前军事科技发展步伐和适应新形势战争的
需要；同时在美国重返亚太战略、日本右翼军国主义抬头等国际不安定因素影
响下，为保障和平发展环境，也需要大力发展军备。军费投入的增加使武器装
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备新型号大量涌现，应用新技术的武器装备越来越多。
在大力发展新一代装备的同时，还需要对老装备提档升级。我国武器装备
多数服役时间较早，现代化程度不高，除少量装备必须退役之外，大部分均需
进行现代化改造，提高其电子战能力、雷达侦察能力。由于微波模块硬件设备
无法在原有基础上升级，电子设备的更新周期远远快于装备平台的升级换代，
老装备的升级将为微波混合集成电路带来巨大的发展机遇。
（4）军民融合是国防军工改革的发展趋势，优秀的民营企业迎来巨大机
遇
随着科技产业革命和新军事变革的迅猛发展，国防经济与社会经济、军事
技术与民用技术的界限趋于模糊，军民融合式发展已成为顺应世界新军事变革
发展的大趋势。例如，美国是实施军民一体化建设的典型国家，90%以上军品
都由民营企业生产。在政府调控和市场机制的共同推动下，我国军民融合式发
展驶入快车道，国防军工改革不断深化。
2014 年 4 月，工业和信息化部发布《促进军民融合式发展的指导意见》，
提出到 2020 年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民口资
源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提
高，社会资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升。
2015 年 3 月 12 日，习主席在出席十二届全国人大三次会议解放军代表团全体
会议时强调，“把军民融合发展上升为国家战略，深入实施军民融合发展战略，
努力开创强军兴军新局面”。2015 年 9 月 3 日，习近平主席在纪念抗日战争暨
世界反法西斯战争胜利 70 周年大会上宣布，部队将在 2017 年底前裁军 30 万，
其中，科研院所也列入裁军范围，这将意味着大量科研及装备生产任务将不再
由部队承担，国防科研单位把工作重心放在了装备总体论证规划方面，大量装
备的研制和生产交由地方工业部门和企业承担。2016 年 3 月，国防科工局发布
《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》，加快推进国防科技工业军民融
合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发
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挥军工优势，推动国家科技进步和服务经济社会发展。2017 年 1 月，中共中央
政治局会议决定设立中央军民融合发展委员会，习近平主席任主任。中央军民
融合发展委员会是中央层面军民融合发展重大问题的决策和议事协调机构，统
一领导军民融合深度发展，向中央政治局、中央政治局常务委员会负责。2017
年 6 月，中央军民融合发展委员会召开第一次会议，会议指出“把军民融合发
展上升为国家战略，是我们长期探索经济建设和国防建设协调发展规律的重大
成果，是从国家发展和安全全局出发作出的重大决策，是应对复杂安全威胁、
赢得国家战略优势的重大举措。”
军民融合不断深入有利于充分发挥民营实体运作机制灵活、创新能力强等
优势，进一步扩大民营实体为部队服务保障的内容和范围，推动我国国防工业
做大做强。根据国防大学国防经济研究中心发布的《中国军民融合发展报告
2014》显示，我国目前军民融合度在 30%左右，意味着我国的军民融合正处于
由发展初期向中期迈进的阶段，处于由初步融合向深度融合推进的阶段。未来，
随着军民融合的深度推进，具有强大研发实力、优秀管理团队、良好市场声誉
的民营企业将迎来巨大的成长空间。
3、微波产品在民用领域的应用及其前景
随着雷达技术不断发展，微波产品在民用领域亦有着广阔的发展前景。雷
达，意为“无线电探测和测距”，即用无线电的方法发现目标并测定它们的空
间位置，也被称为“无线电定位”，是利用电磁波探测目标的电子设备，可获
得目标至电磁波发射点的距离、距离变化率（径向速度）、方位、高度等信息。
目前，雷达已广泛应用于地面、空中、海上和太空等各个行业领域，其中
民用雷达包括气象雷达、航管雷达、港口雷达及其他监视与测量雷达等，在气
象服务、民用航空交通管制及港口船舶交通管制等方面得到了广泛应用。
（1）智能安防领域应用空间广阔
加强社会综合治理，采用各种手段，保证社会稳定和安定团结是我国经济
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可持续发展的一个基本国策，安防产业的升级换代需求也日益突出，重点体现
在数字化、智能化、高度集成化和大规模化。2011 年以来，我国安防行业发展
迅速，行业总产值由 2011 年的 2,800.00 亿元迅速增长到 2015 年的 4,900.00 亿
元，复合增长率超过 15%。
目前，智能安防周界防范系统较为常见的“光纤震动或震动传感系统”受
大风、道路车辆等环境因素影响，容易产生误报和漏报，而周界监控的视频智
能分析又会在雨雾等恶劣天气下基本失效。雷达探测系统因抗雷电、电磁及无
线电干扰，雪雾霾等天气影响能力强，具有在恶劣环境下稳定工作、使用寿命
长、故障率低等特点，能有效解决智能安防周界安防存在的问题。
因此，未来雷达系统及其配套组件在智能安防领域有着特殊的优势，有着
广阔的发展空间。
（2）提高港口码头和航运业的现代化管理水平背景下，雷达系统存在较
大机遇
作为物流链的核心节点之一，港口码头对一个地区甚至一个国家的经济发
展起着非常关键性的作用。对于港口而言，安全总是放在第一位的，尤其是码
头与船舶的安全、危险品区域的安全等，它关系到人员和设施的安全、环境保
护和码头的生产效率。雷达技术的优点是无论白天、黑夜均能探测远距离目标，
有一定的穿透能力，且不受雾、云和雨的阻挡，具有全天候、全天时的特点。
近年来，随着国家和社会对公共安全的重视，雷达在港口和航运业中得到了广
泛使用，比如在航海、引航、船舶靠泊、探测物料高度等方面。另外，通过与
闭路电视联动，可大幅提高广域视频监控系统的价值，提高执勤人员的工作效
率，提高码头风险防范水平，具有良好的市场应用需求和前景。
（3）利用雷达探测地质质量可指导公路养护，提升公路运营水平
探地雷达利用高频电磁波（主频为数十兆赫至数百兆赫以至千兆赫）以宽
频带短脉冲形式，由地面通过天线 T 送入地下，经地下地层或目的体反射后返
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回地面，然后为另一天线Ｒ所接收，形成雷达剖面，可较为有效的确定地质结
构。
目前，全世界已有 80 多个国家和地区拥有高速公路，通车总里程超过了
23 万公里。我国于 2004 年高速公路里程即已突破了 3 万公里，比世界第三的
加拿大多出近一倍，成为了高速公路大国。雷达在高速公路应用方面，在公路
建设前期可利用探地雷达对地质基础进行勘查探测，确定地质结构，划分不良
地质体；在施工过程中，利用探地雷达可以全面准确地检测出路面结构层厚度，
从而保证施工质量；在公路运营阶段，运用 GPR 进行公路日常检测，及时发
现各种隐患，对于指导公路养护维修，延长公路使用寿命具有重要意义，同时，
基于雷达传感与智能分析技术的车载终端设备和路侧设备可完成交通环境、设
施状态、车辆运行的全面感知，有助于交通管理者全面掌控路网运行态势，进
行精准调度和协同管控，实现路网承载能力和交通出行需求之间的平衡，实现
对交通运输各层级交通流的调度或控制，最大限度发挥交通网使用功能和运输
系统的服务功能。
（4）民航机场市场快速发展，异物（FOD）探测市场需求广阔
FOD（Foreign Object Debris），即可能损伤航空器的某种外来的物质、碎
屑或物体。机场道面上的外来物很容易被吸入到发动机，导致发动机失效；碎
片也会堆积在机械装置中，影响起落架、机翼等设备的正常运行，不仅会损坏
飞机和造成重大人员事故，而且还会伴随着巨大的经济损失。根据国家机场跑
道碎片调查公司的统计，每年机场跑道上的外来碎片造成的直接经济损失高达
40 亿美元。
2016 年，我国境内民用航空机场共有 218 个，其中定期航班通航机场 216
个，定期航班通航城市 214 个，2016 年全年旅客吞吐量首次突破 10 亿人次，
完成 101,635.7 万人次，比上年增长 11.10%。在民航机场市场快速发展的背景
下，对航运的安全、效率的要求迅速提升，FOD 雷达产品可将探测技术与视频
图像识别技术相结合，可全时检测飞机跑道上的异物，实现准确定位、自动报
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警，以往用人工排查的方式在效率、效果方面的劣势逐步凸显，因此，未来异
物（FOD）探测市场需求广阔。
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策
（一）行业管理体制及主管部门
1、行业主管部门
赛英科技主要产品应用于国防军事领域，主管部门为工业与信息化部下属
的国防科工局。国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的
制定和执行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的
特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采用严格的行政许可制度，主要体现
在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。
另外，国家保密局会同国家国防科技工业局、总装备部等部门组成国防武
器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武器装备科研和生产单
位保密资格的审查认证。
2、军工产品生产资质管理
我国的军品行业实行许可证制度，军工产品生产企业需取得以下资质：
（1）武器装备质量体系认证
《军工产品质量监督管理暂行规定》规定：军工产品通用零部件、元器件
和原材料产品应建立健全产品质量认证制度，从事有关产品的科研生产需要通
过相关主管机构的军工质量体系认证。
（2）保密资格认证
《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定：对承担涉密
武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密
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武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。
（3）武器装备科研生产许可认证
《武器装备科研生产许可管理条例》规定：国家对列入武器装备科研生产
许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生产许
可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
（4）装备承制单位资格认证
《装备承制单位资格审查要求》（GJB5713-2006）规定：装备承制单位资
格是承担装备及配套产品研制、生产、修理及技术服务等任务的单位应当具备
的基本条件。
（二）行业主要法律法规
为保障军品的生产，促进军工行业的规范发展和实现国家安全，国务院、
中央军委、国防科工局及其他部门出台了相应的法规和规范性文件，对武器装
备科研生产企业的行业准入、国防科研管理、保密资质管理、军品质量管理、
军品出口贸易等方面做出了明确的要求。
主要法规及规范性文件有：《中华人民共和国保守国家秘密法》、《武器装
备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《军工产品质
量管理条例》、《军工产品质量监督管理暂行规定》、《武器装备科研生产单位保
密资格审查认证管理办法》、《武器装备科研生产协作配套管理办法》等。
（三）行业主要产业政策
赛英科技一方面从事军品生产受到国家支持，另一方面其嵌入软件式微波
混合集成电路、微波混合集成电路、整机及系统产品所处行业属于国家鼓励发
展的电子信息产业，受到国家的鼓励与大力扶持，相关产业政策如下：
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名称 发布时间 发布部门 相关政策内容
军品相关产业政策
允许非公有资本进入国防科技工业建设领
《关于鼓励支持
域”，“坚持军民结合、寓军于民的方针，发挥
和引导个体私营
市场机制的作用，允许非公有制企业按有关规
等非公有制经济 2005年2月 国务院
定参与军工科研生产任务的竞争以及军工企
发展的若干意
业的改组改制。鼓励非公有制企业参与军民两
见》
用高技术开发及其产业化
鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建
设领域，逐步扩大非公有资本对国防科技工业
《关于非公有制 投资的领域；允许非公有资本对军品科研生产
国防科技
经济参与国防科 项目和基础设施进行投资；鼓励和引导非公有
2007年3月 工业委员
技工业建设的指 制企业参与军品科研生产任务的竞争和项目
会
导意见》 合作，可承担武器装备分系统和配套产品研制
生产任务；鼓励非公有制企业研究开发科技含
量高、市场前景好的军民两用高新技术产品
《国防科技工业
社会投资领域指 国防科工
2009年12月 进一步放开社会资本进入军工领域的范围
导目录（放开类 局
2010年版）》
明确提出推动军工开放，引导社会资源进入武
《关于建立和完
器装备科研生产领域；深化军工企业改革，除
善军民结合寓军
国务院、 关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和
于民武器装备科 2010年10月
中央军委 优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、
研生产体系的若
兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符
干意见》
合条件的社会资本参与军工企业股份制改造
《国民经济和社
明确“建立和完善军民结合、寓军于民的武器
会发展第十二个 2011年3月 全国人大
装备科研生产体系”
五年规划纲要》
《鼓励和引导民 允许民营企业按有关规定参与承担武器装备
国防科工
间资本进入国防 科研生产任务；引导和支持民间资本有序参与
2012年6月 局、总装
科技工业领域的 军工企业的改组改制，鼓励民间资本参与军民
备部
实施意见》 两用技术的开发
《中共中央关于 推动军民融合深度发展”，“健全国防工业体
中共第十
全面深化改革若 系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科
2013年11月 八届中央
干重大问题的决 研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优
委员会
定》 势民营企业进入军品科研生产和维修领域
到2020年形成较为健全的军民融合机制和政
《促进军民融合
工业和信 策法规体系，军工与民口资源的互动共享基本
式发展的指导意 2014年4月
息化部 实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用
见》
比例大幅提高，社会资本进入军工领域取得新
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名称 发布时间 发布部门 相关政策内容
进展，军民结合高技术产业规模不断提升
电子信息相关产业政策
加快完善体制机制，改善投融资环境，培育骨
干企业，扶持中小创新型企业，促进产业持续
健康发展；加大财税、金融政策支持力度，增
强集成电路产业的自主发展能力；实现电子元
《电子信息产业
信息产业 器件产业平稳发展；加快电子元器件产品升
调整和振兴规 2009年4月
部 级；完善集成电路产业体系；在集成电路领域，
划》
鼓励优势企业兼并重组；继续保持并适当加大
部分电子信息产品出口退税力度，发挥出口信
用保险支持电子信息产品出口的积极作用，强
化出口信贷对中小电子信息企业的支持
结合实施电子信息产业调整和振兴规划，以集
成电路关键设备、平板显示器件生产设备、新
《装备制造业调
2009年5月 国务院 型元器件生产设备、表面贴装及无铅工艺整机
整和振兴规划》
装联设备、电子专用设备仪器及工模具等为重
点，推进电子信息装备自主化
为进一步优化软件产业和集成电路产业发展
《进一步鼓励软 环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有
件产业和集成电 实力和影响力的行业领先企业，国务院制定了
2011年1月 国务院
路产业发展的若 一系鼓励政策措施，包括财税政策、投融资政
干政策》 策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、
知识产权政策、市场政策
优化结构、改善品种质量、增强产业配套能力、
《国民经济和社 第十一届 淘汰落后产能，发展先进装备制造业，推进重
会发展第十二个 2011年3月 全国人民 点产业结构调整，电子信息行业要提高研发水
五年规划纲要》 代表大会 平，增强基础电子自主发展能力，引导向产业
链高端延伸
到“十二五”末，产业规模再翻一番以上，关
《集成电路产业 键核心技术和产品取得突破性进展，结构调整
工业和信
“十二五”发展 2012年2月 取得明显成效，产业链进一步完善，形成一批
息化部
规划》 具有国际竞争力的企业，基本建立以企业为主
体的产学研用相结合的技术创新体系
《关于进一步鼓
为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进
励软件产业和集 财政部、
信息技术产业发展，国家税务总局发布了关于
成电路产业发展 2012年4月 国家税务
鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所
企业所得税政策 总局
得税政策
的通知》
《国务院关于促 提出从几个方面促进信息消费的主要任务，其
2013年8月 国务院
进信息消费扩大 中包括支持地方探索发展集成电路的融资改
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内需的若干意 革模式，以及进一步落实鼓励软件和集成电路
见》 产业发展的若干政策
提出部署充分发挥国内市场优势，营造良好发
展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链
协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努
《国家集成电路
力实现集成电路产业跨越式发展。到2020年，
产业发展推进纲 2014年6月 国务院
与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售
要》
收入年均增速超过20%。到2030年，产业链主
要环节达到国际先进水平，实现跨越发展的发
展目标
提出制造业是国民经济的主体，是立国之本、
兴国之器、强国之基。打造具有国际竞争力的
《 中 国 制 造
2015年5月 国务院 制造业，是我国提升综合国力、保障国家安全、
2025》
建设世界强国的必由之路。提出大力推动重点
领域突破发展，其中集成电路产业列为榜首
四、行业特点
（一）行业竞争格局及市场化程度
赛英科技专业从事嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路、整
机及系统产品的开发设计、生产、销售与服务，致力于微波混合集成电路相关
技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、电子对
抗和通信系统提供配套。
微波混合集成电路因军用电子装备对小型化、轻量化、高性能、高可靠性
的迫切要求而得以快速发展，但军品领域内的微波混合集成电路相关产品竞争
程度有限，主要原因是：
1、由于军品的重要性和特殊性，企业进行军品的研发、生产、销售需要
取得相关资质，行业内获得相关资质的企业数量不多；
2、微波混合集成电路与下游军工行业客户具体应用紧密结合，需要技术
人员对武器等国防装备的电气性能、结构、产品应用环境等方面有较深的了解，
必须经过长期的行业经验积累；
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3、微波混合集成电路对电路、结构、工艺等综合设计技术要求较高，微
波器件、微波组件及子系统产品设计、研制的专业性门槛高；
4、在国防军事领域，微波混合集成电路产品研发周期长，需要与下游军
工企业进行充分的沟通和长期的磨合，投资回收期长；
5、军用微波混合集成电路产品多为非标准产品，生产批量小、型号多，
对管理能力要求较高。
（二）行业内主要企业
近年来我国加大了对国防军事领域的投入，国防开支逐年增长，为国防科
技工业及相关企业的快速发展提供了良好的机遇。
赛英科技所产微波混合集成电路等产品主要为机载、弹载、舰载等武器平
台覆盖的雷达、通信和电子对抗系统提供配套，属于微波行业的细分领域。出
于保密及技术安全的考虑，国外企业和产品受到很大限制，该领域由国内规模
较大、实力雄厚的国营科研院所及少数具备军品科研生产资质的民营企业构
成。赛英科技在军用微波领域主要竞争对手为中国电子科技集团公司、中国航
天科技集团公司旗下部分研究所等国营单位以及江苏雷科防务科技股份有限
公司、南京恒电电子有限公司、合肥博仑微波器件有限公司、成都泰格微波技
术股份有限公司、合肥星波通信股份有限公司等民营企业。各公司的产品优势
各有侧重，主要分为基础支撑类、芯片类及应用类。赛英科技主要为应用类产
品，与竞争对手存在既合作又竞争的关系，一方面赛英科技会向上述企业采购
元器件，另一方面在微波产品上又相互竞争。
（三）行业利润水平变动趋势及原因
赛英科技所处军工领域一方面由于存在资质壁垒、行业经验壁垒、技术壁
垒，行业内企业相对较少，竞争相对不太激烈；另一方面，军工客户对产品的
可靠性、稳定性、环境适应性要求高，技术难度大、工艺复杂、质量保证期长，
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故行业利润水平相对较高。
随着现代武器系统小型化、轻量化、多功能的发展趋势，客户对微波电路
模块、组合的集成度要求越来越高，产品价格也相应增加且大于成本增长幅度。
另外，军品开发要经过指标论证、方案设计、初样、正样及产品定型等多个环
节，装备系统研制周期长。在相应的装备未定型之前，配套产品只能进行小批
量生产，且需要不断完善设计方案，单位成本较高。装备定型后，单位产品成
本则会有所下降，主要原因系：1、同一型号产品生产数量会增加，分摊在每
个产品中的固定成本如折旧费、人工成本等减少；2、由于产品已定型，相应
的设计成本大幅减少；3、实现批量化生产，原材料采购量增加，议价能力相
应提高，采购成本会有所下降。
因此，军用微波混合集成电路行业内拥有强大研发实力、定型产品较多的
企业利润水平将呈现稳中有升趋势。经过多年的发展，赛英科技已有多个产品
实现了标准化、系列化。随着相应产品配套的武器装备定型，其销售量的增加
将使相关产品实现批量化生产，带动整体毛利率上升。
（四）行业的技术水平及其特点
微波芯片及组件产品具有体积小、可靠性高、电性能好等特点，能满足飞
机、舰船、导弹等军事电子装备对高性能、小型化、轻量化、高可靠性的要求，
已广泛应用在雷达、电子对抗、通信等领域。 随着大规模集成电路和微波单
片集成电路的迅猛发展，微波混合集成电路技术也在不断地发展，主要表现在：
（1）微波 MEMS 技术使传统的微波腔体滤波器体积成几十倍地缩小；（2）低
温共烧陶瓷技术（LTCC 技术）提高了微波电路布线密度，同时给微波单片集
成电路提供良好的载体，带动了微波混合集成电路技术的发展；（3）氮化镓
（GaN）材料技术让微波功率管的输出功率成倍提高，可以制成固态大功率器
件。微波混合集成电路技术的发展，使微波电路及其相关组件小型化、轻量化
程度不断提高。
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近年来，毫米波器件和单片集成电路的不断发展，使微波混合集成电路向
更高的毫米波频段发展。毫米波具有波束窄、数据传输质量高、电波隐蔽、保
密和抗干扰性能好、使用方便灵活以及全天候工作的特点，可以极大的提高飞
机、舰船之间的抗干扰和抗截获能力。随着应用领域向毫米波频段的发展，微
波混合集成电路产品在电子对抗中地位和作用将进一步提升。
近程警戒雷达用于监视和发现近场，诸如人、人群、汽车、直升飞机和各
种舰船等移动目标。结合视频系统可用于边界侦测监视、机场监视、重要场所
的非法入侵监视。在军用领域，近程警戒雷达被称为战场侦查雷达，具有近程
战场侦查能力。
FOD 雷达产品将填补我国在该项产品上的空白，对我国航空事业的快速发
展、打破国外垄断具有非凡意义，该雷达主要通过探测技术与视频图像识别技
术相结合的方式来检测飞机跑道上的异物、准确定位、自动报警，刷新频率以
数十秒计算，被发现的 FOD 的尺寸可以小到 2～3 公分，它是航空器和乘客生
命安全的重要保障。
（五）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）国家政策的大力支持
根据国防科技工业局 2006 年 5 月《国防科技工业中长期科学和技术发展
规划纲要（2006-2020）》，未来十五年内将“加强军民结合高技术、军转民高技
术的开发和产业化发展，有效促进国家制造业结构的优化升级；加强军民用技
术双向互动，充分开发和利用先进民用技术满足军事需求。重点开展兵器新兴
产业技术、电子信息两用技术等优先主题的研究”。
根据国防科技工业局 2007 年 3 月发布的《关于非公有制经济参与国防科
技工业建设的指导意见》（科工法[2007]179 号），国家鼓励和引导非公有资本
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进入国防科技工业建设领域，鼓励和引导非公有制企业参与军品科研生产任务
的竞争和项目合作，鼓励非公有制企业参与军民两用高技术开发及其产业化。
根据国务院 2011 年发布《国民经济和社会发展十二五规划纲要》，集成电
路作为新一代信息技术产业重点发展项目，列入国家战略性新兴产业。根据国
家发改委 2011 年发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将“混合集成
电路”列入鼓励类产业投资项目。
（2）国防军工产业的稳步发展
国防科技工业是一个战略性产业，它不仅是国防现代化的重要基础，也是
国民经济发展和科学技术现代化的重要推动力量，对增强国防实力，促进国防
现代化，带动其他产业及提高工业化整体水平有着重要的作用。
随着我国综合国力的快速提升、国际影响力不断增加，在国际事务中承担
的责任和享有的发言权日益显著，在日益复杂的国际局势和地缘政治背景下，
需要强大军力保障国家利益。同时，随着我国经济逐步融入世界经济体系，海
外能源、资源、海上战略通道的安全问题日益凸显，开展海上护航、应急救援
等海外行动，也要求大力发展军事力量。
近年来，我国在国防领域的支出逐年增加，国防支出的稳步上升，带动了
国防科技工业的稳步发展，武器装备水平也有较大提高，同时也带动与国防科
技工业相关的其他产业快速发展。根据《国防科技工业中长期科学和技术发展
规划纲要（2006-2020）》，未来国防科技工业将把增强自主创新能力作为发展国
防科技的战略基点，加快转型升级，实现高新技术武器装备研制能力等国防科
技重大跨越，提升高新技术武器装备的自主研发和快速供给能力，满足军队机
械化、信息化复合发展的战略需求。因此，微波混合集成电路作为提升我国武
器装备信息化水平的重要产业，仍将会保持持续稳步增长。
（3）军民融合深入发展
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随着科技产业革命和新军事变革的迅猛发展，国防经济与社会经济、军事
技术与民用技术的界限趋于模糊，军民融合式发展已成为顺应世界新军事变革
发展的大趋势。例如，美国是实施军民一体化建设的典型国家，90%以上军品
都由民营企业生产。在政府调控和市场机制的共同推动下，我国军民融合式发
展驶入快车道，国防军工改革不断深化。
2014 年 4 月，工业和信息化部发布《促进军民融合式发展的指导意见》，
提出到 2020 年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民口资
源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提
高，社会资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升。
2015 年 3 月 12 日，习主席在出席十二届全国人大三次会议解放军代表团全体
会议时强调：“把军民融合发展上升为国家战略，深入实施军民融合发展战略，
努力开创强军兴军新局面”。2016 年 3 月，国防科工局发布《2016 年国防科工
局军民融合专项行动计划》，加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更
好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势，推动
国家科技进步和服务经济社会发展。2017 年 1 月，中共中央政治局会议决定设
立中央军民融合发展委员会，习近平主席任主任。中央军民融合发展委员会是
中央层面军民融合发展重大问题的决策和议事协调机构，统一领导军民融合深
度发展，向中央政治局、中央政治局常务委员会负责。2017 年 6 月，中央军民
融合发展委员会召开第一次会议，会议指出“把军民融合发展上升为国家战略，
是我们长期探索经济建设和国防建设协调发展规律的重大成果，是从国家发展
和安全全局出发作出的重大决策，是应对复杂安全威胁、赢得国家战略优势的
重大举措。”
军民融合不断深入有利于充分发挥民营实体运作机制灵活、创新能力强等
优势，进一步扩大民营实体为部队服务保障的内容和范围，推动我国国防工业
做大做强。根据国防大学国防经济研究中心发布的《中国军民融合发展报告
2014》显示，我国目前军民融合度在 30%左右，意味着我国的军民融合正处于
由发展初期向中期迈进的阶段，处于由初步融合向深度融合推进的阶段。未来，
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随着军民融资的深度推进，具有强大研发实力、优秀管理团队、良好市场声誉
的民营企业将迎来巨大的成长空间。
2、不利因素
（1）市场的不完全竞争
近些年来，国家鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域，鼓励
和引导非公有制企业参与军品科研生产任务的竞争和项目合作，鼓励非公有制
企业参与军民两用高新技术开发及其产业化。
但是在国防科技工业领域，由于其行业的特殊性，非公有制经济与公有制
经济在竞争时往往出现不平等的情况，在一定程度上制约了本行业的发展。
（2）人力资源的制约
微波混合集成电路行业多学科交织的特性，要求研制生产单位具备大量跨
专业、复合型人才。伴随着巨大的产业需求，我国微波混合集成电路行业的人
才需求量日趋增强，而我国微波混合集成电路行业发展时间短，能同时熟练掌
握多项软硬件技术的人才匮乏，微波混合集成电路行业人才供给速度较需求增
速略显缓慢，人才已成为该行业发展的重要制约因素。
（3）产品非标准化
赛英科技的产品品种繁多，多数属于非标准化产品，因客户要求不同而各
有差异，产品的品种规格和环境参数等方面也存在差异，各产品在研发、设计、
生产、需求等方面也不尽相同，生产批量往往不可能很大。产品的非标准化特
征很大程度上影响到企业业务规模的扩张。
（六）行业壁垒
1、军工资质及市场壁垒
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我国对军工产品生产实行严格的许可证制度，从事武器装备的生产企业需
要通过武器装备质量体系认证、保密资格认证、武器装备科研生产许可认证、
装备承制单位资格认证，每项认证都有相应的资格条件、审查认证程序、监督
管理和法律责任，形成了较高的资质壁垒。
赛英科技生产的产品主要为军工产品配套，军工企业对相关设备供应商的
选择极为严格，需要实施严格的供应商认证程序，从质量、成本、研发和管理
等各个方面对其进行评价审核，只有通过认证的供应商才能进入合格供应商目
录。军品开发需经过指标论证、方案设计、初样、正样、产品定型等多个环节，
装备系统研制周期长，需要供应商与军工企业进行长期的跟踪配合。一旦装备
定型之后，供应商相关配套产品即纳入装备的采购清单，在后续的装备生产过
程中，原则上不会轻易更换供应商，对于其他供应商，形成市场壁垒。
2、行业经验壁垒
由于微波频率很高，微波电路、结构、工艺实现过程中，引入的分布参数
对产品指标的影响很大，容易导致微波混合集成电路产品设计的指标与产品实
际指标存在偏差，需要设计人员具有丰富的经验。军用微波混合集成电路产品
需满足装备的特定应用环境要求和军品的技术规范，需要考虑温度、振动、冲
击、盐雾、霉菌、低气压等各种特殊环境。因此，在微波混合集成电路产品的
设计、生产、质量控制过程中，相关技术人员不仅要具有微波专业知识，还需
要有丰富的工程经验及规范意识，确保产品达到可靠性和环境适应性要求。军
工产品对稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工企业要经过长期、良好的
应用和服务才能取得军方客户的信任。
3、技术壁垒
军品领域内的微波混合集成电路相关产品以满足国防建设的需要为目标，
对产品的质量要求严格；同时相关产品多数为定向研制，需要根据客户的要求
进行开发，企业必须具备较强的技术储备和自主创新能力。
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首先，由于军工产品工作环境较为恶劣，对产品的可靠性要求较高，因此
军用标准在产品性能、生产工艺、技术指标上更加严格，对企业的生产制造能
力提出了更高的要求。其次，军用微波混合集成电路相关产品主要应用于飞机、
导弹、舰船等武器装备，同一类型产品批量小但型号繁多，要求生产企业综合
技术强，需要有长期的经验积累。最后，微波组件产品对雷达、电子对抗、通
信设备性能的稳定性、可靠性具有关键作用，产品开发具有高难度、高风险的
特点。因此本行业对新进入者具有一定的技术壁垒。
4、人才壁垒
微波混合集成电路行业属于技术、工艺与经验并重的行业。微波混合集成
电路涉及电路、结构、工艺等专业知识，需要大量跨专业、复合型人才。相关
人员不仅需要具备微波相关专业知识，以及较强综合设计能力，还需要有丰富
的实际应用经验。经验的积累是长期磨合、沉淀的过程，行业外的其他企业短
期内难以培养出一批既有足够的设计、开发专业知识，又有丰富经验的专业技
术和专业管理团队，形成了较高的人才壁垒。
（七）行业特有的经营模式
企业从事军品科研生产，首先需要取得从事武器装备生产的资质，其次要
进入军工企业合格供应商目录。在配套的装备定型后，相关产品纳入装备的采
购清单。由于微波电路及其组件的品种、规格多，主要为非标准化产品，行业
内企业一般采取定制方式，实行以销定产的生产模式。
（八）行业的周期性、区域性和季节性特征
赛英科技生产的微波混合集成电路相关产品为下游军工企业、科研院所等
提供配套，军品行业的经营一般不存在周期性、季节性。但下游军工客户受预
算等因素影响，下半年甚至第四季度付款较多。
具体而言，报告期内，标的公司营业收入分布情况如下：
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单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
期间
金额 金额 占比 金额 占比
一季度 3,258.33 843.98 20.23% 757.28 22.27%
二季度 1,733.71 2,057.32 49.31% 1,023.47 30.10%
三季度 1,012.20 695.90 16.68% 972.75 28.61%
四季度 - 575.44 13.79% 646.31 19.01%
合计 6,004.23 4,172.63 100.00% 3,399.80 100.00%
赛英科技根据客户订单及存货情况合理灵活安排生产计划，生产活动本身
不受时间、天气、气候等特定季节性因素的影响。但赛英科技生产的微波混合
集成电路相关产品主要为下游军工企业、科研院所等提供配套，根据赛英科技
所处行业下游客户的经营特性，军工行业的客户一般于年初制定当年财务预
算，并根据预算安排当年采购及付款计划，在接收订单并完成生产后，赛英科
技在四季度至次年年初发货量较为集中，相应的在客户完成产品验收后，赛英
科技在上半年确认收入占比较高，同时，下游军工客户验收后根据账期、预算
等因素，下半年尤其第四季度付款较多。上述行业特点使得赛英科技销售收入、
利润和现金流存在一定程度的周期性。
由于赛英科技主要为下游军工客户提供配套服务，其产品销售受军工单位
分布影响而存在地域性特征。
（九）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
赛英科技产品有微波混合集成电路、微波组件及雷达整机及系统等产品，
产品上游有电子元器件、芯片、线路板、腔体盒等电子产品行业，下游为国防
军工行业。
1、与上游行业的关联性及其影响
本行业采购内容主要为电子元器件、芯片、线路板、腔体等，上述产品属
于电子元器件等行业。上游行业的技术水平、供给能力、价格波动对本行业的
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经营有一定的影响。由于电子元器件等行业的技术较为成熟，竞争较为充分，
供应商相对较多，产品供给充足，因此，赛英科技的采购价格较为稳定并在采
购量提升的情况下呈一定下降的趋势。
赛英科技产品的行业属于技术密集、知识密集型产业，利润水平相对较高，
因此上游行业产品价格的波动对本行业企业盈利能力影响较小。
2、与下游行业的关联性及其影响
赛英科技产品的下游行业为国防军工行业，其发展状况直接影响了对本行
业产品的需求变化，下游企业主要为国内军工配套企业、军工科研院所、军工
厂、军工企业、军事院校等。下游客户对于其上游企业所提供产品的技术性能、
可靠性等方面有着较高要求。随着我国国防投入的不断增长、雷达及电子对抗
系统的深入应用及已有微波模块的更新升级，客户对赛英科技微波产品的需求
将继续保持增长，有利于赛英科技主营业务的持续、稳定发展。
五、标的公司的行业地位及核心竞争力
赛英科技自成立以来，一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、弹
载、舰载、地面设备等多种武器平台上的应用，在整体研发实力、应用技术体
系、产品品质、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，良好的市场声誉、优
异的品质、稳定的客户群是推动赛英科技进入良性的、可持续性的发展轨道的
重要力量。
（一）行业先发优势
由于军品的重要性和特殊性，其生产销售需要经过相关部门的批准许可，
对新进入者构成较高的资质壁垒。此外，军品市场具有明显的先入为主的特点，
产品一旦列装，将构成国防体系的一部分，为维护国防体系的安全性、稳定性
与完整性，一般情况下军方不会轻易更换。在军品采购过程中，一旦产品经技
术鉴定后纳入客户装备的采购清单，则在后续装备型号生产中，原则上延续采
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购清单中规定的配套产品。自成立以来，赛英科技一直致力于微波混合集成电
路相关技术在机载、舰载、弹载等武器平台上的应用，目前已获得国防科工局、
总装备部等部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证
证书》、《装备承制单位注册证书》、《二级保密资格单位证书》等资质的民营企
业之一，行业先发优势明显。
（二）技术成果优势
微波产品从研发样品、形成研发成果到商业化，需要经历不断的技术攻关
与细节完善，才能满足复杂电子对抗环境的需要。同时新产品的商业化需要原
材料、工艺技术等相应配套。此外，对于机载、舰载、弹载等不同的应用场合，
产品需接受振动、冲击、盐雾、霉菌、低气压等各种环境试验才能达到产品应
用的标准，具有较高的市场推广难度。
赛英科技一直致力于微波混合集成电路设计技术、微组装技术、雷达探测
与跟踪技术等在机载、舰载、弹载等武器平台上的应用，与军方客户建立紧密
合作的关系。在军方客户设计配套产品方案之初即参与微波电路及其相关组件
的设计，确保微波电路结构契合系统整体方案设计的同时能够根据客户需求及
时洞察微波电路未来的发展趋势；同时赛英科技也自主研发雷达整机系统，及
时满足市场需求，为顾客提供优良的产品。
赛英科技产品和技术获得多项成果奖，其中专利获得 17 项，软件著作权
获得 28 项。FOD 雷达和近程警戒雷达等产品获得四川省省级军民结合产业发
展专项资金扶持。
赛英科技产品有覆盖频段宽、功能多、可靠性高、结构小型化、高性能的
特点，设计并生产的微波电路及微波组件赢得了客户的高度认可，在国内军用
微波市场积累了良好的信誉，实现了研发成果商业化，具有较为显著的技术成
果优势。
（三）可靠的产品品质
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赛英科技通过了 GJB 9001B-2009 质量管理体系要求审查，严格贯彻“质
量为本、信誉第一、持续改进、顾客满意”的质量方针，达到“以顾客为关注
焦点，强化管理、持续改进，坚持追求创新、优质、高效的产品生产和服务”
的质量目标，并执行严格的质量控制标准。赛英科技的产品主要应用于国防领
域，执行的质量标准包括国家标准、国家军用标准，行业标准和企业标准等。
赛英科技按照质量管理体系的要求，实施了从“研发—采购—生产（外包）—
检验”全过程的质量控制，按照“三不”原则（即“不合格的原材料不入厂”、
“不合格的半成品不转序”、“不合格的成品不出厂”的要求）进行质量控制，
使整个研制、生产都处于受控状态，确保产品质量满足用户要求。
（四）成熟稳定的人才团队
赛英科技所处行业属于专业化程度较高的微波混合集成电路领域，核心人
才不仅须具备计算机技术、通信技术、微电子技术及微组装技术等相应的专业
技能，更重要的是必须对军方客户需求、雷达及电子对抗系统发展趋势、产品
工艺方案、应用环境等有着深入和准确的理解。经过十余年的发展，赛英科技
已培养出一支技术精湛、经验丰富、结构合理、相对稳定、团结务实、对微波
混合集成电路行业有着深刻理解的人才团队，核心技术及工艺骨干在赛英科技
从事产品设计开发工作达十年以上，多数技术人员在赛英科技服务时间达五年
以上。成熟稳定的人才团队保证了赛英科技科研生产的稳定性和延续性。
六、标的资产财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产负债结构的分析
根据大华会计师出具的大华审字[2017]008220 号《审计报告》，赛英科技
最近两年及一期的主要资产负债数据如下：
单位：万元
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2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 11,896.04 83.96% 6,987.45 75.37% 5,861.10 71.10%
非流动资产合计 2,272.03 16.04% 2,282.94 24.63% 2,381.83 28.90%
资产合计 14,168.07 100.00% 9,270.39 100.00% 8,242.92 100.00%
流动负债合计 5,208.94 96.30% 2,787.49 92.41% 3,112.29 94.56%
非流动负债合计 200.00 3.70% 229.00 7.59% 179.00 5.44%
负债合计 5,408.94 100.00% 3,016.49 100.00% 3,291.29 100.00%
股东权益合计 8,759.13 - 6,253.91 - 4,951.63 -
赛英科技资产结构中以流动资产为主。2015 年末、2016 年末及 2017 年 9
月末，赛英科技流动资产分别为 5,861.10 万元、6,987.45 万元及 11,896.04 万元，
总资产分别为 8,242.92 万元、9,270.39 万元及 14,168.07 万元，流动资产占总资
产的比例分别为 71.10%、75.37%及 83.96%，呈逐步上升趋势，资产总体流动
性有所提升。同时，报告期内赛英科技发展迅速，资产规模呈上升趋势，财务
状况不断优化，2016 年末、2017 年 9 月末，总资产规模分别较上年增长了
12.46%、52.83%，其中 2017 年 9 月末总资产的增长主要是因为业务规模快速
增长所致。
赛英科技的负债主要为流动负债。2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，
赛英科技流动负债分别为 3,112.29 万元、2,787.49 万元及 5,208.94 万元，占负
债总额的比例分别为 94.56%、92.41%及 96.30%。2016 年末负债规模较 2015
年末下降了 8.35%，主要系短期借款的归还及应付账款的减少所致，2017 年 9
月末负债规模较 2016 年末增长 79.31%，主要系短期借款增长所致。
2、主要流动资产
单位：万元
2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 190.02 1.60% 626.91 8.97% 109.39 1.87%
应收票据 1,102.51 9.27% 875.28 12.53% 917.00 15.65%
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2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款 7,165.04 60.23% 3,165.61 45.30% 2,427.06 41.41%
预付款项 34.86 0.29% 98.89 1.42% 223.57 3.81%
其他应收款 104.59 0.88% 30.63 0.44% 90.91 1.55%
存货 2,099.01 17.64% 2,190.14 31.34% 2,062.73 35.19%
其他流动资产 1,200.00 10.09% - 0.00% 30.44 0.52%
流动资产合计 11,896.04 100.00% 6,987.45 100.00% 5,861.10 100.00%
赛英科技流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成，整
体流动性较强。2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，上述四类资产占流动
资产的比例分别为 94.12%、98.15%和 88.74%，占比较高。其中，2017 年 9 月
末赛英科技其他流动资产增加 1,200 万元，系为加强现金管理、提高资金使用
效率所购买的短期银行理财产品。
（1）货币资金
报告期内，赛英科技的货币资金构成如下：
单位：万元
项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31
库存现金 2.32 44.56 1.72
银行存款 187.70 582.34 107.67
合计 190.02 626.91 109.39
2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，赛英科技货币资金余额分别为
109.39 万元、626.91 万元和 190.02 万元，占流动资产的比例分别为 1.87%、8.97%
和 1.60%。其中，2016 年末库存现金的增加系赛英科技股东归还 2015 年赛英
科技代垫诉讼费所致；2016 年末银行存款余额较 2015 年末增幅较大主要系赛
英科技 2016 年出于资金流动性需要对应收票据贴现所致。
由于赛英科技主要面向军工客户进行销售，客户货款结算通常根据其自身
付款政策和资金周转情况采取银行汇款或承兑汇票方式进行结算，结算周期亦
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存在一定波动性，相应导致应收账款回款、采购付款、应收票据到期及贴现等
存在波动性，从而导致了银行存款波动。据此，赛英科技银行存款的波动系因
军工行业的特殊性影响所致。
（2）应收票据
报告期内，赛英科技应收票据为银行承兑汇票和商业承兑汇票，情况如下：
单位：万元
类别 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31
银行承兑汇票 1,076.68 875.28 917.00
商业承兑汇票 25.83 - -
合计 1,102.51 875.28 917.00
2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，赛英科技应收票据余额分别为
917.00 万元、875.28 万元和 1,102.51 万元，总体保持平稳。
（3）应收账款
报告期内，赛英科技应收账款情况如下：
单位：万元
2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31
类别 账面 账面 账面
比例 比例 比例
价值 价值 价值
单项金额重大并单独
计提坏账准备的应收 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
账款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收 7,165.04 100.00% 3,165.61 100.00% 2,427.06 100.00%
账款
单项金额虽不重大但
单独计提坏账准备的 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应收账款
合计 7,165.04 100.00% 3,165.61 100.00% 2,427.06 100.00%
2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，赛英科技应收账款账面价值分别
为 2,427.06 万元、3,165.61 万元、7,165.04 万元，占当期期末总资产的比例分
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别为 29.44%、34.15%、50.57%。其中，2016 年末应收账款规模较上年增长了
30.43%，主要系赛英科技同期收入规模较上年增长所致；2017 年 9 月末应收账
款较 2016 年底增长 126.34%，主要是由于赛英科技所处军工行业的结算特性所
致。具体而言，军工行业的客户一般于年初制定当年财务预算，根据预算安排
当年采购及付款计划，货款结算则主要集中于下半年甚至第四季度，同时，赛
英科技 2017 年 1-9 月收入快速增长，使得 9 月末赛英科技应收账款金额对应增
长较大。
应收账款中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
按账龄组合计提坏账准备的应收账款
2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31
账龄
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
1-6 月 2,957.83 41.28% 1,365.11 43.12% 1,653.17 68.11%
6-12 月 3,492.71 48.75% 1,319.55 41.68% 391.71 16.14%
1-2 年 604.41 8.44% 413.45 13.06% 339.30 13.98%
2-3 年 97.24 1.36% 52.49 1.66% 42.87 1.77%
3-4 年 - - 15.01 0.47% - -
4-5 年 12.86 0.18% - - - -
小计 7,165.04 100.00% 3,165.61 100.00% 2,427.06 100.00%
2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，赛英科技按账龄组合计提坏账准
备的应收账款账面价值分别为 2,427.06 万元、3,165.61 万元和 7,165.04 万元。
账龄组合中，赛英科技应收账款主要为 1 年以内的应收账款，占比分别为
84.25%、84.81%和 90.03%，总体账期较短。2017 年 9 月末应收账款规模较大，
期限多集中在 1 年以内，且款项基本均处于正常账期内，可回收性较高。
可见赛英科技应收账款账龄较短，同时，主要应收账款来源于赛英科技主
要客户。赛英科技与各主要客户合作时间较长、合作情况良好，各主要客户是
国内军工配套企业、军工科研院所、军工厂、军工企业、军事院校等机构，资
信情况优良。客户付款结算虽然存在审批环节多、流程复杂的情况，但客户信
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用等级高，回款保障程度较高，发生坏账的可能性小，合作过程中基本上在约
定的付款期到后支付。因此，赛英科技应收款项的回款风险较低。
1）应收账款坏账准备计提政策分析
报告期内，赛英科技按照账龄分析和单项分析相结合的方法对应收账款计
提坏账准备。
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账
应收款项账面余额在 100.00 万以上的款项
准备的应收款项的确认标准
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面
单项金额重大的应收款项坏账
价值的差额计提坏账准备，计入当期损益；单独测试未发
准备的计提方法
生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备
② 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大
的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似
信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提
的坏账准备。按账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
账龄 计提比例（%）
1 年以内
其中：1-6 月 0.00
6-12 月 5.00
1－2 年 10.00
2－3 年 20.00
3－4 年 30.00
4－5 年 40.00
5 年以上 100.00
③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收
单项计提坏账准备的理由
回款项
根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的
坏账准备的计提方法
差额进行计提
2）应收账款坏账准备计提充分性分析
赛英科技已经谨慎地对单项金额重大的应收账款进行了减值测试，未发现
有证据表明将无法收回的需单项计提坏账准备的情形。
此外，报告期各期末，赛英科技按会计政策的规定对应收账款按账龄组合
提取了坏账准备。截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，赛英科技账龄
组合坏账准备的余额分别为 69.04 万元、134.94 万元及 283.87 万元，占应收账
款余额的比例分别为 2.77%、4.09%和 3.81%。报告期内，账龄组合坏账准备占
应收账款余额的比例均小于 5%，主要是由于应收账款的期限主要在 1 年以内，
发生坏账的可能性较低。
赛英科技应收账款余额及其坏账准备计提的具体情况如下：
单位：万元
2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31
类别 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
单项金额重大并单
独计提坏账准备的 - - - - - -
应收账款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的 7,448.91 283.87 3,300.55 134.94 2,496.10 69.04
应收账款
单项金额虽不重大
但单独计提坏账准 - - - - - -
备的应收账款
合 计 7,448.91 283.87 3,300.55 134.94 2,496.10 69.04
其中，赛英科技账龄组合应收账款情况及其坏账准备计提的具体情况如
下：
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单位：万元
计提 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31
账龄
比率 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1-6 个月 0% 2,957.83 - 1,365.11 - 1,653.17 -
6-12 个月 5% 3,676.53 183.83 1,389.00 69.45 412.33 20.62
1-2 年 10% 671.57 67.16 459.39 45.94 377.00 37.70
2-3 年 20% 121.55 24.31 65.61 13.12 53.59 10.72
3-4 年 30% - - 21.44 6.43 - -
4-5 年 40% 21.44 8.58 - - - -
合计 - 7,448.91 283.87 3,300.55 134.94 2,496.10 69.04
上表中账龄为 4-5 年的 21.44 万元应收账款系赛英科技客户自身承担的科
研项目尚未经过评审，故暂未产生回款所致。考虑到该笔款项系军工行业业务
模式特性所致，且对方经营状况正常，赛英科技预计款项正常收回无可预见重
大风险，因此按会计政策比例计提坏账准备。
3）应收账款的期后回款情况
赛英科技应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2017.4.30 2016.12.31 2015.12.31
期后回款统计期间 4 月底至今 2017 年至今 2016 年
应收账款总额 6,821.71 3,300.55 2,496.10
期初账面余额
前五名客户金额 6,417.90 3,013.52 2,143.32
期后回款总额 1,500.31 2,571.50 2,328.07
期后回款
前五名客户期后回款金额 1,349.74 2,250.34 1,754.23
期后回款比例 21.99% 77.91% 93.27%
期后回款比例
前五名客户期后回款比例 21.03% 76.67% 81.85%
从上表看，2016 年回款占 2015 年 12 月 31 日应收账款余额的比例为
93.27%，主要是前五名客户回款较高占到 81.85%；2017 年至今回款占 2016 年
12 月 31 日应收账款余额比例为 77.91%，主要是前五名客户回款较高占到
76.67%。由此，以年度为基础进行分析，赛英科技的回款比例较高。
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其中，2017 年 5 月至今应收账款回款，占 2017 年 4 月 30 日应收账款余额
比例为 21.99%，主要系赛英科技所处行业业务特点所致。具体而言，赛英科技
对客户销售的结算周期一般为交货或货品验收合格后开票付款，或给予 3-12
个月不等的账期。实际操作中，赛英科技会在销售合同约定的基础上与客户进
行沟通，根据客户付款计划、审批情况及资金周转状况双方协商付款，付款方
式为按订单付款、或定期/不定期集中结算，赛英科技付款期较长，系军工企业
特有的业务特点所致。2015 年、2016 年，赛英科技应收账款周转天数为 252
天、254 天，以历史年度周转情况进行分析，2017 年 4 月 30 日应收账款中部
分款项尚未进入付款期。
此外，2017 年 6-7 月赛英科技与第一大客户客户 A 和中国银行股份有限公
司绵阳分行三方签订了贸易融资协议，将涉及第一大客户 1,819.59 万元的应收
账款转让给银行，并由赛英科技收取银行支付的收购款 1,780.02 万元（扣除利
息和手续费后的净额），客户按照销售合同约定付款时，则直接汇款予银行。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，该贸易融资相
关的应收账款不应终止确认，因而在收到银行转款时未减少应收账款，故 2017
年 5 月至今账面显示前五户回款较低。如若将上述贸易融资纳入考虑，则 2017
年 5 月至今回款达 3,319.90 万元，占 2017 年 4 月 30 日应收账款余额比例可达
48.67%。整体而言赛英科技期后回款情况良好，各年度应收款项均能正常回款。
综上所述，赛英科技应收账款期后回款情况良好，账龄较短，主要客户信
誉良好、资金实力较强，款项回收风险较低。同时，赛英科技已按照公司应收
账款坏账准备政策计提了坏账准备，且历史回款情况良好，应收账款坏账准备
计提较为充分。
（4）预付款项
赛英科技预付款项账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 32.89 94.33% 55.45 56.07% 135.71 60.70%
1至2年 0.63 1.79% 38.06 38.49% 36.99 16.54%
2至3年 0.02 0.06% - 0.00% 50.87 22.75%
3 年以上 1.33 3.82% 5.38 5.44% - 0.00%
合计 34.86 100.00% 98.89 100.00% 223.57 100.00%
2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，赛英科技预付款项账面金额分别
为 223.57 万元、98.89 万元和 34.86 万元，占总资产比例较低。2015 年末预付
款项金额较高，主要系赛英科技 2015 年原材料采购金额较大，相应预付款项
较多。
2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，赛英科技 2 年以内的预付款项占
比分别为 77.25%、94.56%和 96.12%，整体流动性较高。
（5）其他应收款
报告期内，赛英科技其他应收款具体情况如下：
单位：万元
2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31
款项性质
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
保证金 101.35 96.46% 0.64 1.82% 0.64 0.69%
备用金 2.20 2.09% - 0.00% - 0.00%
代垫款 - 0.00% 0.13 0.38% 45.13 48.49%
员工借款 - 0.00% 22.00 62.67% 22.00 23.64%
其他 1.52 1.44% 12.33 35.13% 25.30 27.18%
合计 105.07 100.00% 35.11 100.00% 93.07 100.00%
赛英科技其他应收款主要包括保证金、员工借款和其他。2016 年末其他应
收款账面余额较 2015 年末下降 62.28%，主要系 2016 年收回固定资产处置款及
收回代垫股东律师费所致；2017 年 9 月末其他应收款账面余额较 2016 年末增
长 199.27%，主要系为保证此次交易如约进行，经交易双方良好协商，由赛英
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
科技向上市公司支付 100 万元履约保证金所致，该保证金将在交易完成后由上
市公司归还。
报告期内，赛英科技其他应收款余额及其坏账准备计提的具体情况如下：
单位：万元
2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31
类别
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并单
独计提坏账准备的 - - - - - -
其他应收款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的 105.07 0.48 35.11 4.48 93.07 2.16
其他应收款
单项金额虽不重大
但单独计提坏账准 - - - - - -
备的其他应收款
合计 105.07 0.48 35.11 4.48 93.07 2.16
其中，其他应收款账龄组合情况及其坏账准备计提的具体情况如下：
单位：万元
计提 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31
账龄
比率 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1-6 月 0% 101.62 - 11.61 - 82.09 -
6-12 月 5% 2.09 0.10 - - 0.06 0.003
1-2 年 10% - - 12.85 1.29 0.24 0.02
2-3 年 20% 0.85 0.17 - - 10.68 2.14
3-4 年 30% - - 10.64 3.19 - -
4-5 年 40% 0.50 0.20 - - - -
合计 - 105.07 0.48 35.11 4.48 93.07 2.16
（6）存货
报告期各期末，赛英科技的存货构成情况如下：
单位：万元
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31
存货项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 965.00 45.97% 965.46 44.08% 1,438.56 69.74%
在产品 667.57 31.80% 499.94 22.83% 266.44 12.92%
库存商品 114.37 5.45% 90.60 4.14% 38.30 1.86%
发出商品 352.07 16.77% 634.13 28.95% 319.43 15.49%
合计 2,099.01 100.00% 2,190.14 100.00% 2,062.73 100.00%
2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，赛英科技的存货金额分别为
2,062.73 万元、2,190.14 万元和 2,099.01 万元。其中，2014 年及 2015 年，因主
要供应商优化库存管理，对其商品提供了较为有利的报价，赛英科技考虑到所
生产产品配套的武器装备使用年限较长，为节省采购费用提前采购了一定量的
原材料，因此，2015 年末赛英科技存货中原材料占比较高。随着业务规模的不
断扩大，库存原材料逐渐消化并转化为在产品和产成品，故原材料在 2016 年、
2017 年的占比相应有所下降。赛英科技各期末存货规模随收入规模、订单情况、
产品交期等因素而波动，整体规模较为平稳。
报告期内，赛英科技的存货未计提跌价准备。在在产品和产成品方面，赛
英科技在以销定产模式下，主要根据客户的订单采购原材料并组织生产，滞销
和跌价的风险较低；在原材料方面，赛英科技原材料单价较高且使用经济年限
较长，库存保存状况良好，经测试亦未发生减值。
3、主要非流动资产
报告期内，赛英科技的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 2,142.47 94.30% 2,227.68 97.58% 1,058.33 44.43%
在建工程 - 0.00% - 0.00% 1,285.97 53.99%
递延所得税资产 72.65 3.20% 55.26 2.42% 37.53 1.58%
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
其他非流动资产 56.91 2.50% - - - -
非流动资产合计 2,272.03 100.00% 2,282.94 100.00% 2,381.83 100.00%
2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，赛英科技非流动资产占总资产的
比例分别为 28.90%，24.63%及 16.04%。
报告期内，赛英科技的非流动资产由固定资产、在建工程和递延所得税资
产构成，其中，各期末固定资产和在建工程合计占非流动资产的比例分别为
98.42%、97.58%和 94.30%。2016 年在建工程的减少及固定资产的增加系赛英
科技房屋建筑物 2 号楼达到预计可使用状态，由在建工程转为固定资产所致。
报告期内，赛英科技的固定资产账面价值的具体情况如下：
单位：万元
项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31
房屋及建筑物 1,810.42 1,908.71 747.80
机器设备 179.58 188.54 182.53
运输工具 107.67 88.27 73.77
电子设备 11.50 14.86 20.31
办公设备及其他设备 33.29 27.31 33.91
合计 2,142.47 2,227.68 1,058.33
由上表可见，赛英科技固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备，报告期
内赛英科技各固定资产使用状况良好，无减值迹象发生。
4、主要负债
报告期内，赛英科技各期末负债情况如下：
单位：万元
2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 1,819.59 33.64% - 0.00% 300.00 9.11%
应付账款 866.43 16.02% 535.44 17.75% 1,469.66 44.65%
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
预收款项 612.90 11.33% 530.09 17.57% 147.31 4.48%
应付职工薪酬 164.72 3.05% 193.39 6.41% 273.47 8.31%
应交税费 692.92 12.81% 429.49 14.24% 174.71 5.31%
其他应付款 1,052.37 19.46% 1,099.07 36.44% 747.14 22.70%
流动负债合计 5,208.94 96.30% 2,787.49 92.41% 3,112.29 94.56%
递延收益 200.00 3.70% 229.00 7.59% 179.00 5.44%
非流动负债合计 200.00 3.70% 229.00 7.59% 179.00 5.44%
负债合计 5,408.94 100.00% 3,016.49 100.00% 3,291.29 100.00%
赛英科技负债主要为流动负债，2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，
赛英科技流动负债占负债总额的比例分别为 94.56%、92.41%和 96.30%。
（1）短期借款
2015 年末赛英科技短期借款余额 300.00 万元，系赛英科技向中国建设银
行股份有限公司成都金河支行借款金额 300.00 万元，借款期限自 2015 年 2 月
13 日至 2016 年 2 月 12 日。该笔借款由成都中小企业融资担保有限责任公司提
供担保。同时，赛英科技与成都中小企业融资担保有限责任公司签订协议，将
其购买的成都龙潭裕都实业有限公司投资开发建设的成都龙潭总部城 1 号块
B1-3-A 栋（20 幢 1 号）建筑面积为 1,821.77 平方米办公用房提供担保。该笔
借款已于 2016 年 2 月归还。
2017 年 9 月末赛英科技短期借款 1,819.59 万元系客户出于其自身流动性需
要，赛英科技、客户、银行三方签订贸易融资合同，由客户代理赛英科技向银
行提出贸易融资申请，赛英科技将对客户的应收账款转让给银行而取得回款。
但是，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，该贸易
融资相关的应收账款不应终止确认，在收到银行转款时未减少应收账款，故相
关款项记入短期借款所致。
（2）应付账款
报告期各期末，赛英科技应付账款具体情况如下：
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
单位：万元
项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31
应付材料款 866.43 535.44 1,469.66
合计 866.43 535.44 1,469.66
赛英科技应付账款为应付采购材料款，2015 年末、2016 年末及 2017 年 9
月末，赛英科技应付账款余额分别为 1,469.66 万元、535.44 万元及 866.43 万元。
其中，2016 年末，赛英科技应付账款较 2015 年末减少 934.22 万元，降幅 63.57%，
主要系赛英科技于 2015 年采购了较多原材料，而 2016 年未发生大量新增采购
并及时支付了供应商货款所致。
（3）预收款项
报告期各期末，赛英科技预收账款具体情况如下：
单位：万元
项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31
预收货款 612.90 530.09 147.31
合计 612.90 530.09 147.31
赛英科技报告期各期末预收货款金额分别为 147.31 万元、530.09 万元和
612.90 万元，2016 年及 2017 年 9 月末预收货款的增加主要系赛英科技与客户
签订的技术开发合同预收款项。
（4）应付职工薪酬
2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，赛英科技应付职工薪酬余额分别
为 273.47 万元、193.39 万元和 164.72 万元，主要系赛英科技已计提尚未发放
的职工年终奖。
（5）应交税费
单位：万元
项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31
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增值税 139.76 68.04 -
企业所得税 509.30 298.98 144.45
个人所得税 6.28 40.57 14.70
城市维护建设税 9.78 4.76 -
房产税 18.96 12.25 8.56
土地使用税 0.09 - -
教育费附加 4.19 2.04 -
印花税 1.76 1.49 6.56
地方教育费附加等 2.80 1.37 0.44
合计 692.92 429.49 174.71
2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，赛英科技应交税费金额分别为
174.71 万元、429.49 万元和 692.92 万元，应交税费随着赛英科技报告期内收入
及利润规模的不断扩大，亦相应呈增长趋势。
（6）其他应付款
报告期各期末，赛英科技其他应付款具体构成如下：
单位：万元
项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31
购固定资产尾款 81.98 81.98 81.98
股东及员工资金 943.00 993.00 603.00
装修费 - 16.56 37.56
其他 17.39 7.53 24.60
保证金 10.00 - -
合计 1,052.37 1,099.07 747.14
赛英科技 2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末其他应付款金额分别为
747.14 万元、1,099.07 万元和 1,052.37 万元，其中股东和员工资金占比较大，
分别为 603.00 万元、993.00 万元和 943.00 万元。由于赛英科技所从事军品业
务产品多数为非标准化产品，需经过立项、方案论证、研发设计、样品定型等
多个阶段，只有通过设计定型的产品才可在最终军用装备上列装使用，前期投
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入时间较长，资金压力较大。因此，赛英科技报告期内向股东和员工拆入资金
用于正常业务经营并相应支付借款利息。
（7）递延收益
赛英科技非流动资产为递延收益，均为与收益相关的政府补助。
5、偿债能力分析
报告期，赛英科技主要偿债能力指标如下：
2017-9-30/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
项目
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
流动比率 2.28 2.51 1.88
速动比率 1.64 1.69 1.14
资产负债率（%） 38.18% 32.54% 39.93%
息税前利润（万元） 2,973.09 1,573.70 979.24
利息保障倍数（倍） 34.18 18.78 15.32
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出；
（5）利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
报告期内，赛英科技的流动比率、速动比率呈总体上升趋势，资产负债率
维持在 40%以下，息税前利润及利息保障倍数显著提升，均显示赛英科技的短
期和长期偿债能力持续增强，偿债能力良好。
6、营运能力分析
报告期，赛英科技主要营运能力指标如下：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率 1.55 1.49 1.33
存货周转率 1.06 0.58 0.69
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总资产周转率 0.68 0.48 0.43
注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额，2017 年 1-9 月应收账款周转率
进行年化处理；
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额，2017 年 1-9 月存货周转率进行年化处理；
（3）总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均余额，2017 年 1-9 月总资产周转率进行年化处理。
赛英科技 2017 年 1-9 月年化后的各项周转率相较 2015 年、2016 年有显著
提高，赛英科技营运能力不断优化，主要系 2017 年赛英科技营业收入规模较
快速增长，相应营业成本也随之增长，使得年化周转率提高。
（二）盈利能力分析
1、营业收入、营业成本及毛利率分析
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 5,946.34 99.04% 4,168.47 99.90% 3,399.80 100.00%
其他业务 57.89 0.96% 4.17 0.10% - 0.00%
合计 6,004.23 100.00% 4,172.63 100.00% 3,399.80 100.00%
报告期内，赛英科技营业收入主要为主营业务收入，2016 年其他业务收入
系为中国民航飞行学院提供服务收取的维修费和材料费，2017 年 1-9 月其他收
入系向客户提供服务收取的技术开发费和维修费。赛英科技主营业务的成本和
毛利率情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 5,946.34 1,697.84 4,168.47 1,228.51 3,399.80 1,178.34
毛利率 71.45% 70.53% 65.34%
合计 5,946.34 1,697.84 4,168.47 1,228.51 3,399.80 1,178.34
报告期内，赛英科技的主营业务收入分别为 3,399.80 万元、4,168.47 万元
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及 5,946.34 万元。其中，2017 年赛英科技收入增速较快主要系 2016 年赛英科
技股权调整后，经营管理层加强了对业务的拓展力度，同时，在国家军品采购
需求上升的背景下，随着所研制的整机及系统产品设计定型完成并逐渐获得了
客户的认可，由试采购向批量采购过渡，相关市场销售空间逐步打开带动整体
收入增长所致。
综合毛利率方面，2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，赛英科技主营
业务毛利率分别为 65.34%、70.53%和 71.45%，呈上升趋势，主要系赛英科技
高毛利的嵌入软件式微波混合集成电路、整机及系统产品的销售占比提高及随
着销售规模增大，规模效应凸显使固定成本充分分摊的共同作用所致。
（1）收入按产品类别分类情况
赛英科技生产和销售的产品主要包括嵌入软件式微波混合集成电路、微波
混合集成电路、整机及系统三大类，各产品类别具体收入及成本情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
产品类别
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
嵌入软件式微波混
2,245.73 392.05 82.54% 2,385.46 417.94 82.48% 1,294.58 176.68 86.35%
合集成电路
微波混合集成电路 1,392.50 471.14 66.17% 1,438.08 657.11 54.31% 1,728.29 793.00 54.12%
整机及系统 2,308.10 834.65 63.84% 344.93 153.46 55.51% 376.93 208.66 44.64%
合计 5,946.34 1,697.84 71.45% 4,168.47 1,228.51 70.53% 3,399.80 1,178.34 65.34%
赛英科技的三大类产品中，嵌入软件式微波混合集成电路以赛英科技拥有
的软件著作权及专利权等技术资源为核心，具有较高的技术壁垒和价格优势，
且产品所需原材料等硬件成本较低，因此具有软件类产品毛利率较高的特点。
另外，赛英科技技术水平不断提升，积累了微波发射到接收的全套技术储备，
具备了整机及系统开发的能力。整机及系统主要为民用或军民两用的小型特种
雷达整机及系统，集成度高、技术难度较大，随着赛英科技所销售的整机及系
统产品的技术含量不断提升，该类产品的毛利率水平亦有所提升。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
整体而言，嵌入软件式微波混合集成电路、整机及系统在整体销售收入中
的占比不断提升，逐渐成为赛英科技的主力产品品种，使赛英科技的盈利能力
明显改善，综合毛利率得以提升。
①结合平均销售价格及成本，分产品量化分析赛英科技报告期毛利率提高
的合理性
报告期内，赛英科技各产品平均销售价格、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
嵌入软件式微波混合集成电路
销量（件） 2,229 - 2,553 127.95% 1120
平均销售价格（元/个） 10,075.07 7.83% 9,343.74 -19.16% 11,558.72
平均销售成本（元/个） 1,758.88 7.44% 1,637.05 3.78% 1,577.50
毛利率 82.54% 0.07% 82.48% -4.48% 86.35%
微波混合集成电路
销量（件） 4,048 - 5,204 80.88% 2,877
平均销售价格（元/个） 3,439.98 24.48% 2,763.42 -54.00% 6,007.27
平均销售成本（元/个） 1,163.87 -7.83% 1,262.70 -54.19% 2,756.34
毛利率 66.17% 21.84% 54.31% 0.35% 54.12%
整机及系统
销量（件） 496 - 51 -19.05% 63
平均销售价格（元/个） 46,534.36 -31.20% 67,633.28 13.04% 59,830.12
平均销售成本（元/个） 16,827.57 -44.08% 30,090.20 -9.15% 33,120.63
毛利率 63.84% 15.01% 55.51% 24.35% 44.64%
1）嵌入软件式微波混合集成电路产品
赛英科技的嵌入软件式微波混合集成电路产品主要是指含有赛英科技特
有软件技术的微波组件和微波模块，产品的核心技术是内部运行的嵌入式软
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件，产品需要企业具备将微波技术和数字技术相结合的能力，技术要求较高，
因而对应毛利率水平较高。
报告期内，嵌入软件式微波混合集成电路产品毛利率较为稳定，维持在
80%以上，其中，2016 年产品毛利率较其他两个年度有所降低，主要受销售产
品结构不同的影响。因为赛英科技产品主要为定制化产品，嵌入软件式微波混
合集成电路产品有多种型号，而客户每年对产品需求均各有不同，所以各年销
售的产品虽然都属于嵌入软件式微波混合集成电路产品类别，但具体型号不
同，因此，各年间销售产品结构略有波动系赛英科技业务经营的正常现象。
2）微波混合集成电路产品
赛英科技的微波混合集成电路产品主要是以硬件本身的特殊性能为核心
技术的微波组件和微波模块，产品的核心技术是硬件的设计方案或工艺过程，
设计方案或工艺过程的复杂性和难度的不同，直接影响到产品的销售报价和产
品生产成本，从而引起产品的销售毛利率的波动。
由上表可以看出，微波混合集成产品报告期内平均销售单价、平均销售成
本和毛利率均有不同程度的波动，主要系报告期内所销售微波混合集成产品的
结构变化所致。其中，2016 年赛英科技微波混合集成电路产品平均销售价格下
降 54.00%的同时平均销售成本下降 54.19%，整体毛利率水平与 2015 年基本一
致。具体而言，2016 年产品销售数量增长的同时销售收入、销售成本有所降低
是使平均销售价格、平均销售成本快速下降的直接原因。
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 变化率
销售收入 1,728.29 1,438.08 -16.79%
销售成本 793.00 657.11 -17.14%
销售数量 2,877.00 5,204.00 80.88%
从具体产品层面进行分析，2016 年与 2015 年相比，销售数量最多的前五
大微波混合集成电路产品销售单价及销售成本情况如下：
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单位：元/个
2016 年
存货编码 销售数量 销售单价 销售成本
SIN202000191 965.00 2,521.37 1,056.66
SIN202000151 850.00 470.09 247.86
SIN101120024 850.00 316.24 194.41
SIN201000001 530.00 69.02 19.38
SIN101120008 295.00 772.07 358.87
2015 年
存货编码 销售数量 销售单价 销售成本
SIN202000191 1,477.00 2,521.37 1,296.19
SIN202000193 183.00 3,846.15 1,471.74
SIN202000192 134.00 3,589.74 2,232.36
SIN202000126 90.00 3,846.15 1,699.94
SIN202000153 80.00 8,547.01 2,322.02
由于赛英科技所属军工行业，每年根据客户需求定制化销售产品，销售产
品结构变化使 2016 年低单价、低单位成本的产品销售较多。因此，由上表可
见，赛英科技 2016 年销售数量前五大的微波混合集成电路产品销售价格、销
售成本较 2015 年低，2016 年所主力销售的微波混合集成电路产品结构有所变
化，从而导致 2016 年微波混合集成电路产品平均销售价格和平均销售成本较
2015 年下降。
从各产品毛利率角度进行分析，2016 年、2015 年所销售的前十大产品中
也反映出 2016 年低单价低单位成本的产品销售较多的情况。2016 年、2015 年
前十大微波混合集成电路产品平均价格、成本情况如下：
单位：元/个
项 目 销售数量 收入占比 平均销售价格 平均销售成本
2016 年前十大产品 2,522.00 56.62% 3,228.43 1,296.94
2015 年前十大产品 1,962.00 68.35% 6,021.05 2,624.33
通过 2016 年、2015 年前十大微波混合集成电路产品平均价格、成本情况
可见，2016 年所主力销售的微波混合集成电路产品平均价格、成本较低，但是
毛利率水平与 2015 年基本持平，因此整体而言，2016 年微波混合集成电路产
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品毛利率与 2015 年基本一致。
2017 年 1-9 月微波混合集成电路产品平均销售价格显著提升的同时平均销
售成本有所降低，使赛英科技微波混合集成电路产品毛利率由 2016 年的
54.31%增长到 2017 年 1-9 月的 66.17%，增长较快。除了赛英科技整体销售规
模扩大固定成本充分分摊影响外，主要系高毛利率产品销售规模提升所致。
具体而言，赛英科技 2017 年 1-9 月微波混合集成电路产品中毛利率超过
60%的产品销售收入占比为 82.56%，而 2016 年微波混合集成电路产品中毛利
率超过 60%的产品销售收入占比仅 44.88%，2015 年微波混合集成电路产品中
毛利率超过 60%的产品销售收入占比仅 43.73%。报告期内，赛英科技微波混
合集成电路产品中高毛利产品销售占比及产品销售数量情况如下：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
毛利率 60%以上产品收入占比 82.56% 44.88% 43.73%
毛利率 60%以上产品销售数量（台） 3,140 1,234 614
由上表可见，2017 年 1-9 月高毛利率产品销售规模的较快提升使微波混合
集成电路产品毛利率有了较为显著的提升。
3）整机及系统产品
赛英科技致力于将微波技术与数字技术进行完美结合，赛英科技设立以来
不断完善自身微波技术和数字技术方面的技术实力，在研发方向方面，赛英科
技立足于系列化、通用化、组合化的结构，向多元化、系统化、整机化道路发
展。
由上表可以看出，整机及系统产品报告期内平均销售单价、平均销售成本
和毛利率均有不同程度的波动，主要原因是报告期内所销售整机及系统产品的
结构变化所致。其中，2017 年 1-9 月整机及系统产品平均销售价格和平均销售
成本较 2016 年下降了 31.20%和 44.08%，主要系 2017 年随着产品由试采购逐
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步向批量采购过度，产品销售数量迅速提升，在销售数量增速大于销售收入增
幅的情况下，使整机及系统产品平均销售价格、平均销售成本降低。
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 1-9 月 变化率
销售收入 344.93 2,308.10 569.15%
销售成本 153.46 834.65 443.89%
销售数量 51.00 496.00 872.55%
由上表可见，销售数量的增幅显著大于销售收入和销售成本的增幅，从而
使整机及系统产品平均销售价格、平均销售成本降低。其中，销售数量的增幅
较销售成本的增幅更大，从而使整机及系统产品平均销售成本的降幅更大。
从具体产品层面进行分析，2017 年 1-9 月与 2016 年相比，销售数量最多
的前五大整机及系统产品销售单价及销售成本情况如下：
单位：元/个
2017 年 1-9 月
存货编码 销售数量 销售单价 销售成本
SIN203000037 240 4,171.65 4,040.30
SIN203000012 70 99,145.30 15,452.32
SIN203000011 56 53,846.15 9,411.44
SIN203000009 32 105,940.71 35,382.10
SIN203000008 29 43,737.11 17,308.96
2016 年
存货编码 销售数量 销售单价 销售成本
SIN203000027 17 69,871.79 60,888.41
SIN203000012 14 99,145.30 21,642.88
SIN203000005 9 7,264.96 2,579.66
SIN203000010 6 19,658.12 7,861.94
SIN203000021 4 164,835.04 30,036.00
由上表可见，2017 年 1-9 月整机及系统产品销售规模较 2016 年迅速扩大，
在销售规模扩大的同时，除了销售单价较高的整机和系统产品外，赛英科技还
销售了部分单价、成本较低的产品，且销售单价、成本较低的产品销售数量较
大，从而使平均销售价格和平均销售成本较 2016 年下降。
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整体而言，报告期内所销售整机及系统产品的结构变化使 2017 年 1-9 月与
2016 年相比平均销售价格、平均销售成本有所降低。
此外，从各产品毛利率角度进行分析，2017 年 1-9 月整机及系统产品平均
销售成本降低速度较平均销售收入更快，使赛英科技整机及系统产品毛利率由
2016 年的 55.51%增长到 2017 年 1-9 月的 63.84%，增长较快。除了赛英科技整
体销售规模扩大固定成本充分分摊影响外，主要系高毛利率产品销售规模提升
所致。
报告期内，赛英科技整机及系统产品中高毛利产品销售占比及产品销售数
量情况如下：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
毛利率 60%以上产品收入占比 65.82% 65.56% 55.24%
毛利率 60%以上产品销售数量（台） 220 34 21
毛利率 80%以上产品收入占比 44.88% 20.01% 38.00%
毛利率 80%以上产品销售数量（台） 135 5 7
上表中，赛英科技 2017 年 1-9 月整机及系统产品中毛利率超过 60%的产
品销售收入占比为 65.82%，而 2016 年整机及系统产品中毛利率超过 60%的产
品销售收入占比为 65.56%，2015 年整机及系统产品中毛利率超过 60%的产品
销售收入占比仅 55.24%。此外，2017 年 1-9 月整机及系统产品中毛利率超过
80%的产品销售收入占比为 44.88%，较 2016 年 20.01%的占比提升较大。
可见，赛英科技高毛利率产品的销售数量迅速提升，说明高毛利率产品已
逐渐获得了客户的认可，同时，产品由试采购逐步向批量采购过度，在促进赛
英科技毛利率提升的同时亦有利于提升赛英科技未来整机及系统产品销售的
稳定性。
由此可见，高毛利率产品销售比例的提升，使赛英科技 2017 年 1-9 月整机
及系统产品毛利率水平较 2016 年度提升较大，并使赛英科技整机及系统产品
销售毛利率水平呈快速上升趋势。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
此外，随着赛英科技整机及系统市场的打开，2017 年赛英科技整机及系统
产品销售规模较以前年度有了较大的增长。销售规模扩大使赛英科技整机及系
统产品生产过程中的固定成本得以充分分摊，单位固定成本降低，从而使产品
毛利率得以提升。在赛英科技 2016 年、2017 年均有销售的整机及系统主要整
机及系统产品中，随着销售规模的提升，其单位固定成本亦趋于下降，具体情
况如下：
2017 年 1-9 月占整机和 2017 年 1-9 月单位固 2016 年单位固定
产品编码
系统产品收入比例 定成本（元/个） 成本（元/个）
SIN203000012 30.07% 6,847.02 12,127.71
SIN203000027 4.73% 21,503.14 24,261.96
合计 34.80% - -
由此可见，规模效应下，赛英科技固定成本充分分摊，单位固定成本趋于
下降，进一步使整机及系统产品平均销售成本下降，从而促进了产品毛利率的
提升。
综上所述，赛英科技各产品平均销售价格、成本变动情况与其毛利率变动
趋势一致，同时，平均销售价格、成本的变动反应了赛英科技各年销售产品结
构的变化以及赛英科技销量不断提升的基础上生产效率的提升，在此基础上，
赛英科技各类产品的毛利率变动具有合理性。
②结合同行业毛利率水平，分析赛英科技报告期毛利率水平的合理性
赛英科技所研发、销售的产品为军用武器装备的重要组成部分，军品行业
与民品行业不具有可比性。一般军工产品具有集成度高、结构复杂、性能参数
指标严苛等特征，整体来看，高新技术军工企业毛利率均处于较高水平。
赛英科技的产品可分为嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电
路、整机及系统三类产品。其中，微波混合集成电路具体体现为各类微波组件
/器件，其与同行业公司毛利率对比情况如下：
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收购方 毛利率 具体产品
被收购标的 收购时间
上市公司 T T-1 T-2 类型
微波组件
红相电力 星波通信 2016 年 64.39% 59.62% 53.85%
及子系统
方大化工 成都创新达 2016 年 68.39% 62.95% 58.94% 微波系统
多功能微
盛路通信 南京恒电 2015 年 56.91% 40.31% 29.75%
波组件
微波混合
皖通科技 赛英科技 2017 年 66.17% 54.31% 54.12%
集成电路
注：T 为收购当年，T-1 为收购前一年，T-2 为收购前两年。
赛英科技的微波混合集成电路产品销售时间较久，产品成熟度较高，与市
场上可比公司对比可见，赛英科技微波混合集成电路产品毛利率与同行业公司
类似业务较为可比，具备合理性。
赛英科技设立以来不断完善自身微波技术和数字技术方面的技术实力，在
研发方向方面，赛英科技立足于系列化、通用化、组合化的结构，向多元化、
系统化、整机化道路发展。在此基础上，赛英科技还独特的具有研发、销售嵌
入软件式微波混合集成电路、整机及系统产品的能力。
其中，赛英科技的嵌入软件式微波混合集成电路产品主要是指含有赛英科
技特有软件技术的微波组件和微波模块，产品的核心技术是内部运行的嵌入式
软件。整机及系统产品主要是民用或军民两用的小型特种雷达及其他具有完整
系统功能的产品。两种产品需要企业具备将微波技术和数字技术相结合的能
力，技术要求较高，因而对应毛利率水平高于普通微波混合集成电路产品。此
外，两种产品核心技术来源于企业丰富的研发、调试经验，最终体现为产品所
嵌入的软件，故其毛利率趋同于同行业企业提供的技术服务、软件服务等产品
的毛利率。具体与同行业公司毛利率对比情况如下：
收购方 毛利率 具体产品类
被收购标的 收购时间
上市公司 T T-1 T-2 型
红相电力 星波通信 2016 年 79.43% 72.24% 89.31% 技术服务
尤洛卡 师凯科技 2015 年 70.97% 67.57% 58.10% 移动式制导
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收购方 被收购标的 收购时间 毛利率 具体产品类
上市公司 型
系统
盛路通信 南京恒电 2015 年 99.80% 99.17% 99.27% 技术服务
嵌入系统解
雷科防务 奇维科技 2015 年 74.93% 77.21% 70.46%
决方案
嵌入软件式
82.54% 82.48% 86.35% 微波混合集
皖通科技 赛英科技 2017 年
成电路
63.84% 55.51% 44.64% 整机及系统
注：T 为收购当年，T-1 为收购前一年，T-2 为收购前两年。
通过对比可见，赛英科技嵌入软件式微波混合集成电路、整机及系统产品
与同行业公司类似业务较为可比。其中，整机及系统产品除了内嵌软件外，因
为需要实现整体功能要求而非某项功能性要求，其生产、装配成本较高，故其
毛利率低于嵌入软件式微波混合集成电路。
另一方面，同行业公司提供的技术服务常为射频模块、雷达模块等技术开
发服务，其技术成果类似于赛英科技的嵌入软件式微波混合集成电路产品所能
提供的功能和服务，因此二者之间可比性较高。赛英科技在小型化产品工艺研
究、产品可靠性研究、多功能产品电磁兼容研究、软件开发与系统集成、自动
化测试、微波产品自动测试、雷达目标信号模拟技术等方面投入了较长时间和
较多资源进行前瞻性研究并取得了较为显著的技术成果，其产品相位噪声、杂
波抑制度等主要技术参数具备领先优势，同时，赛英科技嵌入式软件完成度较
高，报告期内持续稳定销售，亦说明了客户对其嵌入软件式微波混合集成电路
产品的认可度较高。因此，赛英科技嵌入软件式微波混合集成电路产品具备技
术优势且持续获得客户认可，其毛利率水平具备合理性。
综上所述，通过与同行业公司毛利率进行对比分析，赛英科技主营业务毛
利率水平具备合理性。
（2）收入按地域类别分类情况
报告期内，赛英科技收入按地域类别划分的情况如下：
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单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
地域
收入 占比 收入 占比 收入 占比
西南 3,398.09 56.59% 3,201.03 76.79% 1,543.30 45.39%
华北 1,869.53 31.14% 584.34 14.02% 1,147.35 33.75%
华中 381.92 6.36% 287.55 6.90% 674.53 19.84%
华南 171.97 2.86% 20.81 0.50% - 0.00%
西北 143.76 2.39% 11.79 0.28% - 0.00%
华东 38.96 0.65% 62.95 1.51% 34.62 1.02%
合计 6,004.23 100.00% 4,168.47 100.00% 3,399.80 100.00%
由上表可见，赛英科技客户主要来自于西南和华北地区，2015 年度、2016
年度、2017 年 1-9 月，赛英科技来自此两个区域的收入合计占比分别为 79.14%、
90.81%和 87.73%。
（3）报告期内赛英科技合同订单签订和执行情况，产能及产能利用率情况
及报告期内赛英科技营业收入快速增长的原因
①报告期内赛英科技合同签订和执行情况
报告期内，赛英科技与客户合同订单签订和执行情况如下：
2015 年新增订单及后续执行情况：
单位：万元
报告期内收入确认金额 截至 2017 年 9
2015 年新增
序号 客户名称 月末尚未执行
订单金额 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月
完成金额
1 客户 1 259.43 61.44 198.00 - -
2 客户 2 355.00 20.38 257.69 76.92 -
3 客户 3 7.93 - 7.93 - -
4 客户 4 11.47 - 11.47 - -
5 客户 5 2,273.75 235.31 2,038.44 - -
6 客户 6 498.14 38.89 459.25 - -
7 客户 7 4.10 - 4.10 - -
8 客户 8 646.93 - 449.02 197.91 -
9 客户 9 437.99 157.62 280.37 - -
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
10 客户 10 107.69 - - 107.69 -
11 客户 11 41.54 - 41.54 - -
12 客户 12 11.79 - 11.79 - -
13 客户 13 148.35 82.42 65.93 - -
14 客户 14 2.18 - 2.18 - -
15 客户 15 9.34 - 9.34 - -
16 客户 16 21.88 21.88 - - -
合计 4,837.52 617.95 3,837.04 382.53 -
2016 年新增订单及后续执行情况：
单位：万元
报告期内收入确认金额 截至 2017 年 9
2016 年新增
序号 客户名称 月末尚未执
订单金额 2016 年度 2017 年 1-9 月
行完成金额
1 客户 1 4.10 4.10 - -
2 客户 2 4.70 4.70 - -
3 客户 3 53.87 - 53.87 -
4 客户 4 90.79 57.66 33.13 -
5 客户 5 21.79 4.36 17.44 -
6 客户 6 102.56 - 102.56 -
7 客户 7 3.08 - 3.08 -
8 客户 8 247.26 2.56 244.70 -
9 客户 9 43.76 - 43.76 -
10 客户 10 15.38 - 15.38 -
11 客户 11 1,455.76 31.30 1,424.46 -
12 客户 12 1,340.93 124.28 1,216.65 -
13 客户 13 130.62 - 130.62 -
14 客户 14 237.07 7.18 229.89 -
15 客户 15 1.71 - 1.71 -
16 客户 16 92.31 61.54 30.77 -
17 客户 18 1,061.01 - 1,026.82 34.19
18 客户 19 10.17 10.17 - -
19 客户 20 3.08 3.08 - -
合计 4,919.96 310.94 4,574.84 34.19
2017 年 1-9 月新增订单及后续执行情况：
单位：万元
2017 年 1-9 月 报告期内收入确认金额 截至 2017 年 9
序号 客户名称
新增订单金额 2017 年 1-9 月 月末尚未执
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行完成金额
1 客户 1 6.50 6.50 -
2 客户 2 9.74 - 9.74
3 客户 3 2.79 - 2.79
4 客户 4 0.52 0.52 -
5 客户 5 287.47 30.50 256.97
6 客户 6 226.91 - 226.91
7 客户 7 83.76 83.76 -
8 客户 8 146.34 108.60 37.74
9 客户 9 2.67 - 2.67
10 客户 10 91.45 75.21 16.24
11 客户 11 6.23 - 6.23
12 客户 12 97.47 - 97.47
13 客户 13 1.37 1.37 -
14 客户 14 227.35 64.96 162.39
15 客户 15 600.71 108.21 492.51
16 客户 16 340.31 226.95 113.36
17 客户 17 692.83 146.87 545.96
18 客户 18 604.79 32.18 572.61
19 客户 19 653.77 - 653.77
20 客户 20 776.07 - 776.07
21 客户 21 9.23 - 9.23
22 客户 22 6.79 - 6.79
23 客户 23 13.96 13.96 -
合计 4,889.04 899.58 3,989.46
②产能及产能利用率情况
赛英科技主要生产嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路、整
机及系统三大类产品，产品服务于机载、舰载、弹载等多种武器平台，主要为
雷达、电子对抗和通信系统提供配套。
基于赛英科技产品生产特点，通常在某一批次产品的生产中，在前期投入
一定的初始生产准备成本后，后续生产的边际人力及工时投入较小。此外，生
产工人及生产能力可根据不同时段客户不同产品订单需求灵活进行调配和调
整。因此，标的公司目前生产能力可在不大幅增加人力及机器设备的基础上满
足产品订单和产量在一定合理范围内的较大提升。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
鉴于赛英科技产品多数为非标准化产品，产品种类较多，同一类型的产品
数量不大，不同产品的生产所用时间、人工数量等差异较大，同时，电路板制
作、腔体加工、表面处理等技术含量低、长耗时环节已采取了外协或外包方式
完成，赛英科技产能较难以量化，在现阶段及未来可预期的生产规模的合理扩
张过程中不会对赛英科技生产构成阻碍。
③报告期内赛英科技营业收入大幅增长的原因
1）新产品定型产生收入
军品开发一般须经过指标论证、方案设计、初样试样研制、产品定型等多
个环节，研发所需的时间周期较长、前期投入较大。赛英科技始终以产品研发
为先导，密切跟踪军品市场需求动态并及时进行新产品的前瞻性研发，不断加
大研发力度和投入，随着早前研发投入效益的显现，报告期内部分产品逐步向
批量采购过度并产生收益，使得赛英科技收入实现快速增长。
赛英科技 2017 年收入增长主要来源于整机及系统产品销售收入的快速增
长，主要系标的公司经过在微波与数字技术方面的技术储备和经验积累，结合
多品种的微波混合集成电路产品研发、生产经验，逐渐具备了民用或军民两用
的小型特种雷达整机与系统的研发、生产能力，随着所研制的整机及系统产品
设计定型完成并逐渐获得了客户的认可，由试采购向批量采购过渡，相关市场
销售空间逐步打开，加之整机及系统产品单价较高，使得销售收入较以前年度
有了较大的提升。
2017 年 1-9 月整机及系统前五大产品的销售收入、占比及设计定型具体情
况如下表：
2017 年 1-9 月 占系统及整
序号 产品名称 产品编码 设计定型时间
收入（万元） 机收入占比
1 单脉冲接收机 SIN203000012 694.02 30.07% 2015
2 近程警戒雷达 SIN203000014 485.64 21.04% 2015
3 测距接收机 SIN203000009 339.01 14.69% 2015
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
4 监测询问器 SIN203000011 301.54 13.06% 2014
5 监测询问器 SIN203000008 126.84 5.50% 2015
合计 1,947.05 84.36%
由上表可见，2017 年 1-9 月整机及系统产品收入前五大产品型号均为
2014-2015 年完成设计定型产品，该等产品逐步向批量采购过度，于 2017 年 1-9
月合计产生收入 1,947.05 万元，有效带动了赛英科技 2017 年整体收入的快速
增长。
2）已有产品客户采购量增加
在产品设计方案及所研制的试样产品通过客户初步认可后，初期阶段客户
通常首先进行试采购，配套产品生产企业相应进行小规模生产，并根据客户对
产品设计、功能、性能、质量等各方面的反馈意见对生产工艺进行改进和完善，
后续客户根据需求开展批量采购，相应生产企业对该定型新产品的收入不断提
升。
报告期内，部分产品在与客户不断沟通并对产品进行改进和完善后，产品
逐渐获得了客户的认可，由试采购逐步向批量采购过渡，亦使得赛英科技收入
在报告期内逐步提升。
3）国家军品采购需求上升，带动军品企业销售增长
a.更为复杂的周边和国际环境下，为维护国家安全、人民利益，军品采购
需求上升
当今世界正在发生深刻复杂的变化，和平、发展、合作、共赢已经成为时
代潮流，新兴市场国家和发展中国家整体实力增强，国际力量对比朝着有利于
维护世界和平方向发展。与此同时，大国互动持续深化，竞合态势加速分化，
风险和挑战增多。
对于我国而言，地区热点问题与大国博弈相互渗透，导致我国周边安全环
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
境日益复杂，我国周边环境在总体保持稳定的基础上，问题和挑战明显增加，
2016 年以来南海国际仲裁、台湾问题、韩国部署“萨德”系统、日本舰机东海
事件、中印对峙等一系列事件的出现，一方面是对我国作为崛起中大国政治智
慧、战略视野的考验，另一方面，也对作为国家安全、人民利益的保障的我国
武装力量提出了更高的要求。
此外，建设与我国国际地位相称、与国家安全和发展利益相适应的稳固国
防和强大军队，是我国现代化建设的战略任务，也是我国实现和平发展的坚强
保障。因此，在复杂多变的周边和国际环境下，2016 年来我国军品采购需求上
升，从而提升了下游总装、配套等各级军品企业的销售规模。
b.国防和军队改革要求下，新型装备需求提升
为贯彻落实党中央、习主席的战略部署和决策指示，扎实推进深化国防和
军队改革提出的指导性意见，2016 年中央军委印发了《中央军委关于深化国防
和军队改革的意见》。其中主要任务包括有优化武器装备规模结构，减少装备
型号种类，淘汰老旧装备，发展新型装备。
在此背景下，武器装备对高性能、小型化、轻量化、高可靠性的要求进一
步提高。微波混合集成电路具有高密度、高性能、高可靠性和重量轻、体积小
等特点，能够适应军用电子装备严酷的工作环境，在满足性能要求的同时，实
现系统的小型化、轻量化，提高系统性能和可靠性等级。因此，在改革要求下，
微波混合集成电路在电子对抗、雷达、老装备提档升级等国防军事领域需求巨
大。
赛英科技除了具备研制普通微波混合集成电路产品，提供各类单功能微波
电路和微波组件产品的能力外，通过多年积累，还研发了一系列微波混合集成
电路嵌入式软件，开发了具有特色的嵌入软件式微波混合集成电路产品。同时，
赛英科技结合多品种的微波混合集成电路产品研发、生产经验，还具备了民用
或军民两用的小型特种雷达整机与系统的研发、生产能力，技术优势较为显着。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
因此，在国防和军队改革要求下，新型装备需求提升，赛英科技产品技术过硬、
性能领先、质量优异，迎来了良好的发展窗口期，销售规模快速提升。
c.空军作为国防发展重点，带动标的公司主要产品销售
国防白皮书指出我国将重点发展海军、空军和第二炮兵建设，可见，我国
将重点发展空军，新机型研发将获大力支持。空军加强以空中进攻、防空反导、
战略投送为重点的作战力量体系建设，陆续装备预警机、第三代作战飞机等先
进武器装备。2016 年，中国空军在改革强军中全面推进战略转型，列装运-20、
展示歼-20，轰-6K 多次战巡南海、警巡东海，红旗-9、红旗-12 地空导弹全面
形成作战能力，轰-6K、空警-500 首次向民众展示，我国空军快速、成体系发
展高新武器装备，装备需求快速增长。
赛英科技产品主要用于配套我国空军装备，在空军近年来军品采购需求旺
盛的背景下，相应带动了赛英科技的主要产品销售。
2、利润表来源及驱动因素分析
报告期内，赛英科技利润表各项目情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比率 金额 比率 金额 比率
一、营业收入 6,004.23 100.00% 4,172.63 100.00% 3,399.80 100.00%
减：营业成本 1,697.84 28.28% 1,228.51 29.44% 1,178.34 34.66%
税金及附加 110.46 1.84% 69.93 1.68% 45.60 1.34%
销售费用 144.84 2.41% 134.29 3.22% 159.57 4.69%
管理费用 959.01 15.97% 1,029.88 24.68% 1,072.35 31.54%
财务费用 101.15 1.68% 150.42 3.60% 195.57 5.75%
资产减值损失 144.92 2.41% 68.22 1.63% 34.71 1.02%
加：公允价值变动收益 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
投资收益 0.79 0.01% - 0.00% - 0.00%
其他收益 54.80 0.91% - 0.00% - 0.00%
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比率 金额 比率 金额 比率
二、营业利润 2,901.59 48.33% 1,491.38 35.74% 713.66 20.99%
加：营业外收入 0.03 0.00% 0.50 0.01% 209.74 6.17%
其中：非流动资产处置利得 0.03 0.00% - 0.00% - 0.00%
减：营业外支出 15.51 0.26% 2.00 0.05% 8.09 0.24%
其中：非流动资产处置损失 0.40 0.01% - 0.00% 8.09 0.24%
三、利润总额 2,886.10 48.07% 1,489.88 35.71% 915.30 26.92%
减：所得税费用 448.87 7.48% 187.61 4.50% 109.07 3.21%
四、净利润 2,437.23 40.59% 1,302.28 31.21% 806.23 23.71%
（1）营业收入
赛英科技 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月营业收入分别为 3,399.80
万元、4,172.63 万元和 6,004.23 万元，营业收入主要来源于主营业务收入。报
告期内，标的公司收入规模快速增长，收入增长原因参见本节“1、营业收入、
营业成本及毛利率分析”。
（2）营业成本
赛英科技 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月营业成本分别为 1,178.34
万元、1,228.51 万元和 1,697.84 万元，占营业收入的比重分别为 34.66%、29.44%
和 28.28%。一方面，赛英科技加强了对高毛利产品嵌入式软件产品及整机及系
统的销售拓展力度，带动综合毛利率的提升；另一方面，赛英科技业务扩张带
来的规模效应亦能充分分摊固定成本，优化成本结构，有效提升公司利润水平。
报告期内，赛英科技主营产品的生产成本由变动成本和固定成本构成。其
中，变动成本主要由产品所消耗的材料费用构成，材料费用与赛英科技所销售
产品的数量直接相关，系赛英科技生产成本中相对变动的部分；固定成本主要
由人工费用、设备折旧构成，在赛英科技生产人员、机器设备数量无大幅变动
的基础上，该等费用为赛英科技生产成本中相对固定的部分。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
报告期内，赛英科技主营产品的生产成本具体情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
变动成本 1,014.13 59.73% 698.26 56.84% 582.49 49.43%
固定成本 683.71 40.27% 530.25 43.16% 595.85 50.57%
合 计 1,697.84 100.00% 1,228.51 100.00% 1,178.34 100.00%
由上表可见，赛英科技生产成本构成未发生重大变化。其中，固定成本在
总生产成本中的占比呈下降趋势，主要系随着赛英科技销售规模的提升，固定
成本充分分摊所致，系赛英科技规模提升所产生的规模效应的体现。
（3）税金及附加
报告期内，赛英科技的税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
城建税 54.73 32.50 26.60
教育费附加 23.46 13.93 11.40
地方教育费附加 15.64 9.29 7.60
房产税 14.62 12.99 -
土地使用税 0.26 0.23 -
印花税 1.76 0.99 -
合计 110.46 69.93 45.60
由上表可见，随着赛英科技业务规模的扩大及利润的增长，赛英科技的税
金及附加相应增长。
（4）期间费用
报告期内，赛英科技的期间费用构成如下：
单位：万元
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 144.84 2.41% 134.29 3.22% 159.57 4.69%
管理费用 959.01 15.97% 1,029.88 24.68% 1,072.35 31.54%
财务费用 101.15 1.68% 150.42 3.60% 195.57 5.75%
合计 1,205.00 20.07% 1,314.59 31.50% 1,427.49 41.99%
赛英科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月期间费用合计分别为
1,427.49 万元、1,314.59 万元和 1,205.00 万元，合计占营业收入比例分别为
41.99%、31.50%和 20.07%，费用率呈下降趋势，主要系销售规模迅速提升的
同时相应费用规模较为稳定所致。
①销售费用
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 54.05 37.32% 69.24 51.56% 63.00 39.48%
招待费 32.48 22.42% 16.00 11.92% 31.91 20.00%
宣传费 14.17 9.78% 2.67 1.99% 26.58 16.66%
差旅费 14.05 9.70% 10.52 7.84% 10.58 6.63%
折旧及摊销费 9.25 6.39% 11.90 8.86% 7.27 4.56%
快递费 5.99 4.14% 4.78 3.56% 5.20 3.26%
水电物业费 3.55 2.45% 3.32 2.48% 3.74 2.35%
售后服务费 4.22 2.91% 5.63 4.19% 3.54 2.22%
车辆费 3.25 2.25% 3.26 2.43% 2.92 1.83%
其他 3.82 2.64% 6.97 5.19% 4.82 3.02%
合计 144.84 100.00% 134.29 100.00% 159.57 100.00%
销售费用中占比较大的费用为职工薪酬、招待费、宣传费和差旅费，2016
年销售费用的下降主要系招待费和宣传费的下降所致，赛英科技业务拓展和销
售宣传活动的开展主要和业务发展规划及营销策略有关，相关费用的波动在正
常范围内。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
②管理费用
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 215.61 22.48% 275.46 26.75% 214.20 19.97%
研发支出 600.15 62.58% 537.05 52.15% 672.11 62.68%
折旧及摊销 80.75 8.42% 101.17 9.82% 76.20 7.11%
招待费 6.49 0.68% 20.84 2.02% 10.67 0.99%
差旅费 18.86 1.97% 22.36 2.17% 11.71 1.09%
税费 2.83 0.29% 10.10 0.98% 13.95 1.30%
水电费 7.09 0.74% 6.65 0.65% 7.49 0.70%
办公及通讯费 8.13 0.85% 12.57 1.22% 25.30 2.36%
汽车费 4.39 0.46% 11.28 1.10% 23.21 2.16%
其他 14.70 1.53% 32.40 3.15% 17.51 1.63%
合计 959.01 100.00% 1,029.88 100.00% 1,072.35 100.00%
管理费用中占比较大的费用为职工薪酬、研发支出以及折旧和摊销。2015
年、2016 年及 2017 年 1-9 月，赛英科技研发支出分别为 672.11 万元、537.05
万元和 600.15 万元。未来赛英科技仍将继续以产品研发为先导，及时跟踪把握
客户需求，积极参与客户设计配套产品方案过程，根据客户需求对研发进行投
入，确保产品契合配套产品整体方案设计，满足客户需求。
③财务费用
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 86.99 86.00% 83.82 55.72% 63.94 32.69%
减：利息收入 1.10 1.08% 0.52 0.35% 1.10 0.56%
汇兑损益 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
手续费 15.26 15.09% 13.12 8.72% 9.03 4.62%
折扣折让 - 0.00% 54.00 35.90% 123.70 63.25%
合计 101.15 100.00% 150.42 100.00% 195.57 100.00%
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
赛英科技财务费用主要包括利息支出和折扣折让，利息支出主要系 2015
年短期借款利息支出及报告期内股东及员工资金借款利息。折扣折让系向客户
销售提供的现金折扣，2016 年及 2017 年 1-9 月因销售情况良好，折扣折让力
度减小，相应折扣折让费用故有所下降。
（5）资产减值损失
报告期内，赛英科技的资产减值损失为坏账损失，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
坏账损失 144.92 68.22 34.71
合计 144.92 68.22 34.71
报告期内，赛英科技分别计提坏账损失 34.71 万元、68.22 万元和 144.92
万元，占当期营业收入的 1.02%、1.63%和 2.41%，占比较低，相应应收账款质
量较高。
（6）其他收益
报告期内，赛英科技其他收益明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
政府补助 54.80 - -
合计 54.80 - -
2017 年 1-9 月，赛英科技其他收益主要为与赛英科技日常经营活动相关的
政府补助军民结合产业发展基金 50.00 万元及其他政府补助。
（7）营业外收入
报告期内，赛英科技营业外收入明细如下：
单位：万元
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置利得 0.03 - -
其中：固定资产处置利
0.03 - -
得
政府补助 0.00 0.50 209.72
其他 0.00 - 0.02
合计 0.03 0.50 209.74
报告期内，赛英科技营业外收入主要为政府补助，具体明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
专利资助 - 0.50 0.62
机场场面雷达项目 - - 130.00
园区入驻奖励 - - 79.10
合计 - 0.50 209.72
（8）营业外支出
报告期内，赛英科技的营业外支出如下所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损失合计 0.40 - 8.09
其中：固定资产处置损失 0.40 - 8.09
对外捐赠 - 2.00 -
税收滞纳金 15.11 - -
合计 15.51 2.00 8.09
报告期内，赛英科技营业外支出主要为固定资产处置损失和对外捐赠支
出。2017 年 1-9 月税收滞纳金 15.11 万元系赛英科技根据审计调整主动向税务
机关补缴以前年度企业所得税而产生的滞纳金，不存在因此被处以罚款或其他
处罚的情形，不会对本次交易构成障碍。
3、净利润增幅大于营业收入增幅的情况分析
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
报告期内，赛英科技净利润增幅大于营业收入增幅主要系赛英科技收入快
速增长的同时毛利率稳步提升且期间费用保持稳定所致。具体情况如下：
（1）毛利率稳步提升
报告期各期，赛英科技的综合毛利率分别为 65.34%、70.53%和 71.45%，
呈稳步提升趋势，主要系嵌入软件式微波混合集成电路、整机及系统产品在整
体销售收入中的占比不断提升，逐渐成为赛英科技的主力产品品种，使赛英科
技的盈利能力明显改善，从而使赛英科技整体毛利率呈上升趋势。报告期内，
赛英科技各类产品收入水平、毛利率及收入占比情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
产品类别 收入 收入 收入
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
占比 占比 占比
嵌入软件式微波混
2,245.73 37.77% 82.54% 2,385.46 57.23% 82.48% 1,294.58 38.08% 86.35%
合集成电路
微波混合集成电路 1,392.50 23.42% 66.17% 1,438.08 34.50% 54.31% 1,728.29 50.84% 54.12%
整机与系统 2,308.10 38.82% 63.84% 344.93 8.27% 55.51% 376.93 11.09% 44.64%
合计 5,946.34 100% 71.45% 4,168.47 100% 70.53% 3,399.80 100% 65.34%
由上表可见，高毛利率的嵌入软件式微波混合集成电路、整机及系统产品
的收入占比从 2015 年的 49.17%增长到了 2017 年 1-9 月的 76.59%，从而使赛
英科技的毛利率水平稳步提升。
具体而言，由于客户对于产品的外观、功能、性能、信号控制及传输、功
耗、环境适应性等各个方面需求不同，同时产品的工艺成熟度、研发周期、试
验次数和场地等多项因素亦不同，故赛英科技所生产销售的产品在技术含量、
售价、毛利率等方面存在差异。赛英科技除了与大部分业内企业一样具备研制
普通微波混合集成电路产品，提供各类单功能微波电路和微波组件产品的能力
外，通过多年积累，还研发了一系列微波混合集成电路嵌入式软件，开发了具
有特色的嵌入软件式微波混合集成电路产品。同时，赛英科技结合多品种的微
波混合集成电路产品研发、生产经验，还具备了民用或军民两用的小型特种雷
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
达整机及系统的研发、生产能力。而大部分同等规模业内企业并不具备嵌入软
件式微波混合集成电路产品和整机及系统产品的研发、生产能力。因此，整机
及系统产品、嵌入软件式微波混合集成电路产品在报告期内完成设计定型并实
现销售，且销售规模不断提升，亦说明了赛英科技销售产品技术含量不断提升，
其高技术含量的产品不断获得客户的认可，产品结构在毛利率水平提升的同时
得以持续优化。
其次，军品开发须经过指标论证、方案设计、初样试样研制、产品定型等
多个环节，装备系统研制周期长。在相应的装备定型后，初期配套产品只能进
行小规模生产，且需要不断完善生产工艺，成本较高，产品实现较大批量化生
产后，则因设计成本减少、成本费用分摊降低等因素，有助于毛利率相应上升。
因此，报告期内，赛英科技产品（尤其是整机及系统产品）客户认可度不断提
高，由试采购逐步向批量采购过度，使赛英科技在产品结构的优化外，还因生
产规模的提升使固定成本充分分摊，从而促进了其产品毛利率的提升。
此外，随着国防新型先进武器装备的不断应用，对微波产品的集成度、一
致性、可靠性、抗干扰等性能指标提出更高的要求。在此背景下，随着军工客
户需求标准的不断提高，赛英科技产品集成度、可靠性、抗干扰等性能指标不
断提升，产品附加值增加，且作为军工产品，下游客户对产品质量及性能要求
较高，相应的对产品价格敏感度相对较低，亦一定程度上有助于赛英科技毛利
率水平的提升。
综上所述，赛英科技在收入增长的同时毛利率水平亦有所提升，从而进一
步提高了其毛利水平，从而使其净利润增幅大于收入增幅。
（2）期间费用保持稳定
报告期内，赛英科技的期间费用构成如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 144.84 2.41% 134.29 3.22% 159.57 4.69%
管理费用 959.01 15.97% 1,029.88 24.68% 1,072.35 31.54%
财务费用 101.15 1.68% 150.42 3.60% 195.57 5.75%
合计 1,205.00 20.07% 1,314.59 31.50% 1,427.49 41.99%
赛英科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月期间费用合计分别为
1,427.49 万元、1,314.59 万元和 1,205.00 万元，合计占营业收入比例分别为
41.99%、31.50%和 20.07%，费用率呈下降趋势，主要系销售规模迅速提升的
同时相应费用规模较为稳定所致。其中，2017 年 1-9 月赛英科技期间费用占营
业收入的比重较低，主要系赛英科技期间费用在一年内发生较为均匀所致。如
果将 2017 年 1-9 月赛英科技发生的期间费用进行年化处理，赛英科技 2017 年
全年将发生约 1,606.67 万元期间费用，占收入比重与 2015 年、2016 年较为可
比，赛英科技期间费用较为稳定。
赛英科技在历史经营过程中，发货高峰期一般为年末及次年初，且产品需
待客户验收合格后方可确认收入，因此，赛英科技收入往往较多确认于上半年。
另一方面，由于赛英科技收入的增长主要来源于其已有客户采购量的提
升，系与客户不断沟通、长期合作后产品逐渐获得了客户的认可，由试采购逐
步向批量采购过渡所带来的结果，非来源于销售人员大力拓展市场后的新增客
户采购。因此，赛英科技在收入扩大的同时未发生大额的销售费用。另外，由
于收入的提高系来源于赛英科技与客户长期的合作积累，且未发生大量新增客
户的情况，赛英科技现有管理能力、财务状况能够满足客户的采购需求，赛英
科技无新增管理人员的必要性，故赛英科技在收入扩大的同时亦可使管理费
用、财务费用保持相对稳定。整体而言，2017 年 1-9 月收入的增加并未使赛英
科技期间费用发生大幅增长，赛英科技期间费用的发生仍较为均匀。
由此可见，由于赛英科技经营特点所致，其收入较多在上半年确认而期间
费用在一年内发生较为均匀，从而使净利润的增幅一定程度上快于收入的增
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
幅。
（三）现金使用分析
报告期内，赛英科技现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -861.06 519.87 -455.48
投资活动产生的现金流量净额 -1,326.43 -53.53 -90.87
筹资活动产生的现金流量净额 1,750.60 51.18 461.06
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -436.89 517.52 -85.30
期末现金及现金等价物余额 190.02 626.91 109.39
2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，赛英科技经营活动产生的现金流量净
额为分别为-455.48 万元、519.87 万元和-861.06 万元，波动的原因主要系随着
赛英科技订单数量及相应发货、收款进度的变化，以及客户结算周期的波动，
相应应收账款经营性资金的占用和回收导致的现金流量的正常变动。报告期
内，赛英科技经营活动现金流具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 2,586.79 4,318.34 3,182.84
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 26.90 51.02 80.84
经营活动现金流入小计 2,613.69 4,369.36 3,263.68
购买商品、接受劳务支付的现金 871.97 1,756.40 1,541.52
支付给职工以及为职工支付的现金 929.10 1,168.23 966.95
支付的各项税费 1,063.71 490.30 540.15
支付其他与经营活动有关的现金 609.97 434.56 670.54
经营活动现金流出小计 3,474.75 3,849.50 3,719.16
经营活动产生的现金流量净额 -861.06 519.87 -455.48
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经营活动产生的现金流量中销售商品、提供劳务收到的现金科目与营业收
入之间的比例情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的
A 2,586.79 4,318.34 3,182.84
现金
销售商品、提供劳务收到的
B 2,210.93 3,690.89 2,720.37
现金（剔除增值税影响）
C 营业收入 6,004.23 4,172.63 3,399.80
B/C 比例 36.82% 88.45% 80.02%
注：销售商品、提供劳务收到的现金（剔除增值税影响）= 销售商品、提供劳务收到的现金/1.17
由上表可见，2015 年及 2016 年，赛英科技回款质量较好，销售现金流入
均保持在当期收入的 80%以上；2017 年 1-9 月，赛英科技收入快速增长，使得
9 月末赛英科技应收账款金额对应增长较大，但由于赛英科技客户货款结算主
要集中于下半年甚至第四季度，部分销售尚未进入付款结算期，使得销售商品
收到的现金（剔除增值税影响）占营业收入的比例较低。
根据现金流量表补充资料，将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额
的过程如下所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 2,437.23 1,302.28 806.23
加：资产减值准备 144.92 68.22 34.71
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
155.14 194.15 139.72
物资产折旧
无形资产摊销 - - -
长期待摊费用摊销 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-0.03 - 8.09
的损失
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.40 - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - -
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
财务费用（收益以“－”号填列） 86.99 83.82 63.94
投资损失（收益以“－”号填列） -0.79 - -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -17.39 -17.73 14.29
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - -
存货的减少（增加以“－”号填列） 91.13 -127.40 -675.49
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-4,410.53 -568.65 -837.78
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
651.86 -414.81 -9.20
列）
经营活动产生的现金流量净额 -861.06 519.87 -455.48
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本 - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - -
融资租入固定资产 - - -
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 - - -
减：现金的期初余额 - - -
加：现金等价物的期末余额 190.02 626.91 109.39
减：现金等价物的期初余额 626.91 109.39 194.69
现金及现金等价物净增加额 -436.89 517.52 -85.30
（四）非经常性损益影响
报告期内，赛英科技的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -0.38 - -8.09
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 54.80 0.50 209.72
补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 0.79 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -15.11 -2.00 0.02
所得税影响额 6.01 -0.23 30.25
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
非经常性损益净额（影响净利润） 34.08 -1.28 171.40
占净利润比例 1.40% -0.10% 21.26%
扣除非经常性损益后的净利润 2,403.14 1,303.55 634.83
报告期内，赛英科技的非经常性损益主要来源于所获得的政府补助。2015
年、2016 年及 2017 年 1-9 月，非经常性损益占净利润的比例分比为 21.26%、
-0.10%、1.40%，2015 年占比较高主要系赛英科技机场场面雷达项目所获得政
府补助 130.00 万元及成都市龙潭总部经济城工业园区入驻奖励 79.10 万元所
致。2016 年、2017 年随着赛英科技业务规模的不断扩大，非经常性损益的影
响得以降低，目前赛英科技盈利对非经常性损益无重大依赖。
七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
在我国国防投入不断增长，国防信息化大潮涌动的背景下，我国国防领域
存在着巨大的市场机遇。同时，国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制
改造并通过资本市场进行融资，鼓励民营军工企业通过并购重组的方式进入资
本市场，以增强军工企业经营活力和资源配置能力。
上市公司通过本次交易，一方面响应国家政策，积极布局民营军工资产，
对军工企业的发展作出积极的促进作用；另一方面，也通过本次交易切入具有
良好发展前景的军工电子领域，拓宽了上市公司未来的发展空间。
此外，上市公司在本次交易中，也看到了自身与标的公司良好的协同作用。
上市公司方面，作为中国交通信息化领域的领军企业，上市公司在相关技术领
域具备较强的领先优势，上市公司已拥有百余项软件著作权，30 余项实用新型
专利和近 10 项发明专利，主导、参与制定了多项行业标准及地方标准，并获
得了“中国交通运输信息化智能化优秀技术创新应用”、“安徽省软件企业 20
强”等荣誉称号，在软件技术方面有着较强的科技研发优势。
标的公司方面，通过在射频微波领域十余年的技术积累，赛英科技积累了
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
较强的技术实力，其产品性能指标处于国内领先水平。同时，赛英科技在射频
微波领域还独具特色的具有较为优秀的定制化软件开发能力，形成了独特的软
硬结合能力优势。此外，通过结合多品种的微波混合集成电路和嵌入式软件的
研发、生产经验，赛英科技还具备了民用或军民两用的小型特种雷达整机及系
统的研发、生产能力，技术优势较为显著。
目前，上市公司在高速公路、城市交通、港口航运的信息管理、智能安防
领域具有较强的市场影响力，通过本次并购重组，上市公司可以自身优势的软
件科技研发实力带动赛英科技软件研发实力的提升，进一步提升赛英科技在嵌
入软件式微波混合集成电路产品领域的竞争优势；同时，上市公司在高速公路、
港口、安防等领域良好的渠道资源亦可为赛英科技雷达整机和系统等产品在民
用市场领域打开空间。
上市公司 2016 年度的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利
润分别为 99,213.68 万元、9,813.86 万元和 7,687.27 万元。本次交易完成后，上
市公司将持有赛英科技 100%股权，赛英科技成为上市公司的全资子公司。根
据大华核字[2017]003925 号备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2016
年归属于母公司所有者的净利润备考数达 8,793.01 万元，较交易完成前财务状
况明显改善、盈利能力得以提升。
因此，本次交易有利于上市公司盈利能力及持续经营能力的提高。
（二）本次交易完成后上市公司偿债能力的合理性分析
1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表的资产情况如下：
单位：万元
项目 实际数 备考数 增长率
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 46,842.21 24.80% 38,034.31 15.98% -18.80%
应收票据 427.56 0.23% 1,530.08 0.64% 257.86%
应收账款 36,166.99 19.15% 42,607.35 17.91% 17.81%
预付款项 9,730.63 5.15% 6,937.85 2.92% -28.70%
其他应收款 11,157.15 5.91% 10,963.83 4.61% -1.73%
存货 26,643.36 14.11% 29,365.48 12.34% 10.22%
其他流动资产 956.05 0.51% 11,663.48 4.90% 1119.97%
流动资产合计 131,923.95 69.86% 141,102.36 59.30% 6.96%
非流动资产：
可供出售金融资产 500.00 0.26% 500.00 0.21% 0.00%
长期应收款 627.17 0.33% 637.43 0.27% 1.63%
长期股权投资 568.75 0.30% 545.70 0.23% -4.05%
固定资产 14,575.90 7.72% 17,889.24 7.52% 22.73%
在建工程 8,677.96 4.60% 8,677.96 3.65% 0.00%
无形资产 14,880.26 7.88% 16,179.45 6.80% 8.73%
开发支出 4,212.06 2.23% 4,212.06 1.77% 0.00%
商誉 12,063.58 6.39% 47,115.88 19.80% 290.56%
长期待摊费用 36.08 0.02% 36.08 0.02% 0.00%
递延所得税资产 787.20 0.42% 992.80 0.42% 26.12%
其他非流动资产 - 0.00% 56.91 0.02% -
非流动资产合计 56,928.97 30.14% 96,843.51 40.70% 70.11%
资产总计 188,852.92 100.00% 237,945.87 100.00% 26.00%
本次交易完成后，上市公司 2017 年 9 月末的资产总额从本次交易前的
188,852.92 万元提高至 237,945.87 万元，增幅 26.00%，上市公司资产规模有所
增大。
在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅 6.96%，非流动资产增幅为
70.11%。非流动资产增幅较大的原因主要系本次交易形成商誉所致，剔除商誉
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的影响后，上市公司非流动资产的增幅为 10.84%。
2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
单位：万元
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动负债： -
短期借款 1,000.00 2.10% 2,819.59 5.58% 181.96%
应付票据 1,618.28 3.39% 1,618.28 3.20% 0.00%
应付账款 38,339.26 80.36% 36,332.31 71.85% -5.23%
预收款项 4,083.80 8.56% 4,540.50 8.98% 11.18%
应付职工薪酬 557.38 1.17% 723.01 1.43% 29.72%
应交税费 651.25 1.36% 1,484.36 2.94% 127.93%
应付利息 - 0.00% 1.51 0.00% -
其他应付款 1,133.96 2.38% 2,063.28 4.08% 81.95%
流动负债合计 47,383.94 99.32% 49,582.84 98.06% 4.64%
非流动负债：
递延收益 298.47 0.63% 488.02 0.97% 63.51%
递延所得税负债 27.91 0.06% 494.06 0.98% 1,670.41%
非流动负债合计 326.37 0.68% 982.08 1.94% 200.91%
负债合计 47,710.31 100.00% 50,564.92 100.00% 5.98%
本次交易完成后，上市公司 2017 年 9 月末的负债总额从本次交易前的
47,710.31 万元提高至 50,564.92 万元，增长率为 5.98%，本次交易对上市公司
偿债能力影响较小。
在负债结构变动中，上市公司流动负债增幅 4.64%，非流动负债增幅为
200.91%。非流动资产的增长中，递延收益的增加主要系赛英科技与政府补助
相关的递延收益，递延所得税负债的增加系因收购赛英科技产生的暂时性差异
确认的递延所得税负债。
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3、本次交易完成后上市公司偿债能力指标
假设 2016 年 1 月 1 日上市公司已经持有赛英科技 100%股权，按照上述重
组后的资产架构编制的备考财务报表，大华会计师对备考财务报表进行了审
阅，并出具了大华核字[2017]003925 号备考审阅报告。截至 2017 年 9 月 30 日，
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标情
况如下：
项目 实际数 备考数
资产负债率 25.26% 21.25%
流动比率 2.78 2.85
速动比率 2.00 1.88
流动资产/总资产 69.86% 59.30%
非流动资产/总资产 30.14% 40.70%
流动负债/负债合计 99.32% 98.06%
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=速动资产/流动负债。
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所降低，上市公司长期偿债能力
有所增强；速动比率降低的同时流动比率得以提升，短期偿债能力保持在较为
稳定的水平。总体而言，上市公司长短期偿债能力仍保持在较优水平。
（三）本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率为 25.26%、流动比率及速
动比率分别为 2.78、2.00，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，上
市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。同时，本次收购标的公司的资产
负债率为 38.18%，流动比率及速动比率分别为 2.28、1.64，偿债能力较好，亦
不存在到期应付负债无法支付的情形。
另外，截至本报告书签署日，赛英科技不存在其他资产抵押、质押或对外
1-1-442
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
担保的情形，亦不存在因或有事项导致其承担或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司专注于交通信息化领域的应用软件开发、信息系统集成及运行维
护服务，通过为交通行业管理和应用领域提供完整的解决方案，已发展成为国
内交通信息化行业的领军企业。赛英科技专业从事嵌入软件式微波混合集成电
路、微波混合集成电路及雷达相关整机、系统产品的开发设计、生产、销售与
服务。本次交易完成后，赛英科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司通
过本次交易切入具有良好发展前景的军工电子领域，拓宽了上市公司未来的发
展空间。
根据上市公司、标的公司的产品和服务的应用领域，以及大华会计师出具
的大华核字[2017]003925 号备考审阅报告，假设 2016 年 1 月 1 日上市公司已
经持有赛英科技 100%股权，则上市公司备考合并财务报表中营业收入构成如
下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比
上市公司软件和信息技术服
68,143.05 91.90% 99,213.68 95.96%
务业务
赛英科技射频、微波业务 6,004.23 8.10% 4,172.63 4.04%
合计 74,147.28 100.00% 103,386.31 100.00%
如上表所示，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则上市公司 2016 年
度、2017 年 1-9 月的营业收入中，来源于上市公司原有业务的收入分别为
99,213.68 万元及 68,143.05 万元，来源于新增赛英科技业务的收入分别为
4,172.63 万元和 6,004.23 万元，新增军品业务营业收入占比分别为 4.04%和
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
8.10%。考虑到军民融合大背景下军工行业未来广阔的发展前景，军品业务将
成为上市公司极具前景的业务领域之一。同时，本次交易拟注入的赛英科技军
品业务盈利能力较强，有助于优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能
力，为上市公司股东的利益提供更为多元化和可靠的保障。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易前，上市公司专注于交通信息化领域的应用软件开发、信息系统
集成及运行维护服务，通过为交通行业管理和应用领域提供完整的解决方案，
已发展成为国内交通信息化行业的领军企业。公司以软件研发为核心，以高速
公路和港口航运信息化为龙头，围绕交通产业链精心布局业务结构，致力于打
造国内一流的交通信息化系统方案提供商和运行维护商。通过本次交易，上市
公司得以切入具有良好发展前景的军工电子领域，拓宽了上市公司未来的发展
空间，有利于上市公司的可持续发展。
本次交易完成后，一方面，上市公司从多方面将继续巩固发展原有交通信
息化业务：一是通过推进技术创新、完善服务网络，深耕交通运输行业；二是
相应智能交通建设规划，多方面布局未来智能交通业务；三是着眼智能城市，
关注城市智能交通市场。
另一方面，上市公司将融合自身与标的公司各自在资金、技术、行业经验、
客户等方面的优势，充分发挥本次交易带来的协同效应，提升上市公司的经营
规模和盈利能力。上市公司可以自身优势的软件科技研发实力带动赛英科技软
件研发实力的提升，进一步提升赛英科技在嵌入软件式微波混合集成电路产品
领域的竞争优势；同时，上市公司在高速公路、港口、安防等领域良好的渠道
资源亦可为赛英科技雷达整机和系统等产品在民用市场领域打开空间。通过本
次交易，赛英科技可以不断强化军品科研生产能力，进而向军工电子行业内更
高端的业务领域发展，为军工产业持续快速发展贡献力量。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
综上所述，上市公司将在巩固和保持现有主营业务平稳增长的同时，充分
利用资本平台，寻求优质合作伙伴，深入践行集团化发展战略，外延式扩张和
内涵式增长并重发展，在成为中国一流的交通信息化系统方案提供商和运行维
护商的愿景下，着眼未来，重点储备未来所需技术和产品，不断提升竞争实力
和可持续发展能力；同时，上市公司还将积极响应国家军民融合号召，积极布
局军工行业，为上市公司未来发展注入活力，进一步打开上市公司的未来发展
空间。
2、通过推进技术创新、完善服务网络，深耕交通运输行业
交通运输行业作为国民经济的“大动脉”和“先行官”，在社会经济的发
展中起着基础性、先导性的重要作用。伴随着“十三五”规划的全面落地实施，
国家加快了交通基础设施建设步伐，2017 年交通运输工作会议提出，将积极服
务“一带一路”建设、“京津冀交通协同发展”、“长江经济带发展”三大战略，
强化规划引领，加快推进基础设施网络化布局，推进国家高速公路联网畅通，
加快区际省际待贯通路段建设和交通繁忙路段扩容改造；推进内河集约化、规
模化港区和沿海港口大型综合性港区、专业化码头建设。2017 年，计划完成公
路、水运固定资产投资 1.8 万亿元，新增高速公路 5,000 公里，新增内河高等
级航道达标里程 500 公里。交通运输业将进入基础设施发展、服务水平提高和
转型发展的黄金时期。
在此基础上，一方面，上市公司将围绕关键技术领域，持续推进技术创新，
进一步巩固公司的技术优势；另一方面，上市公司还将以市场需求为导向，高
效配置资源，拓展企业产业链条，完善各行业信息化市场资源共享机制，加速
构建覆盖全国的市场营销网络，优化市场布局，完善服务网络。通过技术、市
场两方面的相互促进，上市公司将抓住交通运输业发展的黄金时期，带动已有
业务的快速发展。
3、响应智能交通建设规划，多方面布局未来智能交通业务
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2016 年 5 月，交通运输部印发《交通运输信息化“十三五”发展规划》提
出要大力推进智慧交通建设。据前瞻产业研究院《中国智能交通行业市场前瞻
与投资战略规划分析报告》预计，2016 年中国智能交通行业市场规模达 498
亿元，未来五年将继续呈现高速增长的态势，行业年均复合增长率约为 20.97%，
2020 年中国智能交通行业市场规模将达到 1,066 亿元。
据此可见，我国交通运输行业转型升级需求迫切，交通信息化发展空间巨
大。在此背景下，上市公司一方面将加强公司自身内生发展，积极开展以 V2X
车路协同、移动互联、环境感知等关键技术为基础的新一代交通控制网应用技
术研究，构建新一代交通控制信息管理、协同管控和运营服务体系，建立交通
运输全过程动静态数据感知与监控、交通信息资源的整合与开发利用、运行综
合分析及决策支撑以及集公众出行、交通营运和汽车后市场于一体的智慧化服
务体系，在自身已有业务领域为未来智能交通领域夯实技术储备；另一方面，
上市公司还将积极通过外延方式进行发展，在提升上市公司可持续竞争能力的
基础上于智能交通业务产业链上寻找具备竞争实力的标的资产，进一步布局智
能交通业务，增强竞争实力。
4、着眼智能城市，关注城市智能交通市场
随着城市化进程的加速和国民机动车保有量的大幅攀升，各地掀起新一轮
智慧城市建设热潮，智能城市产业规模迎来快速增长，智能交通、公共安全、
智能医疗等细分领域作为智慧城市的重点发展领域，将从中率先获益。数据显
示，截至 2016 年年底，中国汽车保有量为 1.93 亿辆，同比增长 12.30%，达到
历史最高水平。
根据前瞻产业研究院提供的《2016-2021 年中国智能城市建设行业发展趋
势与投资决策支持公告》，“十二五”期间，我国推进了三个批次、共计 277 个
智慧城市试点工作，智慧城市建设市场规模超过了 7,000 亿元，其中，交通、
政务、医疗等领域投入最大。“十三五”期间，智能城市建设市场规模可快速
上涨至 4 万亿元，将保持 30%左右的高增速。
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通过前期的建设和积累，城市道路基础设施建设已初具规模，后续建设重
点将逐步向提升智能交通硬件系统覆盖率和软件系统信息服务能力过渡，催生
了大批千万级的整体解决方案和系统集成项目的出现，行业需求增长明确且空
间广阔。上市公司高度关注智能城市市场及城市智能交通市场，拟结合自身行
业、市场和技术优势，以交通大数据为基础，以专业性服务为支撑，在激烈的
市场竞争中赢得更大的市场份额。
综上所述，上市公司将着眼于交通运输行业，充分利用资本平台，寻求优
质合作伙伴，深入践行集团化发展战略，外延式扩张和内涵式增长并重发展，
在成为中国一流的交通信息化系统方案提供商和运行维护商的愿景下，着眼未
来，重点储备未来所需技术和产品，不断提升竞争实力和可持续发展能力。
（三）本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，赛英科技将成为上市公司的控股子公司，赛英科技应当
根据上市公司管理的相关规范，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，
执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度。
此外，上市公司将委派一名财务负责人，将赛英科技的财务管理纳入统一
的上市公司财务管理体系。赛英科技财务负责人受上市公司垂直管理，并向赛
英科技董事会和总经理汇报工作。赛英科技财务系统应与上市公司财务系统对
接，基本财务管理遵照上市公司的要求进行。
本次交易完成后，上市公司将保持赛英科技原有管理团队的稳定，并授予
赛英科技现有管理团队对日常业务经营和发展的相应决策权，保持赛英科技资
产、业务、人员的独立性。上市公司将会在资金、技术、管理等方面给予赛英
科技大力支持，同时加强在产品开发、技术研发、销售渠道、运营管理等方面
的优势互补，充分发挥协同效应。
本次交易前，皖通科技董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。经上
市公司与各交易对方协商确定，本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》
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及《公司章程》的相关规定调整董事会成员，交易对方有权向上市公司推荐两
名董事候选人以推动上市公司在军工领域的外延式扩张和内涵式增长，新任董
事的选聘将严格按照上市公司章程及相关议事规则的规定进行。
（四）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来
发展的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，赛英科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在
保持赛英科技独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管
理体系。上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有
企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标
的公司原有竞争优势，又充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟采取以下
整合措施：
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将切入具有良好发展前景的军工电子领域，拓
宽了上市公司未来的发展空间。同时，赛英科技领先的技术实力与上市公司良
好的技术、业务协同性，亦将有利于提升上市公司在高速公路信息化、港口航
运信息化和智能安防等领域的业务竞争力，有助于上市公司可持续经营能力的
不断提升。
作为中国交通信息化领域的领军企业，上市公司立足行业需求，围绕交通
产业链进行前瞻性布局，以创新为引领，紧跟移动互联、大数据、云计算等新
一代信息技术发展方向，研发出了多项专业信息化产品和整体解决方案，牢固
树立了在相关技术领域的领先优势。上市公司已拥有百余项软件著作权，30
余项实用新型专利和近 10 项发明专利，主导、参与制定了多项行业标准及地
方标准，并获得了“中国交通运输信息化智能化优秀技术创新应用”、“安徽省
软件企业 20 强”等荣誉称号，在软件技术方面有着较强的科技研发优势。
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一方面，上市公司将保持赛英科技的相对独立运营，以充分延续原有核心
团队在其业务领域的优势，提升自身业务的经营业绩。另一方面，为充分整合
交易双方的竞争优势，上市公司将在技术、研发、渠道等方面进行全面梳理，
力争实现标的公司、上市公司在软件研发技术之间的交叉渗透，并利用自身优
势的软件科技研发实力带动赛英科技软件研发实力的提升，进一步提升赛英科
技在嵌入软件式微波混合集成电路产品领域的竞争优势；同时，上市公司在高
速公路、港口、安防等领域良好的渠道资源亦可为赛英科技雷达整机和系统等
产品在民用市场领域打开空间，在促进标的公司良性发展的基础上拉动上市公
司整体的可持续发展。
（2）资产整合
本次交易完成后，赛英科技将成为上市公司全资子公司，其仍将保留独立
的法人地位，享有独立的法人财产权利，其资产仍将保持独立。但未来标的公
司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关
治理制度履行相应程序。
（3）财务等管理体系整合
本次交易完成后，上市公司将在保持赛英科技独立运营、核心团队稳定的
基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司将指导标的公司的业务
方向，以丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司在公司治理水平方面的提
高。
上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，通过派驻财务人
员、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少赛英科技的内控及财务风险，
实现内部资源的统一管理和优化配置。此外，上市公司将充分利用资本平台优
势，降低融资成本，为标的公司增加研发投入、扩大生产规模、吸引优秀人才、
拓展业务渠道等提供资金支持。
（4）人员整合
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本次交易完成后，上市公司将赛英科技员工纳入体系内部，统一进行考核。
赛英科技现有的员工与上市公司现有员工一样平等的享有各项激励措施，通过
对技能水平、分析解决问题能力、承担的职责与责任、服务年限、公司业绩、
个人业绩等维度进行评估，平等的享有股票期权、限制性股票等股权激励措施
及员工持股计划等激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，
与上市公司利益保持长期一致。
（5）机构整合
本次交易完成后，标的公司仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机
构将保持稳定。此外，上市公司将结合标的公司的业务模式和机构设置特点，
指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，优化机构设置和日常管理制度，
完善治理结构，保证本次交易平稳过渡。
（6）企业文化整合
长期以来，皖通科技坚持开放、合作、共赢的原则，通过与内部研发团队、
销售客户、供应商等伙伴的密切合作，在竞争中共同发展以及加强技术创新、
管理创新，追求有质量、有效率的持续增长的企业精神，在日常管理中强调以
人为本，让员工与上市公司共同发展、共同成长。
并购整合过程中，上市公司将通过有效控制和充分授权相结合，力争使标
的公司的经营得以平稳过渡、快速发展。交易完成后，皖通科技将加强与标的
公司之间的高层战略沟通，中层业务交流，尤其是技术研发部门之间的沟通和
业务探讨。通过相互之间的学习、交流、培训等使标的公司的管理层和核心技
术人员更好地了解、认同皖通科技的企业文化，尽快融入上市公司体系，实现
交易双方的共赢。
通过以上整合措施，上市公司拟实现对标的公司的有效整合，从而有利于
上市公司与标的公司发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
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2、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，赛英科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资
产规模和业务范围都将得到扩大。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础
上与标的公司在发展战略、技术开发、销售渠道、运营管理等多方面实现优势
互补。虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易
完成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原
有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。
为了防范可能出现的整合风险，尽快实现整合目标，上市公司将采取以下
措施加强对整合过程的管理控制：
（1）保证重大事项的决策和控制权。本次重组完成后，上市公司将在授
予赛英科技现有管理团队对日常业务经营和发展的相应决策权、保持标的公司
独立运营的基础上，根据上市公司的规范要求，对标的公司建立有效的控制机
制，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理
与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司治
理能力、决策水平和抗风险能力。
（2）保证标的公司核心经营管理团队稳定。根据上市公司与交易对方签
订的《发行股份购买资产协议》及与补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》，
包含标的公司主要管理团队的补偿义务人已作出业绩承诺并承担补偿义务。同
时，上述协议也对股份锁定期、超额业绩奖励、核心管理人员和技术人员的任
职期限、竞业禁止等事宜进行了约定。上述交易安排有利于保持标的公司核心
经营管理团队的稳定性和积极性，为标的公司未来长期稳定发展提供了良好的
支撑，保障了标的公司和上市公司利益的一致性。
（3）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一
的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公
司日常经营的知情权，提高经营管理水平和风险防范能力。
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（4）建立高效的管理沟通机制。上市公司和标的公司将在对企业文化和
战略发展目标共同认同的基础上，从高层战略沟通、中层业务交流、人员学习
培训等各个方面，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因沟
通渠道不畅或信息不对称导致的整合风险。
（五）本次交易后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司实际控制人及高级管理人员的专业背景及主要工作经历如下：
序号 姓名 职位 任职期限 简历
（一）实际控制人
毕业于天津大学系统工程研究所系系统工程专
业，工学硕士，曾任安徽皖通科技发展有限公
司总经理、董事长。现任公司董事长、天津市
2007/6/6
1 王中胜 董事长 天安怡和信息技术有限公司董事、安徽汉高信
至今
息科技有限公司董事、安徽行云天下科技有限
公司董事长、天津信息港甲子科技有限公司董
事、武汉宏途科技有限公司董事。
毕业于天津大学技术经济与系统工程系系统工
程专业，工学硕士，曾任安徽皖通科技发展有
董事、副董
2007/6/6 限公司董事、副总经理、总经理。现任公司董
2 杨世宁 事长、总经
至今 事、副董事长、总经理、天津市天安怡和信息
理
技术有限公司董事长、天津信息港甲子科技有
限公司董事长。
毕业于天津大学管理学院管理科学与工程专
业，管理学博士，曾任安徽皖通科技发展有限
公司董事、副总经理。现任公司董事、副总经
董事、副总 2007/6/6
3 杨新子 理、天津市金飞博光通讯有限公司董事长、天
经理 至今
津市天安怡和信息技术有限公司总经理、烟台
华东电子软件技术有限公司董事、天津信息港
甲子科技有限公司总经理。
（二）其他高级管理人员
毕业于云南大学地球物理系地球物理专业，理
学学士，高级工程师，曾任安徽皖通科技发展
董事、副总
2007/6/6 有限公司北京办事处主任。现任公司董事、副
1 陈新 经理、董事
至今 总经理、董事会秘书、烟台华东电子软件技术
会秘书
有限公司董事、安徽汉高信息科技有限公司董
事、安徽皖通城市智能交通科技有限公司董事。
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序号 姓名 职位 任职期限 简历
毕业于华东冶金学院工业自动化专业，本科学
董事、副总 2013/6/26 历，工程师，曾任公司职工代表监事。现任公
2 孙胜
经理 至今 司董事、副总经理、安徽汉高信息科技有限公
司执行监事。
毕业于安徽广播电视大学公关与文秘专业，大
2013/6/26 专学历，曾任安徽皖通科技发展有限公司总经
3 孔梅 副总经理
至今 理助理。现任公司副总经理、安徽皖通城市智
能交通科技有限公司董事长。
毕业于安徽财经大学经济学专业，本科学历，
中国注册会计师协会会员（非执业），曾任华普
财务负责 2014/3/18
4 卢玉平 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计职务、
人 至今
公司财务部经理。现任公司财务负责人、重庆
皖通科技有限责任公司董事。
经过在行业内多年的深耕，上市公司已成为国内交通信息化的领军企业，
在研发生产、市场开拓、财务管理等各方面均拥有具有相关专业背景和丰富从
业经验的核心管理团队，其中多数已在公司任职多年。除高级管理人员外，经
过多年培养，上市公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队，共同构
成了上市公司持续发展的坚实基础。
基于管理团队深厚的行业经验和集团管理经验，上市公司不仅具备在原有
业务领域持续深耕发展的能力，也具有进一步开拓相关业务领域的稳固基础。
本次交易标的公司的选择系上市公司基于业务发展战略及自身实际经营管理
能力作出，是上市公司切入具有广阔发展前景的军工业务领域、践行外延式扩
张战略的良好开端。从业务规模来看，上市公司 2017 年 9 月末总资产达
188,852.92 万元，2016 年营业收入 99,213.68 万元，赛英科技 2017 年 9 月末总
资产 14,168.07 万元，2016 年营业收入 4,172.63 万元，本次交易标的公司相较
上市公司资产及业务规模较小，业务模式及组织结构相对简单，上市公司基于
实际控制人及管理团队丰富的行业履历和多年集团化管理经验，具备对标的公
司有效整合并实现后续持续良好运营的能力。
在具体整合及管控层面，上市公司自身信息化业务与标的公司业务存在共
通之处。标的公司独特的嵌入软件式微波混合集成电路产品是软件技术和硬件
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技术结合的结果，产品的核心技术是内部运行的嵌入式软件。上市公司方面在
软件技术方面有着较强的技术实力和管理经验，因此，以软件技术为纽带，上
市公司可以对标的公司进行有效的整合及管控。
本次交易完成后，标的公司的产品将进一步拓展上市公司的业务领域、增
强上市公司盈利能力，同时标的公司亦可通过上市公司已有的平台，共享上市
公司的渠道资源、融资平台及管理经验等，双方共同开拓新的行业发展机遇，
实现公司价值的整体提升。交易完成后，上市公司将利用现有成熟的经营管理
经验，在资金、技术、管理等方面给予赛英科技大力支持，以实现整合目标和
协同效应。
综上所述，结合上市公司实际控制人及管理团队的专业背景及从业履历、
本次交易完成后上市公司的整合计划及安排等因素分析，上市公司在本次重组
后对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能
力的其他重要非财务指标的影响
1、交易前后营收能力及其变化分析
假设 2016 年 1 月 1 日上市公司已经持有赛英科技 100%股权，按照上述重
组后的资产架构编制的财务报表，大华会计师对备考财务报表进行了审阅，并
出具了大华核字[2017]003925 号备考审阅报告。
最近一年一期，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间
的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年
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实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 68,143.05 74,042.71 8.66% 99,213.68 103,386.32 4.21%
营业成本 51,837.79 53,439.36 3.09% 78,678.05 79,906.56 1.56%
营业利润 7,966.71 10,906.56 36.90% 7,680.62 8,940.79 16.41%
利润总额 8,456.63 10,896.97 28.86% 9,813.86 11,072.53 12.83%
净利润 6,885.26 8,949.85 29.99% 8,317.87 9,423.61 13.29%
归属于母公司所
6,045.54 8,097.32 33.94% 7,687.27 8,793.01 14.38%
有者的净利润
本次交易完成后，上市公司的营收能力和盈利能力将得到提升，上市公司
2017 年 1-9 月、2016 年的营业收入将增加 8.66%、4.21%；归属于母公司所有
者的净利润将增加 33.94%、14.38%。
2、交易前后期间费用及其变化分析
2017 年 1-9 月上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的
期间费用对比情况如下所示：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
销售费用 2,426.90 2,595.52 6.95% 3,540.75 3,675.04 3.79%
管理费用 6,869.23 8,061.68 17.36% 8,181.48 9,442.57 15.41%
财务费用 -410.59 -107.87 -73.73% -354.96 -204.54 -42.38%
本次交易完成后，上市公司销售费用、管理费用及财务费用金额有一定的
增加，但得益于交易完成后上市公司盈利能力的明显提升，销售费用、管理费
用及财务费用增加不会对上市公司经营产生重大影响。
3、交易前后每股收益的对比
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的每股收益对
比情况如下所示：
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单位：元/股
2017 年 1-9 月 2016 年
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
每股收益 0.1726 0.2119 22.77% 0.2194 0.2301 4.84%
与实际数相比，2016 年、2017 年 1-9 月上市公司备考每股收益有一定的提
高，主要原因是本次交易新增发股数量及新增归属于母公司的净利润对应的每
股收益较高，导致交易完成后上市公司的每股收益有所提高。
4、交易前后营运能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指
标对比情况如下所示：
2017 年 1-9 月 2016 年
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
应收账款周转率 3.12 2.91 -6.72% 4.84 4.44 -8.29%
存货周转率 2.45 2.30 -6.20% 2.72 2.55 -6.40%
注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额，2017 年 1-9 月应收账款周转率进行年化处
理；
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额，2017 年 1-9 月存货周转率进行年化处理。
与实际数相比，2016 年、2017 年 1-9 月上市公司备考应收账款周转率、存
货周转率均有一定的降低，主要系标的公司所处军工行业，应收账款、存货周
转较慢所致。但是，鉴于本次交易完成后上市公司应收账款周转率、存货周转
率降低幅度较低，且维持在较为合理水平，因此不会对上市公司营运能力产生
重大影响。
（二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资
计划
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。
但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
十、本次交易的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司与赛英科技有望形成良好的技术研发协同、市
场渠道协同及资本协同，有利于进一步提升上市公司整体价值：
（1）技术研发协同
标的公司方面，通过在射频微波领域十余年的技术积累，赛英科技积累了
较强的技术实力，其产品性能指标处于国内领先水平。同时，赛英科技在射频
微波领域还独具特色的具有较为优秀的定制化软件开发能力，形成了独特的软
硬结合能力优势。通过结合多品种的微波混合集成电路和嵌入式软件的研发、
生产经验，赛英科技还具备了民用或军民两用的小型特种雷达整机及系统的研
发、生产能力，技术优势较为显著。
上市公司方面，作为中国交通信息化领域的领军企业，上市公司立足行业
需求，围绕交通产业链进行前瞻性布局，以创新为引领，紧跟移动互联、大数
据、云计算等新一代信息技术发展方向，研发出了多项专业信息化产品和整体
解决方案，牢固树立了在相关技术领域的领先优势。上市公司已拥有百余项软
件著作权，30 余项实用新型专利和近 10 项发明专利，主导、参与制定了多项
行业标准及地方标准，并获得了“中国交通运输信息化智能化优秀技术创新应
用”、“安徽省软件企业 20 强”等荣誉称号，在软件技术方面有着较强的科技
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
研发优势。
目前，上市公司在高速公路、城市交通、港口航运的信息管理、智能安防
领域具有较强的市场影响力，通过本次并购重组，上市公司可以自身优势的软
件科技研发实力带动赛英科技软件研发实力的提升，进一步提升赛英科技在嵌
入软件式微波混合集成电路产品领域的竞争优势。
（2）市场渠道协同
赛英科技在上市公司已有各业务领域均具备较为现实的产品需求和市场
空间，上市公司在高速公路、港口、安防等领域良好的渠道资源有望为赛英科
技雷达整机和系统等产品在民用市场领域打开空间。
在智能安防领域，智能安防周界防范系统较为常见的“光纤震动或震动传
感系统”受大风、道路车辆等环境因素影响，容易产生误报和漏报，而周界监
控的视频智能分析又会在雨雾等恶劣天气下基本失效。相比之下，雷达探测系
统因抗雷电、电磁及无线电干扰，雪雾霾等天气影响能力强，具有在恶劣环境
下稳定工作、使用寿命长、故障率低等特点，能有效解决智能安防周界安防存
在的问题。
在港口信息化领域，作为物流链的核心节点之一，港口码头对一个地区甚
至一个国家的经济发展起着非常关键性的作用。对于港口而言，安全总是放在
第一位的，尤其是码头与船舶的安全、危险品区域的安全等，它关系到人员和
设施的安全、环境保护和码头的生产效率。雷达技术的优点是无论白天黑夜均
能探测远距离目标，有一定的穿透能力，且不受雾、云和雨的阻挡，具有全天
候、全天时的特点。近年来，随着国家和社会对公共安全的重视，雷达在港口
和航运业中需求快速增长，在航海、引航、船舶靠泊、探测物料高度等方面均
得到了广泛的运用。
在高速公路领域，探地雷达利用高频电磁波（主频为数十兆赫至数百兆赫
以至千兆赫）以宽频带短脉冲形式，由地面通过天线Ｔ送入地下，经地下地层
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或目的体反射后返回地面，然后为另一天线Ｒ所接收，形成雷达剖面，可较为
有效的确定地质结构，在公路建设前期可利用探地雷达对地质基础进行勘查探
测，确定地质结构，划分不良地质体；在施工过程中，利用探地雷达可以全面
准确地检测出路面结构层厚度，从而保证施工质量；在公路运营阶段，运用
GPR 进行公路日常检测，及时发现各种隐患，对于指导公路养护维修，延长公
路使用寿命具有重要意义，同时，基于雷达传感与智能分析技术的车载终端设
备和路侧设备可完成交通环境、设施状态、车辆运行的全面感知，有助于交通
管理者全面掌控路网运行态势，进行精准调度和协同管控，实现路网承载能力
和交通出行需求之间的平衡，实现对交通运输各层级交通流的调度或控制，最
大限度发挥交通网使用功能和运输系统的服务功能。截至 2016 年末，我国高
速公路总里程已突破 13 万公里，位居世界第一位，近十年来年均增长率在 10%
以上，高速公路巨大的市场保有量及快速的发展为射频、雷达相关产品创造了
巨大的市场空间。
（3）资本协同
作为发展的源动力，赛英科技自成立以来一直高度重视研发投入，但是作
为资产规模相对较小的企业，赛英科技资本规模及对外融资能力有限，而资金
已成为制约赛英科技发展的主要瓶颈之一。而赛英科技所从事的军品业务具有
进入门槛高、研制周期长、前期投入大的特点，只有通过进入资本市场解决资
金瓶颈，赛英科技方有机会承担一些资本投入较大的较大型军品研制任务，抓
住所面临的历史机遇，使公司实现跨越式发展。本次交易完成后，赛英科技可
充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提
升，从而实现资本协同，进一步促进上市公司的可持续发展。
综上，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在技术研发、市场渠道、
资本等方面产生较强的协同效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研
发能力，拓展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经
营效益。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
大华会计师对赛英科技编制的 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月的财务报表
及附注进行了审计，并出具了大华审字[2017]008220 号《审计报告》，大华会计
师认为：赛英科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了赛英科技 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 9 月 30 日的
财务状况以及 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月经营成果和现金流量。
赛英科技经审计的最近两年一期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 190.02 626.91 109.39
应收票据 1,102.51 875.28 917.00
应收账款 7,165.04 3,165.61 2,427.06
预付款项 34.86 98.89 223.57
其他应收款 104.59 30.63 90.91
存货 2,099.01 2,190.14 2,062.73
其他流动资产 1,200.00 - 30.44
流动资产合计 11,896.04 6,987.45 5,861.10
非流动资产：
固定资产 2,142.47 2,227.68 1,058.33
在建工程 - - 1,285.97
递延所得税资产 72.65 55.26 37.53
其他非流动资产 56.91 - -
非流动资产合计 2,272.03 2,282.94 2,381.83
资产总计 14,168.07 9,270.39 8,242.92
流动负债：
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
短期借款 1,819.59 - 300.00
应付账款 866.43 535.44 1,469.66
预收款项 612.90 530.09 147.31
应付职工薪酬 164.72 193.39 273.47
应交税费 692.92 429.49 174.71
其他应付款 1,052.37 1,099.07 747.14
流动负债合计 5,208.94 2,787.49 3,112.29
非流动负债：
递延收益 200.00 229.00 179.00
非流动负债合计 200.00 229.00 179.00
负债合计 5,408.94 3,016.49 3,291.29
股东权益：
股本 500.00 500.00 500.00
资本公积 68.00 - -
盈余公积 250.00 250.00 250.00
未分配利润 7,941.13 5,503.91 4,201.63
股东权益合计 8,759.13 6,253.91 4,951.63
负债和股东权益
14,168.07 9,270.39 8,242.92
总计
（二）利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 6,004.23 4,172.63 3,399.80
减：营业成本 1,697.84 1,228.51 1,178.34
税金及附加 110.46 69.93 45.60
销售费用 144.84 134.29 159.57
管理费用 959.01 1,029.88 1,072.35
财务费用 101.15 150.42 195.57
资产减值损失 144.92 68.22 34.71
投资收益 0.79 - -
其他收益 54.80 - -
二、营业利润 2,901.59 1,491.38 713.66
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加：营业外收入 0.03 0.50 209.74
其中：非流动资产处置利得 0.03 - -
减：营业外支出 15.51 2.00 8.09
其中：非流动资产处置损失 0.40 - 8.09
三、利润总额 2,886.10 1,489.88 915.30
减：所得税费用 448.87 187.61 109.07
四、净利润 2,437.23 1,302.28 806.23
五、其他综合收益的税后净额 - - -
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收
- - -
益
（二）以后能重分类进损益的其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 2,437.23 1,302.28 806.23
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,586.79 4,318.34 3,182.84
收到其他与经营活动有关的现金 26.90 51.02 80.84
经营活动现金流入小计 2,613.69 4,369.36 3,263.68
购买商品、接受劳务支付的现金 871.97 1,756.40 1,541.52
支付给职工以及为职工支付的现金 929.10 1,168.23 966.95
支付的各项税费 1,063.71 490.30 540.15
支付其他与经营活动有关的现金 609.97 434.56 670.54
经营活动现金流出小计 3,474.75 3,849.50 3,719.16
经营活动产生的现金流量净额 -861.06 519.87 -455.48
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 0.79 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
0.04 24.00 -
收回的现金净额
投资活动现金流入小计 0.83 24.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
127.25 77.53 90.87
支付的现金
投资支付的现金 1,200.00 - -
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
投资活动现金流出小计 1,327.25 77.53 90.87
投资活动产生的现金流量净额 -1,326.43 -53.53 -90.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 68.00 - -
取得借款收到的现金 1,819.59 - 300.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 893.00 321.00
筹资活动现金流入小计 1,887.59 893.00 621.00
偿还债务支付的现金 - 300.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 86.99 83.82 63.94
支付其他与筹资活动有关的现金 50.00 458.00 96.00
筹资活动现金流出小计 136.99 841.82 159.94
筹资活动产生的现金流量净额 1,750.60 51.18 461.06
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -436.89 517.52 -85.30
加：年初现金及现金等价物余额 626.91 109.39 194.69
六、期末现金及现金等价物余额 190.02 626.91 109.39
二、上市公司备考财务报表
假定本次交易完成后的上市公司架构在 2016 年 1 月 1 日已经存在，且在 2016
年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日止期间一直经营相关业务的基础上，根据上市公
司、拟注入资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按企业会计准则的要求编
制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报表。大华会计师对备考财务
报表进行了审阅，并出具了大华核字[2017]003925 号备考审阅报告。
（一）资产负债表
本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 38,034.31 75,205.92
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
应收票据 1,530.08 2,351.77
应收账款 42,607.35 25,259.18
预付款项 6,937.85 5,063.96
其他应收款 10,963.83 7,164.92
存货 29,365.48 32,580.18
其他流动资产 11,663.48 283.94
流动资产合计 141,102.36 147,909.88
非流动资产：
可供出售金融资产 500.00 500.00
长期应收款 637.43 748.98
长期股权投资 545.70 -
固定资产 17,889.24 16,027.67
在建工程 8,677.96 5,561.48
无形资产 16,179.45 16,914.61
开发支出 4,212.06 2,123.80
商誉 47,115.88 43,884.07
长期待摊费用 36.08 55.02
递延所得税资产 992.80 857.37
其他非流动资产 56.91 1,052.33
非流动资产合计 96,843.51 87,725.33
资产总计 237,945.87 235,635.21
流动负债：
短期借款 2,819.59 1,000.00
应付票据 1,618.28 1,351.12
应付账款 36,332.31 37,765.43
预收款项 4,540.50 11,710.93
应付职工薪酬 723.01 1,803.73
应交税费 1,484.36 1,186.57
应付利息 1.51 1.51
其他应付款 2,063.28 2,207.22
流动负债合计 49,582.84 57,026.51
非流动负债：
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
递延收益 488.02 575.83
递延所得税负债 494.06 523.24
非流动负债合计 982.08 1,099.06
负债合计 50,564.92 58,125.58
股东权益：
股本 38,220.25 38,220.25
资本公积 94,276.70 94,189.20
减：库存股 - -
其他综合收益 68.00 -
盈余公积 3,858.54 3,858.54
未分配利润 43,378.52 37,032.84
归属于母公司所有者权益合计 179,802.01 173,300.83
少数股东权益 7,578.94 4,208.80
股东权益合计 187,380.95 177,509.63
负债和股东权益总计 237,945.87 235,635.21
（二）利润表
本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
一、营业收入 74,042.71 103,386.32
减：营业成本 53,439.36 79,906.56
税金及附加 352.82 1,137.23
销售费用 2,595.52 3,675.04
管理费用 8,061.68 9,442.57
财务费用 -107.87 -204.54
资产减值损失 783.76 1,176.48
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 217.88 687.81
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -23.05 -
其他收益 1,771.23 -
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
二、营业利润 10,906.56 8,940.79
加：营业外收入 26.71 2,231.36
其中：非流动资产处置利得 26.02 -
减：营业外支出 36.30 99.62
其中：非流动资产处置损失 20.34 41.90
三、利润总额 10,896.97 11,072.53
减：所得税费用 1,947.12 1,648.92
四、净利润 8,949.85 9,423.61
归属于母公司所有者的净利润 8,097.32 8,793.01
少数股东损益 852.54 630.60
五、其他综合收益的税后净额 - -
归属于母公司所有者的其他综合收益的税
- -
后净额
(一）以后不能重分类进损益的其他综合收
- -
益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产
- -
的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损
- -
益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后能重分类进损益的其他综合收
- -
益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进
- -
损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融
- -
资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 - -
5.外币财务报表折算差额 - -
6.一揽子交易处置对子公司股权投资在丧
- -
失控制权之前产生的投资收益
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
- -
额
六、综合收益总额 8,949.85 9,423.61
归属于母公司所有者的综合收益总额 8,097.32 8,793.01
归属于少数股东的综合收益总额 852.54 630.60
（三）递延所得税科目计算依据
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
根据大华会计师事务所出具的上市公司备考审阅报告（大华审字
[2017]003925）附注“注释 16．递延所得税资产和递延所得税负债”反映 2017 年 9
月 30 日“递延所得税负债”494.06 万元，具体如下：
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目 应纳税 递延所得税 应纳税 递延所得税
暂时性差异 负债 暂时性差异 负债
因收购烟台华东电子
173.58 26.04 194.66 29.20
产生的暂时性差异
因收购赛英科技产生
3,120.17 468.02 3,293.58 494.04
的暂时性差异
合计 3,293.75 494.06 3,488.24 523.24
根据企业会计准则的相关规定，递延所得税负债产生于应纳税暂时性差异，
应纳税暂时性差异通常产生于资产账面价值大于其计税基础或负债账面价值小
于其计税基础两种情况。备考财务报表中递延所得税负债余额较上市公司本身递
延所得税负债余额的增加，系在非同一控制下企业合并中，被收购方（赛英科技）
购并日各项可辨认资产公允价值大于其计税基础产生应纳税暂时性差异所致。
1、备考财务报表购并日的确定
备考财务报表是假定本次股权收购重组完成后的公司架构于备考财务报表
最早列报日业已存在，且在报告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为
会计主体编制而成。备考财务报表的最早列报日为 2016 年 1 月 1 日，即备考财
务报表假定购并日为 2016 年 1 月 1 日。
2、被收购方（赛英科技）购并日各项可辨认净资产公允价值的确定
按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的相关规定，非同一控制下企业合
并中被收购方各项可辨认资产、负债，应在购买日按公允价值进行初始计量。本
次交易标的-赛英科技的股权价值系经中联评估以 2017 年 4 月 30 日为评估基准
日进行评估，并出具中联评报字[2017]第 1260 号评估报告。在本次评估中，中
联评估公司除了对评估基准日赛英科技账面原已确认的各项资产、负债评估出公
允价值以外，还识别出赛英科技账面原先未予确认的重大项目（无形资产），并
1-1-467
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
确定了其评估基准日的公允价值。因此，我们认为中联评报字[2017]第 1260 号
评估报告评估出的赛英科技各项可辨认资产、负债的评估值，符合《企业会计准
则第 20 号》对非同一控制下企业合并中被收购方各类可辨认资产、负债在购买
日公允价值确定方式的规定。
根据评估报告，赛英科技在 2017 年 4 月 30 日可辨认资产、负债的公允价值
与其经审计账面价值差异，主要体现在库存商品、房屋建筑物和无形资产上。由
于备考财务报表的编制基础是假定购并完成日为 2016 年 1 月 1 日，对于房屋建
筑物和无形资产，在 2017 年 4 月 30 日的公允价值基础上，假设其在存续期间内
按赛英科技相关会计政策持续折旧和摊销的情况下，倒算出 2016 年 1 月 1 日房
屋建筑物和无形资产公允价值；对于库存商品，假设在 2016 年 1 月 1 日赛英科
技的库存商品构成情况和金额与评估基准日一致，直接以评估基准日库存商品评
估值作为 2016 年 1 月 1 日的公允价值。
3、确定递延所得税负债
由于非同一控制下企业合并中，应当以取得的被购买方在购并日可辨认资
产、负债的公允价值作为合并报表中的资产、负债进行确认，从而会产生资产或
负债账面价值和计税基础不同导致的暂时性差异。备考财务报表中计入合并报表
的上述资产账面价值大于计税基础，因而产生应纳税暂时性差异，形成了递延所
得税负债。
2016 年 1 月 1 日确认的递延所得税负债如下表所示：
单位：万元
项目 金额
经审计后的 2016 年 1 月 1 日赛英科技账面净资产 4,951.63
加：根据评估结果调整的相关可辨认资产的公允价值 3,524.79
减：2016 年 1 月 1 日因收购赛英科技产生的暂时性差异
528.72
计算的递延所得税负债
赛英科技 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值 7,947.70
在此基础上，对上述资产在备考财务报表期间内进行折旧和摊销，分别计算
1-1-468
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日账面价值与计税基础之间的应纳税暂时
性差异，确认不同时点的递延所得税负债。
具体列示如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年购并日
项目 应纳税 应纳税
递延所得税负债 递延所得税负债
暂时性差异 暂时性差异
因收购赛英科技产
3,120.17 468.02 3,524.79 528.72
生的暂时性差异
综上所述，备考财务报表中递延所得税负债确认、计量符合会计准则相关规
定，计算依据充分。
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东与实际控制人为王中胜、杨世宁、杨新子
先生。
本次交易前上市公司专注于交通信息化领域的应用软件开发、信息系统集成
及运行维护服务，通过为交通行业管理和应用领域提供完整的解决方案，已发展
成为国内交通信息化行业的领军企业。上市公司以软件研发为核心，以高速公路
和港口航运信息化为龙头，围绕交通产业链精心布局业务结构，致力于打造国内
一流的交通信息化系统方案提供商和运行维护商。
截至本报告书签署日，王中胜、杨世宁、杨新子先生不存在持有其他公司股
权的情况。上市公司拥有独立的采购、生产、销售和技术服务系统，具有面向市
场独立开展业务的能力，与实际控制人不存在同业竞争或业务上的依赖关系。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次交易完成后，赛英科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司的实际
控制人王中胜、杨世宁、杨新子先生以及其控制的关联企业亦无以任何形式从事
与赛英科技主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
同时，本次交易完成后，赛英科技的股东预计持有上市公司股份比例均低于
5%，亦不会从事与上市公司构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为了有效避免同业竞争，易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗
诚、陈乐桥、邹林、周云做出避免同业竞争的书面承诺如下：
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
“一、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直
接或间接竞争业务的情形。
二、自本承诺函签署日，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不新增与
上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情
形，本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。
三、本人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权
利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不
当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本
人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司造成的全部损失，承担
赔偿责任，本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再持有上市公司股份
为止。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与赛英科技以及交易对方之间不存在关联关系和关联
交易。
截至本报告书签署日，上市公司与关联方之间除发生股东分红或发放薪酬等
已披露事项之外，不存在其它未披露的关联交易。
（二）本次交易完成前标的公司的关联交易情况
1、本次交易前，标的公司的关联方情况
报告期内，标的公司的关联方情况如下：
序号 关联方名称 与标的公司的关联关系
1 易增辉 持股5%以上，标的公司董事、总经理
1-1-471
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
序号 关联方名称 与标的公司的关联关系
2 林木顺 持股5%以上
3 张荷花 持股5%以上
4 吴常念 持股5%以上
5 汪学刚 持股5%以上
6 郭刚 报告期内，持股 5%以上
7 张玉兴 报告期内，持股 5%以上
8 刘光祜 报告期内，持股 5%以上
9 赵宏飞 报告期内，持股 5%以上
10 崔明雷 报告期内，持股 5%以上
11 唐世容 张玉兴关系密切的家庭成员（子女配偶）
12 吴义华 标的公司监事
2、本次交易前标的公司的关联交易和关联往来情况
（1）关联采购与销售情况
报告期内，赛英科技未与关联方发生采购或销售交易。
（2）关联担保
2015 年 12 月易增辉与成都银行股份有限公司签订借款合同，借款额度为 220
万元，借款额度有效期自 2015 年 12 月 25 日至 2016 年 11 月 25 日。该笔借款由
赛英科技、张玉兴、郭刚提供最高额担保，担保的主债权最高限额为 220 万元。
截至本报告书签署日，该关联担保已经解除，除此外报告期内赛英科技不存
在其他关联担保情况。
（3）关联方资金拆借
①向关联方拆入资金
单位：万元
关联方 2017 年 1 -9 月 2016 年度 2015 年度
名称 拆入金额 归还金额 拆入金额 归还金额 拆入金额 归还金额
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易增辉 - - 700.00 200.00 290.00 -
唐世容 - - 48.00 48.00 31.00 37.00
合计 - - 748.00 248.00 321.00 37.00
其中，赛英科技向易增辉拆入资金明细情况如下：
单位：万元
关联方名称 拆入金额 起始日 到期日 是否完结 说明
2015 年 3 月 2016 年 2 月
140.00 已完结
2016 年 3 月 2016 年 9 月
150.00 2015 年 6 月 2016 年 9 月 已完结
注
2016 年 9 月 2017 年 8 月
130.00 未完结
2017 年 9 月 2018 年 8 月
易增辉 2016 年 10 月 2017 年 9 月 资金拆借
500.00 未完结
2017 年 10 月 2018 年 9 月
2016 年 2 月 2017 年 1 月
145.00 未完结
2017 年 2 月 2018 年 1 月
2016 年 6 月 2017 年 5 月
55.00 未完结
2017 年 6 月 2018 年 5 月
注：该笔借款系 2015 年 6 月拆入 150.00 万元资金在 2016 年 9 月归还 20.00 万元，剩余 130.00 万元延至 2017
年 8 月归还。
②向关联方拆出资金
报告期内，赛英科技无向关联方拆出资金的情况。
③关联方拆入资金利息
报告期内，赛英科技向关联方拆入资金支付借款利息具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 2017 年 1 -9 月 2016 年度 2015 年度
易增辉 42.54 46.28 19.80
张玉兴 5.13 8.18 9.00
郭刚 - 2.45 2.70
唐世容 - - 1.73
合计 47.66 56.91 33.23
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
赛英科技借入关联方资金的原因以及利率合理性情况如下：
截至 2017 年 9 月 30 日，赛英科技其他应付款中应付易增辉的金额为 830
万元，应付张玉兴的金额为 100 万元，并形成了部分利息。主要原因是：
A. 一方面赛英科技主要面向军工客户进行销售，客户货款结算通常根据其
自身付款政策和资金周转情况采取银行汇款或承兑汇票方式进行结算，结算周期
亦存在一定波动性；另一方面赛英科技所从事军品业务产品多数为非标准化产
品，需经过立项、方案论证、研发设计、样品定型等多个阶段，只有通过军方定
型批准的产品才可在军用装备上列装使用，前期投入时间较长，资金压力较大。
另外，鉴于赛英科技所拥有的房产相关权属证书正在办理过程中，较难通过向银
行提供抵押资产获取贷款，赛英科技为了提高运营效率，故向股东和员工拆入资
金。因此，赛英科技向股东和员工拆入资金全部用于企业正常的业务经营所需。
B. 根据赛英科技与股东签订的借款协议约定，2015 年借款年利率为 9%，
2016 年 2 月起借款年利率调整为 8.1%，2017 年起借款年利率调整为 7.5%。另
外，2016 年易增辉以个人名义从成都银行股份有限公司借入 200 万元年利率为
10%的借款，该笔借款实际由赛英科技使用，该笔借款所产生的利息按照 10%的
年利率由赛英科技支付给易增辉。
根据中国银行货币政策所网站上显示的信息，一年期贷款基准利率 2015 年
在 4.35%-5.6%的范围内，2015 年 10 月之后为 4.35%。赛英科技与股东约定的借
款利率系在参考同期贷款基准利率的基础上进行了一定程度的上浮所作出。
同时，根据第一网贷（深圳钱诚）发布的中国民间借贷市场利率指数，2015
年我国民间借贷平均利率最高为 13.85%，最低为 10.67%；2016 年我国民间借贷
平均利率最高为 10.75%，最低为 8.33%。因此，整体来看，赛英科技向股东和
员工拆入资金的借款年利率与同期民间借贷利率基本可比，具有公允性，未损害
标的公司利益。
此外，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
（法释〔2015〕18 号）规定，借贷双方约定的利率未超过年利率 24%，出借人
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持；借贷双方约定的利
率超过年利率 36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的
超过年利率 36%部分的利息的，人民法院应予支持。
综上所述，赛英科技向股东和员工借款的借款年利率，远低于人民法院关于
民间借贷 24%的年利率限制，未违反相关规定且受到法律保护，具有合法性，且
借款利率与市场利率可比性较高，未损害标的公司利益，具有公允性。
（4）关联方资产转让、债务重组情况
2015 年赛英科技将自有车辆销售给股东郭刚、赵宏飞、刘光祜，销售的车
辆价款分别为 6.00 万元、4.00 万元和 2.00 万元，相关款项已于 2016 年收回。
（5）其他关联交易
2015 年赛英科技为股东刘光祜和郭刚分别垫付律师代理费 38.90 万元和 6.10
万元，相关款项已于 2016 年收回。
（6）关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
易增辉 830.00 830.00 330.00
其他应付款 张玉兴 100.00 100.00 100.00
郭刚 - - 30.00
刘光祜 - - 40.90
其他应收款 郭刚 - - 12.10
赵宏飞 - - 4.00
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对方易增辉等 12 名自然人发行股份购买资
产。本次交易前，交易对方易增辉等 12 名自然人与上市公司之间不存在关联关
系；本次交易完成后，交易对方易增辉等 12 名自然人所持有上市公司股份比例
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各不超过 5%，亦不因本次交易与上市公司形成关联关系，故本次交易不构成关
联交易。
（四）本次交易后新增关联方情况及关联交易情况
本次发行股份购买资产的交易对方赛英科技 12 名自然人股东在本次交易前
与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方易增辉
等 12 名自然人所持有上市公司股份比例不超过 5%，不构成上市公司关联方。因
此，本次交易完成后，上市公司未直接新增关联方。
本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，
上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照
上市公司的《关联交易管理办法》、《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联
交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易后关于规范关联交易的措施
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，全体交易对方均出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“一、本人及本人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本
人及本人的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政策的商业条款与上市公
司进行交易。如未按照市场交易的公平原则与上市公司进行交易，而给上市公司
造成损失或已经造成损失的，由本人依法承担相关责任。
二、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法
人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人及本人的关联企业，将来尽可
能避免与上市公司发生关联交易。
三、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担
保。
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四、如果上市公司在今后的经营活动中与本人或本人的关联企业发生不可避
免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制
度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行
回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常
的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任
何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
五、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联
交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定
之外的利益或收益。
六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将依法承担相应责任。”
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第十二节 本次交易的风险因素
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上
市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市
公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
3、根据《发行股份购买资产协议》的约定，各方一致同意解除《发行股份
购买资产协议》时，各方可以书面形式解除。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
二、业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，各补偿义务人承诺，赛英科技在 2017 年实现的净利润数不低
于 3,150 万元，2017 年、2018 年累积实现的净利润数不低于 6,850 万元，2017
年、2018 年和 2019 年累积实现的净利润数不低于 11,200 万元。
该业绩承诺系赛英科技股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最
终能否实现将取决于行业政策及发展趋势的变化，以及赛英科技未来的实际经营
状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速
下降、核心管理团队大量离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情
况。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实现净利润未达承诺净利润的可能
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性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
三、业绩承诺补偿不足的风险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉
求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定易增辉、汪学刚、吴义华、
林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云作为补偿义务人须在补偿期内承
担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。各补偿义务人合计获得的对价
约为 2.58 亿元，占标的资产交易价格的 60%。如果在业绩承诺期内标的公司盈
利与业绩承诺约定金额差距较大时，可能将导致交易对方所获得的对价无法覆盖
当年应补偿业绩金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着补偿金额可能补
偿不足的风险，提醒投资者关注相关风险。
四、现金补偿不足及补偿违约的风险
本次交易中，上市公司与各补偿义务人经过协商，约定了标的公司在承诺期
内若未能实现承诺业绩时对上市公司的补偿方案，补偿义务人需依据《业绩承诺
补偿协议》的约定向上市公司对未完成业绩部分进行补偿。
本次交易的业绩补偿采用优先以股份进行补偿的方式进行，若股份数不足以
支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿，累积补偿总额不超过本次交易总对
价。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责
任和股份锁定安排，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关业绩补偿义务的可
能，存在现金补偿不足及补偿违约的风险，提请投资者注意。
五、评估增值较高的风险
根据中联评估中联评报字[2017]第 1260 号《资产评估报告》，截至 2017 年 4
月 30 日，赛英科技 100%股权以收益法评估的评估值为 43,031.63 万元，评估增
值 34,415.10 万元，增值率 399.41%。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考
虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用
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收益法评估结果作为赛英科技股东全部权益价值的最终评估结果。提醒投资者考
虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值
的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了
勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来
情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒
投资者注意相关估值风险。
六、业绩奖励减少当期利润的风险
根据《业绩承诺补偿协议》中奖励安排的有关条款，标的公司在完成承诺净
利润的前提下，对业绩补偿期内累积实现的净利润超过业绩补偿期内累积承诺净
利润部分的一定比例，赛英科技可以对核心业务人员进行现金奖励。
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺补偿协议》中关于超额业绩
奖励的约定属于职工提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额
计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损
益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
奖励安排使得标的公司的承诺期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股
东，对上市公司业绩带来不利影响。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成
承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额
利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于激
励标的公司业务团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上市
公司普通股股东的权益。
七、配套融资无法实施的风险
为提高本次交易的整合绩效，支持标的公司的业务发展，本次交易中，上市
公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过 18,250.00 万元。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能
否顺利实施存在不确定性，特提请投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额
低于预期的风险。
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八、每股收益被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本将增加。从公司长远发展来看，本次交易
拟注入的标的资产有利于提升上市公司盈利能力，从而带来股东价值的提升；但
仍不排除在本次交易完成后，标的公司的实际经营业绩不如预期，导致上市公司
每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄的风险，特提醒投
资者注意未来每股收益可能被摊薄的风险。
九、多元化经营的风险
上市公司主营业务为提供交通信息化领域的应用软件开发、信息系统集成及
运行维护服务，标的公司主要从事嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成
电路及雷达相关整机、系统产品的开发设计、生产、销售与服务，上市公司通过
本次交易可以快速切入军工电子行业，本次交易系属于相关多元化，是公司践行
外延式发展战略的重要举措，双方有望在在技术研发、产品应用、销售渠道等环
节充分共享资源，实现良好的协同效应。
尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在共通之处，且已制定了切实的整
合计划，但进入新的业务领域仍面临着一定的风险。一方面，标的公司在自身业
务经营中，将面临行业政策、市场竞争、技术更新换代等影响其经营业绩的内外
部风险因素，存在上市公司资金回报不达预期的风险；另一方面，上市公司与标
的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定的差异，
因此双方是否能顺利实现整合并达到良好经营效果具有不确定性，上市公司面临
一定的多元化经营的风险。
为了应对业务多元化可能的风险，上市公司将根据未来发展规划并结合赛英
科技的经营现状，从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切实可行的整合
计划和管理控制措施，包括强化赛英科技在业务经营、财务运作、对外投资、抵
押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对重大事项的决策和控制权，保证赛
英科技经营管理团队、核心技术人员的稳定性，将赛英科技的内部管理、财务核
算纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。上市公司将
充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、融资渠道等方面的互补优
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势，努力发挥协同效应，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。
十、脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
本次交易的标的公司赛英科技主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，
涉密信息主要包括标的公司涉及军品业务的主要客户名称、销售金额及占比情
况，主要供应商名称、采购金额及占比情况，赛英科技与国内军方、军工类企业
等单位签订的部分销售、采购、研制合同的具体内容等。根据《军工企业对外融
资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号），对于涉及国家秘
密的财务信息，应当进行脱密处理后披露，如果无法进行脱密处理或脱密处理后
仍存在泄漏国家秘密风险的财务信息，应当向国家相关主管部门或证券交易所申
请豁免披露。
本次交易的重组报告书在披露之前，已经赛英科技保密办公室指导进行了严
格的脱密处理。根据赛英科技保密办公室出具的《说明》，经赛英科技保密办公
室审阅，本次重组申报文件相关内容已采用脱密方式披露，脱密后，本次重组申
报文件中涉及披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出国家秘密。
重组报告书中具体章节的处理方式，均属于对涉密信息的脱密处理，不属于
豁免披露，无需向国防科工局申请豁免披露，符合《军工企业对外融资特殊财务
信息披露管理暂行办法》的规定。同时，就本次交易涉密信息豁免披露及脱密处
理方案，赛英科技已按照相关规定向国防科工局进行了申报，但鉴于重组报告书
中对涉密信息进行的脱密处理不属于豁免披露，不排除国防科工局因出台新的法
规，或依照其内部新的审批指导精神，对本次交易涉密信息脱密处理及豁免披露
方案不再进行批复。
2017 年 12 月 19 日，赛英科技已经收到国防科工局下发的《国防科工局关
于成都赛英科技有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，国
防科工局已经批准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项涉密信息豁
免披露及脱密处理方案。因此，本报告书中相关涉密信息已根据相关要求进行脱
密处理，可能影响投资者对标的公司的投资价值和投资风险作出准确判断，造成
投资决策失误的风险。
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十一、标的公司产品研发的风险
赛英科技主要从事军品业务，致力于为下游客户提供优质、高效的微波系列
产品和整机系统，赛英科技密切跟踪军品市场需求动态并及时进行新产品的前瞻
性研发，不断加大研发力度和投入。考虑到军品生产对性能和质量要求高、研发
难度较大，如果赛英科技不能持续进行有效的技术创新，或竞争对手在相关产品
技术领域取得重大突破，研发出更有竞争力的或其他替代性产品，则将对赛英科
技未来的发展产生不利影响。
此外，军用产品的科研生产需要经过立项、方案论证、研发设计、样品定型
等多个环节，且最终装备产品需由国家军工产品定型机构对产品的技术指标、使
用性能及质量稳定性进行审核，研发所需的时间周期较长、投入较大。赛英科技
与客户建立了紧密合作的关系，在产品立项、方案论证及研发设计的各个环节，
赛英科技积极与客户就设计标准、规格参数等要求进行及时的沟通和反馈，根据
客户要求对设计和生产过程进行及时调整，并制定和执行严格的质量控制标准，
以确保在产品定型及验收时产品功能、性能、质量、外观等各方面满足客户要求，
具备较强的研发技术成果产品化并规模化生产的能力，也在产品设计定型方面积
累了丰富的经验，预计未能完成设计定型从而对生产经营造成不利影响的风险较
小。
但是如果新产品研制失败，或最终装备产品未能通过军方设计定型批准，则
难以实现批量生产并销售，从而对赛英科技未来经营业绩的增长产生不利影响。
同时，在未来的业务发展中，如果赛英科技在市场发展趋势的判断方面出现失误，
没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推广拓展的应
用领域没有给其带来足够的订单，则赛英科技的经营业绩将会受到较大不利影
响。
十二、标的公司产品质量控制的风险
赛英科技的产品主要应用于机载、舰载、弹载等多种武器平台，下游企业主
要为国内军工配套企业、军工科研院所、军工厂、军工企业、军事院校等，下游
客户对于其上游企业所提供产品的技术性能、可靠性等方面有着较高要求。赛英
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科技通过了 GJB 9001B-2009 质量管理体系要求审查，执行严格的质量控制标准，
使整个研制、生产都处于受控状态，确保产品质量满足用户要求。但随着赛英科
技经营规模的持续扩大，及客户对产品质量要求的提高，如果赛英科技不能持续
有效的执行相关质量控制措施，导致产品质量出现问题，进而导致下游产品性能
受到影响，将对赛英科技的品牌声誉和经营收益产生不利影响。
十三、标的公司军品业务资质风险
由于军工产品的重要性和特殊性，军品行业实行许可证制度，生产企业需要
取得国家相关生产许可等业务资质。作为军品业务企业，赛英科技具备《武器装
备科研生产许可证》，是国家国防科工局认可的军工产品生产单位，同时也拥有
《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《二级保密资格单位
证书》和《军工系统安全生产标准化三级证书》，具备从事军品业务的各项资质。
军品业务对生产经营企业的各类生产许可、质量认证、保密条件有较高要求，
同时要求企业在经营过程中持续满足相应条件，赛英科技在生产经营中一直严格
遵守国家及有关部门关于军品生产的规定和要求，争取持续符合取得上述资质所
要求的条件，但如果赛英科技未来未能持续取得该等资质，将对标的公司销售收
入和盈利能力造成不利影响。
十四、标的公司高新技术企业证书到期不能续期的风险
2014 年 10 月 11 日，赛英科技取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、
四川省国家税务局、四川省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号
为 GR201451000780，有效期三年。赛英科技报告期内享受国家关于高新技术企
业的相关优惠政策。
2017 年 8 月 18 日 ， 赛 英 科 技 在 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 网
（http://www.innocom.gov.cn）上提交了申请《高新技术企业证书》的相关申请
资料，并于 2017 年 8 月 24 日，网上申请被受理，赛英科技预计将继续符合高新
技术企业认定条件且如期通过复审，并预计继续享受高新技术企业税收优惠。但
若国家、地方有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或其他原因导致赛英
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
科技未通过高新技术企业资格复审，将面临因不再享受相关税收优惠而导致净利
润下降的风险。
十五、标的公司核心技术人员流失和技术泄密的风险
标的公司所处军品行业为技术密集型行业，所拥有的技术成果及技术人才是
赛英科技的重要核心竞争力之一。通过多年的发展和积累，赛英科技目前拥有多
项专利、软件著作权，并形成了一支高水平的技术研发团队，具备良好的技术优
势和研发实力，是赛英科技未来持续发展的重要资源。赛英科技重视并不断完善
技术人员的激励约束机制，以提升员工的归属感和忠诚度。赛英科技通过实施严
格技术档案管理等内部保密制度、与技术研发人员签署保密协议等措施来加强对
核心技术信息的管理和保护。但随着行业竞争的加剧，仍不排除有未来核心技术
人员流失和技术泄密的风险，如果未来赛英科技核心技术人员严重流失，重要技
术成果被泄露或专利被侵权，将对赛英科技生产经营造成较大的负面影响。
十六、标的公司泄露国家秘密的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装
备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。赛
英科技具备《二级军工保密资格证书》，赛英科技在生产经营中一直将安全保密
工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密。但是未来不排除发生意外情况
导致泄露国家秘密的可能，将对标的公司的业务发展造成不利影响。
十七、标的公司军品业务市场风险
标的公司产品下游客户的最终用户主要为军方，军方采购一般具有很强的计
划性，采购计划受国防支出预算、国际国内环境、军方政策影响较大，具有一定
的不确定性。用户对标的公司产品有着严格的试验、检验要求，客户的采购特点
决定了标的公司签订的单个订单执行周期可能较长，也可能存在突发订单增加、
订单延迟甚至订单取消的情况，从而使标的公司可能出现业绩同比大幅波动的风
险。
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十八、标的公司客户集中的风险
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，赛英科技对前五大客户的销售收入
分别为 2,921.07 万元、3,930.62 万元和 5,231.52 万元，占当期营业收入的比例为
85.92%、94.20%、87.13%。报告期内赛英科技向前五大客户合计销售总额占比
较高，主要系我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单
位，而我国大型军工集团及其下属单位较为集中所致。另外，本次在统计向前五
大客户销售情况时，向同一军工集团公司下属单位的销售金额合并计算，亦导致
了向前五大客户合计销售额占比较高。
一方面，赛英科技自成立起便与若干主要客户建立了良好且稳定的长期业务
合作关系并维持至今，且由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关
系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品交期。另一方面，赛英科技在发展过
程中亦不断加强客户积累，积极拓展潜在客户以降低对现有主要客户的依赖程
度。但在短期内，若赛英科技无法继续维持与主要客户的合作关系，将对赛英科
技未来的盈利能力和成长性产生一定的不利影响，特提醒投资者关注标的公司一
定程度上存在的对主要客户依赖的风险。
十九、标的公司应收账款占比较大的风险
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日，赛英科技应
收账款净额分别为 2,427.06 万元、3,165.61 万元和 7,165.04 万元，占当期营业收
入的比例分别为 71.39%、75.87%和 119.33%，占比较高，主要系其所处的军工
行业销售结算特性所致。赛英科技依据账龄法对应收账款计提坏账，坏账计提比
例与同行业可比上市公司基本一致，符合实际经营情况及客户资源状况。
赛英科技客户主要为国内军工配套企业、军工科研院所、军工厂、军工企业、
军事院校等机构，赛英科技与主要客户均建立了长期稳定的合作关系，主要客户
经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，未出现大额应收账款未能收回的
情况，应收账款回收风险相对较低，但仍不能排除应收账款不能按时收回而发生
坏账的风险，提请投资者注意。
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二十、募投项目的实施、收益未达预期的风险
上市公司本次募集配套资金拟用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目、支
付中介机构费用及相关税费。上述募投项目已进行了可行性论证及财务测算，并
综合评价了项目的风险和收益，编制了可行性分析报告。赛英科技上述募投项目
已根据《企业投资项目核准和备案管理条例》及相关规定完成了备案，备案号：
川投资备[2017-510108-39-03-192111]FGQB-0254 号。同时，成都市成华区环境
保护局亦同意赛英科技按审查批准的设计方案进行建设（成华环保[2017]复字
136 号）。
但是，上述募投项目募投项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影
响。因此前述募投项目实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注
意募投项目的相关风险。
二十一、商誉减值的风险
本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，根据《企业会计准则》
的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值份额的部分将确认为
商誉，据此本次交易完成后，上市公司将新增商誉约 3.5 亿元。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过
程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本
次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司
作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，
与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公
司将会因此产生商誉减值损失，产生商誉减值的风险。商誉减值对上市公司未来
经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
下降幅度 商誉原值 商誉减值金额 对上市公司净利润的影响
1% 35,052.30 350.52 -297.94
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下降幅度 商誉原值 商誉减值金额 对上市公司净利润的影响
5% 35,052.30 1,752.62 -1,489.72
10% 35,052.30 3,505.23 -2,979.45
15% 35,052.30 5,257.85 -4,469.17
20% 35,052.30 7,010.46 -5,958.89
据此，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值
的风险。
二十二、整合风险
本次交易完成后，赛英科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到扩大。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与
标的公司在发展战略、技术开发、销售渠道、运营管理等多方面实现优势互补。
虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成之
后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优
势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请广大投资者注意本次交易
整合效果未达预期的相关风险。
二十三、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及
公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
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确的投资决策。
二十四、其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包
括或有负债）的情况
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司负债总额 47,710.31 万元，其中应付账款
38,339.26 万元，占比 80.36%，上市公司负债主要由应付账款构成。上市公司资
产负债率 25.26%，处于较为合理的水平；本次交易完成后，上市公司将持有赛
英科技 100%股权，根据大华核字[2017]003925 号备考审阅报告，本次交易完成
后，上市公司资产负债率为 21.25%，仍处于合理水平。
同时，本次交易完成后上市公司新增负债主要来源于标的公司自身负债，无
因本次交易新增大量额外负债的情况。
三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司
的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的
独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌
与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存
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在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易
的关系
2017 年 6 月 28 日，为增强上市公司对重庆皖通科技有限责任公司（以下简
称“重庆皖通”）的控制权，更好地发挥母子公司的协同效应，执行上市公司整
体发展战略，利于长远持续发展，经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过，
上市公司拟向控股子公司自然人股东王伟收购其所持有的重庆皖通 34%股权。
2017 年 6 月 28 日，为进一步推进上市公司在汽车后市场领域的战略布局，
增强上市公司的综合竞争力，经上市公司第四届董事会第五次会议、安徽行云天
下科技有限公司（以下简称“行云天下”）2017 年度第一次临时股东会审议通过，
上市公司拟用自有资金 1,000 万元，以现金方式对控股子公司行云天下进行增资。
同时，为吸引高新技术人才，激励核心创业团队，上市公司同意放弃本次股权转
让的优先购买权和对行云天下的同比例增资权。
上述资产交易为上市公司根据自身战略所独立作出，与本次交易无关。
截至本报告书签署日，除上述交易外，在本次重组前 12 个月内，上市公司
未发生其他购买、出售资产的情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，
不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开
展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《股
票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
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（一）本次交易完成后上市公司的治理机构
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等相关规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，
完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完
成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持
股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会
规则》和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东
合法行使权益，平等对待所有股东。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东、实际控制人为王中胜、杨世宁和杨新子先生。控股股东、
实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上
独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业
务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依
法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接
干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构
均独立运作。
3、关于董事与董事会
上市公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》
等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参
加相关培训，熟悉相关法律法规。
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本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，
进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权
力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作
情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司
运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员
构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认
真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管
理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举
监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和
监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必
要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员
履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东
的合法权益。
5、关于专门委员会
上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核
委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事
会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露
事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并
指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来
访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
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本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露
的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主
动信息披露意识。
7、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发
展战略，重视本公司的社会责任。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上
独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
1、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完
整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司
的资产产权界定明确。公司拥有的各项产权证明的取得手续完备，资产完整、权
属清晰。
3、人员独立
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公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履
行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在
员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于控股股东和其他关联方。
4、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有
关会计制度要求的独立会计核算体系和财务管理制度，不存在股东干预上市公司
投资和资金使用安排的情况。
5、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依
法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制
订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性，保持上市公司独立于控股股东和其他关联方。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司、交易对方、配套融资认购方、相关专业机构及其他知悉本次交易
的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁
的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就上市公司本次重组申请股票停止
交易前或首次作出决议（孰早）前 6 个月至重大资产重组报告书（含预案）公布
之前一日止是否存在买卖公司股票行为进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上股东及其他知情人；标的公司现任股东（法人股东自查范围除包括法人股东自
身外，还包括其董事、监事、高级管理人员或主要负责人）、董事、监事、高级
管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
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此外，上市公司向登记结算公司深圳分公司提交了关于本次交易相关人员买
卖上市公司股票的查询申请，根据查询结果，2017 年 5 月 2 日上市公司开始停
牌前六个月内，自查范围内人员买卖公司股票的情况如下：
股东姓名 关联关系 变更日期 变更股数（股） 买卖方向
王中胜 董事、实际控制人 2017-03-15 5,500,000.00 卖出
董事、高级管理人员、 2017-03-15 1,000,000.00 卖出
杨世宁
实际控制人 2017-03-08 4,491,052.00 卖出
董事、高级管理人员、
杨新子 2017-03-15 4,000,000.00 卖出
实际控制人
就前述人员买卖上市公司股票的情形，上市公司已作出如下说明：
“1、王中胜、杨世宁、杨新子减持本公司挂牌交易 A 股股票的行为系考虑
到公司上市多年发展状况良好，且其近期个人资金需求较大，合理减持以改善其
生活条件所作出的独立行为；该等卖出本公司挂牌交易 A 股股票行为与本次交
易并无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形；
2、若其在本公司自查期间的交易违反相关法规，则其将在上述期间买卖本
公司股票所获得的全部收益交由本公司所有。”
同时，王中胜、杨世宁、杨新子亦就买卖上市公司股票的情形，作出如下说
明：
“1、本人在安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次重组申请
股票停止交易前或首次作出决议（孰早）前 6 个月至《安徽皖通科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》公布之前一日止（以下简
称“自查期间”）减持公司挂牌交易 A 股股票的行为系考虑到公司上市多年发展
状况良好，且本人近期个人资金需求较大，合理减持以改善本人生活条件所作出
的独立行为；该等卖出公司挂牌交易 A 股股票行为与本次交易并无关联关系，
不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形；
2、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
有关内幕信息进行股票买卖；
3、本人承诺若在公司自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间
买卖公司股票所获得的全部收益交由公司所有。”
七、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
因筹划重大事项，上市公司于 2017 年 5 月 2 日起开始停牌，并于 2017 年 5
月 9 日起因筹划发行股份购买资产停牌。公司重大事项停牌前第 21 个交易日
（2017 年 3 月 29 日）收盘价格为 16.10 元/股，停牌前 1 交易日（2017 年 4 月
28 日）收盘价格为 14.16 元/股，股票收盘价累计下跌 12.05%。
公司因本次重组事项申请停牌前 20 个交易日内，公司股票、中小板指（代
码：399005）及证监会信息技术指数（代码：883007）的累计涨跌幅情况如下表
所示：
皖通科技股票收
日期 中小板指（点） 证监会信息技术指数（点）
盘价（元/股）
2017 年 4 月 28 日 14.16 6,640.18 2,952.91
2017 年 3 月 29 日 16.10 6,793.75 2,980.20
涨跌幅 -12.05% -2.26% -0.92%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素的影响，即剔除中小板指（代
码：399005）后，皖通科技在本次停牌前 20 个交易日内累计跌幅为 9.79%；剔
除同行业板块因素的影响，即剔除证监会信息技术指数（代码：883007）后，皖
通科技在本次停牌前 20 个交易日内累计跌幅为 11.13%，累计涨跌幅均未超过
20%，公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第
五条规定的相关标准。
八、超额业绩奖励的会计处理及对上市公司业绩的影响
根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，补偿期届满后，
如果赛英科技在完成承诺净利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
期内累积承诺净利润部分的 80%部分，赛英科技可以对核心业务人员进行现金奖
励，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的 20%。
此次业绩奖励在标的公司超额业绩实现后才会支付，可视为上市公司为标的
公司经营管理团队在本次收购后提供的服务而支付的报酬。由于奖励的确定、支
付均发生在业绩承诺期届满后，在业绩承诺期内，是否存在奖金支付义务存在不
确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，在业绩承诺期内各年计提奖金要根据
各年承诺业绩的完成情况来确定。承诺期当年实现超额业绩，且标的公司预计剩
余承诺期仍将可能实现承诺净利润，则标的公司有理由判断补偿期内累积实现净
利润很可能超过补偿期内累积承诺净利润，在这种情况下，需要按照《或有事项
准则》的相关规定，将预计需要支付的奖励计提作为或有负债处理，反之，则业
绩奖励应在标的公司超额业绩实现后存在支付义务时进行账务处理。根据《企业
会计准则 9 号-职工薪酬》，上述奖励为上市公司对标的公司经营管理团队的职
工薪酬，应计入上市公司成本费用。具体会计处理方式如下：
在业绩承诺期的第一年，如标的公司实际实现净利润超过承诺净利润，拟按
超额完成金额的 80%计提，且超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的 20%，
会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：应付职工薪酬
在业绩承诺期的第二年，如标的公司超额完成业绩承诺，会计处理同上；如
未完成，则冲回上述计提的奖励。
在业绩承诺期的最后一年，根据三年超额完成的总金额，计算出奖励金额，
按上述两年的差额进行补提，待会计师出具 2020 年《专项审核报告》及《减值
测试报告》（如有）后，确定最终奖励金额后，经皖通科技同意后发放给赛英科
技核心业务人员进行支付。其会计处理如下：
补提时，作
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借：管理费用（工资薪酬）
贷：应付职工薪酬
支付时，作
借：应付职工薪酬
贷：现金（或其他类似科目）
超额业绩奖励金额为业绩承诺期间各年度累计实现净利润与累计承诺净利
润之差额的 80%，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的 20%。若标的公
司承诺期内累计实现净利润超过累计承诺净利润，承诺期各年上市公司的管理费
用将有所增加。
业绩奖励对上市公司业绩影响的敏感性分析如下：
单位：万元
超过业绩承诺幅度 10% 20% 30% 40% 50%
三年累积实现净利润 12,320 13,440 14,560 15,680 16,800
三年累积超额利润金额 1,120 2,240 3,360 4,480 5,600
超额业绩奖励对上市公司业绩影响额 -762 -1,523 -2,285 -3,046 -3,808
超额业绩扣除奖励后对上市公司业绩净影响额 358 717 1,075 1,434 1,792
交易总对价的 20% 8,600 8,600 8,600 8,600 8,600
由上表可见，超额业绩奖励会一定程度上减少上市公司利润水平，但由于业
绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配，超额业绩奖励也
意味着上市公司可以获得更多超额利润，整体而言，超额业绩奖励有利于保障上
市公司的利益。
九、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理情况及对本次交易影响
（一）本次交易无需取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱
密处理方案的批复，且不对本次交易构成障碍
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审
[2008]702 号）的相关规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断
出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方
式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家
秘密风险的财务信息，军工企业应当依照该办法的规定，向国家相关主管部门或
者证券交易所申请豁免披露。
本次交易的重组报告书在披露之前，已经赛英科技保密办公室指导进行了严
格的脱密处理。根据赛英科技保密办公室出具的《说明》，经赛英科技保密办公
室审阅，本次重组申报文件相关内容已采用脱密方式披露，脱密后，本次重组申
报文件中涉及披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出国家秘密。
重组报告书中具体章节的处理方式，均属于对涉密信息的脱密处理，不属于
豁免披露，无需向国防科工局申请豁免披露，符合《军工企业对外融资特殊财务
信息披露管理暂行办法》的规定。同时，就本次交易涉密信息豁免披露及脱密处
理方案，赛英科技已按照相关规定向国防科工局进行了申报，但鉴于重组报告书
中对涉密信息进行的脱密处理不属于豁免披露，不排除国防科工局因出台新的法
规，或依照其内部新的审批指导精神，对本次交易涉密信息脱密处理及豁免披露
方案不再进行批复。由于脱密后本次重组申报文件中涉及披露的信息不涉及国家
秘密且不能间接推断出国家秘密，皖通科技可依据《国防科工局关于成都赛英科
技有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]990 号）对赛英科
技进行收购。
此外，2017 年 12 月 19 日，赛英科技已经收到国防科工局下发的《国防科
工局关于成都赛英科技有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批
复》，国防科工局已经批准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项涉密
信息豁免披露及脱密处理方案。
因此，本次交易已取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处
理方案的批复，且不对本次交易构成障碍。
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（二）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体
章节，以及相关原因、依据
依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，对
于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企
业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行
脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业
应当依照该办法的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
赛英科技作为军工配套企业，部分信息涉及国家秘密，因此本次交易重组报
告书依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定对相关涉
密信息进行豁免披露或脱密处理，重组报告书中豁免披露或采用脱密方式披露相
关涉密信息的具体章节及依据如下：
1、“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之
“（二）主要产品的功能和用途”中根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露
管理暂行办法》第十五条第（二）款规定，对项目、产品名称以代称方式披露以
进行脱密处理。
2、“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之
“（五）主要产品的生产销售情况”之“1、主要产品的产量及销量”中根据《军
工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第十一条规定，对赛英科技各
类产品的产量、销量数据通过汇总方式披露以进行脱密处理。
3、“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之
“（五）主要产品的生产销售情况”之“3、对主要客户销售情况”中根据《军工
企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第十五条第（三）款规定、第九
条第（二）款规定，对赛英科技前五名客户名称及销售金额通过代称、汇总方式
披露以进行脱密处理。
4、“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之
“（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况”之“3、对主要供应商采购情况”
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中根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第十五条第（三）
款规定、第九条第（二）款规定，对赛英科技前五名供应商名称及采购金额通过
代称、汇总方式披露以进行脱密处理。
5、“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之
“（七）赛英科技所获资质、认证及荣誉”中根据《军工企业对外融资特殊财务
信息披露管理暂行办法》第五条第（二）款规定以脱密方式披露赛英科技武器装
备科研生产许可证的相关内容。
经脱密处理后，本次重组申报文件中涉及披露的信息不涉及国家秘密且不能
间接推断出国家秘密。
（三）本次交易无需向交易所履行信息披露豁免程序
本次发行股份购买资产和募集配套资金发行的股份将在深交所上市交易。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》第 2.20 规定：“上市公司拟披露的信息属于
国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务
可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司
可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。”
鉴于皖通科技已取得了《国防科工局关于成都赛英科技有限公司重组上市涉
及军工事项审查的意见》（科工计[2017]990 号），且本次交易中相关内容已采用
脱密方式披露，脱密后，本次重组申报文件中涉及披露的信息不涉及国家秘密且
不能间接推断出国家秘密，无需向证券交易所申请豁免披露。
同时，本次交易报告书已经由深圳证券交易所审核，深圳证券交易所未要求
补充申请豁免。经沟通确认，本次交易披露文件由上市公司根据相关规定要求处
理后进行披露，并由国家保密行政管理部门进行管辖，本次交易无需向交易所履
行信息披露豁免程序。
十、中介机构及人员开展涉密业务的资质，以及中介机构对涉密信息披露
的核查过程
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（一）中介机构及人员具有开展涉密业务的资质
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密
[2011]356 号）的要求，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应
当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合
条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构均取得了国防科工局颁
发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具体如下：
中介机构 名称 备案证书编号
独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司 21177002
法律顾问 北京国枫律师事务所 00154002
审计机构 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 00163017
评估机构 中联资产评估集团有限公司 07178004
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询
服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务
咨询服务单位安全保密监督管理培训，获得军工保密资格审查认证中心颁发的
《培训证书》。本次交易中介机构项目团队配备了具有《安全保密培训证书》的
相关人员，已具备开展涉密业务的资质。
（二）中介机构对涉密信息披露的核查过程
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，军工企
业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。
本次交易中介机构通过查阅赛英科技生产经营资质文件、重大销售合同及采
购合同、销售及采购明细账，实地走访赛英科技重要客户、供应商，访谈赛英科
技主要责任人员等，对上述涉密信息履行了必要的核查程序，认为本次重组申请
文件涉及国家秘密信息的内容已根据法律法规的要求通过代称、打包、汇总等方
式进行脱密处理，脱密处理后的信息与赛英科技实际情况相符，符合《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相
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关要求。
十一、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）公司现有的股利分配政策
上市公司的公司章程对股利分配政策作出规定：
“第一百五十五条 （一）公司的利润分配政策为：
1、公司利润分配应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发
展的原则，确定合理的利润分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式，也可以在有条件的情况下
进行中期现金分红。
3、公司实施现金分红时，应同时满足以下条件：
（1）当年每股收益不低于 0.1 元；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超
过 5,000 万元人民币。
4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定
和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议批准。
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5、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足本条规定的条件下，提出股票股利分配预案，并提交
股东大会审议。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分
红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（三）公司在制定和执行利润分配政策时，应严格遵守下列规定：
1、公司管理层、董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股
东回报规划，拟定合理的利润分配方案。董事会审议通过利润分配方案后，提交
股东大会审议批准。公司独立董事应对公司利润分配方案进行审核并独立发表审
核意见；监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发
表明确意见。
3、董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供邮箱、电话、互动
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平台等多种方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政
策执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。
6、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。公司根据现行政策与生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司为股东提供网络投票的方式。调整
后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。”
（二）最近三年利润分配情况
2014 年度利润分配及公积金转增股本方案：根据上市公司 2015 年 3 月 11
日召开的 2014 年年度股东大会审议结果，以公司 2014 年 12 月 31 日总股本
243,282,678 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税）；
同时用资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 2 股，不送股。
2015 年度利润分配及公积金转增股本方案：根据上市公司 2016 年 4 月 13
日召开的 2015 年年度股东大会审议结果，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本
291,939,213 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税）,
同时用资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 2 股，不送股。
2016 年度利润分配及公积金转增股本方案：根据上市公司 2017 年 3 月 22
日召开的 2016 年年度股东大会审议结果，以公司 2016 年 12 月 31 日总股本
350,327,055 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），
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不以公积金转增股本，不送股。
上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示：
现金分红金额 合并报表中归属于上市公司普通 现金分红在本次利润
分红年度 分配比例
（含税，元） 股股东的净利润（元） 分配中所占比例
2016 年 17,516,352.75 76,872,684.10 22.79% 100.00%
2015 年 14,596,960.65 69,494,426.63 21.00% 100.00%
2014 年 12,164,133.90 57,132,485.37 21.29% 100.00%
累计现金分 近三年年均可分
44,277,447.30 67,833,198.70 65.27% -
红金额（元） 配利润（元）
（三）未来三年的股利分配计划
为了进一步完善和健全上市公司持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
（2012）37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《安
徽皖通科技股份有限公司章程》等相关文件的规定和要求，上市公司董事会制定
了未来三年（2017-2019 年）股东回报规划，具体规划内容如下：
“1、未来三年公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股
利。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配；考虑到公
司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司董事会结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平和是否有重大资金支出安排等因素条件下，可按照《公司章程》规定，提出差
异化现金分红政策。公司采用现金与股票相结合的方式分配利润时，应当遵循以
下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、未来三年，在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利
润分配条件的前提下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议中
期分红或年终分红方案。
4、公司在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配
条件的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。具体的利润分配方案及审议程序按照相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定实施。”
本次交易后，实施公司将严格按照《公司章程》以及《未来三年（2017-2019
年）股东回报规划》实施利润分配。
十二、保护股东权益的措施安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进
展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前已以公告方
式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
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上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就
本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）业绩承诺补偿安排
本次交易的补偿义务人对赛英科技未来期间的业绩情况进行承诺，承诺期
内，若赛英科技的实际实现业绩情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向
上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本报告书“第一节 本次交
易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”。
（六）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体
方案”之“（四）股份锁定期”。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有
公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易资产定价发表了独立意见。
（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势
（1）主要假设条件
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①本次交易于 2017 年 12 月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行股份
购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完
成时间为准）；
②宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化；
③本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.49
元/股，本次募集配套资金总额为 18,250.00 万元，假设募集配套资金的股份发行
价格亦为 13.49 元/股，共发行 4,540.40 万股（上述发行股份购买资产及募集配套
资金发行股数最终以经中国证监会核准数量为准）；
④上市公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
5,638.48 万元，较 2015 年增长 12.56%。假设 2017 年全年实现扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润较 2016 年度增长 12%，即 6,315.10 万元；
⑤本次交易补偿义务人承诺赛英科技在 2017 年实现的净利润数不低于
3,150 万元，2017 年、2018 年累积实现的净利润数不低于 6,850 万元，2017 年、
2018 年和 2019 年累积实现的净利润数不低于 11,200 万元。假设赛英科技 2017
年度经审计的净利润预计为 3,150 万元；
上述假设仅为测试本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，
亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（2）基于上述假设，上市公司本次交易完成当年每股收益相对上年度每股
收益的变动趋势如下：
2016 年度/2016 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 重组前 重组后（全面摊薄） 重组后（加权）
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总股本（万股） 35,032.71 35,032.71 39,573.11 35,411.07
扣除非经常性损益后经审计
的归属于母公司股东的净利 5,638.48 6,315.10 9,465.10 6,840.10
润（万元）
基本每股收益（扣除非经常性
0.1609 0.1803 0.2392 0.1857
损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性
0.1609 0.1803 0.2392 0.1857
损益后）（元/股）
综上所述，本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形。本
次交易实施后，赛英科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司总股本规模将
扩大，同时赛英科技的净资产及经营业绩将计入上市公司归属于母公司股东的所
有者权益和净利润。本次交易有利于完善上市公司业务竞争能力提升，从而提高
上市公司中长期市场竞争力和盈利能力。
2、拟采取的防范风险保障措施
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但
为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上
市公司承诺采取以下保障措施：
（1）加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内
部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营
和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》
的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，
广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
为使公司保障措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如
下：
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公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及
的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相
挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
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第十四节 独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《安徽皖通科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及《独立董事工作细则》等相关法律、法规和规范性
文件以及安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部制度的规定和要
求，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立
场，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项发表独立意见如下：
公司拟通过发行股份的方式购买易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、
吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云等 12 名股东（以下简
称“交易对方”）合计持有的成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）100%
的股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下统称“本次交易”）。在
本次交易中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，如果本次
发行股份购买资产事项未获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次发行股份募集配套资金事宜亦
将停止实施；但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实
施。
1、公司本次交易符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实
质条件；
2、本次《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》以及由公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内
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容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务
备忘录 8 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性；
3、本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市；本次交易有利于提高
公司的资产质量，拓展现有业务领域，提升公司竞争力，增强盈利能力，有利于
公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益；
4、本次交易涉及有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《安
徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中
详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
5、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行
评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或
冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本
次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了公司本次交易的目的与评估
对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。我们认为，公司本次聘请
的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规和规范性文件的
规定；
6、本次交易的标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务
资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，
标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是
中小股东的利益；
7、同意公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，同
意公司与易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、
周云签署的附条件生效的《标的资产业绩承诺补偿协议》，同意公司董事会对本
次交易事项的总体安排；
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8、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的保障措施，且公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员
出具了相关承诺；
9、公司本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定；
10、公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交
易尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次
交易方案及中国证监会核准本次交易方案。
综上所述，我们同意公司本次交易的总体安排，同意公司第四届董事会第八
次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了华泰联合证券作为本次重组的独立财务顾问。根据华泰联合证
券出具的独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
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5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对
价的情形；
8、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数
不足承诺利润数情况的补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
三、律师结论性意见
本公司聘请了北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京国枫
律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、本次重组不构成重大资产重组，不构成关联交易；重组方案符合《重组
办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定；
2、皖通科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份购
买资产的主体资格；本次发行股份购买资产的交易对方依法具有作为本次重组发
行对象和交易对方的主体资格；
3、本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市
公司股东大会以及中国证监会的批准后方可实施；
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4、本次重组符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行办法》等法律、法
规、规范性文件规定的实质性条件；
5、本次重组涉及的《购买资产协议》《补偿协议》的形式与内容均符合《合
同法》《重组办法》《发行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生
效条件成就时即可生效；
6、本次重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其
他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质
性法律障碍；
7、本次重组不构成关联交易，本次重组完成后有新增的关联方；本次重组
不会产生同业竞争情形；交易对方易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、
吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云已分别出具了关于减少
和规范关联交易的承诺函，并为避免未来与相应标的公司或上市公司产生同业竞
争情形，易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、
周云已分别出具了避免同业竞争的承诺文件。
8、本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有
关法律、法规的规定。
9、截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行
的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
10、参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格。
11、如相关买卖上市公司股票人员出具的承诺、说明或自查报告真实准确，
则本意见书所述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易；
其买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
12、本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准与中国证监会的核准，在获
得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易
的实施不存在法律障碍。
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第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：刘晓丹
电话：021-68498621
传真：021-68498502
联系人：陈劭悦、李明晟
二、法律顾问
北京国枫律师事务所
地址：北京市建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
负责人：张利国
电话：010-88004488
传真：010-66090016
联系人：王冠、孟文翔
三、审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层
执行事务合伙人：梁春
电话：0551-62837511
传真：0551-62836400
联系人：吕勇军、王原
1-1-518
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
四、评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨广场东座 4 层
法定代表人：胡智
电话：010-88000000
传真：010-88000066
联系人：周良、刘松
1-1-519
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
第十六节 上市公司董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金报告书》及本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资
料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在安徽皖通科技股份有限公司拥有权益的部分。
全体董事签字：
王中胜 杨世宁 陈 新
杨新子 陈结淼 李洪峰
张瑞稳 孙 胜 王夕众
安徽皖通科技股份有限公司
年 月 日
1-1-520
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内
容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确定《安徽皖通科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如本公司为皖通科技本次重组出具的文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
财务顾问主办人：
陈劭悦 李明晟
项目协办人：
寇 琪
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-1-521
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
三、律师声明
本所同意安徽皖通科技股份有限公司在《安徽皖通科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关
内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《安徽皖通科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
张利国
经办律师：
孟文翔 王 冠
北京国枫律师事务所
年 月 日
1-1-522
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具大华审字[2017]008220
号、大华核字[2017]003925 号报告的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本
所经办注册会计师审阅，确认《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本所
为皖通科技本次重组出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
梁春
经办注册会计师：
吕勇军 王 原
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-523
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
五、评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《安徽皖通科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所
引用评估数据已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《安徽皖通科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。如本公司为皖通科技本次重组出具的文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
胡 智
经办资产评估师：
周 良 刘 松
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
1-1-524
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、皖通科技第四届董事会第八次会议决议、第四届董事会第十次会议决议；
2、皖通科技独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见函；
3、皖通科技与易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪
钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云签署的《发行股份购买资产协议》；
4、皖通科技与易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐
桥、邹林、周云签署的《业绩承诺补偿协议》；
5、大华会计师出具的大华审字[2017]008220 号《审计报告》；
6、大华会计师出具的大华核字[2017]003925 号《备考审阅报告》；
7、中联评估出具的中联评报字[2017]第 1260 号《资产评估报告》；
8、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》、《补充独立财务顾问报告
（一）》；
9、国枫律师出具的《法律意见书》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意
见书之三》；
二、备查文件地点
1、安徽皖通科技股份有限公司
2、华泰联合证券有限责任公司
三、查阅网址
指定信息披露网址：
深圳证券交易所 www.szse.cn；巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（本页无正文，为《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金报告书（修订稿）》之签章页）
安徽皖通科技股份有限公司
2018 年 1 月 5 日
1-1-526
