证券代码：002331        证券简称：皖通科技      公告编号：2018-002




                   安徽皖通科技股份有限公司
    关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                        的修订说明公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月

8 日披露了《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），具体内容详见

刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。根据

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2017 年 10 月

下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 172016

号）文件要求以及根据中国证监会审核意见及最新情况，公司对《重

组报告书》进行修订、补充和完善，主要内容如下：

    一、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在“交易各

方声明”中将“本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需取得

有关审批机关的批准和核准”修改为“本次发行股份购买资产并募集

配套资金事项已取得了有关审批机关的批准和核准”；

    二、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在“重大事

                                 1
项提示”、“第一节   本次交易概况”中修改了本次重组已履行和尚未

履行的批准程序；

    三、在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次交易不构

成重组上市”及“第一节     本次交易概况”之“七、本次交易不构成

重组上市”中补充披露了本次交易对上市公司控制权稳定性的影响、

一致行动协议履行的具体方式及履约时间、履约能力分析、履约风险

及对策，以及不能履约时的制约措施、上市公司未来继续向交易对方

及其关联方购买资产的计划及交易对方参与配套融资认购情况、本次

交易后上市公司治理及生产经营安排及其对上市公司控制权稳定性

的影响、以及王中胜及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况，

以及对上市公司控制权稳定性的影响；

    四、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在“重大风

险提示”和“第十二节    本次交易的风险因素”中删除了“审批风险”；

    五、在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十二节      本次交

易的风险因素”之“十、多元化经营的风险”中补充披露了上市公司

主营业务多元化的经营风险以及应对措施；

    六、在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十二节      本次交

易的风险因素”之“十一、标的公司产品研发的风险”进一步补充披

露了标的公司的定型风险；

    七、在《重组报告书》“第一节     本次交易概况”之“四、本次

交易的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”中补充披露了 2017 年预

测收入和净利润的可实现性、赛英科技收益法评估预测营业收入的具

                                 2
体依据及其合理性；

    八、在《重组报告书》“第二节     上市公司基本情况”之“四、

控股股东及实际控制人”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”

中补充披露了上市公司实际控制人一致行动协议的主要内容；

    九、在《重组报告书》“第三节     交易对方基本情况”之“三、

其他事项说明”之“（一）各交易对方之间的关联关系说明”中补充

披露了一致行动人的核查情况及认定理由；

    十、在《重组报告书》“第四节     交易标的基本情况”之“二、

标的公司历史沿革”之“（九）2016 年 2 月，股权强制执行”中补充

披露了赛英科技股权纠纷执行情况及对本次交易的影响；赢卫返还的

赛英科技 10.00%股权由郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉四人平均分

配的原因，该次股权平均分配的效力及真实性；

    十一、在《重组报告书》“第四节    交易标的基本情况”之“二、

标的公司历史沿革”之“（十二）标的资产历次股权变动的背景、合

理性、变动前后的股权和控制权结构及对标的资产主营业务的影响”

中补充披露了标的资产历次股权变动的背景、合理性及变动前后的股

权和控制权结构以及历次股权变动对标的资产主营业务的影响；

    十二、在《重组报告书》“第四节    交易标的基本情况”之“五、

标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”

中补充披露了赛英科技进入军工体系的背景、赛英科技报告期主要产

品列入军方装备订购名录情况以及未通过设计定型对赛英科技生产

经营的影响；

                              3
    十三、在《重组报告书》“第四节   交易标的基本情况”之“五、

标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”、

“（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况”中补充披露了报告

期前五大客户及供应商销售情况，与前五大客户的合作时长，后续双

方继续合作的意愿以及赛英科技稳定客户的措施，拓展客户的具体可

行计划；

    十四、在《重组报告书》“第四节   交易标的基本情况”之“五、

标的公司主营业务发展情况”之“（六）主要产品的原材料和能源及

其供应情况”中补充披露了报告期内外协加工的金额、具体内容、是

否存在重大依赖、外协价格的公允性等情况，以及赛英科技军品业务

的主要供应商及外协服务提供商不需要取得《保密资格单位证书》、

《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器

装备科研生产许可证》等相关资质；

    十五、在《重组报告书》“第四节   交易标的基本情况”之“五、

标的公司主营业务发展情况”之“（七）赛英科技所获资质、认证及

荣誉”中补充披露了赛英科技《高新技术企业证书》续办情况；

    十六、在《重组报告书》“第四节   交易标的基本情况”之“九、

标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”之“（一）

最近三年股权转让情况”中补充披露了 2016 年 9 月易增辉受让股权

并将 40.00%股权转让给林木顺、张荷花和吴常念的背景以及相关的

资金来源，以及与 2016 年 9 月转让相比，2016 年 10 月转让和本次

交易估值在短期内大幅提升的原因及合理性；

                               4
    十七、在《重组报告书》“第五节     发行股份情况”之“二、募

集配套资金”之“（三）募集配套资金的具体用途”中修改了本次募

集配套资金金额，并补充披露了募投项目所用技术的来源，与赛英科

技现有主营产品技术的关系；项目投入的必要性及产能设计的合理性

及后续产能利用计划以及募投项目预期收益的测算依据及测算过程；

    十八、在《重组报告书》“第五节     发行股份情况”之“二、募

集配套资金”之“（四）募集配套资金的必要性和可行性分析”中补

充披露了未来三年增长率为过去两年平均增长率的合理性；本次交易

募集配套资金具有必要性；

    十九、在《重组报告书》“第六节     交易标的评估情况”之“一、

标的资产的评估情况”之“（五）收益法评估说明”中补充披露了标

的公司各类产品毛利率预测的合理性，以及赛英科技收益法评估折现

率的合理性、营运资本增加额的依据及合理性；

    二十、在《重组报告书》“第六节     交易标的评估情况”之“二、

董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”之

“（三）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析”中

补充披露了所得税综合税率变化会对标的公司估值的影响；

    二十一、在《重组报告书》“第九节   管理层讨论与分析”之“四、

行业特点”之“（八）行业的周期性、区域性和季节性特征”中补充

披露了赛英科技收入确的季节性情况；

    二十二、在《重组报告书》“第九节   管理层讨论与分析”之“六、

标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补

                               5
充披露了赛英科技应收账款的期后回款情况及坏账准备计提的充分

性；

       二十三、在《重组报告书》“第九节   管理层讨论与分析”之“六、

标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补

充披露了报告期内赛英科技营业收入大幅增长的原因；报告期内赛英

科技主营产品的生产成本构成变化情况、赛英科技报告期毛利率提高

的合理性；

       二十四、在《重组报告书》“第九节   管理层讨论与分析”之“八、

本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易

完成后上市公司主营业务构成”中补充披露了本次交易完成后上市公

司主营业务构成；

       二十五、在《重组报告书》“第九节   管理层讨论与分析”之“八、

本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）交易当年

和未来两年拟执行的发展计划”中补充披露了本次交易完成后上市公

司未来经营发展战略；

       二十六、在《重组报告书》“第九节   管理层讨论与分析”之“八、

本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（三）本次交易

完成后上市公司业务管理模式”中补充披露了本次交易完成后上市公

司业务管理模式；

       二十七、在《重组报告书》“第九节   管理层讨论与分析”之“八、

本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（四）本次交易

在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响”

                                  6
中补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整

合计划、整合风险以及相应的管理控制措施；

    二十八、在《重组报告书》“第九节   管理层讨论与分析”之“八、

本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（五）本次交易

后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性”中补充披露了本

次交易后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性；

    二十九、在《重组报告书》“第九节   管理层讨论与分析”之“十、

本次交易的协同效应分析”中补充披露了上市公司和标的资产的协同

效应分析；

    三十、在《重组报告书》“第十节     财务会计信息”之“二、上

市公司备考财务报表”之“（三）递延所得税科目计算依据”中补充

披露了备考财务报表中递延所得税科目的计算依据；

    三十一、在《重组报告书》“第十三节    其他重要事项”之“九、

本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理情况及对本次交易影响”中补

充披露了上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露

及脱密处理方案的进展情况及对本次交易的影响；重组报告书中豁免

披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节，以及相关原

因、依据；向交易所履行信息披露豁免程序情况；

    三十二、在《重组报告书》“第十三节    其他重要事项”之“十、

中介机构及人员开展涉密业务的资质及对涉密信息披露的核查过程”

中补充披露了中介机构及人员开展涉密业务的资质，以及中介机构对

涉密信息披露的核查过程。

                               7
特此公告。




                 安徽皖通科技股份有限公司

                          董事会

                      2018 年 1 月 5 日




             8