关于安徽皖通科技股份有限公司
调整第一期限制性股票激励计划及授予事项的法律意见书
致: 安徽皖通科技股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)受安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“皖通科
技”或“公司”)委托, 指派黄艳律师、夏慧君律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专
项法律顾问, 就公司第一期限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)调整及授
予事项(以下简称“本次授予”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳
证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号: 股权激励》(以下简称“《股权
激励备忘录》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)
和《安徽皖通科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定以及公司为本次
股权激励计划制订的《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》(以
下简称“《限制性股票激励计划(草案)》”)出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
1836012/CL/cj/ewcm/D2 1
事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司
有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印
件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提
交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对
有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划调整及授予事项
有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见
书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律
师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供皖通科技本次股权激励计划调整及授予之目的使用, 未经本所书面
同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为皖通科技本次股权激励计划调
整及授予事项申报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次股权激励计划已履行的主要程序
1836012/CL/cj/ewcm/D2 2
截至本法律意见书出具之日, 皖通科技已履行下列主要程序:
(一) 皖通科技董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划(草案)》, 并
将该草案提交第四届董事会第十二次会议审议。
(二) 2018 年 2 月 9 日, 皖通科技第四届董事会第十二次会议审议通过了《安徽皖通
科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)及摘要》、《安徽皖通科技
股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相
关的议案。
(三) 2018 年 2 月 9 日, 皖通科技独立董事陈结淼、张瑞稳、罗守生就《限制性股票
激励计划(草案)》发表了独立意见, 认为: 1.公司实施本次股权激励计划有利于
公司的持续发展, 不存在明显损害公司及全体股东利益的情形, 一致同意实施
本次股权激励计划; 2.公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性, 考核指标设定具有良好的科学性和合理性, 同时对激励对象具有
约束效果, 能够达到本次股权激励计划的考核目的。
(四) 2018 年 2 月 9 日, 皖通科技第四届监事会第十次会议审议通过了《安徽皖通科
技股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)及摘要》、《关于核实<公司第
一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关
的议案。
公司监事会核实了本次股权激励计划的激励对象名单, 并发表了核查意见, 认
为本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件, 其作为本
次股权激励计划的激励对象合法、有效。
(五) 2018 年 2 月 10 日, 皖通科技在公司内部协同办公系统发布了《安徽皖通科技
股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单》, 将公司本次拟激励
对象名单及职位予以公示, 公示时间为 2018 年 2 月 10 日至 2018 年 2 月 27
日, 在公示期间内, 公司监事会未收到任何异议。
1836012/CL/cj/ewcm/D2 3
(六) 2018 年 3 月 2 日, 皖通科技公开披露了监事会关于本次股权激励计划激励对象
名单的审核及公示情况说明。
(七) 2018 年 3 月 7 日, 皖通科技 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《安徽皖
通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)及摘要》、《安徽皖通科
技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划
相关的议案, 其中, 关联股东陈新、王夕众在审议本次股权激励计划相关议案
时回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集
了投票权。
(八) 2018 年 4 月 23 日, 皖通科技第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调
整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。
(九) 2018 年 4 月 23 日, 皖通科技独立董事陈结淼、张瑞稳、罗守生就本次股权激
励计划调整及授予事项发表了独立意见, 认为: 1.公司本次调整股权激励计划
激励对象名单及授予数量的相关事项, 符合《管理办法》及《限制性股票激励
计划(草案)》中关于股权激励计划调整的规定, 同意公司董事会对本次股权激
励计划激励对象名单及其所获授限制性股票的数量进行调整; 2.同意公司本次
股权激励计划的授予日为 2018 年 4 月 25 日, 并同意按照《限制性股票激励计
划(草案)》的规定, 授予 345 名激励对象 595 万股限制性股票。
(十) 2018 年 4 月 23 日, 皖通科技第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调
整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。
公司监事会核实了本次股权激励计划授予日的激励对象名单(调整后), 并发表
了核查意见, 同意公司对本次股权激励计划激励对象名单和授予数量进行调整,
认为本次股权激励计划的激励对象(调整后)均符合相关法律、法规和规范性文
件所规定的条件, 其作为本次公司股权激励计划的激励对象主体资格合法、有
效, 其获授限制性股票的条件业已成就, 一致同意以 2018 年 4 月 25 日为授予
日, 向符合授予条件的 345 名激励对象授予 595 万股限制性股票。
1836012/CL/cj/ewcm/D2 4
基于以上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划调整
及授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权, 符合《管理办法》、《股权激励备忘录》
等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
二. 授予对象及授予数量的调整
(一) 2018 年 3 月 7 日, 皖通科技 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》, 授权董事会对公
司本次股权激励计划进行管理和调整。
(二) 2018 年 4 月 23 日, 皖通科技第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调
整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。
经本所律师核查, 鉴于《限制性股票激励计划(草案)》中确定的 13 名激励对象
因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的共计 2.28 万股限制性股票, 根据公司
2018 年第二次临时股东大会的授权, 公司董事会对本次股权激励计划激励对
象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后, 公司激励对象人
数由 358 名调整为 345 名, 授予的限制性股票数量由 597.28 万股调整为 595
万股。
(三) 2018 年 4 月 23 日, 皖通科技独立董事陈结淼、张瑞稳、罗守生就本次股权激
励计划调整事项发表了独立意见, 认为: 公司本次调整股权激励计划激励对象
名单及授予数量的相关事项, 符合《管理办法》及《限制性股票激励计划(草案)》
中关于股权激励计划调整的规定, 同意公司董事会对本次股权激励计划激励对
象名单及其所获授限制性股票的数量进行调整。
(四) 2018 年 4 月 23 日, 皖通科技第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调
整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。监事会
认为, 本次股权激励计划调整符合《管理办法》等相关法律法规的要求及《限
制性股票激励计划(草案)》的规定, 不存在损害公司及股东利益的情况。
基于以上所述, 本所律师认为, 本次股权激励计划激励对象名单及授予数量的调整符
1836012/CL/cj/ewcm/D2 5
合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激
励计划(草案)》的相关规定。
三. 本次授予的授予日
(一) 2018 年 3 月 7 日, 皖通科技 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》, 授权董事会确定
本次股权激励计划的授予日。
(二) 2018 年 4 月 23 日, 皖通科技第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》, 确定 2018 年 4 月 25 日为授予日, 向激励
对象授予限制性股票。
(三) 2018 年 4 月 23 日, 皖通科技独立董事陈结淼、张瑞稳、罗守生就本次股权激
励计划授予事项发表了独立意见, 同意公司本次股权激励计划的授予日为
2018 年 4 月 25 日, 并同意按照《限制性股票激励计划(草案)》的规定, 授予
345 名激励对象 595 万股限制性股票。
(四) 2018 年 4 月 23 日, 皖通科技第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为, 列入本次股权激励计划的激励
对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件, 符合《限制性股票激
励计划(草案)》规定的激励对象条件, 其作为本次限制性股票激励对象的主体
资格合法、有效, 同意以 2018 年 4 月 25 日为授予日, 向 345 名激励对象授予
595 万股限制性股票。
(五) 经本所律师核查, 并根据公司确认, 本次授予的授予日为公司股东大会审议通
过本次股权激励计划之日起 60 日内, 且不为《限制性股票激励计划(草案)》中
列明的不得作为授予日的下列区间日:
1. 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自
原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日;
1836012/CL/cj/ewcm/D2 6
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内;
4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为, 则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
基于以上所述, 本所律师认为, 本次授予的授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘
录》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
四. 本次授予的授予条件
根据《管理办法》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定, 公
司向激励对象授予限制性股票需同时满足如下授予条件:
(一) 公司未发生如下任一情形:
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。
1836012/CL/cj/ewcm/D2 7
(二) 激励对象未发生如下任一情形:
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6. 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 并根据公司确认, 公司不存在上述不能授予限制性股票的情形; 本
次股权激励计划的激励对象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。本次授予的条
件已满足, 公司向本次股权激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、 股
权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划(草案)》的相
关规定。
五. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划调整及授
予事项已履行了现阶段必要的批准与授权; 本次股权激励计划激励对象名单及授予数
量的调整、本次授予的授予日均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规
和规范性文件以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定; 本次授予的条件已满足,
公司向本次股权激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备
忘录》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
本次股权激励计划调整及授予事项尚须根据《管理办法》、《股权激励备忘录》及深圳
证券交易所有关规范性文件履行信息披露义务, 并办理股票授予相关登记手续。
1836012/CL/cj/ewcm/D2 8
(以下无正文, 为通力律师事务所《关于安徽皖通科技股份有限公司调整第一期限制性股票
激励计划及授予事项的法律意见书》签署页)
本法律意见书正本一式六份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
黄 艳 律师
夏慧君 律师
二〇一八年 月 日
1836012/CL/cj/ewcm/D2 9
