安徽皖通科技股份有限公司
         关于对深圳证券交易所问询函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2018 年 12 月 11 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向安徽

皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“皖通科技”）出具了

《关于对安徽皖通科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函

【2018】第 862 号），对公司现实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子

拟将其持有公司 5%股份对应的表决权委托给南方银谷科技有限公司

（以下简称“南方银谷”）的相关事项提出问询。公司就问询函关注

的问题进行了逐项认真核查，现对相关问题进行回复如下：

    1、上述委托方股东将相关股份的表决权委托给南方银谷的原因、

决策时间，是否与南方银谷认购你公司募集配套资金非公开发行股份

构成一揽子安排。双方是否签订其他协议，是否存在为公司纾困的需

求，如有，请及时说明并对外披露。请独立财务顾问核实并发表明确

意见。

    回复：

    1、拟将表决权委托给南方银谷的原因、决策时间

    公司于 2018 年 12 月 10 日接到控股股东、实际控制人王中胜、

杨世宁、杨新子等三人的通知，王中胜、杨世宁、杨新子等三人拟将


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合计持有的约 2,060 万股公司股票（约占公司总股本的比例为 5%）

对应的表决权委托给南方银谷。

    根据王中胜、杨世宁、杨新子和南方银谷的说明，2018 年 11 月

21 日公司就南方银谷认购募集配套资金所对应股份向深圳证券交易

所提交上市申请后，考虑到相关股份上市后南方银谷将持有公司

5.83%的股份，成为公司单一第一大股东，基于对公司价值的认同及

发展前景的看好，旨在介入公司的管理、运营，并以公司为平台进一

步整合优势资源，进一步提升公司的盈利能力，与全体股东分享公司

未来发展所创造的价值。南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子等三人

就南方银谷与公司未来的合作方向进行了深入的探讨，并认为为了更

好的利用南方银谷的自身优势推动与公司的协同发展，构建高速公

路、港口航运、城市智能交通等领域的信息互联产品和服务，提升南

方银谷在公司的话语权，因此，希望王中胜、杨世宁、杨新子等三人

将其持有的部分公司股票的表决权委托给南方银谷行使，降低在推动

公司利用南方银谷优势发展过程中的沟通、协调成本。经过充分沟通

交流后，王中胜、杨世宁、杨新子等三人初步认同了未来与南方银谷

的合作思路，并同意考虑南方银谷所提出之诉求，双方于 2018 年 12

月 10 日签署了《表决权委托框架协议》。此后，经双方友好协商，

于 2018 年 12 月 12 日签署了正式的《表决权委托协议》，对相关表

决权委托事宜进行了正式约定。除此之外，王中胜、杨世宁、杨新子

等三人与南方银谷未形成其他任何协议。

    2、委托表决权与南方银谷认购上市公司募集配套资金非公开发


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行股份不构成一揽子安排

    在公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公

开发行过程中，南方银谷向公司发送了认购意向函，表达了其认购意

向。其后，公司仅就收购成都赛英科技有限公司对公司自身业务的促

进作用、配套募集资金募投项目微位移雷达生产线建设项目的投资前

景及非公开发行股票的定价规则、报价流程等配套融资非公开发行股

份认购事宜与南方银谷进行了沟通交流。

    其次，根据南方银谷于 2018 年 10 月 26 日所作出的股东会决议，

南方银谷股东仅同意了南方银谷认购公司非公开发行股份的事宜，不

存在对其他事情进行安排或者决策的情形。

    同时，南方银谷亦出具说明：“本公司与皖通科技控股股东、实

际控制人王中胜、杨世宁、杨新子等三人进行的表决权委托安排系在

认购皖通科技配套融资非公开发行股份完成后通过商业谈判达成，与

认购上市公司募集配套资金非公开发行股份不构成一揽子安排。本公

司认购皖通科技非公开发行之股份系根据本公司自身的投资决策所

作出，相关投资行为未附加其他商业前提或条件。”

    因此，公司控股股东、实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子等三

人将表决权委托给南方银谷系在南方银谷认购公司配套募集资金非

公开发行股份完成后进行商业谈判的结果，不构成南方银谷认购公司

配套募集资金非公开发行股份的前提或条件，二者之间不够成一揽子

安排。

    3、双方未签订其他协议，不存在为公司纾困的需求


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       根据公司控股股东、实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子等三人

和南方银谷的说明，除双方签署的《表决权委托框架协议》、《表决

权委托协议》外，王中胜、杨世宁、杨新子等三人与南方银谷未形成

其他任何协议。

       此外，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权

益登记日为 2018 年 12 月 10 日的《证券质押及司法冻结明细表》，

王中胜、杨世宁、杨新子等三人不存在股权质押的情况，双方进行的

表决权委托事宜不存在为王中胜、杨世宁、杨新子等三人纾困的情形。

       同时，截至本回复出具日，公司经营稳定，无重大不利事件发生，

因此公司层面亦不存在需要纾困的情形。

       综上所述，机构投资者获取上市公司一定表决权后与上市公司或

上市公司原有股东协商进一步展开资源对接和合作系机构投资者为

提升自身投资效益所进行的合理商业安排。公司控股股东、实际控制

人王中胜、杨世宁、杨新子等三人和南方银谷进行的表决权委托安排

即基于上述商业逻辑进行，双方亦未签订其他协议，不存在纾困的需

求。

       独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了意见，

详见 2018 年 12 月 14 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上《华泰联合证券有限责任公司对深圳证券交易所《关于对安徽皖通

科技股份有限公司的问询函》的回复意见》。

       2、请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条说明委托方股

东与被委托方股东是否构成一致行动人。如是，请说明上述人员的一


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致行动安排；如否，请结合委托投票权事项说明双方不构成一致行动

人的原因及合理性，并提供相反证据。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

    回复：根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，投资者

之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，如无相反证据，

为一致行动人。

    同时，根据《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息

披露业务指引（征求意见稿）》第三十一条规定，投资者之间通过协

议、其他安排以表决权委托等形式让渡上市公司股份表决权的，出让

人与受让人为一致行动人。

    考虑到公司控股股东、实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子等三

人将所持部分股份表决权委托予南方银谷系为了降低南方银谷在推

动公司利用南方银谷优势过程中的沟通、协调成本，系基于王中胜、

杨世宁、杨新子和南方银谷达成的一致意见，委托完成后双方将形成

合作关系，且共同扩大了其所能够支配的公司股份表决权数量。

    因此，基于双方进行上述商业安排的动因、法律规定和精神，公

司控股股东、实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子等三人与南方银谷

完成委托投票权安排后，则双方构成一致行动人。

    独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了意见，

详见 2018 年 12 月 14 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上《华泰联合证券有限责任公司对深圳证券交易所《关于对安徽皖通

科技股份有限公司的问询函》的回复意见》。


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       通力律师事务所对该事项发表了专项意见，详见 2018 年 12 月

14 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于安徽皖通

科技股份有限公司实际控制人委托表决权相关事宜之专项法律意见

书》。

       3、王中胜、杨世宁、杨新子在你公司 2018 年 2 月 14 日发行股

份购买赛英科技股权时承诺：其签署之《一致行动人协议书》在解除

之前长期有效，自本次交易完成后至少 36 个月内，不解除上述《一

致行动人协议书》。请说明本次委托表决权及控制权变更事项是否违

反前述承诺。本次委托表决权各方是否存在未来 12 个月内的后续股

权转让、资金或其他协议安排或计划。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

       回复：公司在发行股份购买成都赛英科技有限公司的过程中，为

降低履约风险，公司控股股东、实际控制人王中胜、杨世宁和杨新子

等三人出具了《关于不解除<一致行动人协议书>之承诺函》，约定如

下：

       “承诺人签署之《一致行动人协议书》在解除之前长期有效，自

本次交易完成后至少 36 个月内，承诺人不解除上述《一致行动人协

议书》，并将按照该协议继续履行一致行动的相关约定。任何一方不

履行《一致行动人协议书》义务或者履行其义务不符合约定，给三方

中的其他方、上市公司及其投资者造成损失的，三方中的其他方作为

守约方有权要求该违约方依法承担下述违约责任：1、继续履行《一

致行动人协议书》义务，保持上市公司控制权稳定性；2、赔偿给守


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约方、上市公司及其投资者造成的损失，其中对守约方作出的赔偿总

额不少于人民币 3,000 万元；3、所持股份表决投票权由守约方代为

行使。此外，违约方在承担违约责任前，不得减持、质押上市公司股

份。”

    如前所述，公司控股股东、实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子

等三人与南方银谷通过委托投票权安排构成一致行动关系，公司控股

股东、实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子的一致行动关系不因投票

权委托事宜而解除，三人之间的一致行动关系仍然存在，未违反其所

作出的承诺。

    综上，本次委托表决权及控制权变更事项未违反王中胜、杨世宁

和杨新子等三人作出的《关于不解除<一致行动人协议书>之承诺函》

之约定。

    此外，王中胜、杨世宁、杨新子出具说明：“截至本说明出具日，

本人未来 12 个月内没有增持皖通科技股票的计划，将视本人资金需

求和二级市场情况减持皖通科技股票，不存在资金或其他协议安排。

若今后进一步减持皖通科技股份或其他安排，本人将严格按照相关法

律法规的要求，履行相关信息披露义务。”

    南方银谷亦出具说明：“截至本说明出具日，本公司在未来 12

个月内无减持皖通科技股份的计划，将会择机增持皖通科技股份，不

存在资金或其他协议安排。若今后进一步增持皖通科技股份或其他安

排，本公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相关信息披露义

务。”


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    独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了意见，

详见 2018 年 12 月 14 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上《华泰联合证券有限责任公司对深圳证券交易所《关于对安徽皖通

科技股份有限公司的问询函》的回复意见》。

    通力律师事务所对该事项发表了专项意见，详见 2018 年 12 月

14 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于安徽皖通

科技股份有限公司实际控制人委托表决权相关事宜之专项法律意见

书》。

    4、截至目前南方银谷所持你公司股份质押的情况，是否存在平

仓风险以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。

    回复：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权

益登记日为 2018 年 12 月 10 日的《证券质押及司法冻结明细表》，

南方银谷不存在将其所持公司股份进行质押的情况，因此，不存在股

票质押相关的平仓风险。

    5、你公司认为需说明的其他事项。

    回复：公司无其他应说明事项。



    特此公告。



                                    安徽皖通科技股份有限公司

                                              董事会

                                         2018 年 12 月 13 日


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