皖通科技:关于部分已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成的公告2019-07-20
证券代码:002331 证券简称:皖通科技 编号:2019-059
安徽皖通科技股份有限公司
关于部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销的部分
已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为 63,000 股,涉及人数为 6 人,占回
购前公司股份总数 412,135,469 股的 0.02%,回购价格为 4.95 元/股。本次回购
注销完成后,公司总股本由 412,135,469 股变更为 412,072,469 股。
2、截至本公告披露日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成回购注销手续。
一、公司第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 2 月 9 日,公司召开第四届董事会第十二次会议,审
议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
(草案)及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票
激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发
表了独立意见。
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2、2018 年 2 月 9 日,公司召开第四届监事会第十次会议,审议
通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草
案)及摘要》、《关于核实<公司第一期限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
3、2018 年 2 月 10 日至 2018 年 2 月 27 日,公司将激励对象名
单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次激励计划激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018 年 3 月 7 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,
审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
(草案)及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会对公司本
次股权激励计划进行管理和调整;授权董事会确定本次股权激励计划
的授予日,并在激励对象符合条件时,向激励对象授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018 年 4 月 23 日,公司召开第四届董事会第十四次会议和
第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整公司第一期限制
性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,同
意公司董事会对激励对象名单及其所获授限制性股票的数量进行调
整,同时认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规
定。监事会对上述议案发表了核查意见。
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6、2018 年 5 月 24 日,公司完成了第一期限制性股票的授予登
记及新增股份上市事宜。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程
中,有 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股
票 3.02 万股。公司本次限制性股票实际授予对象为 342 人,实际授
予限制性股票数量为 591.98 万股,授予价格为 4.98 元/股。
7、2019 年 4 月 22 日,公司第四届董事会第二十一次会议和第
四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注
销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。
8、2019 年 5 月 16 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通
过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。
二、本次回购注销的情况
1、回购注销的原因、数量
公司第一期限制性股票激励计划原激励对象段然、谢黎明、赵礼
明、毛军、张斌、么存勇等 6 人因个人原因离职,已不符合激励条件。
根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草
案)》的相关规定,公司回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 63,000 股,占回购前公司股份总数 412,135,469 股
的 0.02%。
2、回购价格、定价依据及回购资金总额
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根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
(草案)》的相关规定,公司按本激励计划规定回购注销限制性股票
的,回购价格为授予价格(即 4.98 元/股),但根据本激励计划需对
回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于 2019 年 6 月实施完成了 2018 年度利润分配方案:以
公司总股本 412,135,469 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 0.30 元(含税),不以资本公积金转增股本,不送股,本
次限制性股票回购价格由 4.98 元/股调整为 4.95 元/股。
上述回购价格调整事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、
2018 年年度股东大会审议通过。
本次回购注销限制性股票数量合计 63,000 股,回购价格为 4.95
元/股,回购资金总额为 311,850 元。
3、回购注销的资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
4、回购注销完成情况
公司于 2019 年 5 月 17 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《安徽皖通科技股份
有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》
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(公告编号:2019-048),自公告日起 45 日内,公司未收到债权人
要求公司清偿债务或提供相应担保的请求。
公司于 2019 年 7 月 2 日以自有资金向已离职的原激励对象段然、
谢黎明、赵礼明、毛军、张斌、么存勇等 6 人支付回购价款共计 311,850
元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 7 月 4 日出具了
“大华验字[2019]000297 号”验资报告,对公司截至 2019 年 7 月 2
日减少注册资本及实收资本(股本)的情况进行了审验,审验结果为:
截至 2019 年 7 月 2 日,公司变更后的注册资本为人民币 412,072,469
元,实收资本(股本)为人民币 412,072,469 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本
次限制性股票回购注销事宜已于 2019 年 7 月 19 日完成。
三、本次回购注销完成后公司的股本结构
本次回购注销完成后,公司总股本由 412,135,469 股减少至
412,072,469 股,公司股本结构变动如下:
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量(股) 比例 数量(股) 数量(股) 比例
一、有限售条件股份 103,815,528 25.19% -63,000 103,752,528 25.18%
其中:股权激励限售股 3,577,080 0.87% -63,000 3,514,080 0.85%
二、无限售条件股份 308,319,941 74.81% 0 308,319,941 74.82%
三、股份总数 412,135,469 100.00% -63,000 412,072,469 100.00%
注:表格中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化,公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
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本次对公司限制性股票的回购注销不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司
管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 19 日
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