皖通科技:关于发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行限售股份上市流通的提示性公告2019-11-29
股票简称:皖通科技 股票代码:002331 公告编号:2019-080
安徽皖通科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
之非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次解除限售股份的数量为24,013,157股,占公司股份总数的5.8274%;
2、本次解除限售股份可上市流通日为2019年12月4日。
一、公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况及股本变
动情况
1、经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关
于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》(证监许可[2017]2457 号)核准,安徽皖通
科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 2 月实施完成了
发行股份购买资产事项,向易增辉等 12 名自然人发行 31,875,457 股
股 份 购 买 成 都 赛 英 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 。 本 次 新 增 股 份
31,875,457 股已于 2018 年 2 月 14 日在深圳证券交易所上市,公司
总股本由 350,327,055 股增加至 382,202,512 股。
2、2018 年 5 月,公司实施完成了第一期限制性股票授予登记及
新增股份上市工作,向公司部分董事、高级管理人员及核心业务、技
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术、管理骨干共计 342 人授予限制性股票 5,919,800 股,本次新增股
份已于 2018 年 5 月 24 日在深圳证券交易所上市,公司总股本由
382,202,512 股增加至 388,122,312 股。
3、经中国证监会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增
辉 等发 行股 份购买 资产 并募 集配套 资金 的批 复》( 证监 许可
[2017]2457 号)核准,公司于 2018 年 12 月实施完成了发行股份购
买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票事项,向南方
银 谷 科技 有 限公 司( 以 下简 称 “南 方银 谷 ”) 非公 开 发行 股份
24,013,157 股,本次新增股份已于 2018 年 12 月 4 日在深圳证券交
易所上市,公司总股本由 388,122,312 股增加至 412,135,469 股。
4、2019 年 7 月,公司实施完成回购注销第一期限制性股票激励
计划已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股 票 合 计 63,000 股 , 公 司 总 股 本 由 412,135,469 股 减 少 至
412,072,469 股。
截至本公告日,公司总股本为 412,072,469 股,其中有限售条件
的股份数量为 99,554,591 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份锁定承诺
南方银谷承诺:“自皖通科技本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内,不转让本单位/本人所认购的上述股份。
本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵
守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)
等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则(《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
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施细则》等)以及《公司章程》的相关规定。”
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了其做出的上述各项
承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市公司
资金情况,公司也未发生对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情
况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 12 月 4 日;
2、本次解除限售股份的数量为 24,013,157 股,占公司股份总数
的 5.8274%;
3、本次申请解除限售的股东人数为 1 名;
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:
所持限售 本次解除限 本次解除限售数占
序号 股东名称 备注
股份数量(股) 售数量(股) 公司总股本的比例
南方银谷科
1 24,013,157 24,013,157 5.8274% 详见“注”
技有限公司
注:本次申请解除限售的股东为公司控股股东,解除限售的股份全部处于质押状态,
质押的股份数量为24,013,157股。
四、独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为:本次解
除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为,本次有限售条
件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关
规定,解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管
理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求,
公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
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独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对公司本次限售股份解禁
及上市流通无异议。
五、备查文件
1、《安徽皖通科技股份有限公司限售股份上市流通申请表》;
2、《安徽皖通科技股份有限公司限售股份上市流通申请书》;
3、《股本结构表》和《限售股份明细数据表》;
4、《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行限售股份上市流
通的核查意见》。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 29 日
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