上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
                     关于浙江仙琚制药股份有限公司
                         2017 年第二次临时股东大会的




                                 法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所


         地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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                         上海市锦天城律师事务所
                     关于浙江仙琚制药股份有限公司
              2017 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：浙江仙琚制药股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江仙琚制药股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2016］22 号）等法律、法规
和其他规范性文件以及《浙江仙琚制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017 年
8 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资
讯网上发布了召开本次股东大会的通知，将本次股东大会的召开时间、地点、会
议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会
的召开日期已达 15 日。
    本次股东大会于 2017 年 8 月 23 日下午 14:00 在浙江省仙居县仙药路 1 号浙



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江仙琚制药股份有限公司会议室如期召开。会议召开的时间、地点与本次股东大
会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供给了网络形式
的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 13 人，持有公司股份数 326,225,909 股，占公司股
份总数的 35.6059%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表
决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 17 人，持有公司股份数
18,321,428 股，占公司股份总数的 1.9997%。据此，出席公司本次股东大会表决
的股东及股东代理人共 30 人，持有公司股份数 344,547,337 股，占公司股份总数
的 37.6056%。以上股东均为截止 2017 年 8 月 15 日下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    公司部分董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。

    本所律师认为，上述人员其出席会议的资格均合法有效。

三、 本次股东大会的审议的内容

    1、审议《关于为子公司提供担保的议案》

    锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东

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大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表
决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过
网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：

    1、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

    表决结果：同意 344,543,537 股，占有效表决股份总数的 99.9989 %；反对
3,800 股，占有效表决股份总数的 0.0011 %；弃权 0 股，占有效表决股份总数
的 0.00 %。

    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 64,315,623 股，反对 3,800 股，
弃权 0 股。

    会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。会议决议
由出席会议的公司董事签名。

       本所律师审核后认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司 2017 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其
他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有
效。


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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江仙琚制药股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：
                                                       丁 天




负责人：                               经办律师：
              吴明德                                    方 侃




                                                    2017 年 8 月 23 日