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公司公告

仙琚制药:2019年第二次临时股东大会的法律意见书2019-12-27  

						               上海市锦天城律师事务所
         关于浙江仙琚制药股份有限公司
          2019 年第二次临时股东大会的




                     法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话:021-20511000         传真:021-20511999
邮编:200120
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                           上海市锦天城律师事务所
                         关于浙江仙琚制药股份有限公司
                         2019 年第二次临时股东大会的
                                  法律意见书


致:浙江仙琚制药股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江仙琚制药股份有限
公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2019 年第二次临时股东大会(以下
简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以

及《浙江仙琚制药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出
具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行

了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文
件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序


     (一)本次股东大会的召集
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     经核查,本次股东大会由公司董事会召集。2019 年 12 月 9 日,公司召开第
六届董事会第二十三次会议,决议召集本次股东大会。
     公司已于 2019 年 12 月 10 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等媒体上发出了《浙江
仙琚制药股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》,前述会议
通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间(包括现场会议日期、时间
和网络投票日期、时间)、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议
审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联

系方式。其中,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。


     (二)本次股东大会的召开
     本次股东大会现场会议于 2019 年 12 月 26 日 14 时在浙江仙琚制药股份有限
公司会议室如期召开。
     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 12 月 26 日上午
9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体

时间为 2019 年 12 月 26 日上午 9:15 至 2019 年 12 月 26 日下午 15:00 期间的任意
时间。

     本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大

会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     (一)出席会议的股东及股东代理人

     经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 70            人,代表有表决
权股份         364,471,577    股, 所持有 表决权 股份 数占公 司股份 总数的
39.7803     %,其中:
     1、出席现场会议的股东及股东代理人
     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股

东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 13             名,
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均为截至 2019 年 12 月 19 日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 294,800,519 股,占公司股份总
数的   32.1760      %。

     经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东
     根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大
会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 57        人,代表有表决权股份
69,671,058     股,占公司股份总数的    7.6042     %。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东
     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计       66      人,代表
有表决权股份       152,291,439 股,占公司股份总数的 16.6219 %。
     (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人

及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、
高级管理人员。)
     (二)出席会议的其他人员

     经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和

高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股

东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次

股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
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四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下:

     1.审议《关于公司董事会换届选举的议案》

     1.1 选举公司第七届董事会非独立董事

     1.1.1 选举张宇松先生为公司第七届董事会非独立董事

    表决结果:

     同 意 : 364,030,557 股 ,占 出 席 会议 股 东 所持 有 效表 决 权 股份 总 数 的

99.8790    %。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:151,850,419 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份

总数的 99.7104%。

     1.1.2 选举徐衠先生为公司第七届董事会非独立董事

    表决结果:

     同 意 : 364,030,557 股 ,占 出 席 会议 股 东 所持 有 效表 决 权 股份 总 数 的
99.8790    %。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:151,850,419 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.7104%。

     1.1.3 选举张王伟先生为公司第七届董事会非独立董事

    表决结果:

     同 意 : 364,030,557 股 ,占 出 席 会议 股 东 所持 有 效表 决 权 股份 总 数 的
99.8790    %。本议案通过。
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     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:151,850,419 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份

总数的 99.7104%。

     1.1.4 选举吕汝韦先生为公司第七届董事会非独立董事

    表决结果:

     同 意 : 364,030,557 股 ,占 出 席 会议 股 东 所持 有 效表 决 权 股份 总 数 的
99.8790    %。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:151,850,419 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.7104%。

     1.1.5 选举陈卫武先生为公司第七届董事会非独立董事

    表决结果:

     同 意 : 364,030,557 股 ,占 出 席 会议 股 东 所持 有 效表 决 权 股份 总 数 的
99.8790    %。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:151,850,419 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份

总数的 99.7104%。

     1.1.6 选举张国钧先生为公司第七届董事会非独立董事

    表决结果:

     同 意 : 364,030,557 股 ,占 出 席 会议 股 东 所持 有 效表 决 权 股份 总 数 的

99.8790    %。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:151,850,419 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份

总数的 99.7104%。
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     1.2 选举公司第七届董事会独立董事

     1.2.1 选举赵苏靖女士为公司第七届董事会独立董事

    表决结果:

     同 意 : 364,135,778 股 ,占 出 席 会议 股 东 所持 有 效表 决 权 股份 总 数 的
99.9079%。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:151,955,640 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.7795 %。

     1.2.2 选举陈康华先生为公司第七届董事会独立董事

    表决结果:

     同 意 : 364,135,778 股 ,占 出 席 会议 股 东 所持 有 效表 决 权 股份 总 数 的
99.9079%。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:151,955,640 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份

总数的 99.7795 %。

     1.2.3 选举张红英女士为公司第七届董事会独立董事

    表决结果:

     同 意 : 364,135,778 股 ,占 出 席 会议 股 东 所持 有 效表 决 权 股份 总 数 的
99.9079%。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:151,955,640 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.7795 %。

     2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

     2.1 选举卢焕形先生为公司第七届监事会非职工代表监事
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    表决结果:

     同 意 : 364,135,778 股 ,占 出 席 会议 股 东 所持 有 效表 决 权 股份 总 数 的
99.9079%。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:151,955,640 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.7795 %。

     2.2 选举李燕琴女士为公司第七届监事会非职工代表监事

    表决结果:

     同 意 : 364,030,557 股 ,占 出 席 会议 股 东 所持 有 效表 决 权 股份 总 数 的
99.8790    %。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:151,850,419 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份

总数的 99.7104%。

     2.3 选举徐小芳女士为公司第七届监事会非职工代表监事

    表决结果:

     同 意 : 364,030,557 股 ,占 出 席 会议 股 东 所持 有 效表 决 权 股份 总 数 的

99.8790    %。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:151,850,419 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份

总数的 99.7104%。

     2.4 选举娄玲珠女士为公司第七届监事会非职工代表监事

    表决结果:

     同 意 : 364,030,557 股 ,占 出 席 会议 股 东 所持 有 效表 决 权 股份 总 数 的
99.8790    %。本议案通过。
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     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:151,850,419 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份

总数的 99.7104%。

     本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公

司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定,表决结果合法有效。

  五、 结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司 2019 年第二次临时股东大会的召集和召开

程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书一式 3 份,经签字盖章后具有同等法律效力。

                               (以下无正文)
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      (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于浙江仙琚制药股份有限公司
      2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




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      负责人:                                     经办律师:
                    顾功耘                                             杨镕澺



                                                                 2019 年 12 月 26 日




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