上海市锦天城律师事务所
关于浙江仙琚制药股份有限公司
2019 年年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江仙琚制药股份有限公司
2019 年年度股东大会的
法律意见书
致：浙江仙琚制药股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江仙琚制药股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年年度股东大会（以下简称
“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《浙江仙琚制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
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（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2020 年 4 月 23 日，公司召
开第七届董事会第二次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2020 年 4 月 25 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《关于
召开 2019 年年度股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集
人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开
方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、
参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期
距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 18 日 14:00 时在浙江省仙居县福应街
道现代工业集聚区丰溪西路 15 号浙江仙琚制药股份有限公司会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 5 月 18 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为 2020 年 5 月 18 日上午 9:15 至 2020 年 5 月 18 日下午 15:00 期间的任意时
间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 79 人，代表有表决权股
份 289,599,424 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 31.6083%,其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
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东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 11 名，均
为截至 2020 年 5 月 12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 253,463,895 股，占公司股份总
数的 27.6643%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 68 人，代表有表决权股份 36,135,529 股，占公司股份总
数的 3.9440%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 75 人，代表有表决权
股份 77,419,286 股，占公司股份总数的 8.4499%。
(注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。)
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
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经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、 审议《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 289,250,723 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8796%；反对 348,701 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1204%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
2、 审议《2019 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 289,246,723 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8782%；反对 352,701 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1218%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
3、审议《公司 2019 年度财务决算报告》
表决结果：同意 289,246,723 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8782%；反对 352,701 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1218%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
4、审议《公司 2019 年度报告及其摘要》
表决结果：同意 289,250,723 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8796%；反对 348,701 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1204%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
5、审议《公司 2019 年度利润分配预案》
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表决结果：同意 289,246,723 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8782%；反对 352,701 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1218%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 77,066,585 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.5444%；反对 352,701 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4556%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
6、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
审计机构的议案》
表决结果：同意 289,246,723 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8782%；反对 352,701 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1218%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 77,066,585 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.5444%；反对 352,701 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4556%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
7、审议《关于为全资子公司仙居仙曜贸易有限公司继续提供担保的议案》
表决结果：同意 289,235,623 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8744%；反对 363,801 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1256%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
8、审议《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 289,246,723 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8782%；反对 352,701 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1218%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
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获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 77,066,585 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.5444%；反对 352,701 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4556%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
9、审议《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意 288,554,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6392%；反对 590,624 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2039%；弃权 454,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1569%。
本议案获得通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有
关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江仙琚制药股份有限公司
2019 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨镕澺
负责人： 经办律师：
顾功耘 闫 聪
2020 年 5 月 18 日
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