北京市中伦（上海）律师事务所

                        关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司

                                 2018 年第一次临时股东大会的

                                                              法律意见书




                                                                 2018 年 7 月




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                    上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 10-11 层 邮政编码：200120
              Level 10 & 11, Two IFC, No. 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, PRC
                             电话/Tel：(8621) 6061 3666 传真/Fax：(8621) 6061 3555
                                            网址：www.zhonglun.com




                    北京市中伦（上海）律师事务所

                   关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司

                         2018 年第一次临时股东大会的

                                           法律意见书

致：苏州罗普斯金铝业股份有限公司

    北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为苏州罗普斯金铝业股
份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2018
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、
法规、规范性文件及《苏州罗普斯金铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，及其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用

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作任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    经查验，根据公司第四届董事会第七次会议决议，公司已于 2018 年 6 月 21
日在指定媒体发布了《苏州罗普斯金铝业股份有限公司关于召开 2018 年第一次临
时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》内容符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。

    本次股东大会现场会议于 2018 年 7 月 6 日（星期五）14:00 在苏州市相城区
黄埭镇潘阳工业园太东路 2777 号三楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合
《会议通知》的内容。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据公司提供的
股东大会资料，本次股东大会网络投票的具体起止时间为：通过交易系统投票平
台的投票时间为：2018 年 7 月 6 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为：2018 年 7 月 5 日 15:00 至 2018 年 7 月 6 日
15:00。

    经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

    二、 本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格

    本次股东大会的股权登记日为 2018 年 7 月 2 日。经查验，出席本次股东大会
的股东及授权代理人共 2 名，代表股份 352,392,000 股，占公司有表决权股份总数
的 70.11%。

    本次股东大会由公司董事会召集，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了
本次股东大会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股东大会规则》的规

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定。

       三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案逐项进行了审议和表决。

    （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决
时按照《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的
股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

    （三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果
如下：

    1.《关于变更公司监事的议案》

    表决结果：同意 352,392,000 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。

       本次股东大会无中小投资者参加。

    上述“中小投资者”指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计
持有公司股份高于 5%股份的股东。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》
《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合
法、有效。

       四、 结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第一次临时股东大会的召集、召开程
序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格
合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
本次股东大会通过的决议合法有效。

   本法律意见书正本一式四份，无副本，经见证律师、本所负责人签字并经本所
盖章后生效。
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（以下无正文，为签署页）




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