*ST罗普：董事会议事规则（2019年7月）2019-07-12
苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董事会议事规则
苏州罗普斯金铝业股份有限公司
董事会议事规则
（修订本）
（2019 年 7 月 11 日
公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能
力，保证公司董事会依法行使权力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司运作规范
指引》（以下简称“《规范指引》”）和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合
本公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉义务。
第三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的组成及其职权
第五条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 人。设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
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(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第九条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为单项
金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 20%，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会
决定关联交易的权限为与关联法人或关联自然人达成的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产
绝对值的 5%或低于 3,000 万元（两者以孰高值为准），超过该数额的，需由股东大会决定。决定重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责：
(一) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
(二) 审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；
负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度；
(三) 提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的
董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
(四) 薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究
和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十一条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的
职责。
第三章 董事长的职权
第十二条 董事长由公司董事担任。董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
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(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事长在董事会闭会期间拥有行使对外投资、收购出售资产和签订合同（对外担保合同除外）
事项的决定权。董事长分别行使前 3 项权限涉及的金额在一个会计年度内累计不超过公司最近一期
经审计净资产绝对值的 5%。董事长应在行使该项职权后 5 个工作日内向董事会成员报告有关情况并
决定是否召开临时董事会；
(八) 董事会授予的其他职权。
第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集及通知
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次
定期会议。由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提
案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一
并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应及时转交董事长。董事长认为提案内
容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议
要求后十日内，召集并主持董事会会议。
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第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 证券监管部门要求召开时；
(六) 《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将董事会会议
通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内
容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董
事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会
议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
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(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联
董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，
有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代
为出席。
第十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。
第五章 董事会会议的议事和表决程序
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致
无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事，以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议
事。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，
提高议事的效率和决策的科学性。
第二十二条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员列席会议介绍有关情况或听
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取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议
题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或事项列入会议议程后，方可对临时增加的议题或
事项进行审议和表决。
第二十四条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所
议事项充分表达个人的建议和意见；并对本人的投票承担责任。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会
前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和
机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的对方有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行
表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十六条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人
一票，以记名投票方式或举手表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一
名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
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决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。
第二十八条 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有
超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十九条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董
事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案
通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董
事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具
的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十一条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内
不应当再审议内容相同的提案。
第三十三条 二分之一以上的与会董事或半数以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第六章 董事会会议记录
第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事
对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部
门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公
开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点；
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(二) 参会人员，会议主持人；
(三) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(四) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(五) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要
的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第七章 董事会决议及公告
第三十七条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书
面文件上签名。决议的书面文件作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第三十八条 董事会会议决议包括如下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集；
(二) 会议通知发出的时间；
(三) 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
(四) 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
(五) 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项议案或事项的表决
结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
(六) 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
(七) 其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十九条 董事会做出决议后，按照《上市规则》及其他法规要求，应当在会议结束后及时将有关
材料报送深圳证券交易所备案，并履行信息披露义务。
公司指定证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露
信息的媒体。
第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议
上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 附则
第四十一条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修订时亦同。本规则未尽事宜，依照国家
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有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”，不含本数。
第四十三条 本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。
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