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公司公告

英威腾:关于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的公告2017-07-21  

						                                        深圳市英威腾电气股份有限公司公告(2017)

证券代码:002334          证券简称:英威腾           公告编号:2017-076


                深圳市英威腾电气股份有限公司
     关于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、放弃优先购买权的基本情况

    深圳市英威腾电气股份有限公司(以下简称“英威腾”或“公司”)控股子
公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司(以下简称“电动汽车驱动公司”)
自然人股东黄申力先生拟将其持有电动汽车驱动公司8%的股权转让给深圳市英
盛投资发展企业(有限合伙)(以下简称“英盛投资”),公司放弃对上述股权的
优先购买权。本次股权转让完成后,公司对电动汽车驱动公司持股比例不发生变
化,公司合并报表范围不发生改变。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引(2015年修订)》及《公司章程》的规定,由于公司董事、高管
李颖女士为受让方英盛投资的执行事务合伙人,黄申力先生将持有电动汽车驱动
公司股权转让给英盛投资,公司作为电动汽车驱动公司股东,决策是否放弃对上
述股权的优先购买权事项构成关联交易,但不属于重大关联交易,该事项也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次事项在公司董
事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

    2、董事会审议情况

    公司于2017年7月19日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的议案》,关联董事黄申力先生、李颖女
士回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。
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      二、交易双方基本情况

      1、黄申力先生,系英威腾控股股东实际控制人,现任公司董事长、总裁,
为公司关联自然人。

      2、深圳市英盛投资发展企业(有限合伙)

      公司名称:深圳市英盛投资发展企业(有限合伙)

      公司地址:深圳市南山区桃源街道龙井路高发科技园2栋西座3楼

      执行事务合伙人:李颖

      成立日期:2017年07月12日

      三、股权转让标的公司基本情况

      公司名称:深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司

      公司地址:深圳市南山区北环路猫头山高发工业区高发2号厂房3楼西

      企业类型:有限责任公司

      法定代表人:张科孟

      成立日期:2014年9月17日

      注册资本:15,000万元

      经营范围:一般经营项目:从事与电动汽车相关的电机控制器、电机、辅助
控制器、DC-DC转换器、车载充电机、地面充电桩/充电机及电池组件产品和整
体解决方案的开发销售;相应软件的研究、开发、销售;转让自有技术成果,提
供相关的技术咨询和技术服务(涉及行政许可的、凭许可证经营)。许可经营项
目:从事与电动汽车相关的电机控制器、电机、辅助控制器、DC-DC转换器、
车载充电机、地面充电桩/充电机及电池组件产品生产。

      股权结构如下:

 序号                  股东名称                 出资额(万元)       出资占比
  1          深圳市英威腾电气股份有限公司            7,650            51.00%
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  2                      黄申力                       4,200            28.00%
  3      深圳市英威腾达投资发展企业(有限合伙)       1,000             6.67%
  4      深圳市英威腾兴投资发展企业(有限合伙)       2,150            14.33%
                          合计                       15,000            100.00%

      财务情况:

      截至2016年12月31日,电动汽车驱动公司资产总额23,710.44万元,负债总
额7,918.15万元,应收款项总额8,503.50万元,净资产15,792.29万元;2016年
度营业收入11,888.86万元,营业利润-424.63 万元,净利润-51.53万元。(以上
数据已经审计)

      截至2017年6月30日,电动汽车驱动公司资产总额27,219.08万元,负债总
额10,434.70万元,应收款项总额11,544.01万元,净资产16,784.38万元;2017
年度1-6月营业收入11,578.79万元,营业利润705.14万元,净利润992.10万元。
(以上数据未经审计)

      四、股权转让的定价依据

      股东黄申力将其持有电动汽车驱动公司的8%的股权转让给英盛投资,交易
定价由双方协商确定,转让价格为人民币1,800万元。其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后,公司对电动汽车驱动公司持股比例不发生变化。

      五、交易目的和对上市公司的影响

      本次控股子公司股东黄申力先生将其持有的控股子公司股权转让给英盛投
资,未改变公司持有电动汽车驱动公司的股权比例和控股地位,英盛投资成为本
次股权转让的受让方,对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。
本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

      六、累计交易情况

      自 2017 年 1 月 1 日至披露日,除本次交易外,公司未与本次关联交易关联
人黄申力先生发生关联交易;与关联人李颖女士累计发生的关联交易金额 210
万元。

      七、独立董事事前认可及独立意见
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    公司已将本次放弃控股子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司优
先购买权暨关联交易的相关事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的
汇报并审阅了相关材料。

    公司放弃本次优先购买权不改变公司持有控股子公司的持股比例,不会对公
司正常生产经营造成不利影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。同意提交本次董事会审议。在审议本次关联交易议案时,关联董事黄申力先
生、李颖女士回避了对该议案的表决,审议表决程序符合《公司法》等法律法规
及《公司章程》的规定。独立董事一致同意本次关联交易。

    八、备查文件

    1、深圳市英威腾电气股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议;

    2、独立董事对第四届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见;

    3、深圳市英威腾电气股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议。

    特此公告。

                                        深圳市英威腾电气股份有限公司

                                                      董事会

                                               2017 年 7 月 19 日