上海锦天城(福州)律师事务所


             关于厦门科华恒盛股份有限公司


                  股权激励计划授予事项的




             法        律         意         见         书




                上海锦天城(福州)律师事务所
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                   关于厦门科华恒盛股份有限公司
                股权激励计划授予事项的法律意见书

                                          (2017)锦律非(证)字 17 第 0163-1 号




致：厦门科华恒盛股份有限公司


    根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称 “科华恒盛”或“公司”）与上
海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协
议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）
担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》
（中国证监会令第 126 号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次股权激励计划的授予事项，本所特此出具本法律意见书。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
    2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之
一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

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    3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
    5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。


    基于上述声明，本所出具法律意见书如下：


    一、 本次股权激励计划授予事项的批准与授权



       1、2017 年 7 月 24 日，公司召开第七届董事会第十次会议会议，在关联董
事汤珊女士回避表决的情况下，审议通过了《关于<厦门科华恒盛股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<厦门科华恒盛
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
    2、2017 年 8 月 10 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<厦门科华恒盛股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<厦门科华恒盛股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，同意授权公司董事会实施本次股权激励计划的授予事项。
       3、2017 年 9 月 18 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》。


       经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司股权激励计划授予事项
已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》以及公司《2017 年限制
性股票激励计划》的有关规定。
                                      3
    二、本次股权激励计划的授予日


    1、根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<厦门科华恒盛
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司股
东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
    2、2017 年 9 月 18 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司股权激励计划授予限制性
股票的授予日为 2017 年 9 月 18 日。
    3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本
次股权激励计划后的交易日，且不在下列期间：
    (1)定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算；
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
    (3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
    (4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
    本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》以及
公司《2017 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。


    三、 本次股权激励计划的获授条件


    根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《2017 年限制性股票激励
计划》，公司本次股权激励计划的获授条件如下：
    1、科华恒盛未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
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       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       2、激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
 罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）证监会认定的其他情形。


       经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，公司及激励对象均未发生
 上述情形，公司股权激励计划的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性
 股票符合《股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的有关
 规定。


       四、本次授予的激励对象、价格及数量及其调整事项



       根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《2017 年限制性股票激励
 计划》，在本次股权激励计划中，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
 所示：

                                         获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号    姓名             职务
                                           票数量(万股)   票总数的比例 股本总额的比例

 1      汤珊         董事、副总裁                5          0.68%          0.02%
 2      林韬          董事会秘书                 5          0.68%          0.02%
 3     林清民           副总裁                  20          2.71%          0.07%
 4     黄庆丰           副总裁                   6          0.81%          0.02%
 5     黄志群           副总裁                  25          3.39%          0.09%
 6     姚飞平           副总裁                  20          2.71%          0.07%
 7     梁舒展           副总裁                  20          2.71%          0.07%
中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董          636        86.30%          2.35%
                                            5
事会认为应当激励的其他核心人员（275 人）

            合计（282 人）                     737   100.00%     2.72%



      而根据公司第七届董事会第四次会议审议通过的《关于调整公司 2017 年限
 制性股票激励计划相关事项的议案》、 关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
 本次授予为首次授予，授予价格为 17.93 元/股。但是，鉴于《公司 2017 年限制
 性股票激励计划（草案）》中确定的 4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司
 拟向其授予的共计 2 万股限制性股票。根据公司 2017 年第三次临时股东大会的
 授权，公司董事会对公司 2017 年股权激励计划激励对象名单及首次授予的限制
 性股票数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由 286 名变更为 282
 名；首次授予的限制性股票数量由 739 万股变更为 737 万股。除此之外，本次授
 予的激励对象及其所获授限制性股票的数量、价格与公司 2017 年第三次临时股
 东大会审议通过的一致。
      经核查，本所律师认为，上述限制性股票授予数量的调整已获得现阶段必要
 的批准和授权，其调整原因及调整后的数量符合《股权激励管理办法》及公司
 《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定。此外，调整后，本次授予限制性
 股票的激励对象、价格及数量（不含预留股）均符合《股权激励管理办法》及公
 司《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定。


      五、 结论性意见
      综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划的调整及授予事项均已获
 得现阶段必要的批准和授权；股权激励计划的授予日、授予对象、授予价格、授
 予数量及其调整均符合《股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励
 计划》的相关规定；公司股权激励计划的获授条件已经满足。本次股权激励计划
 的授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披
 露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。


      本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


      特此致书！
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   (本页无正文，为《上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有
限公司股权激励计划授予事项的法律意见书》之签署页)




   上海锦天城(福州)律师事务所               经办律师：


   负责人：张茜颖                            张明锋


                                             罗旌久


                                             二〇一七年   月     日