上海锦天城(福州)律师事务所
        关于厦门科华恒盛股份有限公司
  2017 年股权激励计划预留部分授予事项的




                      法律意见书




地址：：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心(IFC)37 层
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                         上海锦天城(福州)律师事务所
                       关于厦门科华恒盛股份有限公司
                2017 年股权激励计划预留部分授予事项的
                                 法律意见书

                                          (2017)锦律非(证)字 17 第 0163-2 号

致：厦门科华恒盛股份有限公司

       根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）与上
海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协
议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）
担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》
（中国证监会令第 126 号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司 2017 年股权激励计划预留部分授予事项，本所特此出具本法律意见
书。


       对于本法律意见书，本所特作如下声明：


       1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
       2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之

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一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
     3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
     5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。


     基于上述声明，本所出具法律意见书如下：


     一、本次预留部分授予事项的批准与授权



       1、2017 年 7 月 24 日，公司召开第七届董事会第十次会议，在关联董事汤
珊女士回避表决的情况下，审议通过了《关于<厦门科华恒盛股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<厦门科华恒盛股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
       2、2017 年 8 月 10 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<厦门科华恒盛股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<厦门科华恒盛股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，公司股东大会同意授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划有关事
项，包括但不限于预留部分的授予事项。
     3、2017 年 11 月 10 日，根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，公
司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，确定了本次授予限制性股票的时间、对象及数量和价格等事项。


       经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司限制性股票预留部分的
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授予事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》以及公司《2017
年限制性股票激励计划》的有关规定。


     二、本次预留部分的授予日


     1、根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<厦门科华恒盛
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司股
东大会授权董事会确定限制性股票预留部分的授予日。
     2、2017 年 11 月 10 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票预留
部分的授予日为 2017 年 11 月 10 日。
     3、经本所律师核查，公司董事会确定的预留部分的授予日是公司股东大会
审议通过本次股权激励计划后的交易日，且不在下列期间：
     （1）定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
     （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


     本所律师认为，本次公司限制性股票预留部分的授予日符合《股权激励管理
办法》以及公司《2017 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。


     三、 本次预留部分的获授条件


     根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《2017 年限制性股票激励
计划》，公司本次限制性股票预留部分的获授条件如下：
     1、科华恒盛未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）证监会认定的其他情形。


     经本所律师核查，截至本次预留部分的授予日，公司及激励对象均未发生上
述情形，本次获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票预留部分符合
《股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定。


     四、本次授予限制性股票预留部分的激励对象、数量及价格


     根据公司第七届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，拟向 85 名激励对象授予 100 万股预留限制性股票，本次
授予激励对象预留限制性股票的价格为 18.16 元/股。授予价格依据董事会决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）36.31 元的 50%确定，为每股 18.16 元。


     经核查，本所律师认为，本次授予限制性股票预留部分的激励对象、数量及
价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的有
关规定。
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     五、结论性意见


     综上所述，本所律师认为，本次公司限制性股票预留部分的授予事项均已获
得现阶段必要的批准和授权，其授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合
《股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，预
留部分的获授条件已经满足。本次限制性股票预留部分的授予尚需按照《股权激
励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。


     本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


     特此致书！


     （以下无正文，为本法律意见书之签署页）




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 (本页无正文，为《上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限
公司 2017 年股权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》之签署页)




上海锦天城(福州)律师事务所经办律师：                      _________________
                                                                  张明锋



负责人：经办律师：                                        _________________

                             林伙忠                               罗旌久



                                                          二〇一七年十一月十日




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