上海锦天城(福州)律师事务所
          关于厦门科华恒盛股份有限公司
调整 2014 年股权激励计划部分股票期权行权价格的




                        法律意见书




  地址：：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心(IFC)37 层
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                       关于厦门科华恒盛股份有限公司

        调整 2014 年股权激励计划部分股票期权行权价格的

                                 法律意见书


                                      [2018]锦律非(证)字 17 第 20170092-5 号


致：厦门科华恒盛股份有限公司


     根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）与上
海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协
议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）
担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法
（试行）》（证监公司字[2005]151 号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股
权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项
备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以
下简称“《备忘录 3 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科华恒盛本次调整 2014 年股
权激励计划部分股票期权行权价格相关事项，本所特此出具本法律意见书。


     对于本法律意见书，本所特作如下声明：


     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
       2、本所律师同意将本法律意见书作为实施本次股权激励计划的必备法律文
件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
       3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
       4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
       5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。


       基于上述声明，本所出具法律意见书如下：


       一、 调整首次授予股票期权行权价格事项的授权和批准


       1、2014 年 11 月 3 日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会，在关联股东
回避表决的情况下，审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会
同意授权董事会全权办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项，包括但
不限于调整股权激励计划股票期权行权价格等事宜。
       2、2018 年 5 月 22 日，根据公司 2014 年第四次临时股东大会授权，公司召
开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于
调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。


       经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划股票
期权行权价格调整事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、
《股权激励备忘录 1-3 号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关
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规定。


     二、本次股票期权行权价格调整的方法和结果


     鉴于：2018 年 5 月 7 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2017 年年度利润分配方案的议案》，公司决定以 2017 年度利润分配实施公
告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含
税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。而该分配方案已于 2018 年 5
月 16 日实施完毕。根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。派息的调整公式为：P＝
P0-V。（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）因此，公司需要对股票期权的行权价格予
以调整。
     根据上述 2017 年年度利润分配方案， 每股的派息额 V=1 元，本次调整前首
次授予股票期权行权价格 P0 为 16.02 元/份，故，本次调整后的首次授予股票期
权行权价格 P 为 16.02-1=15.02 元/份。


     经核查，本所律师认为，本次股权激励计划股票期权行权价格的调整方法和
结果均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《股票期权
与限制性股票激励计划》的有关规定。


     三、本次调整的信息披露


     就上述调整事项，科华恒盛需要根据《股权激励管理办法》的有关规定履行
持续信息披露义务。


     四、 结论性意见


     综上所述，本所律师认为，本次公司股票期权价格调整事项已获得现阶段必
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要的批准和授权；其股票期权价格调整及调整后的价格等事项符合《股权激励管
理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》
的相关规定。本次股票期权价格调整事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳
证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理登记事宜。


     本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


     特此致书！
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 (本页无正文，为《上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限
公司调整 2014 年股权激励计划部分股票期权行权价格的法律意见书》之签署页)




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负责人：                                       经办律师：_________________
                林伙忠
                                                                  罗旌久


                                                      二〇一八年五月二十二日




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