上海锦天城(福州)律师事务所
       关于厦门科华恒盛股份有限公司
   终止实施 2017 年限制性股票激励计划的




                      法律意见书




地址：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心(IFC)37 层
电话：0591-87850803         传真：0591-87816904
邮编：350005
上海锦天城(福州)律师事务所                                        法律意见书



                        上海锦天城(福州)律师事务所

                      关于厦门科华恒盛股份有限公司

                终止实施 2017 年限制性股票激励计划的

                               法律意见书


                                                        17F20170163-2018-6


致：厦门科华恒盛股份有限公司


     根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）与上
海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协
议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）
担任公司实施 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项
法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126 号，以下
简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止实施 2017 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次终止）相关事项，本所特此出具本法律意见
书。


     对于本法律意见书，本所特作如下声明：


     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

                                     1
上海锦天城(福州)律师事务所                                       法律意见书


并承担相应法律责任。
     2、本所律师同意将本法律意见书作为本次终止实施激励计划的必备法律文
件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
     3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
     5、本法律意见书仅供本次终止实施激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。


     基于上述声明，本所出具法律意见书如下：


     一、本次激励计划的批准和实施情况



     1、2017 年 7 月 24 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<厦门科华恒盛股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、 关于<厦门科华恒盛股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等议案。
     2、2017 年 8 月 10 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<厦门科华恒盛股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<厦门科华恒盛股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。
     3、2017 年 9 月 18 日，根据 2017 年第三次临时股东大会的授权，公司召开
第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司对本
次激励计划激励对象名单及首次授予的限制性股票数量进行了调整，调整后，本
次激励计划的激励对象由 286 名变更为 282 名，首次授予的限制性股票数量由
                                    2
上海锦天城(福州)律师事务所                                         法律意见书



739 万股变更为 737 万股。公司已于 2017 年 9 月 28 日完成了《2017 年限制性股
票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒
体公告了《关于 2017 年限制性股票授予登记完成的公告》。
     4、2017 年 11 月 10 日，根据 2017 年第三次临时股东大会的授权，公司召
开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股
票的议案》。董事会同意以 2017 年 11 月 10 日为授予日，向 85 名激励对象授予
预留限制性股票 100 万股。公司已于 2018 年 1 月 8 日完成了《2017 年限制性股
票激励计划》所涉限制性股票预留部分授予登记工作，并在中国证监会指定信息
披露媒体公告了《关于 2017 年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》。
     5、2017 年 12 月 7 日、2017 年 12 月 25 日，公司分别召开第七届董事会第
十七次会议、2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，同意对因个人原因离职的激励对象黄庆丰、陈希宁已获授但
尚未解锁的 7 万股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销事宜已于
2018 年 1 月 18 日向中国证券登记结算有限责任公司申请办理完成相关手续。
     6、2018 年 4 月 12 日、2018 年 5 月 7 日，公司分别召开第七届董事会第十
九次会议、2017 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，同意对因个人原因离职的激励对象赖鸿彰、赖秉光、肖咏等 9 人已获
授但尚未解锁的 23 万股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销事
宜尚需向中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。
     7、2018 年 7 月 27 日、2018 年 8 月 15 日，公司分别召开第七届董事会第二
十二次会议、2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，同意对因个人原因离职的激励对象谢启蒙、吴国友、王奎等
14 人已获授但尚未解锁的 19 万股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回
购注销事宜尚需向中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。


     综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施已取得必要的批准和授权，
并履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励计
划》等规定。


     二、本次终止的原因及决策程序
                                     3
上海锦天城(福州)律师事务所                                    法律意见书




       （一）本次终止的原因
       根据公司第七届董事会第二十三次会议审议通过的《关于终止实施2017
年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，鉴于近期市场
环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，公司认为若继续实施
本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和激励效果，因此，结合公司未
来发展计划，经审慎研究后，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划及
相关配套文件，并回购注销全部激励对象共计342名已获授尚未解锁限制性
股票合计788万股。


       （二）本次终止履行的决策程序
     2018年8月21日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，
同意终止实施公司2017年限制性股票激励计划并回购注销342名激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票（合计788万股）。但是，根据《股权激励管理办法》
第五十一条的相关规定，本次终止事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实
施。


     综上，本所律师认为，本次终止的原因合法合规，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形，公司已就本次激励计划终止事项履行了现阶段必要的批准和
授权，符合《股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的有
关规定。但是，本次终止事项尚需提交公司股东大会审议通过。


     三、 本次终止涉及的回购注销事项


     根据公司第七届董事会第二十三次会议审议通过的《关于终止实施2017年
限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，鉴于公司董事会
决定终止实施2017年限制性股票激励计划及相关配套文件，公司同意按照相关规
定回购注销342名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计788万股，其中
690万股为首次授予，回购价格为17.93元（指人民币元，下同）/股，98万股为预
                                      4
上海锦天城(福州)律师事务所                                       法律意见书


留部分授予，回购价格为18.16元/股，回购价格共计14,151.38万元。本次回购注
销完成后，公司股份总数将由279,595,930股减少为271,715,930股。


     综上，本所律师认为，本次终止涉及的限制性股票回购的数量和价格符合《股
权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定。


     四、 本次终止尚需履行的程序


     根据《股权激励管理办法》、《公司章程》及《2017 年限制性股票激励计划》
的有关规定，本次终止事项尚需提交公司股东大会审议通过，并依法履行限制性
股票回购注销、减少注册资本等相关程序及相应的信息披露义务。


     五、 结论性意见


     综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的实施及本次终止事项均已获
得现阶段必要的批准和授权；本次终止的原因及所涉限制性股票回购的数量、价
格均符合《股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关
规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次终止事项尚需提交公司
股东大会审议通过，并依法履行限制性股票回购注销、减少注册资本等相关程序
及相应的信息披露义务。


     本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


     特此致书！




                                     5
上海锦天城(福州)律师事务所                                             法律意见书



 (本页无正文，为《上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限
公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页)




上海锦天城(福州)律师事务所                     经办律师：_________________
                                                                  张明锋



负责人：                                       经办律师：_________________
                林伙忠
                                                                  罗旌久


                                                     二〇一八年       月       日




上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安
地     址: 中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心(IFC)37 层，邮编:350005
电     话: 0591-87850803；传真：0591-87816904
网     址: http://www.allbrightlaw.com/