证券代码：002335                证券简称：科华恒盛          公告编号：2019-019




                           科华恒盛股份有限公司

              关于公司控股子公司向银行申请项目贷款

                              及相关担保事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。


    重要内容提示：

    1、被担保人名称：科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州德昇云

计算科技有限公司（以下简称“广州德昇”）。

    2、担保方式：公司以持有的广州德昇55%股权、公司全资子公司北京天地祥云科技有

限公司（以下简称”天地祥云“）以持有的广州德昇30%股权与广州德昇其他股东以其持有

的股权共同向中国工商银行股份有限公司广东自由贸易试验区南沙分行（以下简称“工行南

沙分行”）进行股权质押担保，同时公司为该项目贷款提供连带责任保证担保，融资借款额

度为6亿元，担保有效期至主债务履行期届满之日起两年。

    3、以上担保控股子公司并无提供反担保。

    4、公司无对外逾期担保。




    一、基本情况

    1、根据公司发展规划及资金使用安排，公司于2019年4月1日召开第七届董
事会第二十九次会议审议通过了《科华恒盛股份有限公司关于公司控股子公司向
银行申请项目贷款及相关担保事项的议案》，为保证广州德昇东涌数据中心项目
顺利开展，广州德昇拟为该项目向工行南沙分行申请项目贷款人民币60,000万元
（贷款期限为10年），公司拟以持有的广州德昇55%股权、公司全资子公司天地
祥云拟以持有的广州德昇30%股权与广州德昇其他股东以其持有的广州德昇股
权共同为本次项目贷款提供股权质押担保；同时由公司为本项目贷款提供连带责
任保证担保，担保有效期至主债务履行期届满之日起两年。
    广州德昇的上述资产目前质押给广州农村商业银行股份有限公司番禺支行
（以下简称“广州农商行”），详见公司于2018年11月24日在巨潮资讯网上披露
的《关于公司为控股子公司提供股权质押担保的公告》（公告编号为2018-091号）。
若本次议案经公司决策程序审批通过，在解除该次股权质押后再由所有股东将其
所持有的广州德昇股权质押给工行南沙分行。
    广州德昇的上述资产未涉及资产争议、诉讼或仲裁事项，未被查封、冻结。
公司及控股子公司与工行南沙分行无关联关系，同时公司的实际控制人、控股股
东及其控股子公司与工行南沙分行亦不存在关联关系。
    2、根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
公司独立董事对本次贷款事项发表了独立意见。本次担保事项尚需提请公司股东
大会审议。
    3、截止本公告日，相关项目贷款合同尚未正式签署，待公司决策程序审批
通过上述议案后将签订相关协议。
    4、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    二、被担保人基本情况


    公司名称：广州德昇云计算科技有限公司

    法定代表人：郑建宾

    注册资本：10,000万

    公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

    经营范围：网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;

信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;

计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;办公设备耗材批发;通讯设备及配套设

备批发;通讯终端设备批发;办公设备批发;电子产品批发;计算机整机制造;（依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
    注册地址：广州市南沙区市南公路东涌段28号

    主要财务指标：截止至2018年9月30日（未经审计），广州德昇资产总额

45,187.91万元，负债总额35,415.20万元，净资产9,772.71万元，营业收入193.79

万元，营业利润-112.28万元，净利润-112.36万元，资产负债率为78.37%；截止

至2017年12月31日（经审计），资产总额30,506.29万元，负债总额20,605.92万

元，净资产9,900.37万元，营业收入0万元，营业利润-99.63万元，净利润-99.63

万元，资产负债率为67.54%。

    股权结构：公司持股比例为55%、北京天地祥云科技有限公司（以下简称”

天地祥云“）持股比例为30%、温洪标持股比例为5%、广州市德永科技投资有

限公司持股比例为10% 。(公司持有天地祥云100%的股权，与温洪标及广州市

德永科技投资有限公司之间不存在关联关系) 。

    由于公司持有天地祥云100%的股权，因此公司直接及间接合计持有广州德

昇85%的股权，广州德昇云计算科技有限公司为公司的控股子公司。

    公司及控股子公司与工行南沙分行无关联关系；同时公司的实际控制人、控

股股东及其控股子公司与工行南沙分行亦不存在关联关系。

    三、项目贷款协议的主要内容

    公司向工行南沙分行申请项目贷款60,000万元（贷款期限为10年），具体情
况如下：
    1、借款人：广州德昇云计算科技有限公司
    2、贷款银行：中国工商银行股份有限公司广东自由贸易试验区南沙分行
    3、贷款金额：60,000万元（贷款期限10年，具体以协议签订为准）
    4、担保安排：由广州德昇全体股东以其持有的广州德昇股权为其提供股权
质押担保，其中科华恒盛持有广州德昇55%股权、天地祥云持有广州德昇30%股
权；同时由公司为本项目贷款提供连带责任保证担保，担保有效期至主债务履行
期届满之日起两年。
    5、本次董事会决议通过控股子公司向工行南沙分行申请项目贷款并提供抵
押担保的议案后，经公司股东大会审议通过后将与银行签订具体项目贷款合同及
相关担保合同。

    四、董事会意见

    公司申请上述项目贷款并提供相关担保事宜，是为了保证公司广州东涌数据
中心项目的顺利开展，本次申请项目贷款事项及担保不会损害公司及其股东尤其
是中小股东的利益。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

   截止2019年4月1日，公司对控股子公司的担保余额为171,600万元，占公司最
近一期经审计总资产和净资产的比例分别为27.52%和49.37%%。公司及控股公司
无逾期对外担保情况，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担
损失的情形。

    六、独立董事意见

    公司独立董事就上述担保事项发表了同意的独立意见：公司控股子公司广州
德昇申请该次项目贷款是为保证公司广州东涌数据中心项目的顺利开展，公司同
意以其持有的广州德昇55%的股权、全资子公司天地祥云以其持有的广州德昇30%
股权与广州德昇其他股东为本次项目贷款提供股权质押担保；同时由公司为本项
目贷款提供连带责任保证担保，担保有效期至主债务履行期届满之日起两年，因
此我们认为该事项风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是
中小股东的利益，表决程序合法、有效。

    七、备查文件

    1、科华恒盛股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议；
    2、科华恒盛股份有限公司第七届监事会第二十三次会议决议；
    3、独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。



    特此公告。
科华恒盛股份有限公司

      董   事   会

    2019 年 4 月 2 日