科华恒盛股份有限公司

                     独立董事 2018 年度述职报告


    作为科华恒盛股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公

司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为

指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章

程》、《科华恒盛股份有限公司独立董事工作规则》的要求，勤勉尽责，忠实地履

行独立董事的各项职责，积极出席董事和股东会议，认真审阅董事会各项会议议

案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东

的合法权益。

    现将 2018 年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如

下：

   一、2018 年度出席公司会议及投票情况

    在报告期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东

大会，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建

议，为董事会的正确、科学决策发挥作用，履行独立董事职责和义务，具体情况

如下：

    （一）2018 年度公司共召开了 5 次股东大会，分别为 2017 年年度股东大会、

2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会、2018 年第三次临时

股东大会、2018 年第四次临时股东大会。本人亲自出席股东大会会议 5 次。

    （二）公司共召开 7 次董事会会议，本人均亲自出席所有会议。本人认真审

议董事会各项议案，根据审议结果投票。对各次董事会会议审议的相关议案均投

了赞成票。

    （三）公司 2018 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经

营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，不存在损害公司及全

体股东，特别是中小股东利益的情形，因此 2018 年度本人对公司董事会各项议

案及公司其他事项没有提出异议。


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    二、发表独立意见的情况
    在报告期内，本人恪尽职守，根据相关法律、法规和有关的规定，就公司以
下 28 个事项发表独立意见。
    （一）2018 年 4 月 12 日对公司 2017 年度对外担保情况和资金占用情况的
专项情况发表独立意见：
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）及中国证监会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》、《独立董事工
作规则》等内控制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，
在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况发表
独立意见如下：
    1、截至 2017 年 12 月 31 日止，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营
性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的
情形。
    2、截至 2017 年 12 月 31 日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股
东的附属企业提供担保的情况，无逾期担保情形。公司对全资/控股子公司就向
银行申请综合授信一事提供了保证担保，以上担保以及相关担保的决策程序符合
《公司章程》等相关规定。截至 2017 年 12 月 31 日，公司对持股 50%以下的其
他关联方担保余额为 19,800 万元（该事项已于 2017 年 3 月 10 日经公司第七届
董事会第六次会议审议通过，具体内容详见当日披露的《重大资产购买报告书（草
案）》），占公司最近一期经审计净资产的 5.70%。
    （二）2018 年 4 月 12 日对《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》发
表如下独立意见：
    经核查，我们认为：公司2017年度利润分配预案与公司当前的经营情况相匹
配，同时，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，符合公司实际情况，体现
了公司积极回报股东的原则。该预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文
件要求、以及《公司章程》中对于分红的相关规定，同意本次董事会提出的2017
年度利润分配预案，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。


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    （三）2018 年 4 月 12 日对《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》发表
如下独立意见：
    经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、
法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公
司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
    （四）2018 年 4 月 12 日对《关于公司 2018 年度向金融机构申请授信额度
的议案》发表如下独立意见：
   经核查，我们认为：公司（包括公司下属控股公司）拟于 2018 年度向金融机
构申请总规模不超过 60 亿元（含 60 亿元）的授信额度（最终以各家金融机构实
际审批的授信额度为准），该笔授信额度属于公司正常的授信行为，系为保证其
生产经营和业务发展拥有充足的资金，并在保证持续稳健的生产经营状态下，尽
可能的减少相应的融资成本和费用，提高资金的使用效率，最终带来公司整体收
益的最大化。公司独立董事同意上述议案。
    （五）2018 年 4 月 12 日对《关于 2018 年度公司为控股子/孙公司提供担保
及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》发表如下独立意见：
    经核查，我们认为：公司第七届董事会第十九次会议审议通过的《关于 2018
年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》
中涉及的担保事项是为了满足公司控股子/孙公司正常生产经营的需要，公司担
保的对象均为合并报表范围的控股子/孙公司，风险可控，符合公司利益，没有
损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意
上述担保。
    （六）2018 年 4 月 12 日对《关于会计政策变更的议案》发表如下独立意见：
    公司独立董事认真审阅了相关资料，对公司会计政策变更事项发表独立意见
如下：本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第 42 号—持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
相关要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能


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够客观、公允地反映了公司的财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重
大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
    （七）2018 年 4 月 12 日对《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议
案》发表如下独立意见：
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的
基础上，运用不超过二十五亿元的自有资金购买短期理财产品，有利于在控制风
险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造成不
利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。 因此，我们同意公司及控股子公司使用不超过二十五亿元自有资金购买短
期理财产品。
    （八）2018 年 4 月 12 日对《关于公司预计 2018 年度日常关联交易的议案》
发表事前认可意见和独立意见：
    经核查，我们认为：1、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客观的
了解。此项关联交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，符
合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影
响。2、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。公
司对本关联交易事项进行了认真论证，为董事会提供了可靠的决策依据。本次关
联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格
为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。
    （九）2018 年 4 月 12 日对《关于开展外汇套期保值业务的议案》发表如下
独立意见：
    经核查，我们认为：公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的相关审批程
序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定了《外汇套
期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措
施可行有效；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金适时开展外汇套
期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利
于控制外汇风险，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特


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别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司及控股子公司在 2017 年度股东
大会审议通过之日起至 2018 年度股东大会召开之日止期间开展累计金额不超过
10 亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务。
    （十）2018 年 4 月 12 日对《关于公司采用黄金租赁方式开展流动资金融资
的议案》发表如下独立意见：
    经核查，我们认为：公司采用黄金租赁与远期套保交易相结合的方式开展流
动资金融资业务，已锁定黄金租赁成本，规避黄金价格波动风险，是公司满足日
常经营发展资金需求及拓展融资渠道，降低融资成本的举措。公司已就即将开展
的黄金租赁融资业务建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及相应的
监督管理机制，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规
定。经综合考虑公司的资金需求和融资成本，独立董事一致同意该议案。
    （十一）2018 年 4 月 12 日对《关于 2018 年度公司为全资子公司日常经营
合同履约提供担保额度的议案》发表如下独立意见：
    经核查，我们认为：本次被担保对象是公司全资子公司，公司对其具有绝对
控制权，为其提供担保的风险处于可控范围内。本次担保事项的内容符合相关法
律法规和规范性文件的要求，程序合法合规，对公司的正常运作和业务发展不存
在不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法利益的情形。我
们同意公司为全资子公司提供担保事宜，并提交股东大会审议。
   （十二）2018 年 4 月 12 日对《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表
如下独立意见：
   经核查，我们认为：本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激
励管理办法》、 厦门科华恒盛股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
等股权激励计划所涉相关事项调整、权益回购注销的规定。我们同意回购注销公
司激励计划中激励对象赖鸿彰、赖秉光、肖咏等 9 人因离职不再满足成为激励对
象的条件所对应部分的限制性股票，数量为 23 万股。本次回购注销完成后，公
司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
    （十三）2018 年 4 月 12 日对《关于公司 2018 年董事、监事薪酬预案的议
案》发表如下独立意见：
    经核查，我们认为：公司 2018 年董事、监事薪酬方案符合《公司法》、《公


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司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事、监事薪酬的考
核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、监事勤勉尽责，提高公司
的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意公司 2018
年董事、监事薪酬方案。
    （十四）2018 年 4 月 12 日对《关于公司 2018 年高级管理人员薪酬方案的
议案》发表如下独立意见：
    经核查，我们认为：公司 2018 年高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公
司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对高管人员薪酬的考核
与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司高管人员勤勉尽责，提高公司的整
体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意公司 2018 年
高级管理人员薪酬方案。
    （十五）2018 年 4 月 12 日对《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》发表如下独立意见：
    公司募集资金 2017 年度存放和使用符合有关法律、法规和公司《募集资金
管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使
用募集资金的情形，不存在损害本行及中小股东合法权益的情形。公司《关于募
集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反应了公司
2017 年度募集资金的存放和使用实际情况。
    （十六）2018 年 4 月 12 日对《关于续聘致同会计师事务所有限公司担任公
司 2018 年度财务报表审计机构的议案》发表如下独立意见：
    经核查，我们认为：致同会计师事务所有限公司在进行本公司 2018 年度审
计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，并客观、公正地出具各项专
业报告，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意续聘致同
会计师事务所有限公司为公司 2018 年度财务报表审计机构。
    （十七）2018 年 4 月 27 日对《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分
股票期权的议案》发表如下独立意见：
    经核查，我们认为公司本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期
权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《创业板信
息披露业务备忘录第 8 号-股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》及


                                     6
公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次股权激励计划
预留部分第二个行权期已到期，21 名激励对象未在计划有效期完成股票期权的
行权，我们同意对其已获授但尚未行权的相应股票期权进行注销。
    （十八）2018 年 5 月 22 日对《关于公司调整股权激励计划股票期权行权价
格的议案》发表如下独立意见：
    公司本次对股票期权与限制性股票激励计划（2014 年）的股票期权行权价
格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录 1-3 号》及《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》
（2014）中关于股票期权行权价格调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会
授权、履行了必要的程序。一致同意对本次股权激励计划股票期权行权价格进行
调整。
    （十九）2018 年 6 月 13 日对《关于公司 2017 年年报问询函》（中小板年报
问询函【2018】第 425 号）中问题 5 进行核查并发表如下独立意见：
    经核查，我们认为：
    1、我们在事前对公司 2017 年及 2018 年关联交易预计事项的情况进行了客
观的了解。此项关联交易年度预计总金额是结合公司经营情况并按照市场原则进
行预计，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果
产生不利影响。
    2、我们检查了公司与耐欧立斯、城盛新能源的关联往来情况，公司与耐欧
立斯、城盛新能源不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系；公司长期应收款增加的原因是合理的及未执行单项重大计提的原因是合理
的，公司坏账计提政策及执行情况符合审慎性原则；本次交易不会对公司的财务
状况、经营成果产生不利影响，公司不存在关联方资金占用或变相占用情形。
    （二十）2018 年 7 月 27 日对《关于开展应收账款保理业务的议案》发表如
下独立意见：
    经核查，我们认为本次公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金周
转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，
符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在


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损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展应收账款保理业务。
    （二十一）2018 年 7 月 27 日对《关于开展票据池业务的议案》发表如下独
立意见：
    经核查，我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司开展票据池
业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司对各类商业汇
票的管理成本，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。该事项履
行了截至目前所必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司及控股子/孙
公司与银行开展即期余额不超过 3 亿元的票据池业务，即用于与所有合作银行开
展票据池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币 3 亿元，上述额度可滚动
使用。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
    （二十二）2018 年 7 月 27 日对《关于回购注销部分限制性股票的议案》发
表如下独立意见：
    本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《厦门
科华恒盛股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划所
涉相关事项调整、权益回购注销的规定。我们同意回购注销公司激励计划中激励
对象谢启蒙、吴国友、王奎等 14 人因离职不再满足成为激励对象的条件所对应
部分的限制性股票，数量为 19 万股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激
励计划将继续按照法规要求执行。
    （二十三）2018 年 8 月 21 日对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情
况和公司对外担保情况发表如下独立意见：
    根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120号）、深交所《股票上市规则》、公司章程及其他有关法律、
法规，作为厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司报告
期内（2018年1月1日至2018年6月30日）对外担保和控股股东及其他关联方占用
公司资金情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
    1、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存


                                    8
在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
    2、截止2018年6月30日，公司及子公司累计担保额度总计为139,650万元，
占公司2017年12月31日经审计净资产的40.17%；截至2018年6月30日，公司及子
公司实际发生的担保使用额度为88,892.88万元，占公司2017年12月31日经审计净
资产的25.57%，被担保方经营状况良好。
    上述担保中，公司除了为参股子公司广州德昇云计算科技有限公司提供不超
过人民币19,800万元的连带责任担保外，其余担保均为对合并报表范围内子公司
的担保。针对上述情况，我们发表如下专项说明及独立意见：经认真核查，我们
认为，公司能够遵守法律、法规的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资
金占用风险。截至2018年6月30日，公司上述担保行为属正常的生产经营和资金
合理利用的需求，担保程序合法，均在公司股东大会审批范围内，没有损害公司
及全体股东利益；不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    （二十四）2018 年 8 月 21 日对《关于补选公司董事的议案》发表如下独立
意见：
    鉴于汤珊女士因工作调整原因已申请辞去公司董事及董事会战略委员会委
员职务，为了保证公司董事会工作的正常进行，公司董事会拟补选黄志群先生为
公司第七届董事会非独立董事候选人，经审查黄志群先生的个人履历等相关资
料，其具备有关法律法规和《公司章程》 所规定的上市公司董事任职资格，具
备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处
罚和惩戒，均不属于“失信被执行人”。关于上述非独立董事候选人的提名、审
议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，不存在损害股东和公
司利益的情形。因此我们同意提名黄志群先生为公司第七届董事会非独立董事候
选人，并同意将相关议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
    （二十五）2018 年 8 月 21 日对《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计
划及回购注销相关限制性股票的议案》发表如下独立意见：
    由于 2018 年市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，原
激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性
股票激励计划并回购注销已授予未解除限售限制性股票 7,880,000 股，我们认


                                   9
为：公司拟终止实施限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规
范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同
意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解除限售限制
性股票 7,880,000 股的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （二十六）2018 年 9 月 28 日对《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的
议案》发表事前认可意见：
    1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人
员的汇报并审阅了相关材料。
    2、本次交易定价以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资
产评估报告为依据，评估机构保持了充分的独立性，未发现有侵害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
    我们同意将该提案提交董事会审议。
    （二十七）2018 年 9 月 28 日对《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的
议案》发表独立意见：
    1、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易定价以
具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，评估
机构保持了充分的独立性。交易对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    2、该项关联交易的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，符合相
关法律、法规及规范性文件的规定。
    作为公司的独立董事，我们同意该项议案并将其提交公司股东大会审议。
    （二十八）2018 年 10 月 22 日对《关于会计政策变更的议案》发表独立意
见：
    公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的要求，对财务报表格式进行的相应
变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》的相关规定。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当
期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。执行变更后的会计政


                                   10
策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利
益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。

    三、对公司进行现场调查的情况

    2018 年度，本人在任期内利用自己的专业优势，通过及时了解媒体信息等

渠道，多方面了解公司所面临的各种经营形势。充分利用参加董事会、股东大会

的机会以及其他时间对公司进行现场检查，全面了解公司内部运作情况、生产经

营情况、内部控制和财务状况，积极对公司经营管理提出建议。

    四、保护投资者权益方面所做的其他工作

    （一）充分发挥工作中的独立性

    作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规及公司《章程》和《独立董

事工作规则》等有关规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担任委

员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，

并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司董事选聘、续聘审计机构、

年度财务报告审议等相关事项上本人都发表了独立意见，不受公司和主要股东的

影响，切实保护中小股东的利益。对公司财务运作、资金往来、投资项目的建设

进度、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报并进行实地考察，在此基

础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。

    （二）对公司信息披露工作的监督

    2018 年度，公司在本人任期内共发布了 100 份公告。本人与其他独立董事

积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准

确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项，保证公司信息披露工作符合

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规

范运作指引》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定。

    （三）不断提高履行职责的能力

    为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能

力，本人还积极、认真地学习厦门证监局《上市公司监管简报》，学习深交所《深


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圳证券交易所中小企业板规则汇编》及厦门证监局、深交所出台的其他新文件、

新规定等，通过相关法律法规政策学习，增强规范运作意识，对公司的法人治理

结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识。

    （四）2018 年，本人在任期内作为本人在任期内作为董事会薪酬与考核委

员会主任委员，组织召开薪酬与考核委员会会议 4 次，对公司董事、监事及高级

管理人员进行的考核，确认公司已建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价

标准和激励约束机制，并按照“责、权、利”对等原则对管理层考核实绩，落实

薪酬实施的具体方案；按《公司 2017 限制性股票激励计划》规定对离职人员尚

未解锁的限制性股票回购注销及公司终止 2017 年限制性股票激励计划方案等事

宜予以审核。

    本人在任期内作为董事会审计委员会委员，积极配合委员会主任的工作安

排，并参与审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政

策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管

理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。

    五、公司存在的问题及建议

    本人认为公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控

制基本规范》等法律法规，建立了符合公司自身实际的现代企业制度和公司治理

结构，并已建立了起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律

法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理

保证内部控制目标的实现。但是，随着公司业务转型的不断推进及公司投资力度

的加大，公司应进一步加强投后管理工作及完善内控体系，增强上市公司与并购

公司的协同合作，持续优化公司治理结构，不断提升公司经营管理水平和风险防

范能力。公司应充分利用现有的优势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品

结构调整提高公司综合竞争力。公司应进一步加强人力资源建设，大力引进和培

养高级管理人才，为公司快速发展做好充足的人才储备。公司应进一步发挥董事

会下设的专门委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的科学性、

合理性，提高公司的透明度，促进公司持续、健康、稳定的发展。


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   六、其他事项

   （一）无提议召开董事会的情况；

   （二）未有提议召开临时股东大会情况发生；

   （三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

   （四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

   七、联系方式

    2019 年，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，为保护公司股东特别

是社会公众股股东的合法权益，忠实履行独立董事应有的职责。为了更好与投资

者沟通联系，特公布本人的联系方式如下：

    独立董事：刘志云

    电子邮箱：liuzy420@xmu.edu.cn




                                                 独立董事：刘志云

                                                  2019 年 4 月 25 日




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