证券代码：002335               证券简称：科华恒盛           编号：2019-035




                       科华恒盛股份有限公司

     关于北京天地祥云科技有限公司2018 年度业绩承诺完成情

                             况说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。


    科华恒盛股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年完成对北京天
地祥云科技有限公司（以下简称“天地祥云”）75%股权的收购，本次收购完成后
天地祥云成为公司全资子公司。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资
产重组管理办法》(以下简称“管理办法”)的有关规定，致同会计师事务所（特殊
普通合伙）对天地祥云2018年业绩承诺完成情况出具了《科华恒盛股份有限公司
实际盈利数与利润预测数的差异说明审核报告》（致同专字（2019）第350ZA0022
号）。现将天地祥云2018年度业绩承诺完成情况公告如下：

     一、基本情况
    2017年4月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司重大资产重组方案的议案》等相关议案，公司与石军、田溯宁、肖贵阳、北
京云聚天下投资中心（有限合伙）、北京达道投资中心（有限合伙）、广州德迅
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“股权转让方”）签署了《股权转让协议》，
公司通过支付现金的方式购买天地祥云75.00%股权，总计人民币63,750.00万元。
    2017年5月5日，股权转让方合计持有的天地祥云75.00%股权已过户至公司名
下，并在北京市工商行政管理局办理了工商变更手续。

    二、业绩承诺及补偿约定

    根据公司与股权转让方签订的《股权转让协议》，协议约定：股权转让方承
诺天地祥云2017年至2019年度实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰
低原则）分别不低于5,000万元、7,000万元、9,000万元，2017年至2019年度应收
款的管理水平不得低于2015年和2016年的平均值。若天地祥云业绩承诺期内某年
度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在业绩承诺期内此后
年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。如业绩承诺期内每年
度实际净利润数均超过承诺净利润数，就超出部分双方将在2017年内商定对天地
祥云公司管理团队的奖励政策。
    如果天地祥云在业绩承诺期内的任一会计年度内累计实现的经审计后的净
利润低于该会计年度承诺净利润95%时，利润补偿义务人应对甲方进行现金补偿；
如果业绩承诺期内每个年度经审计后的净利润均不低于承诺净利润95%且不足
100%的，不足部分由利润补偿义务人在2019年度的专项审核报告出具后二个月
内一并补偿。

    三、业绩承诺完成情况
    天地祥云公司2018年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于2019年4月25日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2019）
第350FA0010号。经审计的天地祥云公司2018年度归属母公司净利润（扣除非经
常性损益后）为5,870.37万元，比承诺目标利润低1,129.63万元。经审计的天地祥
云公司2017年度、2018年度归属母公司净利润（扣除非经常性损益后）累计为
11,675.98万元，比承诺目标利润低324.02万元。

    四、天地祥云净利润未达到业绩承诺的主要原因
    天地祥云2018年度未达到业绩承诺的主要原因系：2018年度，天地祥云毛利
较高的增值业务占比下降，增长放缓，而新市场、新客户的培育和销售策略的调
整需要一定的时间。

    五、结论
    天地祥云2018年度未达到承诺净利润，但可用于完成业绩承诺的累计净利润
超过了承诺目标净利润的95%，利润补偿义务人2018年度无需对科华恒盛进行现
金补偿；2019年业绩承诺正在履行中。

    六、公司拟采取的措施
    公司将督促交易对手方履行承诺，并将加大力度督促、协助经营管理团队加
大市场销售力度、加强成本和费用管控、提升经营效率以实现经营业绩的提升。

    七、备查文件
    1、第七届董事会第三十次会议决议；
    2、第七届监事会第二十四次会议决议；
    3、致同专字（2019）第350ZA0022号《实际盈利数与利润预测数的差异说
明审核报告》；
    4、致同审字（2019）第350FA0010号北京天地祥云科技有限公司2018年度
审计报告；
    5、万联证券股份有限公司关于科华恒盛股份有公司重大资产购买之2018年
度持续督导意见暨持续督导总结报告。

    特此公告。




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                                                   2019 年 4 月 27 日