赛象科技：2018年度独立董事述职报告2019-04-27
天津赛象科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
报告人：郭卫锋
各位股东、股东代表及委托代理人：
作为天津赛象科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本人根据《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
等法律法规以及《天津赛象科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，
在 2018 年认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，
维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。根据中国证监会发布的《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》的有关要求，现将 2018 年度本人履职情况
报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2018 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序。2018 年度公
司召开了 8 次董事会，审议议题 22 项；召开了 1 次股东大会，审议议题 9 项。
本人出席董事会会议的情况如下：
以通讯方 是否连续两
董事 具体 应出席 现场出 委托出席 缺席
式参加会 次未亲自出
姓名 职务 次数 席次数 次数 次数
议次数 席会议
郭卫锋 独立董事 8 6 2 0 0 否
本人出席股东大会会议的情况如下：
以通讯方 是否连续两
董事 具体 应出席 现场出 委托出席 缺席
式参加会 次未亲自出
姓名 职务 次数 席次数 次数 次数
议次数 席会议
郭卫锋 独立董事 1 1 0 0 0 否
2018年度，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的董事会会议，
在审议各项议案时，充分发表自己的意见，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行
作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股
东的利益。2018年，本人对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
2018 年度，本人发表独立意见情况如下：
1
（一） 2018 年 4 月 10 日公司召开第六届董事会第十六次会议，本人对会
议相关事项发表独立意见。
根据中国证监会《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《中
小企业板块上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司章程》、《独立董事议事规则》等有关规定，我们作为公司的
独立董事，对公司第六届董事会第十六次会议的相关事项发表独立意见如下：
经审核，我们认为：公司依据财政部2017年修订和新颁布的具体会计准则对
会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易
所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地
反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益；公司对会计政策
进行相应变更，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次会
计政策的变更。
（二） 2018 年 4 月 23 日公司召开第六届董事会第十七次会议，本人对会
议相关事项发表独立意见。此外，本人对关于控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况的专项说明发表了独立意见。
1. 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章制度的有
关规定，作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公
司第六届董事会第十七次会议审议事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独
立判断立场，发表如下独立意见：
（1）关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
我们认为，公司董事会拟定的 2017 年度利润分配预案符合公司实际情况和
全体股东的长远利益，我们同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将该议案
提交公司 2017 年度股东大会审议。
（2）关于对公司 2017 年度内部控制评价的独立意见
公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有
重大方面满足了风险有效控制的要求。
《2017年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合
公司内部控制的现状。
2
（3）关于独立董事津贴的独立意见
公司根据相关政策法规并结合自身实际情况所制定的独立董事津贴标准及
发放程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。同意公司董事会关于
独立董事津贴的意见。
（4）关于公司使用自有资金进行投资理财的独立意见
公司目前经营正常，财务状况稳健，为提升公司自有资金的使用效率，增加
收益，在保障公司日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的前提下，使用
自有资金进行投资理财，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。我们同意使用自有资金购买投资理财，额度为未到期的理财
累计余额最高不超过4亿元人民币，单笔不超过1.5亿元人民币，额度可以滚动使
用，投资期限自本议案通过之日起一年内有效，授权公司管理层具体实施相关事
宜。并同意提交公司2017年年度股东大会审议。
（5）关于公司进行风险投资事项的独立意见
a、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行风险投资的资金为公司
自有资金；
b、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议
该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动
资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。
c、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证资金流动性
和安全性的前提下，使用部分自有资金进行基金、理财、信托产品投资，证券投
资及其他金融产品投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不
会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
的利益。
d、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的风险投资管理
制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。
基于上述情况，我们同意该投资事项。
（6）关于公司 2018 年度日常关联交易的独立意见
公司在召开董事会之前，管理层对本次关联交易的目的和必要性以及本次交
易的各重要环节向独立董事作了汇报，为独立董事作出独立判断提供了充分的信
3
息。董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合
《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。独立董事认
为，该议案的关联交易是公司业务发展的需要，关联交易遵循了公平、公正的交
易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律法规的要求，不存在损害
公司及中小股东利益的情况。据此，全体独立董事同意公司此项关联交易计划。
2. 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》的有关规定，
作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着严谨、实
事求是的态度，我们对公司在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控
股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项进行了认真审查，
在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联方占用公司资金的各项
规定，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其
他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司在 2014 年 7 月 24 日召开的第五届董事会第十五次会议通过了《关
于向山东万鑫轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案》，山东万鑫
向平安银行申请设备按揭贷款 2011 万元用于支付公司货款，公司同意承担不超
过 2011 万元的设备按揭贷款回购担保责任，期限两年。本次担保有反担保事项。
公司在2014年8月11日召开的第五届董事会第十六次会议通过了《关于向山
东福泰尔轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的议案》，本公司向
中节能出具了《回购承诺函》，约定赛象科技为中节能出资购买赛象科技机器设
备、福泰尔承租以上设备的融资租赁业务提供回购担保，担保金额为3,708.89万
元（租金总额为4,954.89万元扣除890万元首付款及356万元保证金后的金额），
期限三年。本次担保有反担保事项。
公司在2014年12月5日召开的第五届董事会第十九次会议通过了《关于向山
东福泰尔轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的议案》，本公司向
赛象信诚出具了《回购承诺函》，约定赛象科技为赛象信诚出资购买赛象科技机
4
器设备、福泰尔承租以上设备的融资租赁业务提供回购担保，担保金额为6603.17
万元（总租金为7719.17万元扣除480万元首付款及636万元保证金后的金额），
期限三年。本次担保有反担保事项。
公司在2015年5月11日召开的第五届董事会第二十四次会议通过了《关于为
子公司提供担保的议案》，拟在2015年度为控股子公司广州市井源机电设备有限
公司（以下简称：井源机电）向银行申请综合授信提供担保，担保额度共计不超
过5000万人民币，在上述额度范围内，授权公司管理层根据子公司实际经营资金
需求情况，选择银行，确定担保方式与期限，并签署相关法律文件。此次授权有
效期限为：自本次董事会审议通过之日起一年之内有效。
公司在 2017 年 1 月 24 日召开的第六届董事会第七次会议通过了《关于为控
股子公司提供担保的议案》，投资方广州市广永国有资产经营有限公司（以下简
称“广永公司”）与本公司、本公司控制子公司广州市井源机电设备有限公司（以
下简称“广州井源”）及广州井源其他全体股东签订《股权投资协议》、《股权回
购协议书》，投资方广州市广永国有资产经营有限公司对广州井源增资扩股，投
资总额 1940 万元，于 2017 年分期收到投资款。本公司按 58.45%的比例对广永
公司本次全部出资额及利息（以全部出资额为基数按照 2.5%/年计算）总额提供
连带责任保证担保，担保金额为 1218.97475 万元。广州井源其他股东（除法律
法规或政府文件等规定不能提供担保的企业除外）按 41.55%的比例对广永公司
本次全部出资额及利息（以全部出资额为基数按照 2.5%/年计算）总额提供保证
担保，担保总额为 866.52525 万元，广州井源现有股东股权比例的变化不影响协
议的执行。
（3）截至 2017 年 12 月 31 日公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的
子公司提供的担保)为人民币 3,241.99 万元，占公司经审计净资产的比例为
2.67%。
截至 2017 年 12 月 31 日公司对外担保金额为 28,268.92 万元(含为合并报表
范围内的子公司提供的担保)，担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担
保)为人民币 5,800.96 万元，占公司经审计净资产的比例为 4.78%。
（4）公司为客户和控股子公司提供担保业务，有利于开拓市场，提高市场
占有率，符合公司整体利益；公司提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法
5
规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。
（5）公司充分揭示了对外担保存在的风险。
（6）未有明显迹象表明，公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（7）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不存在
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保的情况，也不存在
公司担保总额超过公司净资产 50%部分的情况。
（三）2018 年 8 月 29 日公司召开第六届董事会第二十次会议，本人对会议
相关事项发表独立意见。此外，本人对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况的专项说明发表了独立意见。
1．根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章制度的有
关规定，作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公
司第六届董事会第二十次会议审议事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独
立判断立场，发表如下独立意见：
关于调整2018年日常关联交易预计的独立意见
公司在召开董事会之前，管理层对本次关联交易的目的和必要性以及本次交
易的各重要环节向独立董事作了汇报，为独立董事作出独立判断提供了充分的信
息。董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合
《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。独立董事认
为，该议案的关联交易是公司业务发展的需要，关联交易遵循了公平、公正的交
易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律法规的要求，不存在损害
公司及中小股东利益的情况。据此，全体独立董事同意公司此项关联交易计划。
2.根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，作
为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着严谨、实事
求是的态度，我们对公司在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股
股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项进行了认真审查，在
审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
6
（1）报告期内，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联方占用公司资金的各项
规定，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其
他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司在 2014 年 7 月 24 日召开的第五届董事会第十五次会议通过了《关
于向山东万鑫轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案》，山东万鑫
向平安银行申请设备按揭贷款 2011 万元用于支付公司货款，公司同意承担不超
过 2011 万元的设备按揭贷款回购担保责任，期限两年。本次担保有反担保事项。
公司在2014年8月11日召开的第五届董事会第十六次会议通过了《关于向山
东福泰尔轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的议案》，本公司向
中节能出具了《回购承诺函》，约定赛象科技为中节能出资购买赛象科技机器设
备、福泰尔承租以上设备的融资租赁业务提供回购担保，担保金额为3,708.89万
元（租金总额为4,954.89万元扣除890万元首付款及356万元保证金后的金额），
期限三年。同年12月因降息原因，担保金额调整为3,698.28万元。山东福泰尔的
关联法人广饶县建宇新型建材有限公司、广饶县煜立化工有限公司及实际控制人
徐呈欣及其财产共有人宋丽萍签订了反担保保证合同，约定其对本公司本次提供
的回购担保提供无限连带责任保证反担保。2015年6月，因融资租赁资产所有权
转移，上述回购担保被担保人变更为赛象信诚国际融资租赁有限公司。本次担保
有反担保事项。
公司在2014年12月5日召开的第五届董事会第十九次会议通过了《关于向山
东福泰尔轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的议案》，本公司向
赛象信诚出具了《回购承诺函》，约定赛象科技为赛象信诚出资购买赛象科技机
器设备、福泰尔承租以上设备的融资租赁业务提供回购担保，担保金额为6,603.17
万元（总租金为7,719.17万元扣除480万元首付款及636万元保证金后的金额），
期限三年。本次担保有反担保事项。
公司在2015年5月11日召开的第五届董事会第二十四次会议通过了《关于为
子公司提供担保的议案》，拟在2015年度为控股子公司广州市井源机电设备有限
公司（以下简称：井源机电）向银行申请综合授信提供担保，担保额度共计不超
过5,000万人民币，在上述额度范围内，授权公司管理层根据子公司实际经营资
7
金需求情况，选择银行，确定担保方式与期限，并签署相关法律文件。此次授权
有效期限为：自本次董事会审议通过之日起一年之内有效。
公司在 2017 年 1 月 24 日召开的第六届董事会第七次会议通过了《关于为控
股子公司提供担保的议案》，投资方广州市广永国有资产经营有限公司（以下简
称“广永公司”）与本公司、本公司控制子公司广州市井源机电设备有限公司（以
下简称“广州井源”）及广州井源其他全体股东签订《股权投资协议》、《股权回
购协议书》，投资方广州市广永国有资产经营有限公司对广州井源增资扩股，投
资总额 1940 万元，于 2017 年分期收到投资款。本公司按 58.45%的比例对广永
公司本次全部出资额及利息（以全部出资额为基数按照 2.5%/年计算）总额提供
连带责任保证担保，担保金额为 1,218.97475 万元。广州井源其他股东（除法律
法规或政府文件等规定不能提供担保的企业除外）按 41.55%的比例对广永公司
本次全部出资额及利息（以全部出资额为基数按照 2.5%/年计算）总额提供保证
担保，担保总额为 866.52525 万元，广州井源现有股东股权比例的变化不影响协
议的执行。
（3）截至 2018 年 6 月 30 日公司对外担保余额为人民币 3,241.99 万元(不含
合并报表范围内为子公司提供的担保)，占公司未经审计净资产的比例为 2.67%。
截至 2018 年 6 月 30 日公司对外担保金额为 28,268.92 万元(含合并报表范围
内为子公司提供的担保)，担保余额为人民币 5,760.96 万元(含合并报表范围内为
子公司提供的担保)，占公司未经审计净资产的比例为 4.74%。
（4）公司为客户和控股子公司提供担保业务，有利于开拓市场，提高市场
占有率，符合公司整体利益；公司提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法
规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。
（5）公司充分揭示了对外担保存在的风险。
（6）未有明显迹象表明，公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（7）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不存在
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保的情况，也不存在
公司担保总额超过公司净资产 50%部分的情况。
（四） 2018 年 12 月 14 日公司召开第六届董事会第二十二次会议，本人对
8
会议相关事项发表独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章制度的有关规
定，作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第
六届董事会第二十二次会议审议事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立
判断立场，发表如下独立意见：
关于公司续聘2018年度财务审计机构的独立意见
在大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”)为公司提供审计服务
的过程中，大华能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计
工作，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，同意继续聘任大华担任公司2018年度的财务审计机构。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1.本人对 2018 年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等
情况进行了主动查询，详细听取了相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和
资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并相应地
在董事会上发表了个人意见。
2.本人及时并持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行监
督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露业务，确认
公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，推动公司开展投资者关系管理活动，
扩展公司自愿信息披露工作，增强投资者对公司的了解，保障广大投资者的知情
权，维护公司和中小股东的权益。
3. 本人加强对相关法律法规的学习，尤其注重学习涉及到规范公司法人治
理结构和保护中小股东合法权益等方面的法规，提高保护公司和中小股股东权益
的意识，加强对公司和投资者权益的保护能力。
四、其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况。
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
五、积极履行职责，维护公司和股东利益
9
报告期内，本人能够勤勉尽责，忠实履行独立董事应尽的义务。2018年，本
着谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将尽职尽责，严格按照《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》等有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和
股东尤其是中小股东的权益，更好地履行独立董事职务。为促进公司稳健发展，
树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。
特此报告，请予审议。
独立董事：郭卫锋
2019 年 4 月 26 日
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天津赛象科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
报告人：张梅
各位股东、股东代表及委托代理人：
作为天津赛象科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本人根据《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
等法律法规以及《天津赛象科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，
在 2018 年认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，
维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。根据中国证监会发布的《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》的有关要求，现将 2018 年度本人履职情况
报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2018 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序。2018 年度公
司召开了 8 次董事会，审议议题 22 项；召开了 1 次股东大会，审议议题 9 项。
本人出席董事会会议的情况如下：
以通讯方 是否连续两
董事 具体 应出席 现场出 委托出席 缺席
式参加会 次未亲自出
姓名 职务 次数 席次数 次数 次数
议次数 席会议
张梅 独立董事 8 6 2 0 0 否
本人出席股东大会会议的情况如下：
以通讯方 是否连续两
董事 具体 应出席 现场出 委托出席 缺席
式参加会 次未亲自出
姓名 职务 次数 席次数 次数 次数
议次数 席会议
张梅 独立董事 1 1 0 0 0 否
2018年度，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的董事会会议，
在审议各项议案时，充分发表自己的意见，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行
作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股
东的利益。2018年，本人对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票。
2018年，本人对提交股东大会审议表决的所有议案，全部投了赞成票。
11
二、发表独立意见的情况
2018 年度，本人发表独立意见情况如下：
（一） 2018 年 4 月 10 日公司召开第六届董事会第十六次会议，本人对会
议相关事项发表独立意见。
根据中国证监会《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《中
小企业板块上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司章程》、《独立董事议事规则》等有关规定，我们作为公司的
独立董事，对公司第六届董事会第十六次会议的相关事项发表独立意见如下：
经审核，我们认为：公司依据财政部2017年修订和新颁布的具体会计准则对
会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易
所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地
反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益；公司对会计政策
进行相应变更，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次会
计政策的变更。
（二） 2018 年 4 月 23 日公司召开第六届董事会第十七次会议，本人对会
议相关事项发表独立意见。此外，本人对关于控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况的专项说明发表了独立意见。
1. 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章制度的有
关规定，作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公
司第六届董事会第十七次会议审议事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独
立判断立场，发表如下独立意见：
（1）关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
我们认为，公司董事会拟定的 2017 年度利润分配预案符合公司实际情况和
全体股东的长远利益，我们同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将该议案
提交公司 2017 年度股东大会审议。
（2）关于对公司 2017 年度内部控制评价的独立意见
公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有
重大方面满足了风险有效控制的要求。
12
《2017年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合
公司内部控制的现状。
（3）关于独立董事津贴的独立意见
公司根据相关政策法规并结合自身实际情况所制定的独立董事津贴标准及
发放程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。同意公司董事会关于
独立董事津贴的意见。
（4）关于公司使用自有资金进行投资理财的独立意见
公司目前经营正常，财务状况稳健，为提升公司自有资金的使用效率，增加
收益，在保障公司日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的前提下，使用
自有资金进行投资理财，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。我们同意使用自有资金购买投资理财，额度为未到期的理财
累计余额最高不超过4亿元人民币，单笔不超过1.5亿元人民币，额度可以滚动使
用，投资期限自本议案通过之日起一年内有效，授权公司管理层具体实施相关事
宜。并同意提交公司2017年年度股东大会审议。
（5）关于公司进行风险投资事项的独立意见
a、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行风险投资的资金为公司
自有资金；
b、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议
该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动
资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。
c、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证资金流动性
和安全性的前提下，使用部分自有资金进行基金、理财、信托产品投资，证券投
资及其他金融产品投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不
会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
的利益。
d、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的风险投资管理
制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。
基于上述情况，我们同意该投资事项。
（6）关于公司 2018 年度日常关联交易的独立意见
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公司在召开董事会之前，管理层对本次关联交易的目的和必要性以及本次交
易的各重要环节向独立董事作了汇报，为独立董事作出独立判断提供了充分的信
息。董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合
《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。独立董事认
为，该议案的关联交易是公司业务发展的需要，关联交易遵循了公平、公正的交
易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律法规的要求，不存在损害
公司及中小股东利益的情况。据此，全体独立董事同意公司此项关联交易计划。
2. 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》的有关规定，
作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着严谨、实
事求是的态度，我们对公司在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控
股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项进行了认真审查，
在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联方占用公司资金的各项
规定，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其
他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司在 2014 年 7 月 24 日召开的第五届董事会第十五次会议通过了《关
于向山东万鑫轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案》，山东万鑫
向平安银行申请设备按揭贷款 2011 万元用于支付公司货款，公司同意承担不超
过 2011 万元的设备按揭贷款回购担保责任，期限两年。本次担保有反担保事项。
公司在2014年8月11日召开的第五届董事会第十六次会议通过了《关于向山
东福泰尔轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的议案》，本公司向
中节能出具了《回购承诺函》，约定赛象科技为中节能出资购买赛象科技机器设
备、福泰尔承租以上设备的融资租赁业务提供回购担保，担保金额为3,708.89万
元（租金总额为4,954.89万元扣除890万元首付款及356万元保证金后的金额），
期限三年。本次担保有反担保事项。
公司在2014年12月5日召开的第五届董事会第十九次会议通过了《关于向山
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东福泰尔轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的议案》，本公司向
赛象信诚出具了《回购承诺函》，约定赛象科技为赛象信诚出资购买赛象科技机
器设备、福泰尔承租以上设备的融资租赁业务提供回购担保，担保金额为6603.17
万元（总租金为7719.17万元扣除480万元首付款及636万元保证金后的金额），
期限三年。本次担保有反担保事项。
公司在2015年5月11日召开的第五届董事会第二十四次会议通过了《关于为
子公司提供担保的议案》，拟在2015年度为控股子公司广州市井源机电设备有限
公司（以下简称：井源机电）向银行申请综合授信提供担保，担保额度共计不超
过5000万人民币，在上述额度范围内，授权公司管理层根据子公司实际经营资金
需求情况，选择银行，确定担保方式与期限，并签署相关法律文件。此次授权有
效期限为：自本次董事会审议通过之日起一年之内有效。
公司在 2017 年 1 月 24 日召开的第六届董事会第七次会议通过了《关于为控
股子公司提供担保的议案》，投资方广州市广永国有资产经营有限公司（以下简
称“广永公司”）与本公司、本公司控制子公司广州市井源机电设备有限公司（以
下简称“广州井源”）及广州井源其他全体股东签订《股权投资协议》、《股权回
购协议书》，投资方广州市广永国有资产经营有限公司对广州井源增资扩股，投
资总额 1940 万元，于 2017 年分期收到投资款。本公司按 58.45%的比例对广永
公司本次全部出资额及利息（以全部出资额为基数按照 2.5%/年计算）总额提供
连带责任保证担保，担保金额为 1218.97475 万元。广州井源其他股东（除法律
法规或政府文件等规定不能提供担保的企业除外）按 41.55%的比例对广永公司
本次全部出资额及利息（以全部出资额为基数按照 2.5%/年计算）总额提供保证
担保，担保总额为 866.52525 万元，广州井源现有股东股权比例的变化不影响协
议的执行。
（3）截至 2017 年 12 月 31 日公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的
子公司提供的担保)为人民币 3,241.99 万元，占公司经审计净资产的比例为
2.67%。
截至 2017 年 12 月 31 日公司对外担保金额为 28,268.92 万元(含为合并报表
范围内的子公司提供的担保)，担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担
保)为人民币 5,800.96 万元，占公司经审计净资产的比例为 4.78%。
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（4）公司为客户和控股子公司提供担保业务，有利于开拓市场，提高市场
占有率，符合公司整体利益；公司提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法
规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。
（5）公司充分揭示了对外担保存在的风险。
（6）未有明显迹象表明，公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（7）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不存在
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保的情况，也不存在
公司担保总额超过公司净资产 50%部分的情况。
（三）2018 年 8 月 29 日公司召开第六届董事会第二十次会议，本人对会议
相关事项发表独立意见。此外，本人对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况的专项说明发表了独立意见。
1．根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章制度的有
关规定，作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公
司第六届董事会第二十次会议审议事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独
立判断立场，发表如下独立意见：
关于调整2018年日常关联交易预计的独立意见
公司在召开董事会之前，管理层对本次关联交易的目的和必要性以及本次交
易的各重要环节向独立董事作了汇报，为独立董事作出独立判断提供了充分的信
息。董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合
《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。独立董事认
为，该议案的关联交易是公司业务发展的需要，关联交易遵循了公平、公正的交
易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律法规的要求，不存在损害
公司及中小股东利益的情况。据此，全体独立董事同意公司此项关联交易计划。
2.根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，作
为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着严谨、实事
求是的态度，我们对公司在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股
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股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项进行了认真审查，在
审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联方占用公司资金的各项
规定，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其
他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司在 2014 年 7 月 24 日召开的第五届董事会第十五次会议通过了《关
于向山东万鑫轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案》，山东万鑫
向平安银行申请设备按揭贷款 2011 万元用于支付公司货款，公司同意承担不超
过 2011 万元的设备按揭贷款回购担保责任，期限两年。本次担保有反担保事项。
公司在2014年8月11日召开的第五届董事会第十六次会议通过了《关于向山
东福泰尔轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的议案》，本公司向
中节能出具了《回购承诺函》，约定赛象科技为中节能出资购买赛象科技机器设
备、福泰尔承租以上设备的融资租赁业务提供回购担保，担保金额为3,708.89万
元（租金总额为4,954.89万元扣除890万元首付款及356万元保证金后的金额），
期限三年。同年12月因降息原因，担保金额调整为3,698.28万元。山东福泰尔的
关联法人广饶县建宇新型建材有限公司、广饶县煜立化工有限公司及实际控制人
徐呈欣及其财产共有人宋丽萍签订了反担保保证合同，约定其对本公司本次提供
的回购担保提供无限连带责任保证反担保。2015年6月，因融资租赁资产所有权
转移，上述回购担保被担保人变更为赛象信诚国际融资租赁有限公司。本次担保
有反担保事项。
公司在2014年12月5日召开的第五届董事会第十九次会议通过了《关于向山
东福泰尔轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的议案》，本公司向
赛象信诚出具了《回购承诺函》，约定赛象科技为赛象信诚出资购买赛象科技机
器设备、福泰尔承租以上设备的融资租赁业务提供回购担保，担保金额为6,603.17
万元（总租金为7,719.17万元扣除480万元首付款及636万元保证金后的金额），
期限三年。本次担保有反担保事项。
公司在2015年5月11日召开的第五届董事会第二十四次会议通过了《关于为
子公司提供担保的议案》，拟在2015年度为控股子公司广州市井源机电设备有限
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公司（以下简称：井源机电）向银行申请综合授信提供担保，担保额度共计不超
过5,000万人民币，在上述额度范围内，授权公司管理层根据子公司实际经营资
金需求情况，选择银行，确定担保方式与期限，并签署相关法律文件。此次授权
有效期限为：自本次董事会审议通过之日起一年之内有效。
公司在 2017 年 1 月 24 日召开的第六届董事会第七次会议通过了《关于为控
股子公司提供担保的议案》，投资方广州市广永国有资产经营有限公司（以下简
称“广永公司”）与本公司、本公司控制子公司广州市井源机电设备有限公司（以
下简称“广州井源”）及广州井源其他全体股东签订《股权投资协议》、《股权回
购协议书》，投资方广州市广永国有资产经营有限公司对广州井源增资扩股，投
资总额 1940 万元，于 2017 年分期收到投资款。本公司按 58.45%的比例对广永
公司本次全部出资额及利息（以全部出资额为基数按照 2.5%/年计算）总额提供
连带责任保证担保，担保金额为 1,218.97475 万元。广州井源其他股东（除法律
法规或政府文件等规定不能提供担保的企业除外）按 41.55%的比例对广永公司
本次全部出资额及利息（以全部出资额为基数按照 2.5%/年计算）总额提供保证
担保，担保总额为 866.52525 万元，广州井源现有股东股权比例的变化不影响协
议的执行。
（3）截至 2018 年 6 月 30 日公司对外担保余额为人民币 3,241.99 万元(不含
合并报表范围内为子公司提供的担保)，占公司未经审计净资产的比例为 2.67%。
截至 2018 年 6 月 30 日公司对外担保金额为 28,268.92 万元(含合并报表范围
内为子公司提供的担保)，担保余额为人民币 5,760.96 万元(含合并报表范围内为
子公司提供的担保)，占公司未经审计净资产的比例为 4.74%。
（4）公司为客户和控股子公司提供担保业务，有利于开拓市场，提高市场
占有率，符合公司整体利益；公司提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法
规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。
（5）公司充分揭示了对外担保存在的风险。
（6）未有明显迹象表明，公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（7）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不存在
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保的情况，也不存在
18
公司担保总额超过公司净资产 50%部分的情况。
（四） 2018 年 12 月 14 日公司召开第六届董事会第二十二次会议，本人对
会议相关事项发表独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章制度的有关规
定，作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第
六届董事会第二十二次会议审议事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立
判断立场，发表如下独立意见：
关于公司续聘2018年度财务审计机构的独立意见
在大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”)为公司提供审计服务
的过程中，大华能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计
工作，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，同意继续聘任大华担任公司2018年度的财务审计机构。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1.对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行
了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在
的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股
东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事
的职责。
2.作为公司的独立董事，本人 2018 年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董
事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，
深入了解有关议案起草情况，形成自觉保护社会公众股东权益的意识，在董事会
决策中发表专业的独立意见。
四、其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况。
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、积极履行职责，维护公司和股东利益
报告期内，本人能够勤勉尽责，忠实履行独立董事应尽的义务。2018年，本
着谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将继续尽职尽责，严格按照《公司法》、《关
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于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规的要求，不断努力提高专业技
能，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职
责，更好地维护公司和中小股东的合法权益，促进公司的稳健发展。
特此报告，请予审议。
独立董事：张梅
2019 年 4 月 26 日
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