赛象科技：公司章程修订案2019-10-29
证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2019-059
天津赛象科技股份有限公司
章程修订案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司未来发展规划及经营需要，公司拟增加经营范围“医疗仪器设备及
器械制造”。同时，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会
《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规文件，结合公
司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体内容如下：
《公司章程》修订前后对照表
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司经营范围是： 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：
以子午线轮胎系列生产设备为主的橡塑机械 以子午线轮胎系列生产设备为主的橡塑机械
设备及配件；机电一体化、新材料技术及产品 设备及配件；机电一体化、新材料技术及产品
的技术开发、生产、销售、服务、转让；软件 的技术开发、生产、销售、服务、转让；软件
开发；本企业自产产品及相关技术的出口业 开发；本企业自产产品及相关技术的出口业
务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械 务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业 务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业
务；机电设备安装；普通货运；自有房屋租赁； 务；机电设备安装；普通货运；自有房屋租赁；
机械设备租赁。 机械设备租赁；医疗仪器设备及器械制造。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
并；
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（三）将股份奖励给本公司职工；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合
权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出的公司合
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
票的活动。
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）向全体股东按照相同比例发出购回 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
要约；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三）中国证监会认可的其他方式。
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
月内转让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
职工。 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
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第四十五条 本公司召开股东大会的地点
第四十五条 本公司召开股东大会的地
为：公司会议室，如因其他原因需要变更开会
点为：公司会议室，如因其他原因需要变更开
地点时，公司将另行通知。股东大会将设置会
会地点时，公司将另行通知。
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
会的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第一百零三条第一款 董事由股东大会选 第一百零三条第一款 董事由股东大会选
举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
故解除其职务。 任。
第一百二十八条 董事会行使下列职权： 第一百二十八条 董事会行使下列职权：
增加一款，作为第二款：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
工作；
设立【战略及投资评审】、【提名】、【薪酬与考
（二）执行股东大会的决议；
核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会
（三）决定公司的经营计划和投资方案，
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
满足以下标准的投资方案必须经董事会审议： 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
作为计算数据；（2）交易标的在最近一个会计
程，规范专门委员会的运作。
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且
绝对金额超过 1000 万元人民币；（3）交易标
的在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币；（4）交易的
成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元人民币；（5）交易产生的利润占公
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司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
未达上述标准的投资决策和资产处置
可由董事会根据公司章程的规定授权总经理
决策。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股
票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。
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增设一百五十三条，原一百五十三条及以
后条款顺延。
第一百五十三条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
除前述条款外，《公司章程》其余条款不变。
以上事项已经公司于 2019 年 10 月 28 日召开的第七届董事会第四次会议审
议通过，尚须提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
天津赛象科技股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 29 日
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