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公司公告

奥普光电:关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告2019-06-26  

						  证券代码:002338           证券简称:奥普光电         公告编号:2019-038


                   长春奥普光电技术股份有限公司
           关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没
  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       长春奥普光电技术股份有限公司(以下简称“奥普光电”、“上市公司”或“公
司”)于 2019 年 6 月 12 日收到深圳证券交易所下发的《关于对长春奥普光电技
术股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2019】第
25 号)(以下简称“重组问询函”)。

       根据重组问询函的要求,公司与东北证券股份有限公司(以下简称“东北证
券”或者“独立财务顾问”)组织本次重组的相关中介机构,对重组问询函所列
问题进行了认真落实,并按要求对《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组
报告书”)进行了相应的修订、补充和完善。如无特别说明,本回复说明中出现
的简称与重组报告书中的释义内容相同。

       本回复说明中的字体代表以下含义:

                 字体类别                                释义
黑体                                    重组问询函所列问题
宋体不加粗                              对重组问询函所列问题的回复
宋体(加粗):                          对问询函所列问题的回复的主要标题
楷体加粗                                对重组报告书的修订、补充或完善


       根据落实情况回复如下:
                                                           目        录
问题一 ........................................................................................................................... 2
问题二 ........................................................................................................................... 9
问题三 ......................................................................................................................... 27
问题四 ......................................................................................................................... 35
问题五 ......................................................................................................................... 48
问题六 ......................................................................................................................... 76
问题七 ......................................................................................................................... 88
问题八 ......................................................................................................................... 95
问题九 ......................................................................................................................... 99
问题十 ....................................................................................................................... 107
问题十一 ................................................................................................................... 109
问题十二 ................................................................................................................... 115
问题十三 ................................................................................................................... 119
问题十四 ................................................................................................................... 124
问题十五 ................................................................................................................... 126
问题十六 ................................................................................................................... 128
问题十七 ................................................................................................................... 130
问题十八 ................................................................................................................... 132
问题十九 ................................................................................................................... 134
问题二十 ................................................................................................................... 137




                                                                 1
    问题一

    《报告书》披露,本次交易最终采用收益法确定评估值,收益法下拟购买资
产评估值为 39,100.00 万元,较拟购买标的公司的账面价值 13,682.88 万元增值
25,417.12 万元,增值率为 185.76%。请结合标的公司当前经营情况、在手订
单、未来业绩持续增长能力、同行业公司盈利状况、可比公司估值水平、标的
公司历年增资时的估值情况等因素,详细说明本次交易收益法下参数预测及估
值结果的合理性和公允性,并请独立财务顾问和资产评估机构发表明确意见。

    回复:

    (一)光华微电子当前经营情况

    2019 年 1-5 月,标的公司主要经营指标如下:

                                                                单位:万元

       项    目              营业收入       净利润            净利率
    2019 年 1-5 月           5,938.41       1,558.54          26.25%
    注:以上数据未经审计。

    2019 年 1-5 月,光华微电子营业收入为 5,938.41 万元,净利润为 1,558.54
万元,占全年预测净利润 2,993.55 万元的 52.06%;净利率为 26.25%,高于本次
交易评估报告关于 2019 年全年预测的净利率 20.11%。

    (二)光华微电子截至目前在手订单情况

    截至本回复说明出具之日,光华微电子拟于 2019 年执行的激光调阻机、激
光划片机及其他设备订单合计金额约为 12,400 万元(不含税),占本次交易评估
报告关于 2019 年全年预测营业收入的比例约为 83%。

    (三)光华微电子未来业绩持续增长能力分析

    1、报告期内光华微电子保持较高增长水平

    光华微电子自成立以来主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售
业务,主营业务与我国电子信息产业发展紧密相关。经过多年的发展,光华微电
子已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法,并拥有相对稳定的


                                        2
技术研发团队、管理团队和一定的客户资源。光华微电子凭借自身产品和技术优
势,在相关信息产业快速发展的背景下,光华微电子保持较高增长水平。

    评估报告收益法关于 2019 年-2022 年主营业务增长率水平的预测以报告期
数据增长率为基础,收入增长水平总体低于标的公司报告期增长率,主要产品激
光调阻机、激光划片机的预测销售收入增长率低于报告期相关产品的增长率。

                           报告期增长率                  预测期增长率
             项目
                               2018           2019           2021       2022
主营业务收入        收入         68.75%         17.89%         20.53%     21.24%
                    收入         54.43%          6.04%         -3.13%     -1.80%
激光调阻机
                    销量        49.50%         19.21%          0.00%      0.00%
                    收入        363.38%         59.85%         44.41%     65.96%
激光划片机
                    销量       387.50%         51.28%         52.54%     66.67%

    2、良好的产品性能和客户服务能力是标的公司保持市场竞争力的重要保证

    光华微电子凭借长期积累的研发与技术优势,能够对客户需求进行快速响
应,并据此对产品进行改型和升级,从而使自身产品获得持续的竞争优势,保证
较强的市场竞争力。标的公司经过多年优质的服务和客户建立了良好的合作关
系,增加了客户黏性。目前标的公司与国巨公司、风华高科等知名电子元件制造
企业保持了较为长期的合作关系,是上述企业的重要设备供应商。

    3、持续扩大的市场需求为标的公司实现未来业绩提供了保障

    (1)下游客户产能扩充为标的公司主要产品市场需求增长奠定了基础

    光华微电子主要产品中的激光调阻机和激光划片机均为生产片式电阻的专
用设备。片式电阻是目前电子行业应用最为广泛的被动元件之一。目前全球片式
电阻出货量每月超过两千多亿颗,且每一颗电阻都需要经过激光调阻工艺来对其
阻值进行精确修整而达到目标值。

    受益于 5G 技术、汽车电子化、工业 4.0 等科技的不断变革,标的公司的下
游产品被动元件也随之革新工艺技术,在电阻厚度、阻值精度等方面均提出新的
要求,下游产品的技术变革促进生产设备的更新换代。预计被动元件的市场需求
量将随着应用范围的扩展及工艺技术的变革迅速增长,下游客户将通过产能扩充
                                          3
满足市场容量的增长,使得其生产设备需求量增长。

    (2)标的公司新产品具有良好的发展前景

    光华微电子新产品全自动晶圆探针测试台用于半导体集成电路的制造过程。
我国在集成电路产业一直处于供不应求的状况。以集成电路需求供给侧来看,根
据 Gartner 数据统计,截至 2018 年末,全球规模以上晶圆制造设备商共计 58 家,
而我国大陆地区仅为 4 家,占比不到 7%。但在集成电路产业需求端来看,我国
大陆地区约占全球市场份额的 15%。据国家统计局数据显示,2014-2018 年,我
国集成电路产量分别为 1,016 亿块、1,087 亿块、1,318 亿块、1,565 亿块、1,740
亿块,年复合增长率达 14.40%。而我国集成电路产业总体处在发展初期,集成
电路自给率较低,进口额高居不下。据海关总署数据,2017 年我国中央处理部
件及存储部件进口金额为 1,395.33 亿元,2018 年进口金额为 1,620.47 亿元,增
长了近 16%。国产替代将是十三五规划国家重中之重的要大力发展和攻坚的项
目。当前集成电路国产化需求强烈,进口替代空间大。国内市场需求的不断增加、
内部供需的失衡以及进口替代的迫切需求将不断推动我国大陆地区在集成电路
制造方面的投入。

    光华微电子已经掌握全自动晶圆探针测试台的核心技术,产品已经得到了下
游客户的初步认可。其生产的全自动晶圆探针测试台目前可以测试 8 英寸和 12
英寸的晶圆,能够实现全自动上料、稳定成像、精准定位、精密测量及大数据量
信息处理。光华微电子拟根据客户的要求,增加高低温测试、高压测试、薄晶圆
测试等多种功能,提高产品精度,从而把握市场机遇,进一步扩展市场份额与提
高品牌影响力。

    4、标的公司将进一步加大市场开拓力度

    标的公司依靠在光学、精密机械、计算机自动化控制等方面累积的多年科研
及生产经验,除了为下游客户提供生产专用设备外,还提供包含定制化的研发设
计方案在内的高质量、全方位配套服务,已储备一批优质客户资源。

    标的公司将进一步优化产品性能,提高客户服务能力,进一步挖掘存量客户
的新增设备订单以及现有设备升级换代的新增订单。同时将通过展会、主动拜访


                                    4
等多种方式,积极开拓市场,保证新增客户资源。

    (四)同行业公司盈利状况

    1、专用设备制造行业盈利情况

    与专用设备制造业上市公司盈利情况相比,标的公司属于较好水平。具体情
况如下:

           专用设备制造业                  沪深上市公司                    标的公司
净资产收益率(%)                                              9.8                    19.11
总资产报酬率(%)                                              7.5                    12.85
毛利率(%)                                                   35.1                    41.28
净利率(%)                                                   11.6                    18.30
    注 1:数据来源于 WIND 资讯
    注 2:选取的沪深上市公司属于“证监会行业分类-制造业-专用设备制造业”,且 2018 年
净利润大于零(共 180 家),盈利指标数据为 2018 年数据

    2、同行业可比公司盈利水平

    同行业可比公司 2018 年盈利水平如下表所示:

      项    目        华工科技      大族激光       长川科技   杰普特     平均值    标的公司
净资产收益率(%)            5.20      21.33           8.21      24.30     14.76      19.11
总资产报酬率(%)            3.12      10.44           5.99      13.29      8.21      12.85
毛利率(%)                 38.06      37.02          55.60      35.57     41.56      41.28
净利率(%)                  5.17      15.58          16.88      14.01     12.91      18.30
    数据来源:根据可比公司 2018 年度、2017 年度报告及杰普特科创板首次公开发行股票
招股说明书整理

    标的公司毛利率水平与同行业可比公司接近,净资产收益率、总资产报酬率、
净利率等指标高于同行业平均水平。从上表数据来看,光电子领域精密机械专用
设备系集成光学、精密机械、计算机自动化控制等多领域先进技术的综合运用,
技术含量较高,因此,产品保持较高的毛利率水平。但由于标的公司与可比公司
在产品种类、应用领域等方面存在差异,导致毛利率水平存在一定的差异。

    (五)可比公司估值水平

    1、市场法中可比交易案例估值水平


                                               5
       本次交易标的公司估值水平低于评估报告市场法选取的可比交易案例平均
估值水平,具体情况如下:

                 项   目                       首年 PE              承诺期平均 PE
苏州旭创科技有限公司                            16.18                   12.57
上海金东唐科技股份有限公司                      14.73                   9.61
上海三旗通信科技有限公司                        14.75                   11.93
深圳市三木智能股份有限公司                      12.86                   9.58
可比交易案例平均值                              14.63                   10.92
标的公司                                        13.03                   9.94
    注 1:数据来源于 WIND 资讯,交易案例重组报告书
    注 2:首年 PE=交易对价÷承诺期首年承诺净利润;承诺期平均 PE=交易对价÷承诺期
平均承诺净利润

       2、可比公司估值水平

       截至 2018 年 12 月 31 日,本次交易标的资产的市盈率、市净率和同行业可
比公司比较情况如下:

 序号                 公司名称              市盈率(静态)            市净率
   1                  华工科技                  42.64                   2.11
   2                  大族激光                  19.59                   4.17
   3                  长川科技                  122.40                  9.70

   4                   杰普特                     —                    —

                行业平均                        61.54                   5.33

        行业平均(不考虑长川科技)              31.12                   3.14

                标的公司                        16.48                   2.87
    注 1:杰普特正处于科创板首次公开发行股票申请阶段,暂无每股市价。
    注 2:根据可比公司 2018 年度、2017 年度报告及杰普特科创板首次公开发行股票招股
说明书整理。

       本次交易标的光华微电子市盈率、市净率低于行业平均水平。

       (六)标的公司历年股权变更的估值情况

       标的公司设立以来,历次股权变更涉及的估值情况如下表所示:

                                        整体估值
 年度      股权变动原因 是否整体评估                     评估方法        评估增值率
                                        (万元)


                                        6
 2002         增资         否            ——        ——       ——
 2004         增资         否            ——        ——       ——
 2009       股权转让       是        1,502.02     资产基础法   1.85%
 2011         增资         是        1,860.71     资产基础法   3.20%
 2016         增资         是            12,300     收益法     188.84%
 2019       股权转让       否            ——        ——       ——


    2009 年和 2011 年两次股权变更相关的评估报告均采用资产基础法结论作为
最终结果。上述两次评估与本次评估基准日相距时间较久,不具有可比性。2019
年股权转让源于标的公司股权代持的清理、规范,与本次交易评估估值存在一定
差异。具体差异原因详见本回复说明之“问题二/(二)2016 年以来历次增资及
股权转让与本次交易价格的差异及原因”部分。

    2016 年标的公司增资相关的评估报告采用收益法结论作为最终结果,评估
增值率与本次评估增值率接近。

       (七)本次交易收益法下参数预测及估值结果的合理性和公允性分析

    1、标的公司具有较强的市场竞争能力,在下游市场需求未来将保持一定规
模和持续增长的背景下,标的公司未来业绩持续增长具有稳定的基础。

    2、本次评估报告收益法关于未来收入的预测数据,充分考虑了标的公司未
来业绩的持续增长能力,同时以报告期的主要产品及收入增长率为测算基础。

    3、标的公司拟于 2019 年执行的订单金额占本次交易评估报告关于 2019 年
全年预测营业收入的比例约为 83%。标的公司关于未来业绩的预测有一定的订单
储备。

    4、标的公司 2019 年 1-5 月经营情况良好,净利率水平高于本次交易评估报
告关于 2019 年全年预测的净利率水平。本次交易评估报告关于 2019 年净利率指
标具有合理性。

    5、标的公司同行业公司盈利状况良好,标的公司盈利状况在同行业公司中
处于较好水平。本次评估报告收益法关于未来盈利情况的预测与行业盈利状况相
符。


                                     7
    6、标的公司的估值水平低于同行业可比公司的平均估值水平。

    7、标的公司最近一次评估即 2016 年标的公司增资相关的评估报告采用收益
法结论作为最终结果,评估增值率与本次评估增值率接近。

    综上,本次交易收益法下参数预测及估值结果具有合理性和公允性。

    (八)中介机构意见

    1、独立财务顾问意见

    经核查,独立财务顾问认为,本次交易采用收益法的评估结果,主要评估参
数的预测水平以及评估结果以下游市场需求未来将保持一定规模和持续增长为
基础,综合考虑了标的公司目前储备订单情况、未来持续增长能力、可比公司及
可比交易案例的估值水平等因素,且本次交易对方已承诺标的公司未来三年业绩
并制定了明确的补偿措施,本次评估结果具有合理性与公允性。

    2、评估机构意见

    经核查,评估师认为,本次交易采用收益法的评估结果,主要评估参数的预
测水平以及评估结果以下游市场需求未来将保持一定规模和持续增长为基础,综
合考虑了标的公司目前储备订单情况、未来持续增长能力、可比公司及可比交易
案例的估值水平等因素,且本次交易对方已承诺标的公司未来三年业绩并制定了
明确的补偿措施,本次评估结果具有合理性与公允性。




                                   8
    问题二

    2016 年以来,光华微电子发生了一次增资、一次股权转让。2019 年 3 月股
权转让中,出于代持股东还原考虑,田兴志、汤建华代为持有的全部光华微电子
股权,均无偿转让给其所代持对象设立的持股平台华盈科技及华聚科技; 12 名
光机所员工通过何惠阳代为持有的光华微电子股权,全部转让给光华微电子在职
员工设立的持股平台光盈科技及光聚科技,转让价格为转、受让方在综合考虑光
华微电子过往业绩、截至 2017 年 12 月 31 日的净资产账面值及所在行业未来发
展等综合因素的基础上,协商一致所确定。请你公司补充说明以下事项:

    (1)上述增资及股权转让的原因,与本次每股交易价格的差异及原因,股
权变动相关方之间是否存在关联关系,是否履行必要的审议和批准程序;

    (2)2019 年 3 月股权转让后,持股平台人员名单与原被代持的人员名单是
否一致,每个被代持人实际持有的标的公司股份比例与解除代持后实际持有的标
的公司股份比例是否一致。若不一致,请说明原因及合理性,及相关转股价格是
否存在差异,若是,请分析说明原因及合理性;

    (3)2019 年股权转让以 2017 年 12 月 31 日的净资产账面值及所在行业未
来发展等综合因素为基础进行定价的依据和合理性;

    (4)交易标的最近三年曾发生过一次增资和一次股权转让,请补充披露上
述增资和股权转让涉及的相关评估的评估方法、主要参数、依据、假设等,以及
估值结果及其与账面值的增减情况,并请分析说明上述评估或估值情况与本次交
易评估的差异情况、差异的原因及合理性。

    回复:

    (一)上述增资及股权转让的原因,与本次每股交易价格的差异及原因,
股权变动相关方之间是否存在关联关系,是否履行必要的审议和批准程序

    1、2016 年以来增资及股权转让的原因

    2016 年以来,光华微电子发生了一次增资、一次股权转让。基本情况如下:




                                   9
                                                                                   单位:万元
                                       增资
                                                            每股单价
                      增资    增加注册资    增资额                    评估或估      整体估值
     增资股东                                              (元/单位出
                      时间    本额(万元)    (万元)                      值方法        (万元)
                                                              资额)
     长光财兴        2016.9       588.00        3,000.00         5.10     评估       12,300.00
                                     股权转让
                                                   每股单价
                     转让     转让注册资 转让对价            评估或估               整体估值
 转让方   受让方                                  (元/单位出
                     时间     本额(万元)   (万元)              值方法                 (万元)
                                                     资额)
          光盈科技   2019.3       187.00        1,122.00         6.00
 何惠阳                                                                 协商定价     17,988.00
          光聚科技   2019.3       179.00        1,074.00         6.00
 田兴志   华盈科技   2019.3       274.00               -            -
          华盈科技   2019.3         6.00               -            -      -                   -
 汤建华
          华聚科技   2019.3       164.00               -            -
          合    计                810.00               -            -      -                   -

    (1)2016 年增资的原因

    吉林省人民政府为支持包括光机所在内的“两所五校”科技成果转化,设立专
项转化基金,以股权投资的方式对相关科技成果项目产业化提供资金支持。光华
微电子的“高端微电子生产设备”及“大功率半导体激光熔覆”项目均被列为基
金支持项目,并由专项转化基金承接主体长光财兴以对光华微电子股权投资方式
予以实现。

    (2)2019 年股权转让的原因

    2011 年 3 月,以光华微电子核心团队为主的标的公司员工及 12 名光机所员
工对标的公司增资。鉴于《公司法》规定有限责任公司股东人数上限为 50 人,
而本次参与增资的自然人股东合计达到 82 人,基于股东人数限制及便于股权管
理等因素,采取了股权代持形式,由光华微电子三名高级管理人员何惠阳、田兴
志及汤建华代此部分自然人股东持有其对标的公司的出资。为确保股权结构的清
晰、稳定及规范性,2018 年 11 月,经光华微电子 2018 年第二次临时股东会审
议同意,采取设立若干有限合伙性质的持股平台承接前述自然人股东所代持部分
股权的方式,对股权代持情况进行还原、清理。


                                           10
    由于前述持股平台陆续于 2018 年 12 月至 2019 年 1 月设立并完成工商登记,
相关股权转让最终于 2019 年 3 月完成。

    2、2016 年以来历次增资及股权转让与本次交易价格的差异及原因

    (1)2016 年增资价格与本次交易价格差异的原因

    2016 年 9 月长光财兴对光华微电子增资的价格,是以 2015 年 9 月 30 日为
基准日,采取收益法评估确认的光华微电子 100%股权价值为依据确定的。

    根据北京经纬东元资产评估有限公司吉林分公司出具的《长春光华微电子
设备工程中心有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(京经评报字[2015]第
10116 号),本次评估采取的评估方法、主要参数、依据、假设等,以及估值结
果及其与账面价值的增减情况如下:

    1)评估方法:资产基础法和收益法,最终选取收益法的评估结果。

    2)主要参数、依据

     项   目       2016 年度    2017 年度       2018 年度      2019 年度
收入增长率(%)     365.35         70.02            14.92       13.24
毛利率(%)         29.89          35.60            37.04       38.12
净利率(%)          5.39          18.08            20.42       22.13
折现率(%)                                 12.85
所得税率(%)                               15.00


    3)评估假设

    ①一般假设

    A、交易假设:假定所有待评资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。

    B、公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自
愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的、而非强制的条件下进行的。


                                    11
    C、持续经营假设:在可以预见的将来,企业将会按照当前的规模和状态继
续经营下去,不会停业,也不会大规模的削减业务。被评估资产在产权发生变
动或资产业务发生后,将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。

    D、持续使用假设:首先假设被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使
用状态的资产还将继续使用下去。

    ②特殊假设

    A、委托方和相关当事方提供的各项资料真实、准确、有效;

    B、近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变(报告出具日已公
布的除外);

    C、国家宏观经济政策及关于电子生产行业的基本政策无重大变化;

    D、近期内公司所处经营环境无重大变化;

    E、公司会计政策与核算方法无重大变化;

    F、公司现有和未来的管理层是负责的,并能稳步推进公司的发展计划,保
持良好的经营态势;

    G、报告结果为评估基准日公司在持续交易条件下的公平市场价值,如改变
公司的经营方向,报告结果不成立;

    H、公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化,公
司产品价格无不可预见的重大变化;

    I、未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变,不会遇到重大的款
项回收问题;

    J、无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响;

    K、取得现金流的时间为年中。

    4)评估结果:截至 2015 年 9 月 30 日,经资产基础法评估,光华微电子股
东全部权益价值(净资产)为 5,110.50 万元,增值额为 852.13 万元,增值率为
20.01%;经收益法评估,光华微电子股东全部权益价值(净资产)为 12,300.00

                                   12
万元,增值额为 8,041.63 万元,增值率为 188.84%。最终选取收益法评估结果作
为最终的评估结论。

    2016 年增资时选取的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日,本次交易的评估基
准日为 2018 年 12 月 31 日,两次估值基准日之间光华微电子在经营环境、盈利
能力等方面均发生了较大变化,资产评估机构针对不同市场条件和经营阶段的企
业分别采用符合当时背景的评估参数、依据等,导致评估结果存在差异,从而引
发以评估结果为依据确定的增资价格与本次交易价格存在差异。

    (2)2019 年股权转让价格与本次交易价格差异的原因

    如上所述,本次股权转让虽然最终完成时间是 2019 年 3 月,但相关决策系
2018 年 11 月作出的。

    出于光华微电子股权结构清晰化考虑,光华微电子拟设立有限合伙性质的持
股平台受让代持股东所持有的光华微电子出资,对股权代持予以清理、规范。

    鉴于本次交易方案要求所有交易对方均对光华微电子 2019 年至 2021 年期间
的业绩进行承诺,通过本次交易取得的上市公司股份有不少于 36 个月的锁定期
要求,且本次交易尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过,完成吉林省财
政厅、风华高科上级有权国资主管部门、财政部审批程序,并经中国证监会核准
后方可实施,是否能够实施及实施时间均存在较大不确定性,何惠阳所代持的
12 名光机所员工不愿参与本次交易,选择在本次清理过程中接受现金对价、退
出光华微电子。

    针对这 12 名被代持股东拟转让对光华微电子出资额并退出标的公司事项,
光华微电子充分沟通并了解转让方交易意向、员工购买意愿,居中协调,最终确
定由自愿受让此部分出资额的光华微电子在职员工设立持股平台,以 6 元/单位
出资额的价格,受让此 12 名被代持人合计持有的 366 万元标的公司出资。

    原由田兴志、汤建华代持的光华微电子员工(含已离职、退休及停薪留职人
员)共同成立持股平台,零对价受让田兴志、汤建华持有的全部对光华微电子出
资,从而实现此部分代持股权的还原。

    2018 年 11 月 6 日,光华微电子召开 2018 年第二次临时股东会,全体股东

                                   13
一致同意前述代持股权清理、还原方案。

    2018 年 11 月 8 日,前述 12 名被代持股东分别与何惠阳签署了《股权清理
转让约定书》,约定由何惠阳将代为持有的光华微电子出资以 6 元/单位出资额的
价格转让给受让方。同日,自愿认购此部分出资额的 80 名光华微电子在职员工
分别与何惠阳签署了《股权转让意向书》,同意以 6 元/单位出资额的价格受让何
惠阳代为持有的光华微电子出资额,并同意在相关持股平台成立后,由持股平台
与何惠阳按前述价格统一签订股权转让协议。

    6 元/单位出资额的转让价格是转、受让方在综合考虑光华微电子截至 2017
年 12 月 31 日的净资产账面值、标的公司前次增资以来经营业绩变化情况及未来
发展空间、受让方需承担后续与上市公司交易的业绩承诺补偿风险及审批风险等
因素的基础上,协商一致确定的。该次转让价格较 2016 年增资时 5.1 元/单位出
资额的估值有所增加,主要基于此期间光华微电子发展持续向好,经营业绩有所
提升等因素。

    本次交易光华微电子 100%股权作价 39,100 万元,较前述增资及股权转让对
应的整体估值增加,主要系根据光华微电子承诺的 2019-2021 年度业绩并结合本
次交易评估值商定的。光华微电子承诺 2019 年、2020 年及 2021 年各年度的净
利润数(扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润,
但因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入考核范畴)分别不低于
3,000 万元、3,900 万元及 4,900 万元,对应的市盈率如下表所示:

                       项   目                                  倍数
静态市盈率                                                      16.48
承诺期三年平均市盈率                                            9.94


    综上所述,光华微电子 2019 年 3 月股权转让价格与本次交易价格差异,主
要由于以下原因:

    ①估值基准日之间光华微电子在经营环境、盈利能力等方面均有所变化,在
针对不同市场条件和经营阶段的企业分别采用符合当时背景的评估或估值方法
导致估值存在差异;



                                   14
    ②本次交易上市公司发行股份及支付现金购买光华微电子 100%股权,光机
所等八名交易对方均对光华微电子 2019 年至 2021 年的业绩进行承诺,且其通过
本次交易取得的上市公司股份有不少于 36 个月的锁定期要求,而通过 2019 年 3
月代持股权清理实现退出的 12 名自然人股东无需承担业绩承诺及补偿责任,且
一次性取得现金对价无需承担上市公司未来股价波动风险;

    ③本次交易尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过,完成吉林省财政
厅、风华高科上级有权国资主管部门、财政部审批程序,并取得证监会核准后方
可实施,通过 2019 年 3 月代持股权清理实现退出的 12 名自然人股东一次性取得
现金对价,无需承担本次交易的审批风险。

    3、股权变动相关方之间的关联关系说明

    2016 年增资时,光华微电子原股东光机科技持有新增股东长光财兴 16.67%
股权,能够对长光财兴施加一定的影响。

    2019 年光华微电子股权转让是基于代持股权清理、还原需求,转让方为原
代持股东,受让方为持股平台。其中,田兴志将持有的光华微电子 274 万元出资
转让给华盈科技,其同时担任华盈科技执行事务合伙人并持有华盈科技 14.29%
的合伙份额,华盈科技的合伙人系前述 274 万元出资的实际持有人;汤建华将持
有的光华微电子 6 万元出资及 164 万元出资分别转让给华盈科技及华聚科技,其
同时担任华聚科技执行事务合伙人并持有华聚科技 24.39%的合伙份额,华聚科
技的合伙人系前述 164 万元出资的实际持有人,华盈科技有限合伙人何惠阳系前
述 6 万元出资的实际持有人。

    除此之外,近三年来光华微电子股权转、受让方之间不存在关联关系。

    4、2016 年以来增资及股权转让的程序合规性

    (1)2016 年增资履行程序合规性

    ①中小企业基金中心设立长光财兴作为股权投资基金承接主体

    根据吉林省财政厅《吉林省“两所五校”科技成果转化基金管理暂行办法》
(吉财企[2016]728 号),吉林省政府委托中小企业基金中心履行出资人职责,与包


                                     15
括光机所在内的“两所五校”共同筹资设立相关单位科技成果省内转化的、按市
场化机制运作的风险投资基金,即转化基金,其资金主要来源于中小企业基金及
校所配套资金;中小企业基金中心及校所以筹集的转化基金作为资本金,设立吉
林省 XXX(相关校所简称)财兴投资公司,作为转化基金承接主体,对“两所
五校”筛选和确定的科技成果项目利用转化基金进行股权投资。

    2014 年 12 月 8 日,吉林省财政厅向中小企业基金中心发文《关于同意吉林
省中小企业和民营经济发展基金管理中心对外投资的函》(吉财产函[2014]981
号),同意中小企业基金中心与光机所共同设立长光财兴,其中中小企业基金中
心货币出资 13,000 万元,光机所货币出资 2,600 万元;中小企业基金中心的出资
为国家资本。

    2015 年 6 月 24 日,吉林省财政厅向中小企业基金中心发文《关于同意吉林
省中小企业和民营经济发展基金管理中心对外投资的函》(吉财产函[2015]404
号),同意根据光机所请求,将长光财兴的另一出资方由光机所变更为光机科技,
双方出资额及占比保持不变。

    2015 年 6 月 10 日,光机科技以《关于同意与吉林省中小企业和民营经济发
展基金管理中心发起成立吉林省长光财兴投资有限公司的决议》,同意出资 2,600
万元与中小企业基金中心共同发起设立长光财兴。

    2015 年 6 月 12 日,光机所召开所务会议(决议编号:2015084),审议同意
光机科技以货币资金 2,600 万元与中小企业基金中心合资设立长光财兴。

    ②吉林省财政厅同意以中小企业基金专项股权投资基金投资光华微电子

    吉林省财政厅于 2013 年 12 月 26 日向光机科技下发《关于拨付省中小企业
民营经济发展基金的通知》(吉财企指[2013]2166 号),双方同日签署《关于省中
小企业和民营经济发展基金股权投资项目的协议》,约定:

    “1、根据吉林省人民政府对吉林省财政厅《关于对<吉林省科技厅关于支持
“两校两所”加速科技成果产业化>的意见》的批示,向光机科技拨付中小企业基
金股权投资的专项资金 900 万元及 450 万元,用于通过光机科技投资入股的“高
端微电子生产设备”及“大功率半导体激光熔覆”项目;


                                    16
    2、由于中小企业基金尚未设立,暂由省财政厅代为行使股东权益,在中小
企业基金成立后,光机科技与中小企业基金签署协议明确各方权利、责任、义务
及股权投资收回方式等。”

    2014 年 5 月 19 日,吉林省财政厅与光机科技再次签署《关于省中小企业和
民营经济发展基金股权投资项目的协议》,吉林省财政厅于 2014 年 5 月 20 日,
向光机科技下发《关于拨付省中小企业民营经济发展基金的通知》(吉财企指
[2014]208 号),明确:

    “1、向光机科技拨付中小企业基金用于股权投资的专项资金 750 万元和 350
万元,作为通过光机科技投资入股光华微电子的“高端微电子生产设备”及“大
功率半导体激光熔覆”项目第二期入股资金;

    2、由于中小企业基金尚未设立,暂由省财政厅代为行使股东权益,待中小
企业基金成立后纳入其统一管理,投资入股未尽事宜,按照省财政厅与光机科技
的《关于省中小企业和民营经济发展基金股权投资项目的协议》执行。”

    吉林省财政厅据此合计向光机科技拨付专项股权投资基金 2,450 万元。

    2014 年 4 月 17 日、2014 年 8 月 18 日、2015 年 6 月 9 日及 2015 年 7 月 14
日,光华微电子分别收到光机科技拨付的专项股权投资基金 500 万元、500 万元、
800 万元及 650 万元,合计 2,450 万元。

    长光财兴成立后,作为股权投资基金承接主体,根据吉林省财政厅与光机科
技的《关于省中小企业和民营经济发展基金股权投资项目的协议》相关约定,完
成前述投资入股未尽事宜,以增资形式成为光华微电子股东。

    ③光华微电子 2016 年增资所履行的程序及合规性

    根据光机所所务会议决议(决议编号:2015163),光机所同意以校所成果转
化基金投资光华微电子,投资总额现金 5,000 万元(含已借款 2,450 万元),按收
益法评估每股价值约 5.10 元(最终价格以评估确认为准)。根据光机所出具的《确
认函》,本次投资事项的实施各方最终确定的投资总额为 3,000 万元(含转为股
权投资款的借款 2,450 万元)。2016 年 8 月 11 日,光华微电子召开股东会,同意
长光财兴以货币增资 3,000.00 万元,其中 588.00 万元计入实收资本、2,412.00 万

                                      17
元计入资本公积,增资完成后光华微电子注册资本增至 2,998.00 万元,并与长光
财兴签署《吉林省长光财兴投资有限公司对长春光华微电子设备工程中心有限公
司增资协议书》。

    同时,长光财兴、光华微电子及光机科技签署《吉林省长光财兴投资有限公
司之增资协议补充协议书》,确认:

    在长光财兴尚未注册成立的情况下,吉林省财政厅已将 2,450 万元基金拨付
给光机科技,并由其以借款形式分四笔于 2014 年 4 月至 2015 年 7 月期间全部拨
付给光华微电子;

    长光财兴、光华微电子及光机科技一致同意将此笔 2,450 万元款项作为《吉
林省长光财兴投资有限公司对长春光华微电子设备工程中心有限公司增资协议
书》中的增资款,在补充协议签署后,长光财兴再向光华微电子出资 550 万元即
可完成增资。

    2016 年 9 月 28 日,长光财兴支付了 550 万元的出资款。

    根据北京经纬东元资产评估有限公司吉林分公司《评估报告》(京经评报字
[2015]第 10116 号),截至 2015 年 9 月 30 日,光华微电子净资产评估值为 12,300.00
万元。上述评估结果已由中科院备案(备案编号:2016083)。

    根据《中国科学院对外投资管理暂行办法》(科发计字[2010]42 号)规定,
中科院对其研究所投资企业的股权变化行为(包括转让所持企业股权、无偿划转
所持企业股权、对已投资企业改制、已投资企业增资扩股但研究所不再新增投资、
已投资企业转增资本金、撤资及已投资企业注销解散)进行监督管理。其中,中
科院研究所已投资企业(非一人有限责任公司或国有独资公司)增资扩股但研究
所不再新增投资的,研究所在审批前向中科院计划财务局、中国科学院国有资产
经营有限责任公司分别备案,10 个工作日后无异议的由研究所审批。就 2016 年
增资事项,光机所于 2016 年 9 月 1 日向中国科学院条件保障与财务局报送了《中
科院长春光机所关于二级投资企业吉林省长光财兴投资有限公司对长春光华微
电子设备工程中心有限公司增资行为进行备案的函》(长光发函字[2016]32 号),
且未收到任何异议。


                                       18
       (2)2019 年股权转让履行程序合规性

    2018 年 11 月 6 日,光华微电子召开 2018 年第二次临时股东会,全体股东
确认田兴志对光华微电子的全部 274 万元出资为其本人及代持 16 名光华微电子
员工的股权,汤建华对光华微电子的全部 170 万元出资为其本人及代持 46 名光
华微电子员工的股权,何惠阳对光华微电子的全部 366 万元出资为代持 12 名光
机所员工的股权,并一致同意:

    ①由田兴志、汤建华为普通合伙人,由委托二人持股的相关光华微电子员工
为有限合伙人,共同成立若干有限合伙性质的持股平台;相关持股平台完成工商
登记后,田兴志、汤建华分别将其所持全部股权无偿转让给持股平台;田兴志以
外的其他股东同意放弃对田兴志所转让股权的优先购买权,汤建华以外的其他股
东同意放弃对汤建华所转让股权的优先购买权。

    ②由田兴志、汤建华为普通合伙人,由自愿受让何惠阳股权的光华微电子员
工为有限合伙人,共同成立若干有限合伙性质的持股平台;相关持股平台完成工
商登记后,何惠阳将其所持全部光华微电子股权以合计 2,196.00 万元的价格转让
给持股平台;何惠阳以外的其他股东同意放弃对何惠阳所转让股权的优先购买
权。

    2019 年 2 月 27 日,光华微电子召开 2019 年第二次股东会,审议同意:

    ①股东何惠阳将其对光华微电子的 187 万元出资转让给光盈科技、179 万元
出资转让给光聚科技;

    ②股东田兴志、汤建华分别将其对光华微电子的 274 万元出资、6 万元出资
转让给华盈科技;

    ③股东汤建华将其对光华微电子的 164 万元出资转让给华聚科技。

    2019 年 2 月 27 日,上述股权转让各方分别签订了《股权转让协议》。2019
年 3 月 27 日,光华微电子完成本次股权转让的工商变更登记。

    综上,2016 年以来光华微电子的增资及股权转、受让行为均履行了必要的
审议和批准程序,符合相关法律法规及标的公司章程的规定,不存在违反限制或


                                     19
禁止性规定而转让的情形。

       (二)2019 年 3 月股权转让后,持股平台人员名单与原被代持的人员名单
是否一致,每个被代持人实际持有的标的公司股份比例与解除代持后实际持有
的标的公司股份比例是否一致。若不一致,请说明原因及合理性,及相关转股
价格是否存在差异,若是,请分析说明原因及合理性

       1、持股平台人员名单与原被代持人员名单、被代持人实际持有标的公司股
权比例与解除代持后实际持有标的公司股权比例是否一致及其原因、合理性

      2011 年 3 月,以光华微电子核心团队为主的标的公司员工及 12 名光机所员
工对标的公司增资。鉴于《公司法》规定有限责任公司股东人数上限为 50 人,
而本次参与增资的自然人股东合计达到 82 人,基于股东人数限制及便于股权管
理等因素,采取了股权代持形式,由光华微电子三名高级管理人员何惠阳、田兴
志及汤建华代本次参与增资的自然人股东持有其对标的公司的出资。

      出于光华微电子股权结构清晰化考虑,光华微电子于 2018 年 11 月开始对股
权代持予以清理、规范。何惠阳所代持的 12 名光机所员工在本次清理过程中接
受现金对价、退出光华微电子,其合计持有的全部 366 万元光华微电子出资额,
由光华微电子在职员工设立的持股平台光盈科技、光聚科技予以承接,从而实现
此部分代持股权的清理。原由田兴志、汤建华代持的光华微电子员工(含已离职、
退休及停薪留职人员)分别成立持股平台华盈科技、华聚科技,零对价受让田兴
志、汤建华持有的全部对光华微电子出资,从而实现此部分代持股权的还原。

      相关股权代持情况及清理、还原后原被代持人持有光华微电子股权情况如
下:

       (1)何惠阳代持情况

      股权代持清理前后,委托何惠阳持有光华微电子出资的被代持人通过持股平
台持有光华微电子股权的情况如下:

                                                代持还原时持股   代持还原后
序号      出资人             出资人职务             比例         持股比例
                                                    (%)          (%)
  1       董吉洪       光机所空间一部研究员             1.2008                -

                                          20
                                                               代持还原时持股     代持还原后
序号        出资人                   出资人职务                    比例           持股比例
                                                                   (%)            (%)
    2       高云国            光机所光电对抗部研究员                    1.1007                 -

    3       李志来             光机所空间二部研究员                     1.1007                 -

    4        张新              光机所光学中心研究员                     1.0007                 -

    5       刘伟奇       光机所应用光学实验室研究员                     1.0007                 -

    6       徐抒岩              光机所空间部研究员                      1.0007                 -

    7       刘晶红              光机所航测部研究员                      1.0007                 -

    8       曹立华            光机所光电对抗部副主任                    1.0007                 -

    9        郭劲              光机所光电对抗部主任                     1.0007                 -

 10         郭立红            光机所光电对抗部副主任                    0.9340                 -

    11      丁亚林              光机所航测部副主任                      0.9340                 -
                       光机所发光学及应用国家重点实验                                          -
 12          宋航                                                       0.9340
                                   室研究员
                          合    计                                     12.2081                 -


         何惠阳所代持的自然人投资者均为光机所员工,2018 年 11 月光华微电子对
股权代持进行清理、还原时,此 12 名被代持股东以 6 元/单位出资额的价格,将
其合计持有的全部 366 万元光华微电子出资额转让给光华微电子在职员工设立
持股平台光盈科技、光聚科技。因此,此 12 名被代持股东均未出现在持股平台
人员名单上。

         (2)田兴志、汤建华代持情况

         股权代持还原前后,委托田兴志、汤建华持有光华微电子出资的被代持人通
过持股平台持有光华微电子股权的情况如下:

                                 代持还原         代持还原、清理后通过持股平台持股比例
序       被代持   代持形成时
                                 时持股比     还原比例                 新认购比
号         人         职务                                  持股平台              持股平台
                                 例(%)        (%)                  例(%)
1        田兴志      总经理          1.3342        1.3342   华盈科技     1.0007   光盈科技
2         谢朝    经营部主任         1.0007        1.0007   华盈科技     0.6671   光盈科技
3         查明    综合办主任         0.6671        0.6671   华盈科技     0.3669   光盈科技
4        吴玉彬   研发部主任         0.6671        0.6671   华盈科技     0.3336   光盈科技
5        肖文礼   工程部主任         0.0000        -           -          -           -



                                                  21
                           代持还原    代持还原、清理后通过持股平台持股比例
序   被代持   代持形成时
                           时持股比   还原比例              新认购比
号     人         职务                           持股平台              持股平台
                           例(%)      (%)               例(%)
              物流部副主
6    王明哲                  0.3336     0.3336   华盈科技     0.4003   光盈科技
                  任
              财务部副主
7     杨健                   0.3336     0.3336   华盈科技     0.3669   光盈科技
                  任
8    郭晓光    研发人员      0.4670     0.4670   华盈科技     0.3669   光盈科技
9    孙继凤    研发人员      0.4670     0.4670   华盈科技     0.3669   光盈科技
              研发部副主
10   刘立峰                  0.3336     0.3336   华盈科技      -          -
                  任
11    黄波     研发人员      0.3336     0.3336   华盈科技      -          -
12   张德龙    研发人员      0.3669     0.3669   华盈科技     0.3336   光盈科技
13    宋志     研发人员      0.3336     0.3336   华盈科技     0.0667   光盈科技
14    刘伟     研发人员      0.0000      -          -          -          -
15    张培     研发人员      0.3336     0.3336   华盈科技      -          -
16   邴玉霞    研发人员      0.3336     0.3336   华盈科技      -          -
17   常丰吉    研发人员      0.3336     0.3336   华盈科技     0.3336   光盈科技
18   高跃红    研发人员      0.3669     0.3669   华盈科技     0.3336   光盈科技
19   何惠阳    总工程师      1.3342     1.3342   华盈科技      -          -
20   汤建华    副总经理      1.3342     1.3342   华聚科技     1.0007   光聚科技
              装配部副主
21    刚栓                   0.1835     0.1835   华聚科技     0.3336   光聚科技
                  任
22   郭丽晖    电装组长      0.1668     0.1668   华聚科技      -          -
23    刘轩     研发人员      0.1668     0.1668   华聚科技     0.0834   光聚科技
24    李维     研发人员      0.1668     0.1668   华聚科技      -          -
25   徐丽萍    质检人员      0.1668     0.1668   华聚科技     0.1001   光聚科技
26    荆宇     机加人员      0.1668     0.1668   华聚科技     0.1334   光聚科技
27   张承嘉    研发人员      0.1668     0.1668   华聚科技      -          -
28   田学光    研发人员      0.2335     0.2335   华聚科技     0.3336   光聚科技
29   王忠生    研发人员      0.3336     0.3336   华聚科技     0.3669   光聚科技
30    洪喜     研发人员      0.0000      -          -          -          -
31   赵双全    研发人员      0.1668     0.1668   华聚科技      -          -
32   孙晓红      出纳        0.0000      -          -          -          -
33    王洋     研发人员      0.1001     0.1001   华聚科技     0.2001   光聚科技
34   郑福志    研发人员      0.1001     0.1001   华聚科技     0.1668   光聚科技


                                        22
                           代持还原    代持还原、清理后通过持股平台持股比例
序   被代持   代持形成时
                           时持股比   还原比例              新认购比
号     人         职务                           持股平台              持股平台
                           例(%)      (%)               例(%)
35    卜煜     生产人员      0.1001     0.1001   华聚科技     0.1668   光聚科技
36    王巍     生产人员      0.1001     0.1001   华聚科技     0.1668   光聚科技
37   刘亚忠    研发人员      0.0000      -          -          -          -
38   李文梅      职员        0.1001     0.1001   华聚科技     0.1668   光聚科技
39    李华     生产人员      0.1001     0.1001   华聚科技     0.0667   光聚科技
40    周伟       采购        0.1001     0.1001   华聚科技     0.1334   光聚科技
41   孙铭霞    生产人员      0.1001     0.1001   华聚科技     0.2001   光聚科技
42   钱雨松      职员        0.1001     0.1001   华聚科技     0.1668   光聚科技
43    魏丽     生产人员      0.1167     0.1167   华聚科技      -          -
44    李鑫       司机        0.0667     0.0667   华聚科技      -          -
45    焦杰       职员        0.0667     0.0667   华聚科技      -          -
46    张坤       销售        0.0000      -          -          -          -
47    李民       职员        0.1001     0.1001   华聚科技     0.2001   光聚科技
48   刘金彪    机加人员      0.0667     0.0667   华聚科技      -          -
49   杜红波    机加人员      0.0667     0.0667   华聚科技      -          -
50   王长山    生产人员      0.1668     0.1668   华聚科技      -          -
51   马书梅    电装人员      0.0667     0.0667   华聚科技      -          -
52   崔立志    生产人员      0.0334     0.0334   华聚科技     0.0834   光聚科技
53   孙德举    生产人员      0.0334     0.0334   华聚科技     0.1001   光聚科技
54    张洋     机加人员      0.0334     0.0334   华聚科技      -          -
55   焦晓刚    机加人员      0.0334     0.0334   华聚科技      -          -
56   赵锋锋    机加人员      0.0334     0.0334   华聚科技      -          -
57   刘亚军    电装人员      0.0334     0.0334   华聚科技      -          -
58    杨平     机加人员      0.0334     0.0334   华聚科技      -          -
59   诸华峰    电装人员      0.0334     0.0334   华聚科技      -          -
60   孙洪云    电装人员      0.0334     0.0334   华聚科技      -          -
61   孙继民    电装人员      0.0334     0.0334   华聚科技      -          -
62    刘禹     电装人员      0.0334     0.0334   华聚科技      -          -
63    张时     电装人员      0.0334     0.0334   华聚科技      -          -
64    白雪     电装人员      0.0334     0.0334   华聚科技      -          -
65   孙海波      采购        0.0167     0.0167   华聚科技     0.1334   光聚科技


                                        23
                           代持还原    代持还原、清理后通过持股平台持股比例
序   被代持   代持形成时
                           时持股比   还原比例              新认购比
号     人         职务                           持股平台              持股平台
                           例(%)      (%)               例(%)
66    王浩     生产人员      0.0000      -          -          -          -
67   刘井明    生产人员      0.0000      -          -          -          -
68    梁崑     生产人员      0.0167     0.0167   华聚科技     0.1001   光聚科技
69    周峰     生产人员      0.0167     0.0167   华聚科技     0.1001   光聚科技
70   张秉京    生产人员      0.0000      -          -          -          -
71   孙君实    生产人员      0.0167     0.0167   华聚科技     0.0667   光聚科技
72   邢鹏展    研发人员      0.1001     0.1001   华聚科技     0.2001   光聚科技
        合    计            14.8099    14.8099      -         9.7068      -

     田兴志、汤建华所代持的自然人投资者均为光华微电子员工。由田兴志代持
的原被代持人中,除肖文礼、刘伟因离职将对光华微电子出资全部转让外,在代
持还原过程中,均成为持股平台华盈科技的合伙人;由汤建华代持的原被代持人
中,除刘井明、张坤、孙晓红、刘亚忠、洪喜、张秉京及王浩因离职将对光华微
电子出资全部转让外,在代持还原过程中,何惠阳成为华盈科技的合伙人,其余
人员均成为持股平台华聚科技的合伙人。且此部分被代持人分别通过华盈科技、
华聚科技持有的标的公司股权比例与代持还原时点其通过代持人实际持有的标
的公司股权比例一致。

     标的公司本次股权代持清理过程中,原由何惠阳代持的 12 名光机所员工将
持有的光华微电子股权,以 6 元/单位出资额的价格转让给光华微电子在职员工
专为承接此部分股权而设立的持股平台光盈科技、光聚科技。光盈科技、光聚科
技的合伙人系通过持股平台受让而获得光华微电子股权,非系代持还原,此二平
台的合伙人名单与原被代持人员名单不存在直接因果关系,其中包括部分原被代
持人,剩余部分合伙人过去未持有光华微电子股权,系新增投资者。

     综上所述,在代持期间,有 9 名原被代持人离职并转让其持有的全部光华微
电子股权;本次代持清理、还原过程中,有 12 名原被代持人转让其持有的全部
光华微电子股权。除此之外,本次代持清理、还原后,其余原被代持人均作为华
盈科技、华聚科技合伙人,通过此二持股平台间接持有光华微电子股权,且通过
此二平台持有的标的公司股权比例与代持还原前其实际持有的股权比例一致。作


                                        24
为承接本次代持还原、清理过程中退出光华微电子的 12 名原被代持人所持股权
而设立的持股平台,光盈科技、光聚科技的合伙人系自愿认购此部分股权的标的
公司在职员工,其构成与原被代持人名单没有直接因果关系,部分原被代持人参
与此二平台从而受让部分标的公司股权,此部分持股属于通过股权转让取得的新
增部分,导致此部分原被代持人最终实际持标的公司股权比例高于原被代持比
例。原被代持人名单与持股平台人员名单,部分原被代持人最终实际持有标的公
司股权比例比原代持比例均存在一定差异,但相关差异均是相关被代持人自主决
策结果,系其真实意思表示,具有合理性。

    2、相关转股价格是否存在差异及原因、合理性

    本次股权代持还原清理过程中,田兴志、汤建华将代持的全部光华微电子股
权转让给持股平台华盈科技、华聚科技,基于代持还原的特殊性,采取了无偿转
让方式;何惠阳代 12 名光机所员工持有的光华微电子股权,转、受让方在综合
考虑标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的净资产账面值、标的公司前次增资以来
经营业绩变化情况及未来发展空间、受让方需承担后续与上市公司交易的业绩承
诺补偿风险及审批风险等因素的基础上,协商一致,以 6 元/单位出资额的价格
转让给光华微电子在职员工专为承接此部分股权而设立的持股平台光盈科技、光
聚科技。相关转让价格差异主要是基于转让性质不同而导致的,本次股权代持清
理、还原过程中,股权转让价格合理、公允。

    (三)2019 年股权转让以 2017 年 12 月 31 日的净资产账面值及所在行业未
来发展等综合因素为基础进行定价的依据和合理性

    本次股权转让虽然最终完成时间是 2019 年 3 月,但相关决策系 2018 年 11
月作出的。

    出于光华微电子股权结构清晰化考虑,光华微电子拟设立有限合伙性质的持
股平台受让代持股东所持有的光华微电子出资,对股权代持予以清理、规范。

    鉴于本次交易方案要求所有交易对方均对光华微电子 2019 年至 2021 年期间
的业绩进行承诺,通过本次交易取得的上市公司股份有不少于 36 个月的锁定期
要求,且本次交易尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过,完成吉林省财


                                   25
政厅、风华高科上级有权国资主管部门、财政部审批程序,并经中国证监会核准
后方可实施,是否能够实施及实施时间均存在较大不确定性,何惠阳所代持的
12 名光机所员工不愿参与本次交易,选择在本次清理过程中接受现金对价、退
出光华微电子。

    针对这 12 名被代持股东拟转让对光华微电子出资额并退出标的公司事项,
光华微电子充分沟通并了解转让方交易意向、员工购买意愿,居中协调,在综合
考虑标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的净资产账面值、标的公司前次增资以来
经营业绩变化情况及未来发展空间、受让方需承担后续与上市公司交易的业绩承
诺补偿风险及审批风险等因素的基础上,最终确定由自愿受让此部分出资额的光
华微电子在职员工设立有限合伙性质的持股平台,以 6 元/单位出资额的价格,
受让此 12 名被代持人合计持有的 366 万元出资。

    根据转让方的访谈记录及受让方的调查表,相关转、受让行为均系其真实意
思表示,本次股权清理工作不存在损害其个人利益或违背其个人意愿的情形,对
本次股权清理的价格、操作步骤及具体程序均无异议。

    (四)交易标的最近三年曾发生过一次增资和一次股权转让,请补充披露
上述增资和股权转让涉及的相关评估的评估方法、主要参数、依据、假设等,
以及估值结果及其与账面值的增减情况,并请分析说明上述评估或估值情况与
本次交易评估的差异情况、差异的原因及合理性

    详见对本题的回复之“(一)上述增资及股权转让的原因,与本次每股交易
价格的差异及原因,股权变动相关方之间是否存在关联关系,是否履行必要的审
议和批准程序/2、2016 年以来历次增资及股权转让与本次交易价格的差异及原
因”。

    上述楷体加粗内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、
光华微电子历史沿革/(九)最近三年股权变更时标的公司估值情况、历次估值
差异及与本次交易估值差异的说明/2、作价依据以及与本次交易估值的比较说
明、历次估值作价差异较大的原因和合理性”进行补充披露。




                                   26
    问题三

    报告书显示,光华微电子历史沿革中存在股权代持及代持清理、还原情况。
截至本报告签署日,上述被代持股东中的 80 位股东已接受访谈并签字确认。请
你公司补充披露以下事项:

    (1)代持原因,被代持人是否真实出资,是否存在因被代持人身份不合法
而不能直接持股的情况,是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力;

    (2)代持情况是否已全部披露,代持关系解除是否彻底,是否存在法律风
险或经济纠纷的风险,以及对本次交易的影响;

    (3)标的资产现有股东是否存在代持情况,所持股权是否存在不确定性;

    (4)被代持股东中是否存在未确认的情形,若存在,是否对本次交易构成
实质性障碍,以及你公司拟采取的保障措施,并充分提示相关风险;

    (5)上述事项是否存在潜在法律风险,是否会形成对本次交易的障碍,并
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复:

    (一)代持原因,被代持人是否真实出资,是否存在因被代持人身份不合
法而不能直接持股的情况,是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力

    1、代持原因

    2011 年 3 月,以光华微电子核心团队为主的 70 名标的公司员工及 12 名光
机所员工对标的公司增资。鉴于《公司法》规定有限责任公司股东人数上限为
50 人,而本次参与增资的自然人股东合计达到 82 人,基于股东人数限制及便于
股权管理等因素,采取了股权代持形式,由光华微电子 3 名核心骨干人员何惠阳、
田兴志及汤建华作为显名股东代表 82 名自然人持股。股权代持双方均签署了委
托持股协议。

    在代持期间,有 9 名原标的公司员工因离职将所持标的公司股权转让给自愿
受让的标的公司员工,转、受让方均签署了权益转让协议,受让方亦与相应代持
人签署了委托持股协议,股权代持关系较为稳定。

                                   27
    根据股权代持相关各方签署的委托持股协议、存款回单、收条、权益转让
协议及股权代持相关各方的访谈记录,股权代持期间,未因股权代持及转让事
项出现纠纷或潜在纠纷。

    2、被代持人出资真实性及出资合规性

    根据股权代持相关各方签署的委托持股协议、存款回单、收条及股权代持相
关各方的访谈记录,原始出资的相关被代持人,及截至 2019 年 3 月股权清理还
原前通过受让出资持有相关权益的实际出资人,对光华微电子的出资均系其本人
真实出资;除重组报告书已披露的代持关系外,不存在其他委托持股、信托持股
或一致行动关系。

    根据股权代持相关各方的访谈记录及本次代持还原后通过持股平台实际持
有标的公司股权的投资人出具的调查表,相关被代持人均不存在国家公务员、党
政机关干部或职工、高校党政领导班子成员等法律法规规定不得成为公司股东的
情形,不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。

    3、股权代持未对代持期间相关股权转让或增资决议及协议的效力造成影响

    根据股权代持相关各方签署的委托持股协议,相关委托持股协议的权利义
务约定是统一格式,就受托人行使表决权等事项,均有如下约定:

    “甲方(委托人)委托乙方(受托人)代为行使的权利包括:由乙方以自己
的名义将受托行使的代持股权作为出资在光华电子股东登记名册上具名、以光
华电子股东身份参与光华电子相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并
行使表决权、以及行使公司法与光华电子章程授予股东的其他权利。”

    “乙方(受托人)在以股东身份参与光华电子经营管理过程中,有权根据自
身判断代为行使表决权……”

    根据上述约定,何惠阳、田兴志及汤建华 3 名受托人有权以股东身份出席光
华电子股东会,并有权根据自身判断代为行使表决权,即,无需事先征求委托
人的表决意见。

    根据光华微电子工商登记资料,2011 年 3 月股权代持形成后,光华微电子


                                  28
的股本变更事项包括一次增资及一次股权转让。3 名受托人在相关股东会上依
法、依授权行使了表决权,相关股权转让或增资决议及协议合法有效,与委托
持股协议不存在冲突。

    根据股权代持相关各方的访谈记录,相关被代持人对 3 名代持人在光华微电
子股权转让、增资、法定代表人变更、住所变更、股息红利分配等事项上所作重
大决策均无异议,对代持人在历次股东会的签字及表决意见均予以认可。

    此外,本次交易对方(含本次代持还原后通过持股平台实际持有标的公司股
权的投资人)均出具了《关于股权不存在纠纷的承诺函》,确认知悉并同意标的
公司设立至今股东的历次出资,并对标的公司历史及现有股东历次出资的方式及
认购价格均无异议。

    综上,标的公司基于股东人数限制及便于股权管理等因素,采取了股权代持
形式,由光华微电子 3 名核心骨干人员何惠阳、田兴志及汤建华作为显名股东代
表 82 名自然人持股;相关被代持人均真实出资,且均不存在国家公务员、党政
机关干部或职工、高校党政领导班子成员等法律法规规定不得成为公司股东的情
形,不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况,不存在因代持或代持
人身份等因素影响相关股权转让或增资决议及协议的效力的情形。

    上述楷体加粗内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、
光华微电子历史沿革/(八)股权代持还原及清理”进行补充披露。

    (二)代持情况是否已全部披露,代持关系解除是否彻底,是否存在法律
风险或经济纠纷的风险,以及对本次交易的影响

    1、代持情况已于重组报告书充分披露

    2011 年 3 月,以光华微电子核心团队为主的 70 名标的公司员工及 12 名光
机所员工对标的公司增资,并委托光华微电子 3 名高级管理人员何惠阳、田兴志
及汤建华作为显名股东代表此 82 名自然人持股。在代持期间,有 9 名原标的公
司员工因离职将所持标的公司股权转让给自愿受让的标的公司员工。截至 2018
年 11 月,标的公司拟进行股权代持清理、还原时,共有 75 名自然人通过何惠阳、
田兴志及汤建华持有标的公司股权。


                                   29
    出于光华微电子股权结构清晰化考虑,光华微电子于 2018 年 11 月开始,对
股权代持予以清理、规范。2018 年 11 月,经光华微电子 2018 年第二次临时股
东会审议同意,采取设立若干有限合伙性质的持股平台承接前述自然人股东所代
持部分股权的方式,对股权代持情况进行还原、清理。

    何惠阳所代持的 12 名光机所员工在本次清理过程中接受现金对价、退出光
华微电子,其合计持有的全部 366 万元光华微电子出资额,由光华微电子在职员
工设立的持股平台光盈科技、光聚科技予以承接,从而实现此部分代持股权的清
理。原由田兴志、汤建华代持的光华微电子员工(含已离职、退休及停薪留职人
员)分别成立持股平台华盈科技、华聚科技,零对价受让田兴志、汤建华持有的
全部对光华微电子出资,从而实现此部分代持股权的还原。

    前述持股平台陆续于 2018 年 12 月至 2019 年 1 月设立并完成工商登记,2019
年 2 月 27 日,光华微电子召开 2019 年第二次股东会,审议同意:(1)股东何惠
阳将其对光华微电子的 187 万元出资转让给光盈科技、179 万元出资转让给光聚
科技;(2)股东田兴志、汤建华分别将其对光华微电子的 274 万元出资、6 万元
出资转让给华盈科技;(3)股东汤建华将其对光华微电子的 164 万元出资转让给
华聚科技。

    2019 年 3 月,前述股权转让事项办理完毕工商变更登记,标的公司本次股
权代持清理、还原工作完成。

    上述内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、光华微电
子历史沿革/(八)股权代持还原及清理”部分充分披露。

    2、代持关系解除彻底,不存在法律风险或经济纠纷的风险,对本次交易不
构成实质性影响

    (1)2018 年 11 月 6 日,光华微电子召开 2018 年第二次临时股东会,全体
股东一致同意前述代持股权清理、还原方案;2018 年 11 月 8 日,何惠阳与委托
其代持的 12 名被代持人分别签署了《股权清理转让约定书》,约定由何惠阳将代
为持有的对光华微电子出资以 6 元/单位出资额的价格转让给受让方;2018 年 11
月 8 日,自愿认购前述出资额的 80 名光华微电子在职员工分别与何惠阳签署了


                                    30
《股权转让意向书》,同意以 6 元/单位出资额的价格受让此部分出资额,并同意
在相关持股平台成立后,由持股平台与何惠阳按前述价格统一签订股权转让协
议;截至重组报告书出具日,原委托何惠阳代持的 12 名被代持人已收到何惠阳
支付的相应的股权转让价款。2018 年 12 月至 2019 年 1 月,由田兴志代持的 16
名光华微电子员工,由汤建华代持的 46 名光华微电子员工,分别与田兴志、汤
建华签署了《股权清理转让约定书》。

    (2)2018 年 12 月,田兴志、汤建华分别与自愿认购原光机所员工所持光
华微电子出资份额的光华微电子在职员工签署《合伙协议(有限合伙)》,设立光
盈科技及光聚科技,作为承接由何惠阳代持股权的持股平台;2019 年 1 月,田
兴志与 16 名被代持股东、汤建华与 45 名被代持股东分别签署《合伙协议(有限
合伙)》,设立华盈科技及华聚科技,作为承接此二人代持股权的持股平台;2019
年 2 月 27 日,光华微电子召开 2019 年第二次股东会,审议同意何惠阳、田兴志
及汤建华将其名下光华微电子股权分别转让给前述四持股平台,同日,何惠阳、
田兴志、汤建华分别与受让方签署了《股权转让协议》及《股权交割证明》,2019
年 3 月 27 日,此次股权转让取得长春市工商行政管理局核准。

    (3)根据对本次代持清理、还原工作开展时,仍实际持有标的公司股权的
代持相关方的访谈记录,除委托田兴志、汤建华、何惠阳代持外,相关人员对光
华微电子出资额均为其本人出资,不存在代他人持有或委托、信托他人代为持有
的情形,亦不存在其他利益安排;其知悉并同意本次股权代持还原及清理工作,
股权代持还原、清理不存在损害其利益或违背其个人意愿的情形;标的公司就本
次股权还原、清理的价格、操作步骤及具体程序向其履行了告知义务,其对相关
安排没有异议;在委托持股期间及本次股权代持清理、还原后,原被代持人与受
托持股人及其他股东均不存在任何股权纠纷。

    (4)股权代持期间,共有刘井明、张坤、肖文礼、刘伟、孙晓红、刘亚忠、
洪喜、张秉京及王浩 9 人离职并转让对标的公司全部出资,其中肖文礼及刘伟已
过世。

    根据对除肖文礼、刘伟之外的退出被代持人的访谈记录,除曾委托田兴志、
汤建华代持外,不存在委托、信托或通过其他方式由他人代持对标的公司出资


                                     31
的情形,亦不存在其接受委托或信托代他人持有出资的情形;其持有、转让标
的公司出资均系自身真实意思表示,股权转让款已收到,对转让事项、转让价
格均不存在争议或潜在争议;对上市公司本次拟收购标的公司股权事项无异议、
亦不会主张相关权益。

    根据对受让肖文礼、刘伟二人出资的原被代持人的访谈记录,退出股东与
现有出资人之间未就权益转让事项发生争议;同时,标的公司出具《关于部分
退出股东相关事项的说明》,确认:“上述二人出资来源为自有资金,我公司未
向其提供财务资助。上述二人持有股权期间及转让后,不存在由于股权代持及
转让事项而导致的纠纷或潜在纠纷”。

    (5)根据本次股权代持清理、还原工作完成后通过持股平台间接持有标的
公司股权的全部自然人投资者签署的《调查表》及《关于股权不存在纠纷的承
诺》,相关自然人投资者均确认其在本次股权清理、还原后通过持股平台持有的
光华微电子出资额系其以自身名义实际持有,其对相应出资额的所有权合法、
完整、有效,不存在代他人持有或委托、信托他人代为持有的情形,亦不存在
其他利益安排;其对光华微电子的出资额清晰、完整,不存在任何权属纠纷或
其他法律纠纷,不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险;其对
光华微电子的出资额不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等任何权利限
制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其对光华微电子出资
额的情形。

    综上所述,光华微电子历史沿革过程中存在的代持关系已通过股权的清理及
还原得以彻底解除;光华微电子历史沿革过程中存在的代持情况未引发任何法律
及经济纠纷,受托人依法、依约行使表决权,相关委托人对受托人在光华微电子
股东会上所作重大决策均无异议,对受托人在历次股东会的签字及表决意见均予
以认可,股权清理还原工作已完成,不存在法律风险或经济纠纷的风险,对本次
交易不构成实质影响。

    上述楷体加粗内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、
光华微电子历史沿革/(八)股权代持还原及清理”进行补充披露。

    (三)标的资产现有股东是否存在代持情况,所持股权是否存在不确定性

                                     32
    根据本次交易对方(含本次股权代持清理、还原工作完成后通过持股平台间
接持有标的公司股权的全部自然人投资者)签署的《调查表》及《关于股权不存
在纠纷的承诺》、《关于资金来源合法性的承诺函》等书面承诺,全部投资者均确
认,对光华微电子股权的所有权合法、完整、有效,本交易方以自身名义实际持
有对光华微电子股权,不存在且将来亦不会通过委托、信托等任何形式为他人持
有或由他人代为持有华微电子股权,不存在其他利益安排,本交易方与光华微电
子股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制;相关自然人投资
者均确认其在本次股权清理、还原后通过持股平台持有的光华微电子出资额系其
以自身名义实际持有,其对相应出资额的所有权合法、完整、有效,不存在代他
人持有或委托、信托他人代为持有的情形,亦不存在其他利益安排。

    综上,标的资产现有股东不存在代持情况,所持股权不存在不确定性。

    (四)被代持股东中是否存在未确认的情形,若存在,是否对本次交易构
成实质性障碍,以及你公司拟采取的保障措施,并充分提示相关风险

    根据相关委托持股协议、权益转让协议、存款回单、收条等证明文件及股权
代持相关当事方的访谈记录,光华微电子历史沿革过程中曾存在代持关系的显名
及隐名股东共计 84 人,其中,肖文礼于 2013 年 7 月去世,刘伟于 2018 年 11 月
去世,除前述已去世的 2 名股东外,其余 82 名实际出资人均通过逐一访谈予以
确认;就已去世的两位原被代持人,通过代持发生时的委托持股协议、存款回单、
其转让出资时与受让人签署的权益转让协议、受让人与代持人签署的委托持股协
议及代持人、受让人的访谈记录等进行了确认。

    综上,本次被代持股东中不存在未确认的情形,不会对本次交易构成实质性
影响。

    (五)上述事项是否存在潜在法律风险,是否会形成对本次交易的障碍,
并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

    上述事项不存在潜在法律风险,不会形成对本次交易的障碍。

    (六)中介机构意见

    1、独立财务顾问意见

                                    33
    经核查,独立财务顾问认为,上述事项不存在潜在法律风险,不会形成对本
次交易的障碍。

    2、律师意见

    经核查,律师认为,上述事项不存在潜在法律风险,不会形成对本次交易的
障碍。




                                  34
    问题四

    报告书显示,2018 年度,标的公司实现营业收入 12,965.86 万元,其中对
关联方的销售收入合计金额为 3,698.52 万元,占比 28.53%;2017 年度,标的公
司实现营业收入 7,868.85 万元,其中对关联方的销售收入合计金额为 4,048.4
万元,占比 51.45%。同时,本次交易完成后,光华微电子成为上市公司全资子
公司。光华微电子与光机所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间
销售商品或提供服务等业务将成为上市公司新增关联交易。

    (1)请结合同行业情况,补充披露光华微电子营业收入中关联交易收入占
比较高的合理性及关联交易的必要性;

    (2)以列表的方式说明上述关联销售的销售内容、销售定价与第三方定价
的差异情况,并说明原因、合理性,以及定价的公允性;

    (3)说明本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比,对上市公司和中
小股东权益的影响,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
一款的有关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

    回复:

    (一)关联交易占比较高的合理性及关联交易的必要性

    2017 年度、2018 年度,标的公司对光机所及其关联方的销售收入金额分别
为 55.86 万元、22.41 万元,占销售收入的比例分别为 0.71%、0.17%。上述关
联销售的金额及其占比较小,且主要为委托研发、半导体封装测试设备-砂轮切
割机等非主要产品销售产生的交易,具有一定的偶发性。

    2017 年度、2018 年度,标的公司对风华高科及其关联方的销售收入金额分
别为 3,992.54 万元、3,676.11 万元,占销售收入的比例分别为 50.74%、28.35%。
就标的公司与风华高科及其关联方关联交易占比较高的合理性及关联交易的必
要性说明如下:

    1、关联交易占比较高的合理性

    (1)光华微电子与风华高科之间的关联交易源于双方的长期战略合作关


                                   35
系,不存在短期性

    风华高科为光华微电子设立时的发起股东之一。2000 年以后,电阻等被动
元件的市场需求快速增长。调阻机、划片机作为电阻等被动元件生产的关键设
备,当时多数依赖进口,采购及维护成本较高。为进一步扩大产能并降低设备
采购及维护成本,风华高科与光机所合作,利用光机所在光学、精密机械、电
子技术与自动控制等方面长期积累的科研成果共同设立光华微电子进行调阻机
等产品的研制、生产与销售,以逐渐实现对相关设备的进口替代。

    光华微电子设立以来,风华高科长期向光华微电子采购调阻机、划片机等
相关设备,双方保持了长期的战略合作关系。

    光华微电子与风华高科之间的关联交易源于双方的长期战略合作关系,双
方之间的商品买卖关系不存在短期性、突发性。

    (2)标的公司对风华高科关联销售占比较高具有合理性

    被动元件制造行业较高的市场集中度导致标的公司客户集中度较高。报告
期内标的公司对主要客户国巨公司、风华高科等销售金额及销售占比均呈现较
高水平。

    根据风华高科 2018 年度报告披露,该公司是“目前国内片式无源元件行业
规模最大、元件产品系列生产配套最齐全、国际竞争力较强的电子元件企业,
拥有完整的从材料、工艺到产品大规模研发制造的产品链”。2017 年度、2018
年度,风华高科片式电阻器产量分别为 2,100.19 亿只、2,647.97 亿只,增长率
为 26.08%;销量分别为 2,066.00 亿只、2,602.68 亿只,增长率为 25.98%。以
风华高科为代表的国内被动元件制造企业最近两年持续快速发展,产能产量水
平得到了显著提升。

    作为国内最大的被动元件制造商之一,风华高科带动了国内被动元件制造
行业及相关配套产业的快速发展。作为风华高科的重要设备供应商之一,标的
公司对风华高科关联销售金额及占营业收入的比例较高,具有合理性。

    2、关联交易的必要性



                                  36
       (1)被动元件制造行业市场集中度高,光华微电子与风华高科之间的关联
交易有利于避免对台资、外资客户的过度依赖

       报告期内光华微电子与国巨公司等台资、外资被动元件制造商均保持了长
期、稳定的合作关系。但为避免对台资、外资被动元件制造商的过度依赖,减
少受国际贸易环境、出口政策、汇率波动等因素的影响,光华微电子需要与其
他企业保持合作,以控制经营风险。风华高科为国内最大的被动元件制造商之
一,与其保持长期合作有利于光华微电子降低台资、外资客户集中度偏高的风
险。

       (2)与风华高科保持长期合作是标的公司市场竞争力的重要体现

       风华高科作为国内最大的被动元件制造商之一,在被动元件制造行业具有
较大的市场影响力。与风华高科保持长期合作,是标的公司技术水平及客户服
务能力得到市场认可的重要体现。在保证关联交易公允的情况下,一方面标的
公司的业务规模得到了保障;另一方面通过与风华高科合作的示范效应,标的
公司形成了较强的品牌竞争力,实现了标的公司客户范围及业务规模的快速发
展。

       (3)有利于提高上市公司盈利水平和未来发展

       风华高科已就必要且不可避免的关联交易出具《关于规范关联交易的承诺
函》,承诺不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
标的公司与风华高科保持长期战略合作关系,有利于交易完成后上市公司盈利
水平的提升及未来的持续发展。

    上述楷体加粗内容已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、
关联交易/(二)本次交易完成后的关联交易情况/6、关联交易占比较高的合理性
及关联交易的必要性”进行补充披露。

       (二)关联交易的公允性

       1、与风华高科及其关联方之间关联交易及其定价的公允性

    光华微电子向风华高科及其关联方光颉科技、四平吉华销售的产品主要为激


                                    37
光调阻机、激光划片机,其中激光调阻机由于型号不同,价格存在一定的差异。
报告期内,标的公司对风华高科及其关联方的产品销售单价与对第三方同种型号
产品的销售单价对比情况如下表所示:

                                                                     单位:万元/台
         销售内容       对风华高科及其关联方销售平均单价     对第三方销售平均单价
调阻机(A 型号)                      69.86                         69.56
调阻机(B 型号)                      65.11                         66.45
调阻机(C 型号)                     105.02                          ——
划片机                                57.76                         56.45


    其中 A 型号、B 型号为用于厚膜电阻生产的调阻机产品,设备通用性较高,
产品售价相对不高;C 型号产品主要用于薄膜电阻的生产,设备精度高,是光华
微电子为风华高科、光颉科技设计的新型产品,报告期内光华微电子未向其他客
户销售。C 型号激光调阻机使用进口激光系统,进口激光系统的采购价格一般为
国产激光系统采购价格的 2-3 倍,因此售价相对较高。

    报告期内,光华微电子向风华高科及其关联方光颉科技、四平吉华的产品售
价与第三方售价整体相近,不存在明显差异。

    2、与光机所及其关联方之间关联交易及其定价的公允性

             销售内容              对光机所及其关联方销售单价    对第三方销售单价
水下机构运动状态监测装置委托研发              2.24 万元/套             ——
砂轮切割机                                  13.97 万元/台              ——


    标的公司对光机所的水下机构运动状态监测装置委托研发收入、对光机所关
联方的砂轮切割机的销售为协商定价,报告期内无其他类似产品委托研发收入。

    (三)本次交易导致上市公司新增关联交易是否符合相关规定的要求

    1、本次交易后上市公司新增关联交易情况

    本次交易完成后,光华微电子成为上市公司全资子公司,光华微电子与光机
所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间销售商品或提供劳务等业
务将成为上市公司新增关联交易。



                                       38
    由于上市公司第二大股东风华高科为标的公司主要客户之一,本次交易导致
上市公司新增与风华高科的关联交易。本次交易导致上市公司新增光华微电子与
光机所及其关联方的委托研发、委托加工交易及往来款项,具有一定的偶发性。

    本次交易后上市公司新增关联交易具体情况如下:

    (1)新增光华微电子与风华高科及其关联方的关联交易情况

    ①光华微电子向风华高科及其关联方销售商品情况

    2017 年度、2018 年度,光华微电子向风华高科及其子公司四平吉华、风华
高科参股公司光颉科技销售激光调阻机、激光划片机等产品,具体情况如下表:

                           2018 年度                                      2017 年度
    关联方                       标的公司 备考报告                          标的公司 备考报告
                金额(元)                                金额(元)
                                 销售占比 销售占比                          销售占比 销售占比
   风华高科     24,144,893.33       18.62%        4.75%   37,947,489.75       48.22%      8.49%
   四平吉华                  -           -            -     855,521.37         1.09%      0.19%
   光颉科技     12,616,244.48       9.73%         2.48%    1,122,383.89        1.43%      0.25%
    合   计     36,761,137.81     28.35%          7.23%   39,925,395.01       50.74%     8.93%
   注:销售占比是指占当年营业收入的比例,下同。

    ②光华微电子向风华高科及其关联方采购商品情况

                                                                                       单位:元
     关联方           关联交易内容                    2018 年度                  2017 年度
    四平吉华           采购原材料                            2,379.31                   1,100.85


    2017 年度、2018 年度,光华微电子向四平吉华采购陶瓷基板等原材料用于
激光调阻机、激光划片机的测试等,交易金额分别为 0.11 万元、0.24 万元,交
易金额较小。

    ③光华微电子向风华高科及其关联方租赁设备情况

                                                                                       单位:元
                                                  2018 年度确认的租         2017 年度确认的租
   承租方名称         承租资产种类
                                                       赁收入                    赁收入
    四平吉华                 设备                                     -                27,350.44


    2017 年度,四平吉华向光华微电子租赁激光调阻机一台,每月租金 0.8 万元

                                             39
(含税),实际租赁时间为四个月。

    (2)新增光华微电子与光机所及其关联方关联交易情况

    ①光华微电子向光机所及其关联方销售商品、提供劳务情况

                                                                                         单位:元
                               2018 年度                                2017 年度
    关联方                     标的公司销 备考报告销            标的公司销 备考报告销
                 金额(元)                          金额(元)
                                 售占比     售占比                售占比     售占比
    光机所        224,137.93        0.17%           0.04%          -                -            -
长春希达电子技
                           -               -            - 558,627.35        0.71%           0.12%
  术有限公司

    光机所与光华微电子 2018 年就水下机构运动状态监测装置项目签署了《技
术开发(委托)合同》,光机所委托光华微电子完成水下机构运动状态监测装置
设计加工制造,合计 10 套,双方协商确定委托研发金额合计为 22.41 万元,单
价为 2.24 万元/套。

    长春希达电子技术有限公司与光华微电子 2018 年签署了《购销合同》,长春
希达电子技术有限公司向光华微电子采购砂轮切割机,该产品为半导体封装测试
设备,该产品单价为 13.97 万元/台,合计交易金额为 55.86 万元。

    ②光华微电子向光机所及其关联方委托研发、接受劳务情况

                                                                                         单位:元
             关联方                 关联交易内容            2018 年度           2017 年度
长春长光奥立红外技术有限公司          委托研发               2,452,830.25                        -
长春科宇物业有限责任公司              接受劳务                 518,823.57               197,311.32


    2015 年开始,光华微电子开始进行新产品全自动晶圆探针测试台的研制。
新产品研制以来,光华微电子通过多年的市场调研、技术积累、关键技术试验、
生产工艺试验等,已经掌握了全自动晶圆探针测试台核心技术。为保证新产品尽
快推向市场,光华微电子将全自动晶圆平台机构部分委托具有设计和加工能力的
长春长光奥立红外技术有限公司开发,以达到提高项目的研发质量,缩短研制周
期的目的。双方于 2017 年 12 月 18 日就全自动晶圆探针测试台晶圆平台项目签
署了《技术开发(委托)合同》,截至 2018 年末,长春长光奥立红外技术有限公


                                               40
司已完成晶圆平台的委托研制工作。鉴于技术研发的复杂性和长期性,考虑研发
过程中的材料消耗以及科研人员的投入,双方协商确定委托研发价格为 245.28
万元。

    根据光华微电子与长春科宇物业管理有限责任公司签署的《物业服务合同》,
光华微电子委托长春科宇物业管理有限责任公司提供环境保洁服务,绿化养护服
务,公共设施、设备养护与维修服务等物业管理服务。同时受托为光华微电子科
研、产品设计等提供晒图、复印服务。光华微电子与长春科宇物业管理有限责任
公司 2017 年度、2018 年度交易金额相对较低,双方协商确定服务价格。

    ③光华微电子与光机所及其关联方资金拆借

    A、资金拆入情况

                                                                           单位:元
                                      2018 年度                   2017 年度
          关联方
                               拆入            归还        拆入            归还
         光机科技                       -    700,000.00            -              -
          光机所                        -   1,800,000.00           -              -


    B、资金拆出情况

                                                                           单位:元
                                   2018 年度                      2017 年度
          关联方
                               拆出            归还        拆出            归还
  长春光机医疗仪器有限公司              -    500,000.00                -          -


    上述报告期内发生的资金拆入、拆出款项主要为 2016 年及以前的关联方借
款,2018 年光华微电子已经完成对关联方借款的清理。

    ④关联方租赁情况

    根据光华微电子与吉林省光电子产业孵化器有限公司签订的《房屋租赁合
同》,光华微电子租用吉林省光电子产业孵化器有限公司位于长春市北湖科技开
发区明溪路部分房产用于生产经营,合计租赁面积为 6,402.20 平方米,租赁期为
一年。2017 年度,光华微电子确认租赁费 996,078.29 元。光华微电子自有厂房
完成建设后,光华微电子不再租赁上述房产。

                                   41
     光华微电子同时存在由于上述关联交易导致的与关联方之间的应收应付款
项。

       2、本次交易对上市公司和中小股东权益的影响及是否符合相关规定的要求

       (1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力

     本次收购完成后,通过上市公司对双方资源及技术的整合、销售渠道的共享,
将提高上市公司资产质量、改善财务状况,增加上市公司的持续盈利能力,实现
规模效应并降低公司整体运营成本。

     ①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利水
平

     本次交易前,光华微电子与上市公司为同一控制下的公司。本次交易完成后,
光华微电子将成为上市公司的全资子公司,并纳入上市公司合并报表的范围,有
助于上市公司拓宽主营业务范围,增强盈利能力。

     根据立信会计师出具的上市公司 2018 年度《审计报告》(信会师报字[2019]
第 ZA11918 号)以及立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》(信会师报字
[2019]第 ZA14862 号),本次交易前后,上市公司 2018 年度主要财务指标变动情
况如下:

                                                                   单位:万元

                                            2018 年度/2018 年 12 月 31 日
                  项   目
                                          交易前       交易后      变动(率)
资产总额                                  98,831.74   120,523.81       21.95%
负债总额                                   9,807.63    29,599.19      201.80%
资产负债率                                   9.92%       24.56%        14.64%
归属于母公司股东的净资产                  81,680.76    83,581.27        2.33%
营业收入                                  38,476.54    50,852.60       32.17%
归属于母公司股东的净利润                   4,080.02     6,431.81       57.64%


     由上表可见,本次交易完成后,上市公司资产规模、净资产规模、营业收入
等有一定增加。

                                    42
    ②本次交易有利于上市公司的可持续发展

    A、资源及技术的整合

    本次交易前,上市公司专注于光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等
产品的研发、生产与销售。标的公司专注于光电子自动化精密设备的研发、生产
及销售业务。一方面,双方在光电子领域的产品设计、研发、生产及问题解决方
案上累积多年经验,通过本次交易后,双方将在上述方面发挥互补优势及协同效
应,巩固上市公司在研发与技术方面的优势;另一方面,借助上市公司多样的融
资渠道及品牌影响力,通过专业合理的分工及深入的资源信息共享,实现军民产
业的有机结合,达到降本增效、提高上市公司持续盈利能力的目的。

    B、销售渠道共享

    光华微电子作为被动元件、集成电路的设备生厂商,多年来以良好的产品性
能和优质的技术服务获得国内外下游客户的认可,并形成独特的市场竞争优势。
通过本次交易,上市公司与标的公司在未来整合过程中,将进一步融合双方客户
渠道、拓展潜在客户资源,加速销售网络深度和广度的覆盖,进一步提升服务效
率,提升客户满意度。同时,在整合双方现有的营销、服务网络的同时,将推动
军民融合技术产品的产业化进程,进一步推动上市公司技术产品的产业化发展,
为上市公司带来新的利润增长空间。

    C、规模效应及运营成本

    本次交易完成后,光华微电子成为上市公司的全资子公司,上市公司的资产
规模及盈利能力将得到进一步的提升。本次交易将有利于上市公司加强研发技术
储备、丰富产品结构,拓展销售渠道资源、优化上市公司资产结构。随着研发、
生产、销售等规模的不断扩大,运营效率将得到进一步的提高,同时,通过规模
效应的显现,各项费用将得到优化分摊,逐步降低上市公司整体运营成本,提高
持续盈利能力。

    (2)本次交易导致上市公司增加关联交易但未影响上市公司独立性

    ①风华高科及奥普光电已制定了较为完善的关联交易内控制度,避免交易完
成后新增关联交易对上市公司独立性的影响

                                   43
    奥普光电已按照中国证监会、深交所的规定,在《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部管理制度中明确规定
并有效执行了关联交易公允决策程序。

    风华高科已按照中国证监会、深交所的规定,在《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》以及关联交易管理制度等内部管理制度中明确了关
联交易公允决策程序。

    本次交易完成后,光华微电子将成为奥普光电全资子公司,上市公司未来发
生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则,严格按照中国证监会、深交
所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务,以确保相关关联交易定价
的合理性、公允性和合法性,维护上市公司及全体股东的利益。

    ②风华高科对奥普光电不存在重大影响

    截至目前,风华高科持有奥普光电 4.99%的股份,不考虑募集配套资金的情
况下,本次交易完成后风华高科持有奥普光电 6.25%股份,持股比例相对不高。
截至目前,奥普光电现任董事、监事、高级管理人员等人员中不存在风华高科提
名、推举或委派的情形,风华高科对奥普光电董事会、监事会及管理层不存在重
要影响。本次收购完成后,风华高科对奥普光电不存在重大影响,在各方遵守关
于关联交易的法律法规及内部管理制度、认真履行承诺的情况下,双方之间的关
联交易情况不会对奥普光电的独立性构成影响。

    (3)风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合
法权益的行为

    为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益,确保可能发生的关联交易严
格按照中国证监会、深交所的规定等执行,风华高科出具了《关于规范关联交易
的承诺函》,具体内容如下:

    “①本次交易完成后,本交易方及控制的企业不会利用自身作为上市公司股
东之地位谋求与上市公司及其下属子公司(含光华电子,下同)在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上
市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。


                                    44
    ②若发生必要且不可避免的关联交易,本交易方及其控制的企业将与上市公
司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程
序,并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履
行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,
不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

    ③若违反上述声明和保证,本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向
上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》
的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋
取不正当利益,不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润,
保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”

    (4)本次交易未导致上市公司新增同业竞争情况

    本次交易前,上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器
等产品的研发、生产与销售业务。本次交易完成后,光华微电子 100%股权将置
入上市公司,上市公司的控股股东及实际控制人保持不变,上市公司主营业务将
新增光电子自动化精密设备制造业务。光机所控制的其他企业与本次交易完成后
的上市公司不存在相同或相似的业务,不存在同业竞争。为避免上市公司及标的
公司的同业竞争,标的公司实际控制人光机所出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》。

    (5)标的公司将采取措施降低对风华高科及其关联方的关联销售占比

    标的公司将通过与现有重点客户合作形成的品牌效应和示范效应,积极拓展
客户资源。同时,标的公司将持续致力于新产品的研发,截至目前,标的公司已
储备全自动晶圆探针测试台和全自动显示屏贴合机等新产品,通过产品及业务范
围的扩展将进一步增加客户的多样性。此外,本次交易完成后,标的公司的品牌
效应将进一步增强,有利于标的公司挖掘、开拓新的客户资源。标的公司将通过
以上多种途径拓展客户范围,降低对风华高科及其关联方的关联销售占比。

    本次交易虽然增加了上市公司关联交易,但有利于提高上市公司资产质量、


                                  45
改善财务状况和增强持续盈利能力。上市公司未来发生的关联交易将严格按照中
国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务,以确保相
关关联交易定价的合理性、公允性和合法性,维护上市公司及全体股东的利益;
风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相
关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺,上市公司通过其关联交易
决策制度等措施保证上市公司的独立性,本次交易的实施不会对上市公司独立性
构成不利影响,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项关于保证上
市公司独立性的要求。

    (四)中介机构意见

    1、独立财务顾问意见

    经核查,独立财务顾问认为,本次交易虽然增加了上市公司关联交易,但有
利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。上市公司未来
发生的关联交易将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执
行并履行披露义务,以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性,维护
上市公司及全体股东的利益;风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市
公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承
诺,上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性,本次交易
的实施不会对上市公司独立性构成不利影响,符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第(一)项关于保证上市公司独立性的要求。

    2、律师意见

    经核查,律师认为,本次交易虽然增加了上市公司关联交易,但有利于提高
上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。风华高科承诺交易完成
后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益,其他相关主体亦出具避免
同业竞争、规范关联交易的承诺,上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证
上市公司的独立性,本次交易的实施不会对中小股东权益及上市公司独立性构成
不利影响,符合《重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。

    3、会计师意见


                                  46
    经核查,会计师认为,本次交易虽然增加了上市公司关联交易,但有利于提
高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。上市公司未来发生的
关联交易将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履
行披露义务,以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性,维护上市公
司及全体股东的利益;风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及
其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺,上
市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性,本次交易的实施
不会对上市公司独立性构成不利影响,符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第(一)项关于保证上市公司独立性的要求。

    4、评估机构意见

    经核查,评估师认为,本次交易虽然增加了上市公司关联交易,但有利于提
高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。上市公司未来发生的
关联交易将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履
行披露义务,以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性,维护上市公
司及全体股东的利益;风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及
其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺,上
市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性,本次交易的实施
不会对上市公司独立性构成不利影响,符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第(一)项关于保证上市公司独立性的要求。




                                  47
    问题五

    根据报告书,业绩承诺方承诺,2019 至 2021 年度的净利润(扣除非经常性
损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润,但因光华微电子员工持
股等事项对净利润的影响不纳入考核范畴)分别将不低于人民币 3,000 万元、
3,900 万元及 4,900 万元,三年累积实现的净利润不低于 11,800 万元。同时,
使用募集资金补充标的公司流动资金产生的收益=本次募集配套资金实际增资或
借款给标的公司的金额×同期银行三年期贷款利率×(1-标的公司的所得税税
率)×资金实际使用天数/365。光华微电子在业绩承诺期内被出具否定或无法发
表意见的审计报告的,相应业绩承诺年度的净利润视为 0。在业绩承诺期届满并
经上市公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》后,光华微电子将超额部分的
40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子在职管理团队及核心人员,且该等超额
业绩奖励不得超过本次交易对价的 20%。请你公司进一步说明以下信息:

    (1)确定业绩承诺金额的详细过程,并结合标的公司业务开展情况说明收
入增长率和毛利率的预测依据和合理性;

    (2)结合标的公司所处行业的发展状况、标的公司在手订单等说明业绩承
诺的可实现性;

    (3)业绩承诺安排是否充分考虑募集配套资金的使用情况,以及相关募投
项目收入对业绩承诺的影响;

    (4)标的公司净利润为负数的情况下,相关业绩补偿安排及你公司拟采取
的应对措施;

    (5)补偿义务安排是否符合相关规定,并补充披露当触发补偿义务时,承
诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施;

    (6)补充披露本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性,相关会计处
理及对上市公司的影响;

    (7)如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补
偿义务的股份(以下简称对价股份),请业绩承诺方按照《关于业绩承诺方质押
对价股份的相关问题与解答》相关要求作出保障业绩补偿实现的具体安排并出具

                                  48
相应承诺。

    回复:

    (一)确定业绩承诺金额的详细过程,并结合标的公司业务开展情况说明
收入增长率和毛利率的预测依据和合理性

    本次交易,中同华评估采用收益法和市场法进行评估,并选取收益法结论作
为光华微电子股东全部权益的评估值。本次交易的业绩承诺金额是在光华微电子
收益法评估的预测净利润的基础上,奥普光电与各交易对方结合光华微电子整体
经营情况协商确定。

    1、业绩承诺金额的确定过程

    净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-
财务费用-资产减值损失+其他收益±营业外收支-所得税

    业绩承诺期净利润及相关参数由光华微电子管理层结合企业历史实际收益
状况、对未来的发展规划以及行业发展状况进行预测。

                                                              单位:万元

                                           业绩承诺期
        项     目
                         2019 年度         2020 年度       2021 年度
一、营业收入                 14,884.65         17,940.07       21,750.69
  减:营业成本                  8,881.67       10,714.33       13,068.39
      税金及附加                  29.32           121.87          140.13
      销售费用                   580.84           677.53          796.31
      管理费用                   963.87         1,012.26        1,087.49
      研发费用                   941.84           812.82          864.40
      财务费用                    31.84            38.38           46.53
二、营业利润                    3,455.27        4,562.88        5,747.45
三、利润总额                    3,455.27        4,562.88        5,747.45
  减:所得税费用                 461.71           684.43          862.12
四、净利润                      2,993.55        3,878.45        4,885.33
五、业绩承诺金额                3,000.00        3,900.00        4,900.00

    测算过程具体如下:

                                     49
       (1)营业收入

    光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务,历史
年度主要产品激光调阻机、激光划片机是生产片式电阻等的专用设备;全自动晶
圆探针测试台已完成研发与初步测试,于 2019 年正式上市,为生产集成电路的
专用设备;全自动显示屏贴合机已完成研发、处于测试改良阶段,拟于 2020 年
正式上市,是生产高端显示屏的专用设备。本次预测未考虑全自动显示屏贴合机
上市后产生的收益,预测期收入来源于激光调阻机、激光划片机、全自动晶圆探
针测试台和其他设备。

    截至评估基准日,光华微电子已签订并于 2019 年可以执行的合同金额约为
12,400 万元(不含税)。光华微电子 2019 年激光调阻机、激光划片机、其他设备
销售收入和销售数量根据已签订合同及预计新增订单预测。激光调阻机为光华微
电子成立以来的主要销售产品,经过十几年的市场积累,产品在国内市场份额和
销量稳步提升,并逐渐进入海外市场。2019 年激光调阻机销量预计为 180 台;
2020 年-2021 年,激光调阻机销量预计稳定为 180 台/年。光华微电子的激光划片
机进入市场不久,经过近 3 年的市场培育,已经享有一定知名度,未来预计销量
将进一步增长,2019 年-2021 年销量预计分别为 59 台、90 台和 150 台。其他设
备中主要为销量较小但有周期性订单的产品(每年收入约为 100 万元-300 万元)
以及其他根据客户要求生产的零星设备,未来预测仅考虑具有周期性订单的产
品。

    截至 2018 年底,光华微电子已经研发出一台探针测试台样机和两台改型后
的产品机,并签订了标的物为 1 台晶圆探针测试台的销售合同。2019 年光华微
电子管理层拟继续在探针测试台的产品机中增加功能并将其推向市场,预计 2019
年销售 5-10 台探针测试台;通过 1-2 年的市场培育,探针测试台销量逐年上升,
2020 年-2021 年销量预计分别为 25 台、30 台。

    光华微电子报告期内其他业务收入主要为技术咨询服务收入、租赁收入、加
工收入和零部件销售收入等,技术咨询服务收入为向客户提供技术咨询服务时取
得的收入,发生量较小且不稳定,故未来年度未预测;租赁收入为光华微电子历
史年度将 1 台 LTR420 激光调阻机出租给四平市吉华高新技术有限公司,出租合


                                    50
同已到期且未续租,预测年度预计不再产生此类收入,故不再预测租赁收入。加
工收入、零部件销售收入等主要为产品销售后续零星维护改进产生的收入,与主
营业务收入相比存在金额小、不稳定等特点,故本次未预测。

       根据上述预测,光华微电子未来年度业务收入预测如下:

                                                                              单位:万元
                                                          未来预测
 序号                 项    目
                                    2019 年度            2020 年度          2021 年度
  一      主营业务收入                  14,884.65            17,940.07          21,750.69
  1       激光调阻机                    10,806.49            10,468.32          10,280.00
  2       激光划片机                     3,504.85             5,061.41           8,400.00
  3       探针测试台                         500.90           2,300.00           2,850.00
  4       其他设备                            72.41             110.34            220.69
  二      其他业务收入                            -                     -               -
                合    计                14,884.65            17,940.07          21,750.69

       (2)营业成本

       主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用,制造费用具体可以分为
人员工资、折旧费、水电热力、物料消耗等;构成较为稳定,未出现重大变化。
营业成本预测情况如下:

                                                                              单位:万元

                                                      未来数据预测
 序号                项    目
                                 2019 年度              2020 年度           2021 年度
   1             直接人工               667.22                 798.08             844.45
   2             直接材料             7,749.94               9,380.53           11,570.12
   3             制造费用               464.52                 535.72             653.42
           合    计                   8,881.67              10,714.33           13,068.39
           毛利率                       40.3%                  40.3%              39.9%

       ①直接人工

       包括人员固定工资、奖金、社保、公积金以及福利费用。人员按照管理人员、
研发人员、业务人员、销售人员进行分类。管理人员的薪酬及劳务费计入管理费


                                         51
用,研发人员的薪酬及劳务费计入研发费用,业务人员的薪酬及劳务费计入营业
成本,销售人员的薪酬及劳务费计入销售费用。人工费的预测影响因素主要有人
员配置情况和薪酬水平。在评估基准日现有人员配置和薪酬水平的基础上,结合
公司整体调薪计划、公司产品产量增长所需的员工增长情况进行预测。

    ②直接材料

    光华微电子采购物资分为光学器件、电子器件、机械器件。对于设备结构件、
机械零部件、外壳、设备基座、机架等机械器件,采取由光华微电子提供图纸、
由供应商采购原材料进行定制化生产的模式。预测期光华微电子拟采用批量采
购,寻求激光系统、直线电机系统等关键部件替代供应商,并通过研发优化设计
等方式降低采购成本;需要定制生产的器件随着数量和工艺成熟度增加,价格也
将逐步下降。直接材料参考产品历史消耗水平与未来收入进行预测。

    ③折旧费

    A、折旧/摊销方法

    按照资产类别对评估基准日已有资产和今后每年资本性支出形成的各类资
产以现行的折旧/摊销政策进行折旧/摊销计算,并参考历史年度折旧/摊销分别计
入成本费用的比例进行分摊计入营业成本、管理费用、研发费用和销售费用。

    B、折旧/摊销年限

    各类资产的使用寿命、预计净残值为光华微电子现行会计政策及会计估计,
如下:

             资产类型            折旧/摊销年限           残值率
房屋建筑物                             20-40              5%
机械设备                                10                5%
运输设备                               5-10               5%
电子设备                               5-10               5%
土地使用权                              50                 -
其他无形资产                           5-15                -


    C、制造费用


                                  52
      除人工费折旧费外的其他费用,考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配
程度等因素,进行预测。

      (3)税金及附加

      以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的
税金及附加。

      未来年度税金及附加见下表:

                                                                                         单位:万元
        项   目                  2019 年度                       2020 年度            2021 年度
      税金及附加                             29.32                       121.87               140.13


      (4)销售费用

      销售费用预测明细如下:

                                                                                         单位:万元
                                                                   未来预测数据
 序号               费用明细项
                                        2019 年度                    2020 年度         2021 年度
  1          工资                                    109.34                  112.62           116.00
  2          差旅费                                  223.27                  269.10           326.26
  3          运费                                    148.85                  179.40           217.51
  4          展费                                     32.65                   39.35               47.71
  5          广告宣传费                               10.00                   12.05               14.61
  6          业务招待费                               32.61                   37.50               43.12
  7          折旧                                         3.42                 3.70                3.72
  8          办公费                                       5.70                 6.55                7.53
  9          其他                                     15.00                   17.25               19.84
              合     计                              580.84                  677.53           796.31
        占营业收入比例                                3.9%                    3.8%                3.7%

      人工费:对于未来年度市场及销售人员工资的预测主要在考虑历史人工费及
未来员工规模、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。

      折旧费:按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费。

      差旅费:2017 年、2018 年光华微电子销售费用中差旅费占收入比例约为

                                                     53
1.4%-1.6%,未来年度参考历史差旅费占收入比例及收入预测确定差旅费预测数。

       对于其他销售费用,根据各项费用在历史年度中的支付水平,以企业发展规
模和收入增长情况为基础,参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率
预测未来年度中的相应费用。

       2018 年,标的公司销售费用占营业收入的比例为 3.93%,预测期与报告期销
售费用占比相近,考虑销售规模扩大,预测期销售费用占比逐年小幅下降。

       (5)管理费用

       管理费用预测明细如下:

                                                                   单位:万元
                                                 未来预测数据
 序号             费用明细项
                                2019 年度         2020 年度       2021 年度
  1       职工薪酬                    581.48            598.92          641.61
  2       差旅费                       27.44             30.19           33.21
  3       办公费                       16.46             18.10           19.91
  4       车辆使用费                   15.91             16.71           17.54
  5       业务招待费                   18.35             20.19           22.20
  6       税金                         29.35             35.37           42.89
  7       折旧费                       30.06             32.47           32.63
  8       中介机构费                      9.96           10.46           10.98
  9       无形资产摊销                    8.21            8.21            8.21
  10      设计费                       54.48             57.21           60.07
  11      物业管理费                   57.25             60.11           63.12
  12      检测费、认证费               10.84             11.93           13.12
  13      低值易耗品摊销                  3.05            3.35            3.69
  14      企财保险费                      1.63            1.71            1.79
  15      专利费、代理费                  1.37            1.44            1.51
  16      房租                         31.82             32.88           35.09
  17      房屋维护费                   36.20             38.01           39.91
  18      其他                         30.00             35.00           40.00
             合    计                 963.87           1,012.26        1,087.49
         占营业收入比例                   6.5%            5.6%            5.0%


                                     54
      人工费:对于未来年度管理人员工资的预测主要在考虑历史人工费及未来员
工规模、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。

      折旧摊销:对折旧摊销费用,遵循了企业执行的一贯会计政策,按照预测年
度的实际固定资产、无形资产规模,采用直线法计提。

      其他管理费用主要是公司运营过程中产生的差旅费、办公费、业务招待费等,
根据其在历史年度中的支付水平,以企业发展规模和收入水平为基础,预测未来
年度中的其他管理费用。

      2018 年,标的公司管理费用占营业收入的比例为 6.83%,考虑公司生产销售
规模的扩大,预测期管理费用占比逐年小幅下降。

      (6)研发费用

      研发费用预测明细如下:

                                                                   单位:万元
                                                  未来预测数据
 序号            费用明细项
                                2019 年度          2020 年度      2021 年度
  1       人员人工                    363.45             374.35         385.58
  2       直接投入                    500.00             350.00         385.00
  3       折旧费用                        63.39           68.47          68.82
  4       其他                            15.00           20.00          25.00
            合    计                  941.84             812.82         864.40
        占营业收入比例                6.33%              4.53%          3.97%

      人工费:对于未来年度研发人员工资的预测主要在考虑历史人工费及未来员
工规模、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。

      研发直接投入:主要为投入到研发中的物料消耗,2017 年新产品探针测试
台处于研发初期,研发直接投入占收入比例约为 2.7%,2018 年新产品探针测试
台研发进入样机中试和设计改进阶段。中试生产是科技成果产业化的重要阶段,
通常是研发过程中需要资金、装备投入较大的阶段。光华微电子的新产品探针测
试台通过 2018 年的中试与改进,已经具备产业化条件。而 2018 年的研发直接投
入也相对较高,占收入比例约为 5.8%。2019 年光华微电子研发支出主要用于已


                                     55
有产品的更新性研究和根据市场反馈对探针测试台进行小范围优化改进,研发直
接投入占收入比例预计约为 3.4%;2020 年探针测试台生产开始规模化,仅考虑
对已有产品的更新性研发,直接投入涉及的物料投入相对减少,预计 2020 年研
发直接投入约为 350 万元。2021 年及以后预测年度的研发费用主要用于已有产
品的小范围更新改造研发,预计 2021 年至 2023 年研发直接投入在 2020 年基础
上每年略有增长。

      折旧摊销:对折旧摊销费用,遵循了企业执行的一贯会计政策,按照预测年
度的实际固定资产规模,采用直线法计提。

      其他研发费用:在历史年度基础上考虑一定增长。

      (7)财务费用

      财务费用中主要是手续费、汇兑损益和其他财务费用支出等。手续费与营业
收入紧密相关,故评估时以预测年度的营业收入为基础,参考历史年度的手续费
支付水平预测未来年度的手续费;其他财务费用支出参考历史年度占收入比例预
测。汇兑损益因货币汇率变动难以预计,故本次不做预测。未来年度财务费用预
测见下:

                                                                 单位:万元
                                                 未来预测数据
 序号               费用明细项
                                   2019 年度      2020 年度      2021 年度
  1        财务费用                      31.84           38.38         46.53
               合     计                 31.84           38.38         46.53

      (8)资产减值损失

      资产减值损失主要为根据会计政策按账龄计提的坏账。本次未对资产减值损
失进行预测。

      (9)其他收益及营业外收支

      其他收益主要为政府补助收入,政府补助主要是当地政府部门提供的研发补
助,均有对应的资产,按资产折旧摊销的时间和金额确认收益。历史已经收到的
政府补助不会在预测期带来现金流入,故本次未预测。由于营业外收支对收益影


                                    56
响较小,且具有很大不确定性,所以本次未预测。

       (10)所得税

    光华微电子具有高新技术企业资质,本次假设企业预测期内持续保持高新技
术企业资质,享受 15%所得税政策。本次按 15%所得税率预测所得税,承诺期
内所得税费用如下表:
                                                                                  单位:万元

                                                       未来预测
          项     目
                                2019 年度             2020 年度                 2021 年度
        所得税费用                     461.71                 684.43                   862.12


       2、标的公司收入增长率及毛利率预测的依据及合理性

       (1)标的公司收入增长率预测的依据及合理性

    ①主要产品收入增长率比较

    报告期内,标的公司主营业务收入增长率为 68.75%,评估报告 2019 年-2022
年主营业务增长率水平低于报告期增长率。标的公司主要产品激光调阻机、激光
划片机的预测销售收入增长率低于报告期相应产品的增长率。具体情况如下:

                              报告期增长率                    预测期增长率
            项    目
                               2018 年度         2019 年度     2021 年度          2022 年度
 主营业务收入          收入         68.75%           17.89%         20.53%             21.24%
                       收入         54.43%            6.04%            -3.13%          -1.80%
 激光调阻机
                       销量         49.50%           19.21%                 -                   -
                       收入        363.38%           59.85%         44.41%             65.96%
 激光划片机
                       销量        387.50%           51.28%         52.54%             66.67%


    ②与同行业可比公司增长率比较

    经查询,华工科技激光加工及系列成套设备与标的公司主要产品具有一定的
相似性,且均生产激光调阻机产品。杰普特具有与标的公司相同的产品激光调阻
机。

    华工科技 2017 年度、2018 年度激光加工及系列成套设备收入增长率为


                                            57
41.54%、14.57%,年均复合增长率为 27.34%。杰普特 2017 年度、2018 年度激
光调阻机销量增长率为 777.78%、181.01%,年均复合增长率为 396.66%。

    标的公司预测期主营业务收入增长率低于同行业华工科技激光加工及系列
成套设备收入的复合增长率及杰普特激光调阻机产品销量复合增长率。

    ③标的公司订单储备情况

    截至本回复说明出具之日,光华微电子拟于 2019 年执行的激光调阻机、激
光划片机及其他设备订单合计金额约为 12,400 万元(不含税),占本次交易评估
报告关于 2019 年全年预测营业收入的比例约为 83%。

    (2)标的公司毛利率预测的依据及合理性

    ①预测期内标的公司毛利率水平与报告期数据接近

    2017 年度、2018 年度,标的公司的综合毛利率分别为 46.02%、41.28%。报
告期内,由于标的公司主要产品结构变动,导致毛利率有一定幅度下降,但仍然
保持较高水平。

    光华微电子未来年度毛利率预测数据如下表所示:

      项   目         2019 年度   2020 年度    2021 年度   2022 年度   2023 年度
      毛利率              40.3%       40.3%       39.9%       39.7%         39.6%

    光华微电子未来年度毛利率预测数据与报告期内的毛利率水平接近。

    ②标的公司较高的毛利率水平符合行业特点

    报告期内,标的公司毛利率与可比公司专用设备类产品毛利率比较情况如下
表。其中华工科技专用设备类产品是指激光加工及系列成套设备;大族激光专用
设备类产品为激光及自动化配套设备;长川科技专用设备类产品为集成电路电子
工业专用设备;杰普特激光智能装备为激光调阻机和芯片激光标识追溯系统等。

           项   目                   2018 年度                  2017 年度
           华工科技                   38.06%                      32.97%
           大族激光                   37.02%                      41.53%
           长川科技                   55.60%                      57.10%



                                     58
            项   目                    2018 年度                2017 年度
            杰普特                      35.57%                   41.09%
            平均值                      41.56%                   43.17%
           标的公司                     41.28%                   46.02%
    数据来源:根据可比公司 2018 年度、2017 年度报告及杰普特科创板首次公开发行股票
招股说明书整理

    上表中选取的可比公司均从事光电子领域精密机械专用设备制造业务,除华
工科技、杰普特存在部分激光调阻机产品的生产外,其余上市公司不存在与标的
公司完全相同的产品,且上述四家同行业企业相应专用设备类产品的营业收入占
比存在差异。从上表数据来看,光电子领域精密机械专用设备系集成光电子、精
密机械、自动化控制等多领域先进技术的综合运用,技术含量较高,因此,产品
保持较高的毛利率水平。但由于标的公司与可比公司在产品种类、应用领域等方
面存在差异,导致毛利率水平存在一定的差异。标的公司主营业务毛利率较高符
合光电子领域精密机械专用设备制造企业的特点。

    ③标的公司将采取多种措施降低成本

    随着光华微电子主要产品产销量的增长,原材料采购规模将随之增加,规模
化采购有利于标的公司降低采购成本。对于部分核心零部件,标的公司将通过拓
宽采购渠道等多种措施降低采购成本。例如激光系统,报告期内进口激光系统较
多,其平均价格高于国产激光系统,且到货周期长,售后服务时效性较弱,维护
成本高。标的公司目前正在通过逐步增加对国科世纪等国产激光系统的选用比例
等多种措施,逐渐替代进口激光系统,以达到降低成本的目的。国科世纪具有来
自于中科院的技术支持和技术储备,产品可靠性较高,产品性能已得到光华微电
子及其客户的验证。

    2017 年标的公司自有厂房建成后,通过增加设备、扩充人员等多种方式,
提高了生产能力。未来标的公司将继续优化人员配置,合理安排生产任务,优化
生产工艺和流程,降低相应人员成本和加工成本。

    被动元件的市场需求量随着应用范围的扩展及工艺技术的变革迅速增长,下
游行业通过产能扩充、工艺设备改进以满足市场容量快速增长的需求,并带动激
光调阻机、激光划片机等关键生产设备需求增长。标的公司未来收入增长率及毛

                                       59
利率数据以报告期数据为依据,结合在手订单情况以及同行业可比公司发展情况
进行测算,具有合理性。

       (二)结合标的公司所处行业的发展状况、标的公司在手订单等说明业绩
承诺的可实现性

       1、标的公司所处行业发展状况

       (1)下游市场需求为承诺利润的实现奠定了基础

    一方面,受益于 5G 技术、汽车电子化、工业 4.0 等科技的不断变革,标的
公司的下游被动元件产品出现了快速增长的市场需求,下游被动元件生产商不断
扩充产能;另一方面,被动元件的生产工艺技术快速革新,在电阻厚度、阻值精
度等方面均提出新的要求,下游产品的技术变革促进生产设备更新换代。

    被动元件的市场需求量随着应用范围的扩展及工艺技术的变革迅速增长,下
游行业通过产能扩充、工艺设备改进以满足市场容量快速增长的需求,并带动激
光调阻机、激光划片机等关键生产设备需求增长。

       (2)标的公司将进一步加大市场开拓力度

    标的公司依靠在光电子、自动化方面累积的多年科研及生产经验,除了为下
游客户提供生产专用设备外,还提供包含定制化的研发设计方案在内的高质量、
全方位配套服务,已储备一批优质客户资源。

    标的公司将进一步优化产品性能,提高客户服务能力,进一步挖掘存量客户
的新增设备订单以及现有设备升级换代的新增订单。同时将通过展会、主动拜访
等多种方式,积极开拓市场,保证新增客户资源。

    标的公司的新产品全自动晶圆探针测试台已实现与下游客户的对接。其中全
自动晶圆探针测试台已实现一台销售,一台下游客户试用。标的公司新产品所在
的下游行业市场容量均呈现增长的趋势,未来将为标的公司提供新的盈利增长
点。

       2、标的公司订单储备情况

    截至本回复说明出具之日,光华微电子拟于 2019 年执行的激光调阻机、激

                                     60
光划片机及其他设备订单合计金额约为 12,400 万元(不含税)。

    综上,全球信息技术产业的不断变革及 5G 技术、汽车电子化、工业 4.0、
云计算等新兴技术概念的驱动,下游集成电路产业需求及终端电子产品需求均持
续提升,标的公司良好的客户储备、技术储备及一定规模的在手订单,都将为标
的公司实现业绩承诺提供良好的支撑。

    (三)业绩承诺安排是否充分考虑募集配套资金的使用情况,以及相关募
投项目收入对业绩承诺的影响

    本次交易的承诺净利润是上市公司与各交易对方根据中同华评估以 2018 年
12 月 31 日为评估基准日出具的评估报告中收益法评估的预测净利润约定的。中
同华评估对标的公司采用收益法进行评估时,未考虑配套募集资金投入对收益法
预测净利润及现金流的影响,即收益法评估的预测净利润和现金流中均不包括使
用配套募集资金所带来的收益,本次交易募集配套资金成功与否以及未来的收益
情况,对标的公司收益法评估结果和预测净利润无影响,即使用配套募集资金产
生的收入对承诺净利润无影响。

    根据上市公司与各业绩承诺方签署的《利润补偿及业绩奖励协议》,标的资
产交割完毕后,每一业绩承诺年度结束后,上市公司聘请具备证券期货相关业务
资质的会计师事务所对光华微电子进行审计。光华微电子净利润以该会计师事务
所出具的标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益及配套募集资金影响
后归属于母公司股东的净利润为准。其中,配套募集资金对净利润的影响数计算
公式如下:

    使用募集资金补充标的公司流动资金产生的收益=本次募集配套资金实际增
资或借款给标的公司的金额×同期银行三年期贷款利率×(1-标的公司的所得税
税率)×资金实际使用天数/365

    综上,本次交易业绩承诺安排未考虑配套募集资金投入影响,根据《利润补
偿及业绩奖励协议》,在计算标的公司业绩承诺期内实现的净利润时配套募集资
金影响将被扣除。

    (四)标的公司净利润为负数的情况下,相关业绩补偿安排及上市公司拟


                                   61
采取的应对措施

    1、标的公司净利润为负数情况下业绩补偿安排

    根据上市公司与各业绩承诺方签署的《利润补偿及业绩奖励协议》,若根据
承诺期内实际净利润数计算标准确认的光华微电子业绩承诺期三年累积实现净
利润低于相应累积承诺数的,交易对方承诺按以下计算公式分别向上市公司提供
补偿:

    (1)股份补偿

    应补偿股份数量=(业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累
积实际实现净利润数之和)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在
本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格

    (2)现金补偿

    如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的,交易对方应用现金进行补
偿,补偿现金金额根据以下公式计算:

    应补偿现金额=(业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累积
实际实现净利润数之和)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本
次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格

    根据上述公式计算的补偿金额小于或等于 0 时,按 0 取值。

    交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述补偿义务,股份补偿不足
部分应以现金进行补偿,且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获得的对价
总额。

    在标的公司净利润为负数的情况下,按上述公式计算确定业绩承诺方应对上
市公司提供股份补偿的数量和现金补偿的金额,并按各业绩承诺方在《利润补偿
及业绩奖励协议》签署日所持光华微电子股权比例,各自以在本次交易中获得的
对价总额为限,向上市公司承担相应的补偿义务。

    2、上市公司拟采取的应对措施



                                   62
    详见对本题“(五)补偿义务安排的合规性,承诺方的履约能力及为确保交
易对方履行补偿协议所采取的保障措施”回复之“3、为确保业绩承诺方履行补
偿协议所采取的保障措施”。

    (五)补偿义务安排的合规性,承诺方的履约能力及为确保交易对方履行
补偿协议所采取的保障措施

    1、补偿义务安排合法合规

    (1)符合《重组管理办法》的相关规定

    《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定:“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

    ……

    上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方
可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”

    本次交易最终选择收益法评估结果作为光华微电子的股东全部权益价值,并
以此作为定价参考依据。本次交易的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、
光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技。其中,光机所为上市公
司控股股东、实际控制人;光机科技为光机所控制的企业,在本次交易中与光机
所存在一致行动关系;长光财兴、风华高科、华盈科技、光盈科技、光聚科技及
华聚科技不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。本次交易
未导致上市公司控制权发生变更。

    本次交易中,全体交易对方均参与了业绩补偿。根据奥普光电与全体交易对
方签署的《利润补偿及业绩奖励协议》,全体交易对方同意对奥普光电 2019 年度
至 2021 年度的净利润作出承诺,并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对奥
普光电进行补偿。

                                   63
    上述业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。

    (2)本次业绩补偿方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》(2015 年修订)的相关规定

    《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(2015 年修订)第八条
对业绩补偿事宜进行了规定,就本次交易业绩补偿方案是否符合相关规定的要
求,分析如下:

    ①业绩补偿设置

    本次交易的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、
光盈科技、光聚科技及华聚科技,其中光机所为上市公司控股股东、实际控制人,
光机科技为光机所控制的企业。上市公司已就本次交易与交易对方签订了《利润
补偿及业绩奖励协议》,本次交易的交易对方承诺,利润承诺期满,标的资产业
绩承诺期内累积实现净利润低于相应累积承诺净利润数的,业绩承诺方应对上市
公司进行补偿。本次交易设置业绩补偿符合第八条“交易对方为上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”
的规定。

    ②补偿金额及业绩减值测算计算

    A、补偿金额计算

    根据第八条关于补偿金额计算的规定:“在交易对方以股份方式进行业绩补
偿的情况下,通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限:

    以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进
行评估或估值的,每年补偿的股份数量为:

    当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积
已补偿金额”

    根据上市公司与本次交易的交易对方签署的《利润补偿及业绩奖励协议》,
若根据承诺期内实际净利润数计算标准确认的光华微电子业绩承诺期三年累积


                                   64
实现净利润低于相应累积承诺数的,交易对方承诺按以下计算公式分别向上市公
司提供补偿:

    a、股份补偿

    应补偿股份数量=(业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累
积实际实现净利润数之和)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在
本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格

    b、现金补偿

    如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的,交易对方应用现金进行补
偿,补偿现金金额根据以下公式计算:

    应补偿现金额=(业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累积
实际实现净利润数之和)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本
次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格

    根据上述公式计算的补偿金额小于或等于 0 时,按 0 取值。

    B、减值补偿

    业绩承诺期届满后,上市公司应聘请具有证券业务资质的评估机构或估值机
构对标的资产进行评估,并委托具有证券业务资质的会计师事务所对标的资产进
行减值测试并出具《专项审核报告》。若期末减值额>(业绩承诺期间已补偿股份
总数×本次发行价格+现金补偿金额),则交易对方需在上述补偿股份数量基础上
另行补偿股份或现金,另行补偿股份或现金的计算公式如下:

    另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格-业绩承诺期间
已补偿股份总数。

    另行补偿现金额=期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
-已补偿现金额。

    C、补偿措施

    交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述补偿义务,股份补偿不足


                                   65
部分应以现金进行补偿,且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获得的对价
总额。

    若业绩承诺期内上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为,则
交易对方补偿股份数量也随之进行调整;若上市公司在承诺年度内有现金分红
的,交易对方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公
司。

    股份补偿方式为上市公司方以 1 元总价向交易对方回购根据上述公式计算
得出的补偿股份数量。

    上市公司应委托具有证券业务资质的会计师事务所在业绩承诺期限届满后
的 90 个工作日内对标的公司进行审计和减值测试,并出具《专项审核报告》,上
市公司将对前述报告进行单独披露。

    若根据《专项审核报告》交易对方须对上市公司进行补偿的,则上市公司应
在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内,发出召开董事会会议通知,确
定应回购股份数量和/或应补偿现金数额,向股东大会提出相关回购议案。并在
股东大会审议通过回购议案后 90 个工作日内,办理完毕相关股份的回购及注销
手续。

    交易对方须补偿现金的,上市公司应当在董事会确定应补偿现金数额后的
10 个工作日内以书面方式通知交易对方,交易对方在收到上市公司书面通知后
的 30 个工作日内,应将现金补偿款支付至上市公司指定银行账户。

    本次交易中约定的业绩补偿金额计算方式、减值测算条款等符合第八条的相
关规定。

       ③净利润数的确定

    交易对方承诺,光华微电子在业绩承诺期间净利润具体如下:

  序号                         项   目                金额(万元)
       1                  2019 年承诺净利润             3,000.00
       2                  2020 年承诺净利润             3,900.00
       3                  2021 年承诺净利润             4,900.00


                                          66
    上述承诺净利润为光华微电子扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归
属于母公司的净利润,因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入承诺
考核范围,即交易对方不需对股权激励费用导致光华微电子实际净利润减少的部
分承担补偿义务。

    标的资产交割完毕后,每一业绩承诺年度结束后,上市公司聘请具有证券从
业资质的会计师事务所对光华微电子进行审计,光华微电子净利润以该会计师事
务所出具的标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益及配套募集资金影
响后归属于母公司股东的净利润为准。因光华微电子员工持股等事项对净利润的
影响不纳入承诺考核范围。

    其中,配套募集资金对净利润的影响数计算公式如下:

    使用募集资金补充标的公司流动资金产生的收益=本次募集配套资金实际增
资或借款给标的公司的金额×同期银行三年期贷款利率×(1-标的公司的所得税
税率)×资金实际使用天数/365

    除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计,在利润承诺
期内,未经上市公司同意,不得改变标的公司的会计政策及会计估计。

    若光华微电子在业绩承诺期内被出具否定或无法发表意见的审计报告的,相
应业绩承诺年度的净利润视为 0。

    本次交易业绩承诺净利润数据的确定符合第八条“净利润数均应当以拟购买
资产扣除非经常性损益后的利润数确定。”的规定。

    ④业绩补偿期限

    本次交易的业绩补偿期限为 2019 年、2020 年和 2021 年,假设本次重组于
2019 年实施完毕,则本次业绩补偿期限包含了本次重组实施完毕后的三年,符
合第八条“业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年”的规定。

    综上,本次业绩补偿方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》的相关规定。

    2、业绩承诺方的履约能力


                                  67
    本次交易对方光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科
技、光聚科技及华聚科技均为本次交易的业绩承诺方。各业绩承诺方均已出具《关
于合法合规的承诺函》:

    “1、本企业/单位为依法设立、合法存续的企业法人,成立以来,合法开展
经营活动,运营情况良好;现时不存在因营业期限届满、股东会决议/合伙人会
议决议、合并或分立等事项应予解散的情形;不存在因不能清偿到期债务依法宣
告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予终止
的情形;不存在影响本企业/单位合法存续、正常经营的其他情形。

    2、本企业/单位及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺的情形。

    3、本企业/单位及主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况,不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;也不
存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

    4、本企业/单位不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查之情形;不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任之情形;不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

    5、本企业/单位不存在法律、行政法规及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。”

    根据各业绩承诺方出具的《关于合法合规的承诺函》,以及在证券期货市场
失信记录查询平台、信用中国、中国执行信息公开网、证券交易所等的查询结
果,各业绩承诺方资信良好,不存在重大失信记录,不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况,不存在影响其合法存续、正常经营的情形,具有
较强的履约能力,违反业绩补偿义务的风险较小。

    3、为确保业绩承诺方履行补偿协议所采取的保障措施

    (1)股份锁定安排及股份质押限制

                                   68
    为确保业绩承诺方通过本次交易获取的对价股份切实用于业绩补偿,全体
业绩承诺方均出具了《关于股份锁定的承诺函》,对其在本次交易中以所持光华
微电子股权认购的奥普光电股份予以锁定,并承诺在股份锁定期内不以质押等
任何方式处置或影响该等对价股份(含该等对价股份因奥普光电送红股、转增
股本等原因新增的股份)的完整权利,具体承诺内容如下:

    ①上市公司控股股东光机所及其一致行动人光机科技承诺:

    因本次发行股份购买资产而获得的奥普光电股份,自该等股份上市之日起全
部锁定,并于下列日期(以最晚发生的为准)届满之日解除限售:①自该等股份
上市之日起三十六个月届满;②光华微电子实现 2019 年度至 2021 年度业绩承诺
目标或承诺人履行完毕全部补偿义务之日。

    本次交易完成后 6 个月内如奥普光电股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,承诺人本次以光华微电
子股权所认购的奥普光电股份的锁定期自动延长 6 个月。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,不转让在奥普光电拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会,由董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定;如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请,授
权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份
信息和账户信息并申请锁定;奥普光电董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,该等锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。

    上述股份锁定期间,不以任何方式委托他人管理该等股份,亦不以质押等任
何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

    本次交易实施完成后,承诺人由于奥普光电送红股、转增股本等原因增持的
奥普光电股份,亦遵守上述承诺。


                                   69
    若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,承诺人根据监管机
构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。

    ②风华高科、长光财兴、华盈科技、光盈科技、光聚科技、华聚科技承诺:

    因本次发行股份购买资产而获得的奥普光电股份,自该等股份上市之日起全
部锁定,并于下列日期(以最晚发生的为准)届满之日解除限售:①自该等股份
上市之日起三十六个月届满;②光华微电子实现 2019 年度至 2021 年度业绩承诺
目标或承诺人履行完毕全部补偿义务之日。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,不转让在奥普光电拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会,由董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定;如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请,授
权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份
信息和账户信息并申请锁定;奥普光电董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,该等锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。

    上述股份锁定期间,不以任何方式委托他人管理该等股份,亦不以质押等任
何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

    本次交易实施完成后,承诺人由于奥普光电送红股、转增股本等原因增持的
奥普光电股份,亦遵守上述承诺。

    若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,承诺人根据监管机
构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。

    (2)现金补偿安排

    根据奥普光电与各业绩承诺方签署的《利润承诺及业绩补偿协议》,交易对
方应优先以其持有的上市公司股份履行补偿义务,股份补偿方式为上市公司方
以 1 元总价向交易对方回购补偿股份数量;股份补偿不足部分应以现金进行补

                                   70
偿。

       (3)上市公司能采取积极有效的措施要求业绩承诺方履行补偿义务

       根据奥普光电与各业绩承诺方签署的《利润承诺及业绩补偿协议》,上市公
司委托具有证券业务资质的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的 90 个工作日
内对标的公司进行审计和减值测试,并出具《专项审核报告》。

       若根据《专项审核报告》交易对方须对上市公司进行补偿的,上市公司在
《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内,发出召开董事会会议通知,确定
应回购股份数量和/或应补偿现金数额,向股东大会提出相关回购议案。并在股
东大会审议通过回购议案后 90 个工作日内,办理完毕相关股份的回购及注销手
续。

       交易对方须补偿现金的,上市公司当在董事会确定应补偿现金数额后的 10
个工作日内以书面方式通知交易对方,交易对方应在收到上市公司书面通知后
的 30 个工作日内将现金补偿款支付至上市公司指定银行账户。

       (4)业绩补偿承诺的覆盖情况及预测业绩实现的市场和自身条件

       根据《购买资产协议》及《利润承诺及业绩补偿协议》,本次重组标的资产
光华微电子 100%股权的交易价格为 39,100 万元,其中奥普光电拟以发行股份支
付的对价金额为 27,370 万元,占本次交易对价总金额的 70%;以现金支付的对
价金额为 11,730 万元,占本次交易对价总金额的 30%。

       作为补偿义务主体全体交易对方以其通过本次交易获得的对价总额为限,
对奥普光电补偿。其中,交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行补偿义
务,股份补偿不足部分应以现金进行补偿。因而,本次交易用于补偿的股份对
价占全部对价的比例达到 70%。

       下游被动元件及集成电路产业发展情况和光华微电子自身良好的市场基础
可以较好地保障业绩承诺期内光华微电子承诺利润的实现。业绩补偿义务人承
诺用于补偿的股份对价部分已覆盖交易对价的 70%,预计可以覆盖标的公司正常
的经营波动。



                                     71
       综上,补偿义务人具有较强的履约能力,不能履行盈利预测补偿承诺的风
险较小;业绩承诺方以获得的全部对价进行补偿,并设定了股份锁定安排、股
份质押限制、股份补偿方式等保障措施,各项保障措施合理可行,可以有效保
障业绩承诺补偿义务的履行。

    上述楷体加粗内容已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次
交易的具体方案/(一)发行股份及支付现金购买资产/4、股份锁定安排”和“6、
业绩承诺及补偿安排/(4)承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所
采取的保障措施”进行补充披露。

       (六)本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性,相关会计处理及对
上市公司的影响

       1、本次交易设置业绩奖励的原因

       本次交易设置超额业绩奖励由上市公司与交易对方协商确定。保证标的公
司现有管理、技术团队的稳定性是实现标的公司业绩持续增长的重要保障,也
是影响本次交易完成后上市公司与标的公司整合效果及协同效应实现的重要因
素之一。本次交易中,对光华微电子在职管理团队及核心人员相应设置超额业
绩奖励条款,有利于增强上述人员的稳定性,对业绩承诺的实现提供有利的保
障。

       2、设置业绩奖励的依据及合理性

       (1)业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧
密绑定,有利于激发标的公司核心员工专注于标的公司经营业绩,保持并提高
本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司核心员工的稳定性与工作积极
性,促进本次交易后标的公司持续稳定发展,激励核心员工将全部精力投入日
常经营,实现公司利益和核心员工利益的绑定,以实现标的公司利润最大化的
目标,进而保障上市公司及全体股东的利益。

       (2)本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,相关条款参照了资
本市场类似交易案例,并充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司
核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素。基于公平交易原则,


                                       72
上市公司与交易对方协商一致后达成的业绩奖励条款,符合自愿、公平和市场
化的原则。

    (3)根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》,超额业绩奖励“安
排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应超过其超
额业绩部分的 100%,且不超过其交易作价的 20%”。

    根据《利润补偿及业绩奖励协议》的约定,业绩承诺期届满,按前述标准
确定的光华微电子累积实现净利润超过相应累积承诺净利润数(不含本数)的,
在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》后,光
华微电子将超额部分的 40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子在职管理团队
及核心人员,且该等超额业绩奖励不得超过本次交易对价的 20%。

    本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相
关规定。

    综上,本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化的原则,由
上市公司与交易对方协商确定,其目的是为了保持标的公司核心员工的稳定性,
激励标的公司核心员工专注于标的公司经营业绩,以标的公司利润最大化为目
标,该条款的设置符合现行有效的规定,有利于保障标的公司经营业绩实现,
具有其合理性,充分保障了上市公司和全体股东的利益。

    3、相关会计处理及对上市公司的影响

    (1)业绩奖励的相关会计处理

    根据《利润补偿及业绩奖励协议》的约定,业绩承诺期届满后,若光华微
电子业绩承诺期三年累积实现的净利润超过相应累积承诺净利润数的,在业绩
承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项核查报告》确认后,光华
微电子将按超额业绩部分的 40%作为超额业绩奖励以现金方式支付给光华微电
子的在职管理团队及核心人员,且不超过本次交易对价的 20%。

    根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》第二条规定:“职工薪酬,是指企
业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本
次超额业绩奖励对象为光华微电子的在职管理团队及核心人员,目的是为了保

                                  73
持标的公司在职管理团队及核心人员的稳定性,激励其专注于标的公司经营业
绩,该项安排实质上是为了获取在职管理团队及核心人员在未来期间的服务而
支付的激励和报酬,故应按照《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》的相关规定进
行会计处理。光华微电子将在承诺期届满后,根据届时的业绩承诺完成情况及
约定的业绩奖励分配方案,在业绩奖励金额能够可靠计量时确认应付职工薪酬,
并相应计入成本费用。

    (2)业绩奖励安排对上市公司的影响

    根据上述业绩奖励的相关会计处理,在计提业绩奖励的会计期间光华微电
子的成本费用会相应增加,进而对上市公司合并利润表产生相应的影响。上述
业绩奖励安排是在完成约定的业绩承诺的基础上对超额部分的分配约定,有利
于标的公司进一步提高盈利能力,不会对上市公司未来的经营造成重大的不利
影响。

    上述楷体加粗内容已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次
交易的具体方案/(一)发行股份及支付现金购买资产/7、超额业绩奖励安排”进
行补充披露。

    (七)业绩承诺方对对价股份质押安排

    《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》规定,上市公司重大资
产重组中,交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的,应当确保相关股份能够
切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用
于承担业绩补偿义务的股份(以下简称对价股份),重组报告书(草案)应当载
明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排。

    本次交易全体业绩承诺方均已出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺:

    对其在本次交易中以所持光华微电子股权认购的奥普光电股份,自该等股份
上市之日起予以锁定,并于下列日期(以最晚发生的为准)解除限售:(1)自奥
普光电本次非公开发行股份上市之日起三十六个月届满;(2)光华微电子实现
2019 年度-2021 年度业绩目标或本企业履行完毕全部业绩和减值补偿承诺之日;
上述股份锁定期间,不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。


                                  74
   综上,本次交易全体业绩承诺方均已承诺,在业绩承诺期内不会质押对价股
份,且相关承诺内容已在重组报告书“重大事项提示”之“九 本次交易相关方
作出的重要承诺/三、关于股份锁定期的承诺”进行披露,符合《关于业绩承诺
方质押对价股份的相关问题与解答》的要求。




                                 75
      问题六

      《报告书》披露,本次交易对手方中存在有限合伙企业。请你公司以列表方
式穿透披露至最终出资的法人、自然人等,并补充披露各层股东间是否存在关联
关系,交易对方穿透后计算的合计人数,是否超过 200 人,是否符合《非上市公
众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政
许可有关问题的审核指引》的相关规定。请独立财务顾问和律师进行核查并发表
明确意见。

      回复:

      本次交易中,发行股份及支付现金购买资产的交易对方为光机所、长光财兴、
风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技。

      (一)交易对方中属于私募基金及证券公司直投基金的情况

      根据相关持股平台出具的《说明》,以及在中国证券投资基金业协会信息公
示板块的查询结果,本次交易对方中均不存在非公开募集资金且资产由基金管理
人管理的情形,不属于私募投资基金,亦不属于证券公司直投基金。

      (二)交易对方中属于持股平台的基本情况

      1、华盈科技

      华盈科技为光华微电子持股平台,持有光华微电子 9.34%股权,截至本回复
说明出具之日,其出资结构如下:

                  持华盈科                                    取得华盈科 取得光华微电
 序号     姓名                         股东背景
                    技份额                                    技权益时间 子权益时间
                             2002 年 1 月开始在光华微电子工
  1      田兴志     14.29%                                      2019.1      2011.3
                             作,目前任光华微电子总经理
                             2002 年 1 月开始在光华微电子工
  2      何惠阳     14.29%                                      2019.1       注1
                             作,目前任光华微电子总工程师
                             2002 年 1 月开始在光华微电子工
  3       谢朝      10.71%                                      2019.1       注2
                             作,目前任光华微电子副总经理
                             2002 年 1 月开始在光华微电子工
  4       查明      7.14%                                       2019.1      2011.3
                             作,目前任光华微电子总经理助理
                             2002 年 1 月开始在光华微电子工
  5      吴玉彬     7.14%                                       2019.1      2011.3
                             作,目前任光华微电子副总工程师


                                          76
                   持华盈科                                     取得华盈科 取得光华微电
 序号      姓名                          股东背景
                     技份额                                     技权益时间 子权益时间
                              2002 年 1 月开始在光华微电子工
   6      王明哲     3.57%                                        2019.1      2011.3
                              作,目前任光华微电子物流部部长
                              2002 年 3 月开始在光华微电子工
   7       杨健      3.57%                                        2019.1      2011.3
                              作,目前任光华微电子财务部部长
                              2002 年 1 月开始在光华微电子工
   8      郭晓光     5.00%                                        2019.1       注3
                              作,目前任光华微电子研发人员
                              2002 年 1 月开始在光华微电子工
   9      孙继凤     5.00%                                        2019.1       注4
                              作,目前为光华微电子研发人员
                              2002 年 1 月开始在光华微电子工
  10      刘立峰     3.57%                                        2019.1      2011.3
                              作,2012 年 6 月离职
                              2002 年 1 月开始在光华微电子工
  11       黄波      3.57%                                        2019.1      2011.3
                              作,2015 年 10 月起停薪留职
                              2003 年 7 月开始在光华微电子工
  12      张德龙     3.93%                                        2019.1       注5
                              作,目前任光华微电子研发部部长
                              2006 年 11 月开始在光华微电子工
  13       宋志      3.57%                                        2019.1      2011.3
                              作,目前任光华微电子研发人员
                              2002 年 1 月开始在光华微电子工
  14       张培      3.57%                                        2019.1      2011.3
                              作,2016 年 1 月退休离职
                              2002 年 1 月开始在光华微电子工
  15      邴玉霞     3.57%                                        2019.1      2011.3
                              作,2017 年 2 月退休离职
                              2002 年 1 月开始在光华微电子工
  16      常丰吉     3.57%                                        2019.1      2011.3
                              作,目前任光华微电子项目负责人
                              2002 年 3 月开始在光华微电子工
  17      高跃红     3.93%                                        2019.1       注6
                              作,目前任光华微电子电控负责人
    注 1:何惠阳于 2013 年 5 月自刘伟处受让 100,000 元光华微电子出资额,于 2015 年自
田兴志处受让 240,000 元光华微电子出资额,该等出资额由田兴志代为持有;2016 年 10 月
自洪喜处受让 50,000 元光华微电子出资额,2017 年 12 月自张秉京处受让 5,000 元光华微电
子出资额,2018 年 5 月自王浩处受让 5,000 元光华微电子出资额,前述出资额均由汤建华代
为持有。
    注 2:谢朝于 2011 年 3 月增资获得 200,000 元光华微电子出资额,2015 年自田兴志处
受让 100,000 元光华微电子出资额,均由田兴志代为持有。
    注 3、4、5、6:郭晓光、孙继凤、张德龙及高跃红于 2011 年 3 月以增资方式分别取得
100,000 元光华微电子出资额;2013 年 4 月,肖文礼离职,将由田兴志代为持有的对光华微
电子 100,000 元出资额中的 40,000 元出资额转让给郭晓光、40,000 元出资额转让给孙继凤、
10,000 元出资额转让给张德龙、10,000 元出资额转让给高跃红。前述出资额均由田兴志代为
持有。

       2、光盈科技

       光盈科技为光华微电子持股平台,持有光华微电子 6.24%股权,截至本回复
说明出具之日,其出资结构如下:


                                           77
                持光盈科                                     取得光盈科 取得光华微电
序号   姓名                           股东背景
                技份额                                       技权益时间 子权益时间
                           2002 年 1 月开始在光华微电子工
 1     田兴志   16.04%                                        2018.12      2019.3
                           作,目前任光华微电子总经理
                           2002 年 1 月开始在光华微电子工
 2     谢朝     10.70%                                        2018.12      2019.3
                           作,目前任光华微电子副总经理
                           2002 年 1 月开始在光华微电子工
 3     孙继凤    5.88%                                        2018.12      2019.3
                           作,目前为光华微电子研发人员
                           2002 年 1 月开始在光华微电子工
 4     常丰吉    5.35%                                        2018.12      2019.3
                           作,目前任光华微电子项目负责人
                           2003 年 7 月开始在光华微电子工
 5     张德龙    5.35%                                        2018.12      2019.3
                           作,目前任光华微电子研发部部长
                           2002 年 1 月开始在光华微电子工
 6     吴玉彬    5.35%                                        2018.12      2019.3
                           作,目前任光华微电子副总工程师
                           2002 年 1 月开始在光华微电子工
 7     查明      5.88%                                        2018.12      2019.3
                           作,目前任光华微电子总经理助理
                           2002 年 1 月开始在光华微电子工
 8     郭晓光    5.88%                                        2018.12      2019.3
                           作,目前任光华微电子研发人员
                           2002 年 3 月开始在光华微电子工
 9     高跃红    5.35%                                        2018.12      2019.3
                           作,目前任光华微电子电控负责人
                           2002 年 3 月开始在光华微电子工
 10    杨健      5.88%                                        2018.12      2019.3
                           作,目前任光华微电子财务部部长
                           2002 年 1 月开始在光华微电子工
 11    王明哲    6.42%                                        2018.12      2019.3
                           作,目前任光华微电子物流部部长
                           2006 年 11 月开始在光华微电子工
 12    宋志      1.07%                                        2018.12      2019.3
                           作,目前任光华微电子研发人员
                           2010 年 3 月开始在光华微电子工
 13    陶鑫      1.34%                                        2018.12      2019.3
                           作,目前为光华微电子员工
                           2010 年 7 月开始在光华微电子工
 14    王凯      0.80%                                        2018.12      2019.3
                           作,目前为光华微电子员工
                           2007 年 11 月开始在光华微电子工
 15    李鑫      1.34%                                        2018.12      2019.3
                           作,目前为光华微电子员工
                           2008 年 3 月开始在光华微电子工
 16    焦杰      0.53%                                        2018.12      2019.3
                           作,目前为光华微电子员工
                           2004 年 7 月开始在光华微电子工
 17    刘亚军    1.60%                                        2018.12      2019.3
                           作,目前为光华微电子员工
                           2007 年 3 月开始在光华微电子工
 18    张时      1.07%                                        2018.12      2019.3
                           作,目前为光华微电子员工
                           2007 年 4 月开始在光华微电子工
 19    刘禹      0.53%                                        2018.12      2019.3
                           作,目前为光华微电子员工
                           2004 年 4 月开始在光华微电子工
 20    张洋      1.07%                                        2018.12      2019.3
                           作,目前为光华微电子员工
 21    焦晓刚    0.53%     2005 年 7 月开始在光华微电子工     2018.12      2019.3


                                         78
                  持光盈科                                     取得光盈科 取得光华微电
序号      姓名                          股东背景
                  技份额                                       技权益时间 子权益时间
                             作,目前为光华微电子员工
                             2006 年 9 月开始在光华微电子工
 22      孙洪云      1.07%                                      2018.12      2019.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2006 年 9 月开始在光华微电子工
 23      孙继民      1.60%                                      2018.12      2019.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2007 年 4 月开始在光华微电子工
 24       杨平       1.60%                                      2018.12      2019.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2014 年 11 月开始在光华微电子工
 25      韩墨迪      1.07%                                      2018.12      2019.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2014 年 11 月开始在光华微电子工
 26      吴梦晗      0.27%                                      2018.12      2019.3
                             作,目前任光华微电子研发人员
                             2017 年 4 月开始在光华微电子工
 27       王骕       0.53%                                      2018.12      2019.3
                             作,目前任光华微电子研发人员
                             2017 年 5 月开始在光华微电子工
 28       王蕾       0.53%                                      2018.12      2019.3
                             作,目前任光华微电子研发人员
                             2017 年 11 月开始在光华微电子工
 29       卫一       0.53%                                      2018.12      2019.3
                             作,目前任光华微电子研发人员
                             2018 年 7 月开始在光华微电子工
 30       曲琳       0.27%                                      2018.12      2019.3
                             作,目前任光华微电子研发人员
                             2011 年 7 月开始在光华微电子工
 31      宣大军      1.07%                                      2018.12      2019.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2018 年 1 月开始在光华微电子工
 32      李家奇      0.80%                                      2018.12      2019.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2018 年 7 月开始在光华微电子工
 33       姜鑫       0.53%                                      2018.12      2019.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2018 年 7 月开始在光华微电子工
 34      王毓樟      0.27%                                      2018.12      2019.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2018 年 7 月开始在光华微电子工
 35      徐雨枫      0.53%                                      2018.12      2019.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2018 年 7 月开始在光华微电子工
 36       金秋       0.27%                                      2018.12      2019.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2018 年 9 月开始在光华微电子工
 37      陈治衡      0.27%                                      2018.12      2019.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2017 年 11 月开始在光华微电子工
 38      赵禹淞      0.27%                                      2018.12      2019.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2018 年 7 月开始在光华微电子工
 39      李亚岩      0.27%                                      2018.12      2019.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2018 年 7 月开始在光华微电子工
 40      韩钟仪      0.27%                                      2018.12      2019.3
                             作,目前为光华微电子员工

       3、光聚科技


                                           79
       光聚科技为光华微电子持股平台,持有光华微电子 5.97%股权,截至本回复
说明出具之日,其出资结构如下:

                  持光机科技                                     取得光聚科 取得光华微电
 序号     姓名                            股东背景
                      份额                                       技权益时间 子权益时间
                               2002 年 1 月开始在光华微电子工
  1      汤建华    16.76%                                         2018.12      2019.3
                               作,目前任光华微电子副总经理
                               2002 年 1 月开始在光华微电子工
  2      田学光     5.59%                                         2018.12      2019.3
                               作,目前任光华微电子机械负责人
                               2002 年 1 月开始在光华微电子工
  3      王忠生     6.15%      作,目前任光华微电子子公司佛山     2018.12      2019.3
                               灿光总经理
                               2004 年 2 月开始在光华微电子工
  4       刚栓      5.59%      作,目前任光华微电子基建办公室     2018.12      2019.3
                               主任
                               2002 年 1 月开始在光华微电子工
  5       刘轩      1.40%                                         2018.12      2019.3
                               作,目前任光华微电子研发人员
                               2006 年 9 月开始在光华微电子工
  6      孙铭霞     3.35%                                         2018.12      2019.3
                               作,目前为光华微电子员工
                               2010 年 12 月开始在光华微电子工
  7      邢鹏展     3.35%                                         2018.12      2019.3
                               作,目前任光华微电子研发人员
                               2014 年 4 月开始在光华微电子工
  8      于占海     2.79%                                         2018.12      2019.3
                               作,目前任光华微电子研发人员
                               2007 年 5 月开始在光华微电子工
  9      李文梅     2.79%                                         2018.12      2019.3
                               作,目前为光华微电子员工
                               2004 年 4 月开始在光华微电子工
  10      李民      3.35%                                         2018.12      2019.3
                               作,目前为光华微电子员工
                               2007 年 8 月开始在光华微电子工
  11     钱雨松     2.79%                                         2018.12      2019.3
                               作,目前为光华微电子员工
                               2004 年 7 月开始在光华微电子工
  12      王巍      2.79%                                         2018.12      2019.3
                               作,目前为光华微电子员工
                               2007 年 2 月开始在光华微电子工
  13      卜煜      2.79%                                         2018.12      2019.3
                               作,目前为光华微电子员工
                               2007 年 7 月开始在光华微电子工
  14      王洋      3.35%                                         2018.12      2019.3
                               作,目前任光华微电子研发人员
                               2007 年 7 月开始在光华微电子工
  15     郑福志     2.79%                                         2018.12      2019.3
                               作,目前任光华微电子研发人员
                               2002 年 6 月开始在光华微电子工
  16      周伟      2.23%                                         2018.12      2019.3
                               作,目前为光华微电子员工
                               2006 年 11 月开始在光华微电子工
  17      李华      1.12%                                         2018.12      2019.3
                               作,目前为光华微电子员工
                               2002 年 1 月开始在光华微电子工
  18     徐丽萍     1.68%                                         2018.12      2019.3
                               作,目前为光华微电子员工


                                            80
                持光机科技                                     取得光聚科 取得光华微电
序号   姓名                             股东背景
                    份额                                       技权益时间 子权益时间
                             2002 年 1 月开始在光华微电子工
 19    荆宇       2.23%                                         2018.12      2019.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2011 年 7 月开始在光华微电子工
 20    何艳       0.56%                                         2018.12      2019.3
                             作,目前任光华微电子研发人员
                             2012 年 7 月开始在光华微电子工
 21    张男男     0.56%                                         2018.12      2019.3
                             作,目前任光华微电子研发人员
                             2009 年 8 月开始在光华微电子工
 22    梁崑       1.68%                                         2018.12      2019.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2008 年 11 月开始在光华微电子工
 23    孙德举     1.68%                                         2018.12      2019.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2009 年 7 月开始在光华微电子工
 24    孙海波     2.23%                                         2018.12      2019.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2009 年 12 月开始在光华微电子工
 25    周峰       1.68%                                         2018.12      2019.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2010 年 3 月开始在光华微电子工
 26    孙君实     1.12%                                         2018.12      2019.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2011 年 7 月开始在光华微电子工
 27    田玉鑫     0.84%                                         2018.12      2019.3
                             作,目前任光华微电子研发人员
                             2013 年 7 月开始在光华微电子工
 28    帅智艳     0.56%                                         2018.12      2019.3
                             作,目前任光华微电子研发人员
                             2014 年 7 月开始在光华微电子工
 29    白志斌     0.56%                                         2018.12      2019.3
                             作,目前任光华微电子研发人员
                             2010 年 5 月开始在光华微电子工
 30    王星       1.40%                                         2018.12      2019.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2010 年 5 月开始在光华微电子工
 31    白虹       1.40%                                         2018.12      2019.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2010 年 5 月开始在光华微电子工
 32    杨蒙       1.96%                                         2018.12      2019.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2010 年 5 月开始在光华微电子工
 33    宋宇       1.40%                                         2018.12      2019.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2010 年 6 月开始在光华微电子工
 34    刘春雨     1.40%                                         2018.12      2019.3
                             作,目前任光华微电子研发人员
                             2010 年 6 月开始在光华微电子工
 35    郭尧       1.40%                                         2018.12      2019.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2010 年 7 月开始在光华微电子工
 36    刘遵明     1.40%                                         2018.12      2019.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2011 年 7 月开始在光华微电子工
 37    尹录       1.40%                                         2018.12      2019.3
                             作,目前任光华微电子研发人员
                             2012 年 6 月开始在光华微电子工
 38    张政福     0.56%                                         2018.12      2019.3
                             作,目前任光华微电子研发人员
 39    金钊       1.96%      2012 年 11 月开始在光华微电子工    2018.12      2019.3


                                          81
                  持光机科技                                    取得光聚科 取得光华微电
 序号     姓名                            股东背景
                      份额                                      技权益时间 子权益时间
                               作,目前为光华微电子员工
                               2008 年 3 月开始在光华微电子工
  40     崔立志      1.40%                                        2018.12     2019.3
                               作,目前为光华微电子员工

       4、华聚科技

       华聚科技为光华微电子持股平台,持有光华微电子 5.47%股权,截至本回复
说明出具之日,其出资结构如下:

                  持华聚科                                      取得华聚科 取得光华微电
序号      姓名                           股东背景
                    技份额                                      技权益时间 子权益时间
                             2002 年 1 月开始在光华微电子工
  1      汤建华    24.39%                                         2019.1      2011.3
                             作,目前任光华微电子副总经理
                             2004 年 2 月开始在光华微电子工
  2       刚栓       3.35%   作,目前任光华微电子基建办公室       2019.1       注1
                             主任
                             2003 年 10 月开始在光华微电子工
  3      郭丽晖      3.05%                                        2019.1      2011.3
                             作,2016 年 12 月退休离职
                             2002 年 1 月开始在光华微电子工
  4       刘轩       3.05%                                        2019.1      2011.3
                             作,目前任光华微电子研发人员
                             2007 年 11 月开始在光华微电子工
  5       李维       3.05%                                        2019.1      2011.3
                             作,2017 年 10 月开始停薪留职
                             2002 年 1 月开始在光华微电子工
  6      徐丽萍      3.05%                                        2019.1      2011.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2002 年 1 月开始在光华微电子工
  7       荆宇       3.05%                                        2019.1      2011.3
                             作,目前为光华微电子员工
                             2002 年 1 月开始在光华微电子工
  8      张承嘉      3.05%                                        2019.1      2011.3
                             作,2014 年 10 月离职
                             2002 年 1 月开始在光华微电子工
  9      田学光      4.27%                                        2019.1       注2
                             作,目前任光华微电子机械负责人
                             2002 年 1 月开始在光华微电子工
 10      王忠生      6.10%   作,目前任光华微电子子公司佛山       2019.1       注3
                             灿光总经理
                             2002 年 1 月开始在光华微电子工
 11      赵双全      3.05%                                        2019.1      2011.3
                             作,目前任光华微电子研发人员
                             2007 年 7 月开始在光华微电子工
 12       王洋       1.83%                                        2019.1      2011.3
                             作,目前任光华微电子研发人员
                             2007 年 7 月开始在光华微电子工
 13      郑福志      1.83%                                        2019.1      2011.3
                             作,目前任光华微电子研发人员
                             2007 年 2 月开始在光华微电子工
 14       卜煜       1.83%                                        2019.1      2011.3
                             作,目前为光华微电子员工


                                            82
                持华聚科                                     取得华聚科 取得光华微电
序号   姓名                           股东背景
                  技份额                                     技权益时间 子权益时间
                           2004 年 7 月开始在光华微电子工
 15     王巍     1.83%                                         2019.1      2011.3
                           作,目前为光华微电子员工
                           2007 年 5 月开始在光华微电子工
 16    李文梅    1.83%                                         2019.1      2011.3
                           作,目前为光华微电子员工
                           2006 年 11 月开始在光华微电子工
 17     李华     1.83%                                         2019.1      2011.3
                           作,目前为光华微电子员工
                           2002 年 6 月开始在光华微电子工
 18     周伟     1.83%                                         2019.1      2011.3
                           作,目前为光华微电子员工
                           2006 年 9 月开始在光华微电子工
 19    孙铭霞    1.83%                                         2019.1      2011.3
                           作,目前为光华微电子员工
                           2007 年 8 月开始在光华微电子工
 20    钱雨松    1.83%                                         2019.1      2011.3
                           作,目前为光华微电子员工
                           2005 年 9 月开始在光华微电子工
 21     魏丽     2.13%                                         2019.1      2011.3
                           作,目前为光华微电子员工
                           2010 年 12 月开始在光华微电子工
 22    邢鹏展    1.83%                                         2019.1       注4
                           作,目前任光华微电子研发人员
                           2007 年 11 月开始在光华微电子工
 23     李鑫     1.22%                                         2019.1      2011.3
                           作,目前为光华微电子员工
                           2008 年 3 月开始在光华微电子工
 24     焦杰     1.22%                                         2019.1      2011.3
                           作,目前为光华微电子员工
                           2004 年 4 月开始在光华微电子工
 25     李民     1.83%                                         2019.1      2011.3
                           作,目前为光华微电子员工
                           2002 年 5 月开始在光华微电子工
 26    刘金彪    1.22%                                         2019.1      2011.3
                           作,2018 年 11 月退休离职
                           2005 年 3 月开始在光华微电子工
 27    杜红波    1.22%                                         2019.1      2011.3
                           作,目前为光华微电子员工
                           2002 年 5 月开始在光华微电子工
 28    王长山    3.05%                                         2019.1      2011.3
                           作,2012 年 6 月离职
                           2004 年 11 月开始在光华微电子工
 29    马书梅    1.22%                                         2019.1      2011.3
                           作,目前为光华微电子员工
                           2008 年 3 月开始在光华微电子工
 30    崔立志    0.61%                                         2019.1      2011.3
                           作,目前为光华微电子员工
                           2008 年 11 月开始在光华微电子工
 31    孙德举    0.61%                                         2019.1      2011.3
                           作,目前为光华微电子员工
                           2004 年 4 月开始在光华微电子工
 32     张洋     0.61%                                         2019.1      2011.3
                           作,目前为光华微电子员工
                           2005 年 7 月开始在光华微电子工
 33    焦晓刚    0.61%                                         2019.1      2011.3
                           作,目前为光华微电子员工
                           2005 年 1 月开始在光华微电子工
 34    赵锋锋    0.61%                                         2019.1      2011.3
                           作,目前为光华微电子员工
 35    刘亚军    0.61%     2004 年 7 月开始在光华微电子工      2019.1      2011.3


                                         83
                    持华聚科                                     取得华聚科 取得光华微电
 序号      姓名                           股东背景
                      技份额                                     技权益时间 子权益时间
                               作,目前为光华微电子员工
                               2007 年 4 月开始在光华微电子工
  36        杨平     0.61%                                            2019.1         2011.3
                               作,目前为光华微电子员工
                               2005 年 7 月开始在光华微电子工
  37       诸华峰    0.61%                                            2019.1         2011.3
                               作,目前为光华微电子员工
                               2006 年 9 月开始在光华微电子工
  38       孙洪云    0.61%                                            2019.1         2011.3
                               作,目前为光华微电子员工
                               2006 年 9 月开始在光华微电子工
  39       孙继民    0.61%                                            2019.1         2011.3
                               作,目前为光华微电子员工
                               2007 年 4 月开始在光华微电子工
  40        刘禹     0.61%                                            2019.1         2011.3
                               作,目前为光华微电子员工
                               2007 年 3 月开始在光华微电子工
  41        张时     0.61%                                            2019.1         2011.3
                               作,目前为光华微电子员工
                               2007 年 3 月开始在光华微电子工
  42        白雪     0.61%                                            2019.1         2011.3
                               作,目前为光华微电子员工
                               2009 年 7 月开始在光华微电子工
  43       孙海波    0.30%                                            2019.1         2011.3
                               作,目前为光华微电子员工
                               2009 年 8 月开始在光华微电子工
  44        梁崑     0.30%                                            2019.1         2011.3
                               作,目前为光华微电子员工
                               2009 年 12 月开始在光华微电子工
  45        周峰     0.30%                                            2019.1         2011.3
                               作,目前为光华微电子员工
                               2010 年 3 月开始在光华微电子工
  46       孙君实    0.30%                                            2019.1         2011.3
                               作,目前为光华微电子员工
    注 1:刚栓于 2011 年 3 月以增资方式获得 50,000 元光华微电子出资额,于 2011 年 8 月
自刘井明处受让 5,000 元光华微电子出资额,均由汤建华代为持有。
    注 2:田学光于 2011 年 3 月以增资方式获得 50,000 元光华微电子出资额,于 2011 年 9
月自张坤处受让光华微电子 20,000 元出资额,均由汤建华代为持有。
    注 3:王忠生于 2011 年 3 月以增资方式获得 50,000 元光华微电子出资额,于 2014 年 5
月自孙晓红处受让光华微电子 50,000 元出资额,均由汤建华代为持有。
    注 4:邢鹏展于 2016 年 10 月自刘亚忠处受让光华微电子 30,000 元出资额,并由汤建华
代为持有。

       (三)交易对方的穿透合计人数

  序号                股东名称                    持股比例                 穿透合计人数
       1              光 机 所                               20.41%             1
       2              长光财兴                               19.61%             1
       3              风华高科                               19.61%             1
       4              光机科技                               13.34%             1
       5              华盈科技                               9.34%              17


                                             84
  序号              股东名称              持股比例            穿透合计人数
   6                光盈科技                         6.24%   28(扣除重复)
   7                光聚科技                         5.97%         40
   8                华聚科技                         5.47%   12(扣除重复)
               合   计                          100.00%      101(扣除重复)


    根据各交易对方(含本次代持还原后通过持股平台实际持有标的公司股权的
投资人)出具的《关于股权不存在纠纷的承诺函》,各交易对方对光华微电子股
权的所有权合法、完整、有效,交易对方以自身名义实际持有对光华微电子股权,
不存在且将来亦不会通过委托、信托等任何形式为他人持有或由他人代为持有华
微电子股权,不存在其他利益安排,交易对方与光华微电子股权相关的任何权益
不受任何优先权或其他类似权利的限制;交易对方持有的光华微电子股权权属清
晰、完整,不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷,不存在遭到任何第三人追索或
提出权利请求的潜在风险;交易对方所持有的光华微电子股权不存在质押、抵押、
其他担保或第三方权益等任何权利限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖交易对方持有之光华微电子股权的情形;交易对方不存在应披露
而未披露的负债、担保及其他或有事项,在约定期限内办理完毕本交易方所持光
华微电子股权的权属转移手续不存在法律障碍。

    综上所述,本次交易中,各交易对方穿透后合计人数为 101 人,未超过 200
人。

       (四)标的公司关于是否属于 200 人公司的说明

    本次交易中,各交易对方穿透后合计人数为 101 人,未超过 200 人,无需履
行《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的申请许可程序。

       (五)交易对方各层股东间关联关系

    本次交易中,交易对方各层股东间存在如下关联关系:

    1、交易对方光机所持有交易对方光机科技 100%股权,系光机科技控股股东
及实际控制人;光机所所长助理孙守红同时任光机科技法定代表人兼执行董事。



                                     85
    2、交易对方光机科技持有交易对方长光财兴 16.67%股权,能够对长光财兴
施加一定的影响。

    3、交易对方华盈科技,其执行事务合伙人田兴志同时担任交易对方光盈科
技执行事务合伙人;华盈科技有限合伙人谢朝、查明、吴玉彬、王明哲、杨健、
郭晓光、孙继凤、张德龙、宋志、常丰吉及高跃红同时也为光盈科技有限合伙
人。前述 12 名合伙人对华盈科技的合计出资比例为 71.42%,对光盈科技的合计
出资比例为 79.15%。

    4、交易对方华聚科技,其执行事务合伙人汤建华同时担任交易对方光聚科
技执行事务合伙人;华聚科技有限合伙人田学光、王忠生、刚栓、刘轩、孙铭
霞、邢鹏展、李文梅、李民、钱雨松、王巍、卜煜、王洋、郑福志、周伟、李
华、徐丽萍、荆宇、梁崑、孙德举、孙海波、周峰、孙君实及崔立志同时也为
光聚科技有限合伙人。前述 24 名合伙人对华聚科技的合计出资比例为 69.81%,
对光聚科技的合计出资比例为 79.89%。

    5、交易对方光盈科技有限合伙人李鑫、焦杰、张洋、焦晓刚、刘亚军、杨
平、孙洪云、孙继民、刘禹及张时同时也为华聚科技有限合伙人。前述 10 名合
伙人对光盈科技合计出资比例为 10.96%,对华聚科技合计出资比例为 7.32%。

    以上楷体加粗部分已在重组报告书“第三章 本次交易对方基本情况”之“四、
交易对方之间的关联关系和一致行动关系”进行补充披露。

    (六)中介机构意见

    1、独立财务顾问意见

    经核查,独立财务顾问认为,重组报告书关于合伙企业相关股东的披露真实、
准确和完整;根据现行法律法规之规定,穿透后光华微电子股东人数为 101 人,
未超过 200 人,不属于 200 人公司,不存在违反《非上市公众公司监管指引第 4
号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》相关规定的情形。

    2、律师意见



                                   86
    经核查,律师认为,奥普光电关于合伙企业相关股东的上述披露真实、准确
和完整。根据现行法律法规之规定,穿透后光华微电子股东人数为 101 人,未超
过 200 人,不属于 200 人公司,不存在违反《非上市公众公司监管指引第 4 号—
—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指
引》相关规定的情形。




                                   87
    问题七

    收购完成后上市公司将继续保持光华微电子在原有人员和机构方面的稳定,
为光华微电子保留较大程度的自主经营权。

    (1)请补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、整合风险以及相应的管理控制措施,以及你公司保持核心技术人员稳定的
相关措施安排。

    (2)说明你公司对光华微电子的业务规划、定位,相关业务与上市公司现
有主营业务是否具有显著协同效应,以及收购标的资产的必要性。

    回复:

    (一)请补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整
合计划、整合风险以及相应的管理控制措施,以及你公司保持核心技术人员稳
定的相关措施安排。

    1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

    本次交易完成后,光华微电子将成为上市公司的全资子公司,在上市公司
总体战略框架内自主经营。标的公司管理团队仍会拥有一定程度的自主经营权,
同时,上市公司将会对标的公司的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进
行整合,以助力上市公司总体战略的推进实施。

    (1)业务整合

    一方面,标的公司将保持现有的业务体系,发展光电子自动化精密设备类
业务,并将借助上市公司在光电仪器及装备等方面的研发与技术优势,提升自
身产品的性能、增强市场竞争力;另一方面,上市公司将充分发挥在国防光电
测控领域的行业领先地位,逐步实现军民业务模式的协同发展,促进军转民市
场资源的共享、提高传统军工业务的市场化意识,为未来的经营和发展提供广
阔的市场空间。

    (2)资产整合

    上市公司将继续保持标的公司资产的独立性,确保标的公司拥有与生产经

                                  88
营有关的设备和配套设施,具有独立的维护和管理系统,使其资产与公司严格
分开。标的公司将按上市公司的管理标准,制定科学的资金使用计划,合理预
测和控制流动资产的需要量,合理组织和筹措资金,在保证公司业务正常运转
的同时,加速资产的周转速度,提高经济效益。在资产运营方面,标的公司在
上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利,其他
重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。标的公司如发生
关联交易及对外担保等重大事项,应当与上市公司共同遵照《上市规则》、《公
司章程》、《关联交易管理制度》等,并履行相应程序。

    (3)财务整合

    上市公司将把自身规范、成熟的中国上市公司财务管理体系引入标的公司
财务工作中,依据标的公司自身业务模式和财务环境特点,因地制宜的在内部
控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司完善符合中国上市公司标准
的内部控制和财务报告体系;同时上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部
融资,提高标的公司的运营效率,防范财务风险。

    (4)人员整合

    本次交易完成后,上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队
的相对稳定,标的公司管理团队及核心人员将全部留任,上市公司将参与标的
公司的重大经营决策。

    本次交易转让的标的资产为标的公司股权,本次交易完成后,标的公司及
其子公司作为独立法人的身份不会发生变化,标的公司及其子公司将继续履行
与其员工的劳动合同,不会因本次交易而导致额外的人员安排问题。上市公司
将在保持标的公司现有员工队伍总体稳定、保证标的公司经营管理总体稳定的
前提下,帮助标的公司尽快适应上市公司的各类规范要求,更快实现双方的融
合。此外,上市公司将加强与标的公司员工的企业文化交流和以上市公司规范
管理为核心内容的培训,建立和完善长效培训机制,增强员工文化认同感和规
范运营意识。

    (5)机构整合


                                   89
    本次交易完成后,上市公司将保留标的公司相对独立的运营管理权,主要
由原管理团队负责日常业务的运营和管理。上市公司将结合标的公司的经营特
点、业务模式及组织架构对标的公司原有的内部控制制度、管理制度等按照上
市公司的要求进行适当地调整,在通过有效内部控制制度对标的公司实施管控
的同时,也使得标的公司能够达到监管部门对上市公司的要求。

    2、整合风险

    本次交易完成后,光华微电子将成为上市公司的全资子公司,公司的资产、
人员、业务规模、市场环境等将进一步扩大,若协同效应得到充分发挥,上市
公司的盈利能力和核心竞争力将得以提升。但由于双方在管理制度、企业文化、
人员构成等方面存在不同,本次交易存在整合风险,如果整合措施不当、整合
效果不及预期或整合时间过长,将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥,
并可能导致上市公司管理成本上升、经营效益降低,影响本次交易的最终效果,
对上市公司的业务发展产生不利影响。

    3、管理控制措施

    本次交易完成后,上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等多个维
度对标的公司实施有效地整合,为应对潜在的整合风险,上市公司也制定了相
应的管理控制措施,通过提升自身管理水平、股权控制、加强制度融合与沟通
等措施对标的公司实施管理控制,主要措施包括但不限于如下几个方面:

    (1)提升自身管理水平,完善管理组织

    公司将不断提升自身管理水平,健全和完善公司内部管理流程,公司管理
层将继续保持开放学习的态度,持续完善公司管理组织,提升管理水平,以应
对公司资产规模的增长、员工队伍的壮大、产品体系的丰富和市场范围的扩大。

    (2)行使股东权利,把控战略发展方向

    本次交易完成后,上市公司作为标的公司控股股东将根据《公司法》行使
其作为股东享有的权利,包括但不限于决定标的公司的经营方针和投资计划、
批准标的公司年度预算方案、决算方案等,进而从宏观上把控标的公司战略发
展方向。

                                 90
    (3)向标的公司委派董事及管理人员

    根据《资产购买协议》,在业绩补偿期间内,光华微电子财务总监及人力资
源负责人由上市公司委派,接受上市公司的垂直管理,按照上市公司的相关规
定进行考核、任命和调整;除此之外,光华微电子延续目前的董事会及管理层
组成。

    业绩补偿期满后,光华微电子董事会及管理层由上市公司根据光华微电子
《公司章程》指定。

    (4)推进管理制度的融合,加强内部沟通

    上市公司将推进与标的公司管理制度的有机融合。上市公司将确保标的公
司经营情况符合整合计划和上市公司的总体发展战略,通过加强沟通与互动的
方式,有效降低管理风险。在双方共同认同的价值观的基础上,通过加强沟通,
加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督,保证上市公司对标的公司日
常经营的知情权,提高经营管理水平,防范财务风险。

    4、保持核心技术人员稳定的相关措施安排

    本次交易后,为保持核心人员稳定,上市公司采取的措施如下:

    (1)服务期限及竞业限制

    根据上市公司与交易各方签署的《购买资产协议》,光华微电子管理团队及
核心人员承诺,在《利润补偿及业绩奖励协议》约定的补偿义务履行完毕之前
在光华微电子任职;在此期间若光华微电子与其劳动合同期满的,在原劳动合
同同等条件下,该等人员承诺同意至少续约至补偿义务履行完毕,除非上市公
司同意光华微电子与其终止或解除劳动关系。

    光华微电子管理团队及核心人员承诺,在光华微电子服务期间及与光华微
电子解除或者终止劳动合同后二年内,不得到与光华微电子生产或者经营同类
产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职,或者自己开业生产或
者经营同类产品、从事同类业务。

    (2)业绩承诺及股份锁定安排


                                  91
       光华微电子管理团队及核心人员在持股平台光盈科技、光聚科技、华聚科
技、华盈科技持有权益,具体情况如下:

                                                     权益持有情况(%)
序号     姓名             职   务
                                        光盈科技     光聚科技   华聚科技     华盈科技
 1      田兴志   总经理                      16.04          -            -      14.29
 2      汤建华   副总经理                        -      16.76      24.39            -
 3       谢朝    副总经理                    10.70          -            -      10.71
 4       查明    总经理助理                  5.88           -            -       7.14
 5      王忠生   佛山灿光总经理                  -       6.15       6.10            -
                 研发部部长、液晶贴合
 6      张德龙                               5.35           -            -       3.93
                 设备项目负责人
                 产品部部长、激光调阻
 7      孙继凤                               5.88           -            -       5.00
                 机产品经理
 8      常丰吉   激光划片机产品经理          5.35           -            -       3.57
 9      田学光   晶圆探针台项目负责人            -       5.59       4.27            -


       根据《利润补偿及业绩奖励协议》,光机所、风华高科、长光财兴、光机科
技和持股平台光盈科技、光聚科技、华聚科技、华盈科技,分别对标的公司
2019-2021 年的经营业绩承担补偿义务。根据《购买资产协议》,前述股东自上
市公司本次非公开发行股份上市之日起,对其所认购的股份全部股份予以锁定,
并于下列日期(以最晚发生的为准)解除限售:(1)自上市公司本次非公开发
行股份上市之日起三十六个月届满;(2)光华微电子实现 2019 年度-2021 年度
业绩目标或其履行完毕全部业绩和减值补偿承诺之日。该股份锁定安排可覆盖
业绩承诺期,防范管理团队和核心人员流失。

       根据《利润补偿及业绩奖励协议》,业绩承诺期届满,按协议标准确定的光
华微电子累积实现净利润超过相应累积承诺净利润数(不含本数)的,在业绩
承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》后,光华微电
子将超额部分的 40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子在职管理团队及核心
人员,且该等超额业绩奖励不得超过本次交易对价的 20%。该超额业绩奖励条款
有助于激励管理团队和核心人员,防范管理团队和核心人员流失。

       (3)加强学习,培育良好的企业文化


                                        92
    公司管理层将继续保持开放学习的态度,提升自身管理水平,进行团队和
企业文化建设,建立健全人才培养、培训机制,营造人才成长与发展的良好企
业氛围,推进平衡长期与短期、内部与外部的绩效管理体系,保障公司管理团
队和核心人员的活力和竞争力。

    5、补充披露

    上述楷体加粗内容已在重组报告书“第十三章 其他重大事项”之“十、本
次交易完成后的整合计划、整合风险、管理控制措施以及保持核心人员稳定的相
关措施安排”进行补充披露。

    (二)说明你公司对光华微电子的业务规划、定位,相关业务与上市公司
现有主营业务是否具有显著协同效应,以及收购标的资产的必要性。

    1、对光华微电子的业务规划、定位

    光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。标的
公司围绕精密机械与自动化控制技术、机器视觉技术、定位技术及计算机仿真分
析技术研发精密机械设备,包括激光调阻机、激光划片机等,产品应用于片式电
阻、集成电路生产等多种领域。光华微电子将持续深入进行其在光电子自动化精
密设备领域的研发工作,开发高精度、高效率、高稳定性的精密设备产品,满足
下游市场的需求。

    本次交易完成后,光华微电子将继续深耕光电子自动化精密设备领域,充分
挖掘民用市场,使得上市公司逐步实现军民业务模式的协同发展,促进军转民市
场资源的共享、提高传统军工业务的市场化意识,增强盈利能力、扩大市场份额、
提高市场竞争力。

    2、相关业务与上市公司现有主营业务具有显著协同效应

    (1)通过在产品设计、研发、生产等领域积累的不同经验进行融合创新而
形成协同效应

    上市公司专注于光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、
生产与销售。标的公司专注于光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。


                                  93
本次交易完成后,双方在光电子领域的产品设计、研发、生产及问题解决方案上
累积多年经验,可相互吸收学习、融合创新,从而形成协同效应,巩固上市公司
在研发与技术方面的优势。

    (2)通过集中统筹融资渠道与资金安排而形成协同效应

    上市公司拥有多样的融资渠道,上市公司可利用资本市场进行债权、股权以
及混合工具等多方式、多种类地进行筹集资金,可以有效降低资金成本,并为标
的公司的发展提供充足的资金支持,从而降本增效、提高上市公司整体的持续盈
利能力。

    (3)通过在军民市场上的互补而形成协同效应

    上市公司主要立足于光电仪器及装备的制造业务,聚焦先进光电仪器及装备
的研发、生产和市场开发,在国防光电测控产品和我国高端光电仪器与装备研制、
生产领域具有较高的知名度。标的公司专注于光电子自动化精密设备的研发、生
产及销售业务,作为被动元件、集成电路的制造设备生产厂商,多年来以良好的
产品性能和优质的技术服务获得国内外下游客户的认可,并形成独特的市场竞争
优势。上市公司在军用市场上的优势和声誉与标的公司在民用市场上的优势和声
誉可以形成良好的互补效果,从而使上市公司整体上获得齐头并进的发展态势。

    3、收购标的资产的必要性

    上市公司专注于光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、
生产与销售,标的公司专注于光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。
本次交易完成后,上市公司与标的公司在研发设计、融资渠道、产品市场等方面
均可获得一定的协同效应,有利于提高上市公司的盈利能力,扩大上市公司的市
场份额,增强上市公司的核心竞争力,因此收购标的资产具有必要性。




                                  94
    问题八

    报告书披露,2017 年度、2018 年度,光华微电子向前五大客户销售占比分
别达到 85.01%、84.11%。

    (1)请结合同行业情况,补充披露光华微电子客户集中度较高的原因及合
理性;光华微电子经营业绩是否对主要客户存在重大依赖以及针对客户集中度
高采取的应对措施;

    (2)补充披露客户集中度较高对光华微电子未来年度可持续盈利能力的影
响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

       回复:

       (一)光华微电子客户集中度较高的原因及合理性、经营业绩是否对主要
客户存在重大依赖以及针对客户集中度高采取的应对措施

       1、光华微电子客户集中度较高的原因及合理性

       (1)专注于被动元件制造设备导致光华微电子客户集中度较高

       目前,标的公司的主要产品为激光调阻机和激光划片机,主要用于片式电
阻的生产。受限于经营规模、资金实力等多重因素,标的公司专注于激光调阻
机和激光划片机等被动元件制造设备,并采取重点突破、以点带面的销售策略。
目前主要对行业内的重点客户进行开拓,通过与重点客户的合作关系,获得示
范效应和品牌效应。

       标的公司的下游行业为片式电阻生产领域,行业集中度较高。国巨公司、
厚声电子、KOA、松下、Vishay 等前五大片式电阻制造商的市场份额合计超过
50%,其中国巨公司、厚声电子为标的公司长期合作的客户。

       (2)光华微电子较高的客户集中度符合行业特点

       报告期内,标的公司前五名客户销售额合计占比与可比公司比较情况如下
表:

                项   目             2018 年度            2017 年度



                                    95
          项   目                  2018 年度             2017 年度
         华工科技                   45.12%                43.67%
         大族激光                   13.37%                25.19%
         长川科技                   79.34%                81.29%
          杰普特                    44.61%                53.68%
         标的公司                   85.01%                84.11%


    如上表,华工科技、大族激光、长川科技、杰普特等公司均从事激光器及
其衍生设备的制造业务。除大族激光收入规模较大,产品覆盖范围较广,客户
集中度较低外,其他公司均呈现较高的客户集中度。

    杰普特与标的公司具有较高的可比性。其主要产品涵盖激光/光学智能装
备、激光器和光纤器件等,其中激光/光学智能装备包括激光调阻机等主要产品。
2017 年、2018 年,杰普特激光/光学智能装备产品前五名客户的销售收入占该
系列产品销售收入的比例分别为 95.60%、85.48%。

    光华微电子较高的客户集中度符合行业特点。

    2、光华微电子经营业绩是否对主要客户存在重大依赖的说明

    标的公司与其主要客户之间并非单向依赖关系,而是合作共生关系。一方
面,下游客户生产设备的精度、稳定性以及生产效率决定了客户产品的品质、
合格率以及供货的及时性,下游客户需要保持设备供应商的稳定性。另一方面,
除标的公司、杰普特、华工科技等企业外,国内具备激光调阻机、激光划片机
批量化生产能力的制造商数量较少,下游客户可供选择的设备供应商范围有限。
标的公司与其主要客户的合作时间较长,产品质量、产品性能和技术服务能力
均得到了客户的认可。

    受益于 5G 技术、汽车电子化、工业 4.0 等科技的不断变革,标的公司的下
游产品被动元件也随之革新工艺技术,同时被动元件的市场需求量随着应用范
围的扩展及工艺技术的变革迅速增长。下游客户需要与标的公司等被动元件设
备制造商保持长期稳定的合作关系,通过设备的技术升级、更新换代等满足终
端需求市场的需要,实现共同发展。

    综上所述,标的公司客户集中度较高,与行业特点相关。

                                   96
    3、标的公司客户集中度较高的应对措施

    标的公司将通过与重点客户合作形成的品牌效应和示范效应,积极开拓其
他客户,以降低客户集中度。标的公司已储备全自动晶圆探针测试台和全自动
显示屏贴合机等新产品,标的公司的产品和业务范围得到扩展,将进一步增加
客户多样性。

    上述楷体加粗内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/八、主营业
务具体情况/(八)主要客户情况/3、客户集中度较高的原因及合理性、应对措施”
进行补充披露。

    (二)客户集中度较高对光华微电子未来年度可持续盈利能力的影响

    电阻等被动元件制造行业市场集中度偏高,国巨公司等前五大被动元件制造
商的市场份额在 50%以上。光华微电子与国巨公司、风华高科等知名被动元件制
造商保持了长期的合作关系,2017 年度、2018 年度,标的公司前五名客户销售
收入占营业收入的比例分别为 85.01%、84.11%,占比较大。标的公司客户集中
度较高,与行业特点相关。标的公司与其主要客户在长期合作过程中形成的合
作共生关系而非单向依赖关系,在一定程度上也降低了标的公司客户集中度较
高导致的经营风险。若主要客户因自身经营业务变化或者与标的公司合作关系发
生重大不利变化,对标的公司的设备采购数量下降,则标的公司经营业绩短期内
可能出现一定波动。如果标的公司不能通过新客户拓展、新产品推广等及时应对
上述变化,则未来可持续盈利能力将受到不利影响。

    上述楷体加粗内容已在重组报告书“重大风险提示/二、标的公司经营风险/
(二)客户集中风险”进行补充披露。

    (三)中介机构核查意见

    1、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为,标的公司客户集中度较高,与行业特点相关。
标的公司与其主要客户在长期合作过程中形成合作共生关系而非单向依赖关系。
但若主要客户因自身经营业务变化或者与标的公司合作关系发生重大不利变化,
对标的公司的设备采购数量下降,则标的公司经营业绩短期内可能出现一定波

                                   97
动。如果标的公司不能通过新客户拓展、新产品推广等及时应对上述变化,则未
来可持续盈利能力将受到不利影响。

    2、会计师核查意见

    经核查,会计师认为,标的公司客户集中度较高,与行业特点相关。标的公
司与其主要客户在长期合作过程中形成的合作共生关系而非单向依赖关系。但若
主要客户因自身经营业务变化或者与标的公司合作关系发生重大不利变化,对标
的公司的设备采购数量下降,则标的公司经营业绩短期内可能出现一定波动。如
果标的公司不能通过新客户拓展、新产品推广等及时应对上述变化,则未来可持
续盈利能力将受到不利影响。




                                   98
    问题九

    报告书显示,截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日,光华微电子应
收票据及应收账款账面价值分别为 2,984.71 万元、4,907.51 万元。

    (1)请结合信用政策、分季度销售情况等因素,说明 2018 年度应收账款大
幅增加的具体原因及合理性,相关坏账准备计提是否充分、合理;

    (2)对比同行业上市公司,说明应收账款水平是否符合行业特征,坏账准
备计提政策是否与行业保持一致;

    (3)结合期后回款情况进一步说明标的公司应收账款坏账准备计提的充分
性;

    (4)请独立财务顾问和会计师核查上述事项并发表明确意见。

       回复:

       (一)请结合信用政策、分季度销售情况等因素,说明 2018 年度应收账款
大幅增加的具体原因及合理性,相关坏账准备计提是否充分、合理

       1、2018 年度应收账款增加的原因及合理性

    报告期内,标的公司应收票据及应收账款变动情况如下表所示:

                                                                          单位:万元
           项   目            2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日   变动
应收票据及应收账款账面价值               4,907.51              2,984.71    1,922.80
    其中:应收票据账面价值               1,008.77                 11.00     997.77
           应收账款账面价值              3,898.74              2,973.71     925.03
应收票据及应收账款账面余额               5,731.87              3,552.14    2,179.73
    其中:应收票据账面余额               1,008.77                 11.00     997.77
           应收账款账面余额              4,723.10              3,541.14    1,181.96

       (1)2018 年度应收票据增加的原因及合理性

    截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日,光华微电子应收票据账面余
额分别为 11.00 万元、1,008.77 万元,全部为银行承兑汇票。2018 年末,应收票
据账面余额较 2017 末增加 997.77 万元,主要系 2018 年度下游客户风华高科等

                                         99
采用票据结算的规模增加所致。

    (2)2018 年度应收账款增加的原因及合理性

    报告期内,标的公司分季度销售收入增长情况如下:




    其中,标的公司第四季度销售收入情况如下:

                                                             单位:万元
     项   目         2018 年度              2017 年度        变动
    第四季度               6,118.31               4,006.90          2,111.41


    标的公司主要销售设备类产品,一方面由于下游行业被动元件的生产与经营
不存在明显的季节性,另一方面下游客户采购设备的计划受到市场因素、技术升
级、设备更新换代等多重因素的影响,因此,标的公司的收入变动不存在明显的
季节性特征。

    受到下游客户扩充产能、技术升级等因素的影响,标的公司 2018 年度第四
季度设备实现验收确认销售收入合计为 6,118.31 万元,较 2017 年度同期增加
2,111.41 万元。根据合同约定,标的公司主要客户一般在产品验收后 3-6 个月内
支付产品质保金外的货款。随着标的公司 2018 年度第四季度销售规模的增长,
应收账款随之增长,导致光华微电子 2018 年末应收账款账面余额较 2017 年末增
加 1,181.96 万元。

    综上所述,2018 年末应收票据增加主要因部分客户采用票据结算规模增加

                                      100
所致;应收账款增加主要由于标的公司 2018 年度第四季度销售收入增长且未到
付款期所致,具有合理性。

    2、相关坏账准备计提是否充分、合理

        截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司应收账款分类情况如下:
                                                                                    单位:万元
                                                    2018 年 12 月 31 日

           类   别                  账面余额                   坏账准备
                                                                                      账面价值
                                金额       占比            金额        计提比例
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
                                4,123.48    87.30%           224.74        5.45%       3,898.74
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
                                 599.63     12.70%           599.63       100.00%                -
提坏账准备的应收账款
           合   计              4,723.10   100.00%           824.37                    3,898.74

    其中,标的公司 2018 年末对出现坏账迹象的应收账款分别按照单项是否重
大进行划分并逐项进行减值测试。截至 2018 年 12 月 31 日,划分为单项金额不
重大但单独计提坏账准备的应收账款金额为 599.63 万元,已经全部计提坏账准
备,不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款;标的公司将未出现坏
账迹象的应收账款及单项测试未发生减值的部分划分为按信用风险特征组合计
提坏账准备的应收账款,按照账龄分析法计提坏账准备,截至 2018 年 12 月 31
日,标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款分布及坏账准备计提
情况如下:

                                                                                    单位:万元
                                               2018 年 12 月 31 日
   账    龄
                     账面余额              占比               坏账准备              计提比例
1 年以内                 3,945.51                 95.68%              197.28             5.00%
1至2年                    152.67                   3.70%               15.27            10.00%
2至3年                      1.50                   0.04%                0.30            20.00%
3 年以上                   23.79                   0.58%               11.90            50.00%
   合    计              4,123.48               100.00%               224.74

    根据上表可见,2018 年末,标的公司按照信用风险特征计提坏账准备的账

                                            101
龄在一年以内应收账款的账面余额为 3,945.51 万元,占比为 95.68%,主要系未
到付款期限形成的应收账款,标的公司已经根据账龄结构及计提比例计提应收账
款坏账准备。

    综上所述,标的公司的应收账款坏账准备计提充分、合理。

    (二)对比同行业可比公司,说明应收账款水平是否符合行业特征,坏账
准备计提政策是否与行业保持一致

    1、应收账款水平符合行业特征

    截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日,标的公司应收账款账面价值
分别为 2,973.71 万元、3,898.74 万元,占当年营业收入的比例分别为 37.79%、
30.07%。2017 年度、2018 年度,标的公司应收账款周转率分别为 2.48、3.77。

    以各报告期期末应收账款账面价值占营业收入的比例、应收账款周转率作为
应收账款水平的比较指标,标的公司与同行业可比公司的具体情况如下:

                     2018 年 12 月 31 日/2018 年度     2017 年 12 月 31 日/2017 年度
     项   目         应收账款占比     应收账款周转率   应收账款占比     应收账款周转率
                         (%)          (次/年)          (%)          (次/年)
    华工科技                  38.01             2.64            44.24             2.77
    大族激光                  40.82             2.70            31.71             3.80
    长川科技                  53.72             1.79            69.59             1.58
    杰 普 特                  21.20             6.09            12.27             8.82
     平均值                   38.44             3.31            39.45             4.24
      平均值
                              33.34             3.81            29.41             5.13
(不考虑长川科技)
    标的公司                  30.07             3.77            37.79             2.48
    数据来源:由同行业可比公司 2017 年度、2018 年度报告及杰普特科创板首次公开发行
股票招股说明书整理

    除长川科技应收账款占比明显偏高,应收账款周转率偏低外,标的公司 2018
年度应收账款占比及应收账款周转率与行业平均水平接近。2017 年,标的公司
应收账款占比较高,应收账款周转率较低,随着标的公司加大应收账款管理力度,
应收账款水平明显得到改善。

    综上所述,标的公司应收账款水平符合行业特点。

                                          102
         2、应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司基本保持一致

         报告期内,标的公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策对比如下表所示:

                                                                                                      按信用风险组合计提坏账准备
项目     单项金额重大并单项计提坏账准备       单项金额虽不重大但单项计提坏账准备       无风险组合/             账龄组合(账龄分析法)
                                                                                       关联方组合 1年以内   1-2年   2-3年   3-4年   4-5年   5年以上
     (1)单项金额在前 5 名的应收账款或其他
     不属于前 5 名,但期末单项金额占应收账款
                                             (1)有客观证据证明金额虽然不重大,但因
     总额的 10%(含 10%)以上的应收款项。
                                             其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值
华工 (2)对单项金额重大的应收账款单独进行
                                             测试。                                        —       3%       5%     10%     30%     40%      100%
科技 减值测试,若有客观证据证明发生减值,确
                                             (2)结合现时情况分析法确认坏账准备计提
     认减值损失,计提坏账准备。单独测试未发
                                             的比例。
     生减值的应收账款,包括在具有类似信用风
     险特征的应收账款组合中再进行减值测试。
     (1)单项金额在人民币 100 万元以上的应
     收账款确认为单项金额重大的应收账款。                                           银行承兑汇票
                                            (1)单项金额虽不重大但具备以下特征的应
     (2)对单项金额重大的应收账款单独进行                                          为无风险组
                                            收账款,单独进行减值测试,有客观证据表
杰普 减值测试,单独测试未发生减值的金融资                                           合,除若有证
                                            明其发生了减值的,根据其未来现金流量现                  5%      10%     20%     50%     70%      100%
  特 产,包括在具有类似信用特征的金融资产组                                         据表明存在减
                                            值低于其账面价值的差额,确认减值损失,
     合中进行减值测试。单项测试已确认减值损                                         值之外,不计
                                            计提坏账准备。
     失的应收账款,不再包括在具有类似信用风                                         提坏账准备。
     险特征的应收账款组合中进行减值测试。




                                                                       103
                                                                                                      按信用风险组合计提坏账准备
项目     单项金额重大并单项计提坏账准备        单项金额虽不重大但单项计提坏账准备     无风险组合/             账龄组合(账龄分析法)
                                                                                      关联方组合 1年以内   1-2年   2-3年   3-4年   4-5年   5年以上
     (1)单项金额在 100 万元(含)且占应收 (1)应收款项的未来现金流量现值与以账龄
     款项账面余额 10%以上的款项;           为信用风险特征的应收款项组合的未来现金
长川
     (2)单独进行减值测试,根据其未来现金 流量现值存在显著差异;                   —               5%    10%     20%     40%     80%      100%
科技
     流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 (2)单独进行减值测试,根据其未来现金流
     准备。                                 量现值低于账面价值的差额计提坏账准备。
                                            (1)对于单项金额虽不重大但具备以下特征
     (1)单项金额在人民币 1,000 万元以上的
                                            的应收账款,单独进行减值测试,有客观证
     应收账款认定为单项金额重大的应收账款。
                                            据表明其发生了减值的,根据其未来现金流 以与债务人是
     (2)对单项金额重大的应收账款单独进行
                                            量现值低于账面价值的差额,确认减值损失,否为本公司合
     减值测试,单独测试未发生减值的应收账
大族                                        计提坏账准备;导致单独进行减值测试的非 并范围内关联
     款,包括在具有类似信用风险特征的应收账                                                          3%    10%     30%     50%     50%      50%
激光                                        重大应收账款的特征;应收关联方款项;与 方为信用风险
     款组合中进行减值测试;单项测试已确认减
                                            对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;特 征 划 分 组
     值损失的应收账款,不再包括在具有类似信
                                            已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还 合。
     用风险特征的应收账款组合中进行减值测
                                            款义务的应收账款。
     试。
                                            (2)按照个别计提法计提。
     (1)单项金额占期末应收账款总额 10%以
     上且金额超过 100 万元的应收账款确认为 (1)有客观证据表明已经发生了减值。
标的                                                                               合并范围内的
     单项金额重大款项。                    (2)根据其未来现金流现值低于其账面价值                   5%    10%     20%     50%     50%      50%
公司                                                                               应收账款。
     (2)客观证据证明已发生减值,确认减值 的差额,单独计提坏账准备并确认减值损失。
     损失,计提坏账准备。




                                                                       104
    根据上表可见,标的公司与同行业可比公司对应收账款均采用按照单项金额
重大并单项计提坏账准备、单项金额不重大但单项计提坏账准备及按信用风险特
征组合计提坏账准备的分类政策。其中,由于各公司经营规模存在差异,故认定
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的标准存在差异,标的公司的应收
账款单项金额重大的认定标准与长川科技、杰普特趋同;单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的应收账款计提政策基本与同行业可比公司保持一致。

    按信用风险组合计提坏账准备的应收账款(除了无风险组合或者关联方组合
外),均按照账龄分析法对其进行坏账准备计提。鉴于同行业可比公司在业务种
类、信用账期等方面与标的公司存在差异,使得按账龄计提坏账准备的比例稍有
差异,其中标的公司 4 年以内账龄的应收账款计提比例与同行业可比公司基本一
致,4 年以上的应收账款计提比例与大族激光相当,与其他同行业可比公司相比
偏低。标的公司按照会计政策及《企业会计准则》的要求,对于出现减值迹象并
有客观证据证明已发生坏账准备的应收账款无论是否重大均需要单项计提坏账
准备。截至 2018 年 12 月 31 日,按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账
款账龄为 3 年以上的账面余额占应收账款的 0.58%,对标的公司的财务状况影响
较小。

    综上所述,对比同行业可比公司,应收账款坏账准备计提政策与同行业基本
保持一致。

       (三)结合期后回款情况进一步说明标的公司应收账款坏账准备计提的充
分性

    截至 2019 年 6 月 13 日,光华微电子累计收回 2018 年末应收账款 1,706.23
万元,占 2018 年末应收账款账面价值的 43.76%,扣除累计收回的款项外剩余应
收账款账面价值 2,192.51 万元。通常情况下,针对设备类产品的销售,主要客户
与标的公司设置 5%-15%的质保金,一般在设备验收合格后 1-3 年内付清。截至
2018 年 12 月 31 日,标的公司因质保金形成的应收账款账面余额约为 724.08 万
元,扣除应收质保金的影响,标的公司剩余应收账款账面价值 1,468.04 万元,占
2018 年 12 月 31 日应收账款账面余额的 31.08%。标的公司的下游客户主要为被
动元件知名制造商,并与其保持了长期的合作关系,信誉及经营状况良好,应收
账款发生坏账的风险较低,标的公司预计剩余款项均可收回。

    截至本回复说明出具之日,标的公司到期银行承兑汇票已全部承兑或背书,
未发生坏账情况。

    综上所述,根据标的公司期后回款情况,标的公司应收账款坏账准备计提充
分。

       (四)中介机构意见

       1、独立财务顾问意见

    经核查,独立财务顾问认为,标的公司 2018 年末应收账款增加主要由于 2018
年度第四季度销售收入增长且未到付款期,符合标的公司的实际经营情况;标的
公司应收账款水平及坏账准备计提政策符合行业特点;截至 2018 年 12 月 31 日,
标的公司应收账款坏账准备计提充分。

       2、会计师意见

    经核查,会计师认为,标的公司 2018 年末应收账款增加主要由于 2018 年度
第四季度销售收入增长且未到付款期,符合标的公司的实际经营情况;标的公
司应收账款水平及坏账准备计提政策符合行业特点;截至 2018 年 12 月 31 日,
标的公司应收账款坏账准备计提充分。
    问题十

    根据报告书,2017 年末及 2018 年末,标的公司货币资金余额分别为 879.61
万元、433.68 万元;2017 年度及 2018 年度经营活动产生的现金流量净额分别为
456.83 万元、881.78 万元。请你公司结合标的公司主营业务、应收票据及应收
账款等情况,补充说明标的公司在短期流动性方面存在的具体风险及拟采取的
应对措施。

    回复:

    (一)补充说明标的公司短期流动性方面存在的具体风险

    2017 年末、2018 年末,标的公司应收票据及应收账款账面价值分别为
2,984.71 万元、4,907.51 万元。其中,应收账款账面价值分别为 2,973.71 万元、
3,898.74 万元。光华微电子营业收入的主要来源为激光调阻机、激光划片机的销
售,该类业务通常为分阶段付款并具有一定的信用账期。报告期内,标的公司的
应收票据及应收账款随着业务规模的扩大有所增长。若标的公司主要客户因经济
环境变化等因素出现信用违约的情况,将可能影响标的公司的短期资金周转情
况。同时,标的公司 2017 年末、2018 年末存货账面价值分别为 6,169.13 万元、
12,656.69 万元,较高的存货占用标的公司的流动资金。标的公司面临一定的短
期流动性风险。

    (二)拟采取的应对措施

    1、完善授信及账款监控措施,控制应收账款坏账风险

    标的公司将不断完善授信管理措施,加强客户背景情况的事前审查,综合评
估授信额度和期限;同时,加大应收账款事后监控力度,及时动态的跟踪债务人
生产经营情况及还款能力的变化,采取积极的举措回收债务;维护良好的客户关
系,降低应收账款坏账风险,从而控制短期流动性风险。

    2、设立合理存货管理制度,加快存货周转速率

    标的公司将根据需求合理安排生产及采购需求,及时消化存货。在现有的存
货管理制度上不断完善存货减值相关的追责机制,明确客户违约责任,促使存货
维持在合理的水平上,加快存货的周转速率,减少存货对流动资金的占用。

    3、拓展外部融资渠道,必要时解决资金需求

    标的公司信贷记录良好,具备较好的市场声誉,标的公司将积极拓展并巩固
与大型金融机构的良好合作关系。若出现不可预见的情况使得标的公司无法及时
从预期的资金来源获得足够资金时,标的公司可凭借自身的良好资信情况通过外
部融资途径获取资金。

    4、增强研发能力,增强产品市场竞争力

    标的公司将持续致力于提升产品的技术含量和市场竞争力,增强研发能力,
进一步提升产品质量和服务水平,加大与客户的沟通与协商力度,争取有利的合
同条款,缩短结算和信用账期。
    问题十一

    2018 年末,标的公司存货金额为 1.27 亿元,占资产总额比例达 56.82%。请
你公司补充披露标的公司的存货构成,与同行业可比公司存货结构是否存在明
显差异,2018 年末存货大幅上升的原因及其合理性,存货跌价准备计提是否充
分,请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    回复:

    (一)标的公司的存货构成情况

    截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司的存货构成情况如下:

                                                                             单位:万元

                                         2018 年 12 月 31 日
  项     目
                   账面余额            占比             存货跌价准备        账面价值
原材料                  602.72                4.60%            102.08             500.65
在产品                 3,706.29           28.31%                       -        3,706.29
库存商品                400.20                3.06%            332.99              67.21
发出商品               8,382.55           64.03%                       -        8,382.55
  合     计           13,091.76         100.00%                435.07          12,656.69

    标的公司的存货构成情况已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之
“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析/(一)标的公司财务状况分
析/1、资产结构及变动分析/(1)流动资产/⑤存货”进行披露。

    (二)存货构成与同行业可比公司是否存在明显差异

    截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司与同行业可比公司存货构成情况如下:

                                         2018年12月31日存货结构
       项     目
                      原材料占比       在产品占比         库存商品占比     发出商品占比
华工科技                      35.23%           18.49%           46.27%                 —
大族激光                      35.72%           34.57%           18.46%           11.25%
长川科技                      33.37%           21.55%           33.22%           11.86%
杰 普 特                      36.39%            8.63%           27.50%           27.48%
       平均值                 35.18%           20.81%           31.36%           16.86%
                                      2018年12月31日存货结构
     项   目
                     原材料占比     在产品占比     库存商品占比    发出商品占比
    标的公司               4.60%          28.31%          3.06%          64.03%
    注 1:存货各项目占比=存货各项目账面余额/存货账面余额
    注 2:数据根据同行业可比公司 2018 年度报告、审计报告及杰普特科创板首次公开发
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    从各存货项目占比来看,标的公司在产品占比与同行业可比公司平均值相
当,因标的公司的经营模式、产品结构及主要产品生产特点等因素的影响,原材
料、库存商品占比较低,发出商品占比较高。

    标的公司采用以销定产、按订单采购的生产采购模式。标的公司的原材料主
要分为光学器件、电子器件、机械器件,其中光学器件一般包括激光系统、场镜、
振镜等,电子器件一般包括电线、继电器、电阻、集成电路等,机械器件一般包
括导轨、丝杠、直线电机系统、机架等。一方面,标的公司原材料的采购按生产
计划执行且多年来标的公司与主要供应商维持长期良好的合作关系,主要原材料
可实现长期稳定的供应,大部分原材料市场供应较为充足,无需提前储备;另一
方面,标的公司的原材料采购入库后可及时领用,综合导致标的公司原材料占比
较低。

    标的公司的设备类产品因生产特点一般在办理实际发货前需要持续的调试
各项参数,以在产品项目核算,通常情况下达到预定最佳可销售状态后完成发货,
从而导致库存商品占比相对较小。报告期内标的公司以设备类产品为主,该类产
品收入占比达到 90%以上,由于该类产品从商品发货到产品验收合格确认收入需
要一定的周期,随着标的公司报告期内销售业务规模的增长,发出商品比例相对
较大。

    综上所述,标的公司在产品占比基本与同行业可比公司平均值相当,库存商
品及原材料占比较低,发出商品占比相对较高,标的公司的存货结构符合公司主
要产品的生产特点,与标的公司的经营模式相符。

    (三)2018 年末存货大幅上升的原因及合理性

    截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日,标的公司存货账面价值的变
动情况如下:
                                                                    单位:万元

         项   目   2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日       变动
原材料                          500.65                 340.33               160.32
在产品                         3,706.29               2,487.43             1,218.86
库存商品                         67.21                          -            67.21
发出商品                       8,382.55               3,341.38             5,041.17
         合   计             12,656.69                6,169.13             6,487.56

    根据上表可见,标的公司 2018 年末存货账面价值较 2017 年末增加 6,487.56
万元,其中在产品账面价值增加 1,218.86 万元,发出商品账面价值增加 5,041.17
万元,存货的显著增加主要受下游客户需求增长的驱动。

    受益于 5G 技术、汽车电子化、工业 4.0 等科技的不断变革,标的公司的下
游产品被动元件也随之革新工艺技术,在电阻厚度、阻值精度等方面均提出新的
要求,下游产品的技术变革促进生产设备的更新换代。此外,被动元件的市场需
求量随着应用范围的扩展及工艺技术的变革迅速增长,2018 年度,下游企业纷
纷通过产能扩充满足市场容量,增加对生产设备的需求,使得标的公司的销售订
单有所上涨,在产品及发出商品随之增长。

    综上所述,标的公司 2018 年末存货增加主要因下游需求增长导致销售订单
增长所致,2018 年末的存货增加情况与标的公司的销售订单情况相符。

    (四)存货跌价计提充足

    1、存货跌价准备政策

    标的公司按照账面价值与可变现净值孰低确认存货跌价准备。其中,产成品、
库存商品和用于出售的原材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程
中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变
现净值;需要经过加工的原材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额,确定其可变现净值。

    期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存
货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计
提存货跌价准备。

    标的公司的存货跌价准备政策符合《企业会计准则》的规定。

    2、标的公司存货跌价准备计提情况

    标的公司按照《企业会计准则》及会计政策的要求,资产负债表日,对存货
进行减值测试,按照账面价值与可变现净值孰低的原则计量,计提存货跌价准备。
截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司的存货跌价准备情况如下:

                                                                          单位:万元

                                         2018 年 12 月 31 日
    项     目
                     账面余额              存货跌价准备            存货跌价准备占比
原材料                          602.72                 102.08                 16.94%
在产品                     3,706.29                            -                      -
库存商品                        400.20                 332.99                 83.21%
发出商品                   8,382.55                            -                      -
    合     计             13,091.76                    435.07                  3.32%

    因标的公司采用以销定产的生产模式,大部分在产品及发出商品均有销售订
单支持。资产负债表日,标的公司按照订单的预计售价减去估计的销售费用、税
费及至完工时将要发生的成本(若有)估算可变现净值。截至 2018 年 12 月 31
日,按照年末盘点结果,经测算,标的公司在产品及发出商品未发生账面价值低
于可变现净值的情形。2019 年 1-5 月,标的公司期后确认收入 5,938.41 万元(未
经审计),未发生因订单价格发生变更导致可变现净值低于账面价值的情形。

    标的公司的原材料主要为光电子自动化精密设备所需的光学元件、电子元
件、机械件等,除了少量配件用于直接出售外,主要用作生产加工。于资产负债
表日,标的公司结合原材料的用途、库龄、盘点结果等情况,对于直接出售的配
件,按照估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确认可变现净值;
对于用于生产加工的原材料,以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确认可变现净值。经测算,
标的公司对库龄较长且因主营产品更新换代已经无法满足生产需求的原材料全
额计提跌价准备,截至 2018 年 12 月 31 日,原材料存货跌价准备为 102.08 万元,
占原材料账面余额的 16.94%。

    2018 年末,标的公司库存商品账面余额为 400.20 万元,主要为因技术落后、
组件故障或者使用时间较长等因素导致失去销售或使用价值的测试机或演示机。
于资产负债表日,标的公司结合库存商品的状态和盘点结果,针对具有销售价值
的库存商品,以其预计售价减去相关税费后确认可变现净值;针对无销售价值的
库存商品,以预计可回收材料的市场价值作为可变现净值计提存货跌价准备。截
至 2018 年 12 月 31 日,标的公司库存商品跌价准备 332.99 万元,占库存商品账
面余额的比例为 83.21%。

    3、标的公司存货跌价准备计提情况与同行业可比公司比较

    截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备情况
如下:

               项   目                       存货跌价准备/存货账面余额
              华工科技                                2.75%
              大族激光                                4.23%
              长川科技                                1.77%
               杰普特                                 5.14%
               平均值                                 3.47%
              标的公司                                3.32%

    2018 年末,标的公司的存货跌价准备占存货账面余额的 3.32%,与同行业可
比公司相比,处于中等水平,基本与同行业可比公司平均值持平。

    综上所述,2018 年末标的公司在产品占比基本与同行业可比公司平均值相
当,库存商品及原材料占比较低,发出商品占比相对较高,标的公司的存货结构
符合公司主要产品的生产特点,与标的公司的经营模式相符;2018 年度,因下
游需求上升导致销售订单增加,使得 2018 年末存货有所增长;截至 2018 年 12
月 31 日,标的公司已经计提存货跌价准备 435.07 万元,占存货账面余额的 3.32%,
存货跌价准备的计提情况符合会计政策及《企业会计准则》的要求,与标的公司
存货的实际情况相符,标的公司的存货跌价准备计提充分。
    (五)中介机构意见

    1、独立财务顾问意见

    经核查,独立财务顾问认为,2018 年末标的公司在产品占比与同行业可比
公司平均值相当,库存商品及原材料占比较低,发出商品占比相对较高,标的公
司的存货结构符合公司主要产品的生产特点,与标的公司的经营模式相符;2018
年度,因下游需求上升导致销售订单增加,使得 2018 年末存货有所增长;截至
2018 年 12 月 31 日,标的公司的存货跌价准备计提充分。

    2、会计师意见

    经核查,会计师认为,2018 年末标的公司在产品占比与同行业可比公司平
均值相当,库存商品及原材料占比较低,发出商品占比相对较高,标的公司的存
货结构符合公司主要产品的生产特点,与标的公司的经营模式相符;2018 年度,
因下游需求上升导致销售订单增加,使得 2018 年末存货有所增长;截至 2018 年
12 月 31 日,标的公司的存货跌价准备计提充分。
     问题十二

     报告书显示,激光系统是光华微电子激光调阻机产品的主要原材料,分为
进口和国产激光系统两种,且进口激光系统主要来自于美国。请你公司补充披
露进口激光系统在原材料中的占比,是否存在可替代原材料,以及目前宏观经
济政策和国际贸易环境对标的公司业务的现时和潜在影响;请根据具体情况进
行必要的风险提示。

     回复:

     (一)进口激光系统采购情况及其可替代性

     2017 年度和 2018 年度,标的公司进口激光系统均从 Newport Corporation
采购,占当年采购总额的比例分别为 11.73%和 18.04%。

     随着激光技术的不断发展,激光应用领域正逐步提升,覆盖至工业、医学、
通信、军事等各类领域,涵盖激光测距、激光雷达、激光美容、光纤通讯、激
光治疗等各类应用场景。据中国产业研究所统计,2017 年我国激光市场规模超
260 亿元,预计到 2023 年,我国激光市场规模将达到 470 亿元。

     近年来,我国陆续颁布了各种产业政策及规划,助力我国本土激光企业的
发展。在我国技术不断升级,技术壁垒不断被突破,众多产业政策为本土激光
企业创造有利的发展环境的大背景下,我国也涌现出一批优质高科技激光企业。
进口激光系统存在价格较高,后续服务较难等缺点,因此国产激光系统替代进
口激光系统已逐渐形成趋势。

     为降低进口激光系统供应商不能及时供货而对标的公司生产经营造成不利
影响的风险,标的公司与国科世纪等国内激光系统供应商也存在合作关系,力
图逐渐实现替代进口。国科世纪具有来自于中科院的技术支持和技术储备,产
品可靠性较高,也通过了多年来标的公司及其客户的验证。

     (二)目前宏观经济政策和国际贸易环境对标的公司业务的现时和潜在影
响

     1、宏观经济政策
    根据 2019 年《政府工作报告》,我国将“围绕推动制造业高质量发展,强
化工业基础和技术创新能力,促进先进制造业和现代服务业融合发展,加快建
设制造强国”;“深化大数据、人工智能等研发应用,培育新一代信息技术、高
端装备、生物医药、新能源汽车、新材料等新兴产业集群,壮大数字经济”。国
家鼓励新一代信息技术等新兴产业的快速发展,标的公司作为具有较高技术水
平的高端装备制造企业,为国家鼓励发展的新兴产业提供生产保障,将受益于
宏观经济政策的支持。

    2、国际贸易环境

    2019 年 5 月,我国商务部发布了《中国对外贸易形势报告(2019 年春季)》,
报告指出我国国际贸易面临的环境更加复杂、不确定性更大、风险挑战更多,
贸易保护主义升温等也加剧了外部市场的不确定性。该报告同时指出,中国外
贸高质量发展的基础进一步巩固,支撑条件愈加成熟,外贸结构不断优化,内
生动力持续增强,国内经济长期向好的基本面没有改变。

    3、对标的公司业务的现时和潜在影响

    (1)目前标的公司以国内销售为主。2017 年度、2018 年度,标的公司国
内销售比例分别为 91.54%、66.78%,出口地区主要为香港、台湾地区,占当年
销售收入的比例分别为 7.44%、32.34%,标的公司不存在向美国等市场销售相关
产品的情况。

    (2)标的公司未来发展将受益于“内生动力持续增强”、“国内经济长期向
好”。当前宏观经济政策将会持续带动消费电子、汽车电子、5G 等领域的发展和
转型升级,并进一步带动被动元件、集成电路等相关产业的发展,标的公司作
为为其提供专业精密生产设备的供应商,也会因下游被动元件、集成电路等相
关产业的发展和升级而受益。

    (3)标的公司存在激光系统、芯片等部分原材料主要向国外进口的情况,
且美国为主要进口国。标的公司采购的进口激光系统产品为功率较小、通用性
较强的工业用途激光系统,采购的进口芯片为复杂程度不高、通用性较强的普
通芯片。如果未来标的公司采购的激光系统、芯片因中美贸易摩擦而被美国列
入限制出口名单或被中国加增关税,则将会对标的公司的业务拓展造成一定影
响。

       标的公司主要产品将逐步加大对国科世纪等国产激光系统的选用比例,并
逐渐替代进口激光系统。国科世纪具有来自于中科院的技术支持和技术储备,
产品可靠性较高,产品性能已得到标的公司及其客户的验证。未来,标的公司
会进一步考察其他激光系统供应商,拓宽供应渠道,降低核心部件供应商依赖
风险。

       虽然标的公司激光调阻机的芯片为进口,但该芯片是电路制作中的较为通
用的芯片。该类芯片技术复杂程度不高,生产供应一直以来都较为充足,但其
原产供应商主要集中在美国,短期内对芯片供应商存在一定的依赖。

    上述楷体加粗部分已在修订后的重组报告书“第四章 交易标的基本情况”
之“八、主营业务具体情况/(九)主要产品的原材料和能源及其供应情况/3、原
材料进口情况”。

       (三)风险提示

    公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险/(七)
宏观环境、贸易政策变化的风险”进行了如下的风险提示:

    光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。相关
产品的下游行业主要为被动元件制造企业等。2017 年度、2018 年度,标的公司
产品出口地区主要为香港、台湾地区,占当年销售收入的比例分别为 7.44%、
32.34%。近年来,美国等发达国家贸易保护主义趋势明显,通过提高进口关税等
保护国内产业。标的公司面临因上述宏观环境、贸易政策变化而影响产品出口的
可能,同时也面临因下游被动元件制造企业受宏观环境、贸易政策影响调整生产
计划缩减设备采购需求而导致标的公司销售放缓的风险。

    公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险/(八)
激光系统等部分原材料依赖进口的风险”进行了如下的风险提示:

    激光系统是光华微电子激光调阻机产品的主要原材料,属于中小功率级别的
产品,分为进口和国产激光系统两种,进口激光系统主要来自于美国。尽管目前
国产激光系统的产品性能已经接近进口激光系统,但部分客户仍然会选用进口激
光系统。此外,光华微电子在电路制作过程中所使用的部分芯片的原产地也主要
集中在美国,但此类芯片属于电路制作中的较为常见的产品。

    目前光华微电子进口的激光系统等原材料未被美国列入限制出口名单,但仍
然存在由于供应商供货不及时或者未来进出口政策变化导致激光系统采购受限,
从而影响光华微电子业务拓展的风险。
         问题十三

         报告书显示,光华微电子设立时,光机所用以出资的三项专利权,即发明
   专利“摆杆式光纤定位方法及其定位机构”、实用新型专利“一种微位移工作
   台”及“X 射线 C 形臂系统”,一直未办理专利权人变更为光华微电子的手续,
   上述专利后因未缴纳年费终止。请你公司补充披露以下信息:

         (1)上述专利未缴纳年费的原因、标的公司是否仍在继续使用相关专利;

         (2)上述事项是否符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
   等相关规定,是否符合标的资产权属清晰的规定,对本次重组的影响,以及是
   否会影响本次交易的评估作价等,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
   见。

          回复:

          (一)上述专利未缴纳年费的原因、标的公司是否仍在继续使用相关专利

          根据相关专利证书复印件及通过国家知识产权局专利查询系统查询结果,
   此三项专利的情况如下:

  专利                  专利                          终止            评估值
              专利号           申请日期   终止日期           发明人            运用情况
  名称                  权人                          原因            (元)
摆杆式光                                                                    用于激光调阻机
                                                             高云国
纤定位方                                              未缴                  生产,提高片阻
         ZL96107543.0 光机所 1996.5.30    2003.7.23          唐九华 160,000
法及其定                                              年费                  观测效率效果及
                                                             何惠阳
位机构                                                                      生产效率
                                                                           应用于激光调阻
一种微位                                              未缴   何惠阳        机生产,用于提
         ZL99218983.7 光机所   1999.8.3   2004.9.22                 44,000
移工作台                                              年费   田兴志        高载片台定位精
                                                                           度
                                                                            应用于 X 射线 C
                                                             田兴志
                                                                            型臂底座及连接
                                                             张景旭
X 射线 C                                              未缴                  导向架生产,提
         ZL98245163.6 光机所 1998.10.28 2006.12.20           何惠阳 146,000
形臂系统                                              年费                  高相关部分系统
                                                             李慧敏
                                                                            结构紧凑度和转
                                                             徐丽萍
                                                                            动灵活度

          在本次出资过程中,光机所已将相关无形资产的全部资料完整、及时地交
   付光华微电子,并一直由光华微电子行使占用、使用、收益、处分的全部权能,
因工作人员理解失当,未办理其中三项专利权的权利人变更登记程序,导致光机
所与光华微电子均未能及时缴纳三项专利的年费,从而造成三项专利权因此终
止。

       根据光华微电子提供的与三项专利相关产品的销售合同、入账凭证及说明
函,三项专利已实质性投入光华微电子,光华微电子基于此三项专利技术研发、
生产及销售了激光调阻机、X 射线 C 形臂系统产品,相关专利技术对标的公司
的业务发展具有实际贡献。

       (二)上述事项是否符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关规定,是否符合标的资产权属清晰的规定,对本次重组的影响,以及是
否会影响本次交易的评估作价等,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

       就上述三项专利未办理专利权人变更登记手续且后续因未缴纳年费终止事
项,标的公司、出资人光机所、标的公司设立时其他股东及标的公司现有全体股
东均出具了书面说明文件或承诺函,对相关出资行为予以确认:

    1、标的公司出具《说明函》,确认:

       “光机所用以出资的无形资产均由长光所机电部工作人员发明,光机所以出
资的形式将机电部的相关设备及技术投入本公司,虽因本公司工作人员理解失
当未办理其中三项专利权的权利人变更登记程序,但光机所确已将相关无形资
产的全部资料完整、及时地交付本公司,并一直由本公司行使占用、使用、收
益、处分的全部权能。前述未及时过户情况属程序瑕疵,并未对本公司独立、
正常地对相关无形资产行使所有权造成实质障碍,相关无形资产已实质性投入
本公司。本公司认可光机所本次出资到位情况,对上述程序瑕疵问题不予追究。

       本公司基于相关知识产权生产了激光调阻机、X 射线 C 形臂系统等产品,
相关知识产权对本公司业务发展具有实际贡献。”

    2、光机所出具《说明函》,确认:

    “本次出资后,本所未再使用或向第三方转让上述知识产权。因操作不规范,
其中 3 项专利未及时过户至光华微电子,但本所已将相关知识产权的全部资料完
整、及时地交付光华微电子,相关出资已经长春恒信会计师事务所有限责任公司
长恒国评报字[2001]第 19 号《资产评估报告》及长恒验字[2002]第 2 号《验资报
告》评估及审验。前述未及时过户情况属程序瑕疵,其并未对光华微电子独立、
正常使用相关知识产权造成实质障碍,相关知识产权已实质性投入光华微电子。

    3、标的公司另一发起人股东风华高科出具《说明函》,确认:

    “本公司对光机所用以出资的无形资产权属及作价情况无异议。虽因光华微
电子工作人员理解失当未办理其中三项专利权的权利人变更登记程序,但光机所
确已将相关无形资产的全部资料完整、及时地交付光华微电子,并一直由光华微
电子行使占有、使用、收益、处分的全部权能。前述未及时过户情况属程序瑕疵,
并未对光华微电子独立、正常地对相关无形资产行使所有权造成实质障碍,相关
无形资产已实质性投入光华微电子。本公司认可光机所本次出资到位情况,对上
述程序瑕疵问题不予追究。”

     4、其他持有光华微电子出资的股东出具《关于股权不存在纠纷的承诺函》,
确认:“本交易方确认知悉并同意光华微电子设立至今股东的历次出资,对光华
微电子历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异议”。

    综上,光机所 2002 年 1 月用以出资设立光华微电子的现金、相关仪器设备
及技术等资产中的三项专利依法履行了国有资产投资审批、评估及备案程序,并
以评估价值作价入股,相关专利出资在决策审批程序及资产价值确认上合法、合
规;本次出资过程中,光机所已将相关无形资产的全部资料完整、及时地交付光
华微电子,本次出资后,光机所未再继续使用相关专利,并一直由光华微电子行
使占用、使用、收益、处分的全部权能,相关专利已实质性投入光华微电子,不
存在出资不实情形;未办理三项专利权的权利人变更登记程序,并因未及时缴纳
三项专利的年费造成三项专利权终止,属程序性瑕疵,标的公司相关股东均已出
具说明函等书面文件,认可光机所本次出资,故本次三项专利权出资不存在纠纷
或潜在纠纷,符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,
符合标的资产权属清晰的规定,对本次重组不构成实质性影响。

    本次交易中,对光华微电子 100%股权价值,中同华评估采取了收益法和市
场法作为评估方法,并最终选择了收益法结果作为最终评估结论。收益法是指将
预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法,本次评估通过预测光
华微电子未来的现金流,并采用适当的折现率进行折现,从而确定其股东全部权
益价值。前述三项专利权未及时过户情况属程序瑕疵,其并未对光华微电子独立、
正常使用相关知识产权造成实质障碍,不会对未来光华微电子预期收益产生影
响,不会影响本次交易的评估作价。

    上述楷体加粗内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、
光华微电子历史沿革/(一)2002 年 1 月光华微电子设立”进行补充披露。

    (三)中介机构意见

    1、独立财务顾问意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    (1)光机所 2002 年 1 月用以出资设立光华微电子的现金、相关仪器设备及
技术等资产中的三项专利依法履行了国有资产投资审批、评估及备案程序,并以
评估价值作价入股,相关专利出资在决策审批程序及资产价值确认上合法、合规;
本次出资过程中,光机所已将相关无形资产的全部资料完整、及时地交付光华微
电子,本次出资后,光机所未再继续使用相关专利,并一直由光华微电子行使占
用、使用、收益、处分的全部权能,相关专利已实质性投入光华微电子,并对光
华微电子的业务发展具有实际贡献,不存在出资不实情形;未办理三项专利权的
权利人变更登记程序,并因未及时缴纳三项专利的年费造成三项专利权终止,属
程序性瑕疵,风华高科已出具说明函,认可光机所本次出资到位情况,对上述程
序瑕疵问题不予追究,标的公司现其他股东也进行了书面确认,故本次三项专利
权出资不存在纠纷或潜在纠纷,符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关规定,符合标的资产权属清晰的规定,对本次重组不构成实质性影响。

    (2)本次交易中,对光华微电子 100%股权价值,中同华采取了收益法和市
场法作为评估方法,并最终选择了收益法结果作为最终评估结论。收益法是指将
预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法,本次评估通过预测光
华微电子未来的现金流,并采用适当的折现率进行折现,从而确定其股东全部权
益价值。前述三项专利权未及时过户情况属程序瑕疵,其并未对光华微电子独立、
正常使用相关知识产权造成实质障碍,不会对未来光华微电子预期收益产生影
响,不会影响本次交易的评估作价。

    2、律师意见

    经核查,律师认为,光机所 2002 年 1 月用以出资设立光华微电子的现金、
相关仪器设备及技术等资产中的三项专利依法履行了国有资产投资审批、评估及
备案程序,并以评估价值作价入股,相关专利出资在决策审批程序及资产价值确
认上合法、合规;本次出资过程中,光机所已将相关无形资产的全部资料完整、
及时地交付光华微电子,本次出资后,光机所未再继续使用相关专利,并一直由
光华微电子行使占用、使用、收益、处分的全部权能,相关专利已实质性投入光
华微电子,并对光华微电子的业务发展具有实际贡献,不存在出资不实情形;未
办理三项专利权的权利人变更登记程序,并因未及时缴纳三项专利的年费造成三
项专利权终止,属程序性瑕疵,风华高科已出具说明函,认可光机所本次出资到
位情况,对上述程序瑕疵问题不予追究,故本次三项专利权出资不存在纠纷或潜
在纠纷,符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,符合
标的资产权属清晰的规定,对本次重组不构成实质性影响。该瑕疵对本次交易的
评估作价的影响问题,本次交易中对光华微电子 100%股权价值的评估,中同华
采取了收益法和市场法作为评估方法,并最终选择了收益法结果作为最终评估结
论。收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法,本
次评估通过预测光华微电子未来的现金流,并采用适当的折现率进行折现,从而
确定其股东全部权益价值。前述三项专利权未及时过户情况属程序瑕疵,其并未
对光华微电子独立、正常使用相关知识产权造成实质障碍,不会对未来光华微电
子预期收益产生影响,不会影响本次交易的评估作价。
    问题十四

    标的公司存在专利权、注册商标、软件著作权等若干项无形资产。请你公
司补充披露上述资产权属是否清晰,所需的所有资质、许可、批准等文件是否
完备,是否存在授予他人等情形;若存在尚未取得或即将到期情形的,请详细
说明具体情况、后续安排、相关费用承担方,及是否构成本次交易的实质性法
律障碍及你公司的应对措施。请独立财务顾问和律师发表明确意见,并请你公
司充分提示相关风险。

    回复:

    (一)标的公司相关无形资产权属情况

     根据相关专利权、注册商标、软件著作权等无形资产的权属证书及通过国
家知识产权局专利权查询系统、国家工商行政管理总局商标权查询系统及国家版
权中心的查询结果,光华微电子及其子公司合法拥有上述无形资产,相关无形资
产的权属证书完备、真实、合法、有效,不存在授予他人等情形,不存在尚未取
得或即将到期的情况。

     以上楷体加粗内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、
标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况/(一)主要资产及其权属情况”
进行补充披露。

    (二)标的公司生产经营所需资质、许可、批准齐备性

     光华微电子目前的主营业务为光电子自动化精密设备研发、生产、销售业
务。相关业务不属于须经行政许可方可从事的业务类型,不涉及特定业务资质、
许可或批准。光华微电子目前持有的生产经营所需证书及备案文件如下:

     1、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书

     光华微电子于 2018 年 2 月 23 日获得了长春海关颁发的《中华人民共和国
海关报关单位注册登记证书》(海关注册编码:2201360347),注册登记日期为
2014 年 3 月 14 日,有效期为长期。

     2、对外贸易经营者备案登记表
    光华微电子于 2018 年 2 月 12 日获得了对外贸易经营者备案登记表(备案
登记表编号:02647103)。

    报告期内,标的公司的出口业务全部由母公司光华微电子开展,子公司佛
山灿光未开展产品出口业务,标的公司具有出口业务所需的资质和备案手续。

    光华微电子不存在将上述生产经营所需证书或备案文件授予他人等情形。

    相关信息已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司
主要资产、主要负债及对外担保情况/(一)主要资产及其权属情况/8、资格、资
质、标准和证书情况”进行披露。

    (三)中介机构意见

    1、独立财务顾问意见

    经核查,独立财务顾问认为,标的公司合法拥有名下专利权、注册商标、软
件著作权等若干项无形资产,相关资产权属清晰;标的公司所从事业务不属于须
经行政许可方可从事的业务类型,所持证书及备案文件均处于有效期内,不存在
授予他人等情形;亦不存在尚未取得或即将到期情形,不构成本次交易的实质性
法律障碍。

    2、律师意见

    经核查,律师认为,标的公司合法拥有名下专利权、注册商标、软件著作权
等若干项无形资产,相关资产权属清晰;标的公司所从事业务不属于须经行政许
可方可从事的业务类型,所持证书及备案文件均处于有效期内,不存在授予他人
等情形;亦不存在尚未取得或即将到期情形,不构成本次交易的实质性法律障碍。
     问题十五

     光华微电子于 2017 年 9 月 25 日获得了由吉林省科学技术厅、吉林省财政
厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》
(GR201722000135),有效期三年。请你公司补充披露上述事项对标的公司税务
及本次交易评估的影响,并请做敏感性分析。

     回复:

     (一)高新技术企业优惠对光华微电子未来税务的影响

     光华微电子于 2017 年 9 月 25 日获得了由吉林省科学技术厅、吉林省财政
厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》
(GR201722000135),有效期三年。该税收优惠使得光华微电子 2017 年度至 2019
年度享受 15%的企业所得税税收优惠。

     若分别假设①光华微电子《高新技术企业证书》到期后继续申请高新技术
企业资质续期,持续享受高新技术企业 15%的企业所得税税收优惠;②《高新技
术企业证书》到期后光华微电子不再享受该企业所得税税收优惠,恢复 25%企业
所得税税率。分别基于上述的假设,光华微电子所得税费用预测情况如下所示:

                                                                               单位:万元

           项   目             2019 年度   2020 年度   2021 年度   2022 年度    2023 年度
                税率                 15%        15%          15%        15%           15%
假设 1
         企业所得税费用(A)       461.7      684.4       862.1       965.8        980.6

假设            税率                 15%        25%          25%        25%           25%
  2      企业所得税费用(B)       461.7    1,140.7     1,436.9     1,609.7      1,634.3
  企业所得税差异(B-A)                -      456.3       574.8       643.9        653.7


     由上表可见,若《高新技术企业证书》(GR201722000135)到期后成功续期,
预计将为光华微电子后续每年度节省超过 400 万元的企业所得税费用支出。

     (二)高新技术企业优惠对本次交易评估的影响及敏感性分析

     本次交易评估最终采用收益法定价,通过预测未来净现金流量并采用适当
的折现率计算得出评估值,因此企业所得税税率是影响本次评估最终价值的因
素之一。

    以本次评估值为基准,假设其他因素不变,若分别假设①光华微电子《高
新技术企业证书》到期后继续申请高新技术企业资质续期,持续享受高新技术
企业 15%的企业所得税税收优惠;②光华微电子《高新技术企业证书》到期后光
华微电子不再享受该企业所得税税收优惠,恢复 25%企业所得税税率。所得税税
率变动对本次评估值的影响如下:

                                                                单位:万元

      项   目         对应评估值       评估值变动金额       评估值变动率
      假设 1               39,100.00                    -                  -
      假设 2               35,000.00         -4,100.00             -10.49%

    根据上表可见,若光华微电子于《高新技术企业证书》到期后不再享受 15%
的企业所得税税收优惠,本次交易的评估值将减少 4,100 万元,评估值变动率
为 10.49%。

    (三)补充披露

    上述楷体加粗内容已在重组报告书“第五章 交易标的评估情况”之“一、
标的资产评估情况/(八)高新技术企业优惠对标的公司未来税务及本次交易评
估的影响”进行补充披露。
    问题十六

    截至 2018 年 12 月 31 日,光华微电子流动资产合计 1.91 亿元,非流动资产
合计 3,223.06 万元。请你公司结合标的公司所在行业的基本特征及生产经营模
式,详细说明其流动资产远高于非流动资产的具体原因及合理性,相关比例是
否与行业保持一致。

    回复:

    (一)流动资产高于非流动资产的情况符合自身生产经营模式

    光华微电子是一家集研发、生产、销售为一体的高新技术产业,主要产品为
激光调阻机和激光划片机。标的公司生产所需的原材料主要通过外购获得,包括
光学器件、电子器件、机械器件等。部分机械器件采取由标的公司提供图纸、由
供应商采购原材料进行定制化生产的模式。此外,标的资产生产环节主要以装配、
调试和检验为主,应用精密测量、高速扫描、精密控制、机器视觉等核心技术将
各个外购部件整合为具有高技术含量的产品。标的公司不存在依靠大量生产设备
生产经营的情况。因此除了自有生产所需的房屋外,标的公司无大量的固定资产
投入,主要以流动资产为主,属于轻资产企业。

    (二)流动资产高于非流动资产的情况符合所在行业的基本特征,相关比
例与同行业公司保持一致

    标的公司所处的行业为电子和电工机械专用设备制造业,下游行业为技术高
度密集型的信息技术行业,具有技术水平较高、专业性较强的特点。不同于传统
的生产制造业企业,该行业的公司主要为轻资产、重研发的高端制造企业。

    以流动资产占总资产的比例作为比较指标,选取华工科技、大族激光、长川
科技、杰普特作为同行业公司比较对象,标的公司与同行业可比公司相比较具体
情况如下:

           项   目           2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
华工科技                                     72.16%                   76.94%
大族激光                                     67.29%                   63.06%
长川科技                                     70.27%                   88.43%
          项   目            2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
杰普特                                       88.14%                    87.04%
          平均值                             74.47%                    78.87%
         标的公司                            85.53%                    77.81%

    根据上表所述,报告期内, 同行业公司的流动资产占总资产的比例 在
60%-90%之间。截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日,标的公司的流动
资产占比分别为 77.81%、85.53%,在同行业企业中处中上游水平。

    综上所述,标的公司流动资产高于非流动资产符合所在行业的基本特征,流
动资产占总资产的比例与同行业公司水平基本保持一致。
    问题十七

    标的公司报告期内的主要产品为激光调阻机和激光划片机。2018 年度,标
的公司激光调阻机和激光划片机的产出率分别为 99.59%和 100.00%,产销率分
别为 61.38%和 52.00%;2017 年度,标的公司激光调阻机和激光划片机的产出率
分别为 100.83%和 100.00%,产销率分别为 84.17%和 38.10%。请你公司结合标的
公司业务开展情况、收入确认政策、在手订单等情况详细说明产出率与产销量
差异较大的具体原因及合理性。

    回复:

    标的公司主要采取以销定产的生产模式,根据实际的订单情况安排生产,该
生产模式使得报告期内标的公司主要产品的产量与出货量基本持平,产出率接近
100%(产出率=出货量/产量)。2018 年度,标的公司激光调阻机和激光划片机产
出率分别为 99.59%、100.00%;2017 年度,标的公司激光调阻机和激光划片机
产出率分别为 100.83%、100.00%。

    2018 年度,标的公司激光调阻机和激光划片机产销率分别为 61.38%和
52.00%;2017 年度,标的公司激光调阻机和激光划片机的产销率分别为 84.17%
和 38.10%(产销率=销量/产量)。报告期内,产销率与产出率的差异直接因销量
与出货量的差异引起。

    (一)销售收入确认时点与发出商品时点差异

    标的公司的出货量按照产成品出库时点计量数量;销量需要按照《企业会计
准则》与标的公司会计政策的要求,在满足收入确认时点时予以计量。标的公司
的主要产品激光调阻机与激光划片机发运至客户并验收合格后确认销售收入。

    由于标的公司的产品满足收入确认的时点与发出商品的时点不同,导致产销
率与产出率形成差异。

    (二)报告期内销售订单的增加使得产销率与产出率差异较大

    受到 5G 通信、工业 4.0、云计算等科技快速变革的影响,下游行业被动元
件市场需求增长迅速,国巨电子、风华高科等被动元件制造商分别通过扩张产能
等方式适应市场需求,导致标的公司的销售订单有所增加。截至 2018 年 12 月
31 日,标的公司已经签订的拟于 2019 年执行的订单包括激光调阻机 143 台,激
光划片机 59 台等。销售订单的增加导致标的公司主要产品产量及出货量相应增
加,从而导致产出率高于当年产销率。

       根据报告期内标的公司的出货量与销量情况作出如下测算,经测算,标的公
司 2017 年度与 2018 年度的累计出货量与累计销量的差异数量小于在手订单数
量,差异数量在合理范围内。

               项   目                  激光调阻机        激光划片机
2017 年度
产量                                       120                21
出货量(A1)                               121                21
销量 (B1)                                101                8
出货量-销量(C1=A1-B1)                    20                 13
2018 年度
产量                                       246                75
出货量(A2)                               245                75
销量(B2)                                 151                39
出货量-销量(C2=A2-B2)                    94                 36
累计出货量-累计销量(C=C1+C2)             114                49
截至 2018 年 12 月 31 日在手订单(D)      143                59
是否在合理范围(C 是否小于 D)             是                 是


       综上所述,标的公司的产出率与产销率的差异主要受到以下因素的影响:①
收入确认时点与发出产品时点的差异造成销量与出货量计量结果存在一定的差
异;②报告期内标的公司销售订单随着下游行业的需求量上涨有所增长,销售订
单的增长使得销量与出货量的差异较大;③标的公司报告期内累计出货量与累计
销量之差异在在手订单数量范围内,产出率与产销率的差异在合理范围内。
    问题十八

    根据报告书,截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司其他应收款金额为 186.71
万元,预付账款 220.64 万元。请补充披露上述其他应收款产生的原因、是否存
在关联方资金占用的情形,具体的解决措施。请独立财务顾问对标的公司控股
股东及其关联方是否存在关联方资金占用、交易标的是否存在未履行完毕的对
外担保、交易完成后是否会损害上市公司股东利益发表明确意见。

    回复:

    (一)其他应收款产生的原因及是否存在关联方资金占用情况的说明

    标的公司的其他应收款均系正常经营过程产生。2018 年 12 月 31 日,光华
微电子其他应收款主要是保证金押金,包括应收长春高新技术产业开发区建设发
展中心工程管理处保证金 74.48 万元及长春市中小企业信用担保有限公司风险保
证金 70.00 万元。

    长春高新技术产业开发区建设发展中心工程管理处保证金系标的公司建造
办公楼而向长春高新技术产业开发区建设发展中心工程管理处所支付。根据《吉
林省人民政府关于解决农民工问题的实施意见》(吉政发〔2006〕22 号),标的
公司于 2016 年申请办理《施工许可证》时向长春高新技术产业开发区建设发展
中心工程管理处预存农民工工资保证金。

    长春市中小企业信用担保有限公司风险保证金系标的公司 2018 年向中国建
设银行申请短期借款而与长春市中小企业信用担保有限公司签订合同,由长春
市中小企业信用担保有限公司为其借款提供保证担保,标的公司因此向长春市
中小企业信用担保有限公司支付了风险保证金。2018 年 12 月,标的公司已归还
了全部银行借款及利息,因此支付的保证金也于期后收回。

    截至重组报告书签署日,该两笔款项已经全部收回。

    其他应收款中的备用金均为标的公司员工根据业务需要所借,相关备用金
的领取、报销均通过了相应的审批程序,截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司不
存在关联方资金占用的情形。
    标的公司的预付款项主要为预付原材料采购款,均有相应的采购合同。截至
2018 年 12 月 31 日,预付款项账龄均为一年以内。截至 2018 年 12 月 31 日,标
的公司不存在关联方资金占用的情形。

    截至本回复说明出具之日,标的公司除以其名下不动产(包括一宗土地使用
权以及三栋建筑物)对其流动资金借款抵押担保外,标的公司不存在其他担保情
况,也不存在未履行完毕的对外担保。

    上述楷体加粗内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析/(一)标的公司财务状况分析/1、资
产结构及变动分析/(1)流动资产/④其他应收款/ b、按性质分类的其他应收款”、
“③预付款项”进行补充披露。

    (二)独立财务顾问意见

    经核查,独立财务顾问认为,截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司不存在控
股股东及其关联方资金占用的情形,标的公司不存在未履行完毕的对外担保,本
次交易完成后将不会因此损害上市公司股东权益。
         问题十九

         光华微电子的子公司佛山灿光经营使用的房屋系租赁取得。请你公司补充
     披露租赁房屋的用途、租赁价格及公允性,租赁期满后是否会续期,是否存在
     主要生产经营场所无法续期而影响公司正常生产经营的风险。同时,请你公司
     补充说明标的公司是否完全具备生产经营所需房地产,是否存在未取得权属证
     明的资产。

         回复:

         (一)佛山灿光房屋租赁情况

         光华微电子的子公司佛山灿光经营使用的房屋系租赁取得,具体信息如下:

                                                租赁面 租赁截止     租赁单价
序号 承租人       出租人        房屋位置                                         房屋用途
                                                积(㎡) 日期   (元/月/平方米)
       佛山 佛山中科育诚投 力合科技产业中心                                      办公、生
 1                                               530.40   2020.4.30    50
       灿光 资管理有限公司 11 栋首层 110 号                                        产实验
                           佛山市南海区桂城
       佛山 佛山中科育诚投
 2                         夏南路 12 号天富科    379.9 2022.4.30       22
       灿光 资管理有限公司
                           技城 3 号楼 102 房                                    办公、生
                           佛山市南海区桂城                                        产实验
       佛山 佛山中科育诚投
 3                         夏南路 12 号天富科     325     2022.4.30    20
       灿光 资管理有限公司
                           技城 3 号楼 302 房

         上市公司、标的公司与出租人不存在关联关系,租赁价格系出租人根据市
     场价格与佛山灿光协商确定,定价公允。标的公司管理层预计将会在租赁到期
     后继续租赁天富科技城 3 号楼 102 房、302 房。

         对于力合科技产业中心 11 栋首层 110 号的租赁,根据标的公司与佛山中科
     育诚投资管理有限公司签署的《佛山中国科学院产业技术研究院光机电孵化器
     入孵协议》,标的公司在租赁首年满足发明专利申请、产值和就业岗位的考核目
     标后,可享受相应的租金优惠措施。

         对于天富科技城 3 号楼 102 房、302 房的租赁,根据标的公司与佛山中科育
     诚投资管理有限公司签署的《佛山中国科学院高新技术产业基地入驻协议》,标
     的公司租赁期间满足引进高技术人才以及本科以上学历人数占比的考核目标
     后,可享受相应的租金优惠措施。
       (二)是否存在主要生产经营场所无法续期而影响公司正常生产经营的风
险

       标的公司的主要生产经营场所位于吉林省长春市盛北小街 1188 号,根据吉
(2019)长春市不动产权第 0516278 号、0516283 号及 0516285 号《不动产权证
书》,标的公司拥有相应的国有建设用地使用权及其上三栋建筑物的房屋所有权,
权属清晰,不存在被他人许可使用或许可他人使用的情形,不存在被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。标的公司不存在租赁房屋用于生产
经营的情况。

       标的公司子公司佛山灿光主要承担部分研发职能,其经营场所系租赁取得,
且上述新签订的租赁合同有效期至 2022 年 4 月。佛山灿光位于广东省佛山市,
当地经济发达,办公场所租赁市场也较为发达,即使到期无法续租,佛山灿光
也能在较短的时间内找到合适的办公场所。

       综上所述,佛山灿光预计不存在主要生产经营场所无法续期而影响正常生
产经营的风险。

       (三)补充说明标的公司是否完全具备生产经营所需房地产,是否存在未
取得权属证明的资产

       截至本回复说明出具之日,光华微电子共拥有一处国有建设用地使用权及其
上三栋建筑物的房屋所有权,权属清晰,不存在被他人许可使用或许可他人使用
的情形,不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。具体
情况如下:

                                                           宗地     建筑
        使用
序号           证书编号         坐落         权利类型      面积     面积    用途
        权人
                                                         (㎡)   (㎡)
                         (长春新区)北湖科
                          技开发区盛北小街
              吉(2019)
                         1188 号长春光华微电 国有建设用
       光华微 长春市不动                                                 工业用地
 1                       子设备工程中心有限 地使用权/房         7,082.11
       电子     产权第                                                     /厂房
                         公司年产 300 台套微 屋所有权 10,178.00
              0516278 号
                          电子设备 1 号厂房
                                101 号
 2     光华微 吉(2019) (长春新区)北湖科 国有建设用            2,767.40 工业用地
                                                             宗地     建筑
        使用
序号           证书编号         坐落          权利类型       面积     面积    用途
        权人
                                                           (㎡)   (㎡)
        电子 长春市不动 技开发区盛北小街 地使用权/房                          /厂房
               产权第 1188 号长春光华微电 屋所有权
             0516285 号 子设备工程中心有限
                        公司年产 300 台套微
                        电子设备 2 号厂房
                              101 号
                         (长春新区)北湖科
              吉(2019) 技开发区盛北小街
                                             国有建设用
       光华微 长春市不动 1188 号长春光华微电                                 工业用地
  3                                          地使用权/房             5.68
       电子     产权第   子设备工程中心有限                                    /门卫
                                               屋所有权
              0516283 号 公司年产 300 台套微
                         电子设备门卫 101 号
    注:光华微电子名下不动产(包括一宗土地使用权以及三栋建筑物)均被用于中国建设
银行股份有限公司长春朝阳支行最高额贷款抵押,抵押合同编号为 CYDY-2019001 号,担保
主债权为 CYLD-2019001 号《人民币额度借款合同》项下,2019 年 5 月 5 日至 2020 年 5 月
4 日之间发生的、最高金额在人民币 1,500 万元以内的流动资金借款。

       标的公司具备生产经营所需房地产,不存在未取得权属证明的资产。

       以上内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司
主要资产、主要负债及对外担保情况/(一)主要资产及其权属情况/2、不动产权
属情况”进行披露。

       (四)补充披露

       上述楷体加粗内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、
标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况/(一)主要资产及其权属情况/2、
不动产权属情况”进行补充披露。
    问题二十

    2018 年度,标的公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例达
51%,其中第一大供应商为 Newport Corporation。请你公司补充披露以下信
息:

    (1)Newport Corporation 的具体情况(包括但不限于所在国家、采购情
况、采购模式、结算货币等),相关款项支付情况,是否存在对其的依赖,若存
在,请补充提示相关风险;

    (2)前五大供应商与你公司是否存在关联关系,若是,你公司是否存在应
披露未披露的关联人及关联关系。

       回复:

       (一)与 Newport Corporation 交易的具体情况

       Newport Corporation 成 立 于 1969 年 , 是 纳 斯 达 克 上 市 公 司 MKS
Instruments, Inc.的全资子公司。Newport Corporation 位于美国加利福利亚
州,主要产品线涵盖机电、光学机械、光学透镜及其系统、激光系统、光学分
析等。

       2017 年、2018 年,标的公司向 Newport Coporation 采购激光系统,其金
额分别为 623.78 万元、2,426.21 万元,占当年采购总额的比例分别为 11.73%
和 18.04%。

       标 的 公 司 直 接 与 Newport Corporation 签 订 采 购 合 同 , 由 Newport
Corporation 直接将货物发运至标的公司,采用美元支付货款。

       标的公司一般在合同签订后支付一部分款项,在货物发运前支付剩余货款。
截至 2018 年末,标的公司预付 Newport Corporation 45.79 万元货款,账龄均
为 1 年以内。

    上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四章 交易标的基本情况”
之“八、主营业务具体情况/(十)主要供应商情况”进行补充披露。

       (二)对 Newport Corporation 的依赖关系分析
    参见对问题十二的回复。

    公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险/(八)
激光系统等部分原材料依赖进口的风险”进行如下风险提示:

    “激光系统是光华微电子激光调阻机产品的主要原材料,属于中小功率级别
的产品,分为进口和国产激光系统两种,进口激光系统主要来自于美国。尽管目
前国产激光系统的产品性能已经接近进口激光系统,但部分客户仍然会选用进口
激光系统。此外,光华微电子在电路制作过程中所使用的部分芯片的原产地也主
要集中在美国,但此类芯片属于电路制作中的较为常见的产品。

    目前光华微电子进口的激光系统等原材料未被美国列入限制出口名单,但仍
然存在由于供应商供货不及时或者未来进出口政策变化导致激光系统采购受限,
从而影响光华微电子业务拓展的风险。”

    (三)上市公司与标的公司前五大供应商的关联关系

    奥普光电与标的公司前五大供应商不存在关联关系。

    上述楷体加粗内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、
主营业务具体情况/(十)主要供应商情况”进行补充披露。




    特此公告。




                                       长春奥普光电技术股份有限公司董事会

                                                         2019 年 6 月 24 日