股票简称：奥普光电 股票代码：002338 上市地点：深圳证券交易所
长春奥普光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
2 吉林省长光财兴投资有限公司
3 广东风华高新科技股份有限公司
发行股份及
支付现金购 4 长春光机科技发展有限责任公司
买资产交易 5 长春市华盈科技中心（有限合伙）
对方 6 长春市光盈科技中心（有限合伙）
7 长春市光聚科技中心（有限合伙）
8 长春市华聚科技中心（有限合伙）
募集配套资
1 不超过 10 名的特定投资者
金认购对象
独立财务顾问
二〇一九年十二月
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次重组的所有交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2-1-1
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深交所及其他政府机关部门对本次重组相关事项所作的任何决
定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易行
为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批
准或核准。
2-1-2
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中介机构声明
东北证券承诺：本次重组申请文件中所使用的本公司出具的独立财务顾问报
告相关内容已经审阅，如本次重组申请文件因引用上述文件或内容而存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，东北证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中银律师承诺：本次重组申请文件中所使用的本所出具的法律意见书相关内
容已经审阅，如本次重组申请文件因引用上述文件或内容存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，中银律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师承诺：本次重组申请文件中所使用的本所出具的审计报告、备考
审阅报告相关内容已经审阅，如本次重组申请文件因引用上述文件或内容存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，立信会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。
中同华评估承诺：本次重组申请文件中所使用的本公司出具的资产评估报告
相关内容已经审阅，如本次重组申请文件因引用上述文件或内容存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，中同华评估未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重
大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）。
一、本次交易方案概要
本次交易方案为上市公司向交易对方光机所、长光财兴、风华高科、光机科
技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技发行股份及支付现金，购买其合
计持有的光华微电子 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金不超过 16,000 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的光
华微电子 100%股权。
根据中同华评估师出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第 020313
号），以 2018 年 12 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，
本次交易的拟购买资产的评估值为 39,100 万元。经交易各方友好协商，以拟购
买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为 39,100 万元。其中，
奥普光电拟以发行股份支付的对价金额为 27,370 万元，占本次交易对价总金额
的 70%；以现金支付的对价金额为 11,730 万元，占本次交易对价总金额的 30%。
奥普光电向各交易对方具体对价支付情况如下：
单位：元
持标的公司 发行股份 发行股份数 支付现金
交易对方 总对价
股权比例 对价 （股） 对价
光机所 20.4136% 79,817,211.47 55,872,048.03 4,602,310 23,945,163.44
长光财兴 19.6131% 76,687,124.75 53,680,987.32 4,421,827 23,006,137.42
风华高科 19.6131% 76,687,124.75 53,680,987.32 4,421,827 23,006,137.42
光机科技 13.3422% 52,168,112.07 36,517,678.45 3,008,046 15,650,433.62
华盈科技 9.3396% 36,517,678.45 25,562,374.92 2,105,632 10,955,303.54
光盈科技 6.2375% 24,388,592.39 17,072,014.68 1,406,261 7,316,577.72
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持标的公司 发行股份 发行股份数 支付现金
交易对方 总对价
股权比例 对价 （股） 对价
光聚科技 5.9706% 23,345,230.15 16,341,661.11 1,346,100 7,003,569.05
华聚科技 5.4703% 21,388,925.95 14,972,248.17 1,233,298 6,416,677.79
合 计 100% 391,000,000.00 273,700,000.00 22,545,301 117,300,000.00
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金不超过 16,000 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%；募集配
套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 4,800 万股。
本次募集配套资金将投向以下项目：
拟募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元）
1 支付本次交易现金对价 11,730.00 上市公司
2 支付本次交易中介机构费用和其他发行费用 2,000.00 上市公司
3 补充标的公司流动资金 2,270.00 标的公司
合 计 16,000.00 ——
公司本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况
本次交易上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的光
华微电子 100%股权。
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.19 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%。
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2019 年 5 月 22 日，上市公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年年度
权益分派方案，以上市公司截至股权登记日（即 2019 年 7 月 15 日）的总股本
240,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上述权益分派
方案的除权除息日为 2019 年 7 月 16 日。2018 年度权益分派方案实施完毕后，
本次发行股份购买资产之股份发行价格由 12.19 元/股调整为 12.14 元/股。
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，若上市公司发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，发行价格将根据深交所的相关规定
进行相应调整。
（二）发行数量
本次交易中购买资产的交易价格为 39,100 万元，公司拟以发行股份的方式
支付光华微电子全体股东 27,370 万元，其余 11,730 万元以现金支付。按照本次
发行股份购买资产的股份发行价格 12.14 元/股计算，本次发行股份购买资产的股
份发行数量为 22,545,301 股，具体情况如下：
交易对方 持标的公司股权比例 发行股份对价（元） 发行股份数（股）
光机所 20.4136% 55,872,048.03 4,602,310
长光财兴 19.6131% 53,680,987.32 4,421,827
风华高科 19.6131% 53,680,987.32 4,421,827
光机科技 13.3422% 36,517,678.45 3,008,046
华盈科技 9.3396% 25,562,374.92 2,105,632
光盈科技 6.2375% 17,072,014.68 1,406,261
光聚科技 5.9706% 16,341,661.11 1,346,100
华聚科技 5.4703% 14,972,248.17 1,233,298
合 计 100% 273,700,000.00 22,545,301
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权事项，发行价格将根据深交所的相关规定进行相应调整，发行
股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（三）调价机制
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体
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内容为：
1、价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召
开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有
权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格
进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101）在可调价期间内任一交易日前的连续 30
个交易日中至少 20 个交易日相比奥普光电因本次交易召开首次董事会前一交易
日收盘点数涨跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘
价涨跌幅超过 20%；
（2）申万仪器仪表 III 指数（850731）在可调价期间内任一交易日前的连续
30 个交易日中至少 20 个交易日相比奥普光电因本次交易召开首次董事会前一交
易日收盘点数涨跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收
盘价涨跌幅超过 20%。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，奥普光电如有派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的奥普光电股票
价格将相应调整。
2、调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的任一交易日当日。
3、调价机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日内召
开董事会会议，审议是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发
行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价
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格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公
司股票交易均价的 90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数
量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买
资产交易价格÷调整后的发行价格。
无论在调价触发条件成就之日起 20 个交易日内上市公司董事会会议审议决
议是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整，均应视为交易对方同
意上市公司及其董事会意见且对此无异议。
若在并购重组委审核通过本次交易前，奥普光电董事会决定不对发行股份购
买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调
整。
（四）股份锁定安排
根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次
交易中，交易对方以资产认购的上市公司新增股份锁定期安排如下：
1、上市公司控股股东光机所及其一致行动人光机科技承诺：
（1）因本次发行股份购买资产而获得的奥普光电股份，自该等股份上市之
日起全部锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）届满之日解除限售：①自该
等股份上市之日起三十六个月届满；②光华微电子实现 2019 年度至 2021 年度业
绩承诺目标或承诺人履行完毕全部补偿义务之日。
（2）本次交易完成后 6 个月内如奥普光电股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人本次以光华
微电子股权所认购的奥普光电股份的锁定期自动延长 6 个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申
请，授权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
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身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光电董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，该等锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
（4）上述股份锁定期间，不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质
押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
（5）本次交易实施完成后，承诺人由于奥普光电送红股、转增股本等原因
增持的奥普光电股份，亦遵守上述承诺。
（6）若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人根据
监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。
2、风华高科、长光财兴、华盈科技、光盈科技、光聚科技、华聚科技承诺：
（1）因本次发行股份购买资产而获得的奥普光电股份，自该等股份上市之
日起全部锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）届满之日解除限售：①自该
等股份上市之日起三十六个月届满；②光华微电子实现 2019 年度至 2021 年度业
绩承诺目标或承诺人履行完毕全部补偿义务之日。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申
请，授权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光电董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，该等锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
（3）上述股份锁定期间，不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质
押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
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（4）本次交易实施完成后，承诺人由于奥普光电送红股、转增股本等原因
增持的奥普光电股份，亦遵守上述承诺。
（5）若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人根据
监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。
（五）过渡期间损益归属
光华微电子在过渡期内实现的全部收益由上市公司享有，出现的亏损由交易
对方根据其在本次交易前持有的光华微电子股权比例全额补偿上市公司，且各交
易对方就此补偿义务向上市公司承担连带责任。各个交易对方应于过渡期审计报
告出具之日起 30 个工作日内，将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据交易各方签署的《利润补偿及业绩奖励协议》及《补充协议》，业绩承
诺方的业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。如本次交易未能于
2019 年 12 月 31 日前实施完毕，届时业绩承诺方与上市公司可共同协商调整利
润承诺期。
业绩承诺方承诺，光华微电子 2019 至 2021 年度的净利润（扣除非经常性损
益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润，但因光华微电子员工持股
等事项对净利润的影响不纳入考核范畴）分别将不低于人民币 3,000 万元、3,900
万元及 4,900 万元，三年累积实现的净利润不低于 11,800 万元。
1、实际净利润的确定和业绩承诺补偿
业绩承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润，业绩承诺人应对上市公司进行补偿。
标的资产交割完毕后，业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘
请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中
单独披露。光华微电子净利润以该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报
告中扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润为准。
同时，标的公司员工持股等事项对净利润的影响不纳入承诺净利润的考核范畴。
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其中，配套募集资金对净利润的影响数计算公式如下：
使用募集资金补充标的公司流动资金产生的收益=本次募集配套资金实际增
资或借款给标的公司的金额×同期银行三年期贷款利率×（1-标的公司的所得税
税率）×资金实际使用天数/365
若光华微电子在业绩承诺期内被出具否定或无法发表意见的审计报告的，相
应业绩承诺年度的净利润视为 0。
各业绩承诺方根据《利润补偿及业绩奖励协议》及《补充协议》承担利润补
偿义务，且各业绩承诺方就履行利润补偿义务承担连带责任。补偿义务人之间对
于补偿金额的分担，根据《利润补偿及业绩奖励协议》签订之日所持光华微电子
股权比重计算，具体如下：
序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例
1 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 20.4136%
2 吉林省长光财兴投资有限公司 19.6131%
3 广东风华高新科技股份有限公司 19.6131%
4 长春光机科技发展有限责任公司 13.3422%
5 长春市华盈科技中心（有限合伙） 9.3396%
6 长春市光盈科技中心（有限合伙） 6.2375%
7 长春市光聚科技中心（有限合伙） 5.9706%
8 长春市华聚科技中心（有限合伙） 5.4703%
合 计 100.00%
业绩承诺方应当补偿的股份数量按照以下公式计算：
业绩承诺方当年应当补偿的股份数量按照以下公式计算：
当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×业绩承诺方在本次交
易中获得的对价金额-累积已补偿金额
当期应当补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发
行股份的价格
在逐年计算业绩承诺测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计
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算的当期应补偿股份小于或等于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。
业绩承诺人首先以股份方式补偿，若其在本次交易中以标的资产认购的甲
方股份不足以补偿的，差额部分应当用现金进行补偿，补偿现金金额按照以下
公式计算：
当期应当补偿现金总额=（当期应当补偿股份总数-实际补偿股份总数）×本
次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金金额
按照上述公式计算的当期应补偿现金金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
2、整体减值测试和补偿
业绩承诺期届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资质的评估机构或
估值机构对标的资产进行评估，并委托具有证券期货相关业务资质的会计师事务
所对标的资产进行减值测试并出具《专项审核报告》，并对该项报告予以单独披
露。此专项报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的
出具时间。
若根据减值测试专项审核报告，标的资产期末减值额＞业绩承诺补偿期间
内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次发行股份购买资产所发行股份的价格
+现金补偿金额，则业绩承诺方需在上述补偿基础上另行对甲方进行股份或现金
补偿。另行补偿股份或现金的计算公式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价
格-业绩承诺期间已补偿股份总数
另行补偿现金额=期末减值额-已补偿股份数量总数×本次发行股份购买资
产所发行股份的价格-已补偿现金额
3、补偿措施
业绩承诺方应优先以在本次交易中以资产认购的奥普光电股份履行补偿义
务，不足部分以现金进行补偿，但业绩承诺方所有补偿合计上限为其在本次交易
中获得的对价总额。
若业绩承诺期内上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则
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业绩承诺方补偿股份数量也随之进行调整；若业绩承诺期内上市公司现金分红
的，业绩承诺方应将补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
股份补偿方式为上市公司以 1 元总价向业绩承诺方回购补偿股份。
若根据《专项审核报告》业绩承诺方须对上市公司进行补偿的，上市公司在
《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内，发出召开董事会会议通知，确定
应回购股份数量和/或应补偿现金数额，向股东大会提出相关回购议案，并在上
市公司股东大会审议通过回购议案后 90 个工作日内，办理完毕相关股份的回购
及注销手续。业绩承诺方还须补偿现金的，上市公司应当在董事会确定应补偿现
金数额后的 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方在收到书面
通知后的 30 个工作日内将现金补偿款支付至上市公司指定银行账户。
（七）超额业绩奖励安排
业绩承诺期届满，按前述标准确定的光华微电子累积实现净利润超过相应累
积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机
构出具《专项审核报告》后，光华微电子将超额部分的 40%作为超额业绩奖励支
付给光华微电子在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不得超过本次交
易对价的 20%。
若根据《专项审核报告》光华微电子应对在职管理团队及核心人员进行奖励
的，时任光华微电子董事会应于《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内拟
定超额业绩奖励数额、名单及具体分配方式，并提交上市公司董事会审议。自上
市公司董事会审议通过后的 90 个工作日内，光华微电子应将超额业绩奖励款支
付至在职管理团队及核心人员指定银行账户。
三、本次交易中募集配套资金的简要情况
本次交易中，奥普光电拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金不超过 1.6 亿元，所有发行对象以现金认购相应股份。
（一）发行对象和发行方式
本次交易中，上市公司募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证
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券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。
证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。
（二）定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价
基准日为发行期首日。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照深交所的相关规定对上
述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，遵循价格优先的原则，与本次交易的主承销商协商确定。
（三）发行数量
上市公司本次募集配套资金总额不超过 16,000.00 万元，不超过本次以发行
股份方式支付的拟购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 4,800 万股。
若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的股票数量将按照深交
所的相关规定作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于
发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（四）股份锁定情况
本次交易中，募集配套资金认购对象所取得的上市公司股票自上市之日起
12 个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股
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本、配股等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，
上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金将投向以下项目：
序号 项目名称 拟募集资金（万元） 实施主体
1 支付本次交易现金对价 11,730.00 上市公司
2 支付本次交易中介机构费用和其他发行费用 2,000.00 上市公司
3 补充标的公司流动资金 2,270.00 标的公司
合 计 16,000.00 ——
公司本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
四、本次交易构成关联交易和发行股份购买资产
（一）本次交易构成关联交易
公司本次重组的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈
科技、光盈科技、光聚科技和华聚科技，其中，光机所为公司控股股东、实际控
制人，风华高科持有公司 4.99%股份。光机所及其一致行动人光机科技及风华高
科在本次重组前与上市公司存在关联关系。根据《上市规则》及《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在
召集股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成发行股份购买资产，不构成重大资产重组和重组上市
1、本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买光华微电子 100%股权，截至 2018 年 12 月 31 日经审计的标
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的资产总额、资产净额及 2018 年度的营业收入占上市公司 2018 年度经审计的合
并财务报表相关指标的比例如下：
资产总额 资产净额 营业收入
项 目
（万元） （万元） （万元）
①上市公司 98,831.74 89,024.11 38,476.54
②光华微电子 22,273.34 13,604.71 12,965.86
③本次交易金额 39,100.00 39,100.00 -
④MAX（②，③） 39,100.00 39,100.00 12,965.86
指标占比=④/① 39.56% 43.92% 33.70%
如上表所示，拟购买资产的资产总额、资产净额及营业收入均未超过上市公
司 2018 年度相关指标的 50%，未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资
产重组的标准。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委
审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重组上市，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：“
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
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（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
上市公司股票自于 2010 年 1 月在深交所上市交易以来，未发生过控股股东、
实际控制人变更情形；本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为光
机所。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三
条“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资
产”所认定的情形。
本次交易拟购买资产截至 2018 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额
及 2018 年度的营业收入、净利润占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表相
关指标比例均未超过 100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事
会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦未超过 100%。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易的评估值及交易价格
本次交易中，中同华评估以 2018 年 12 月 31 日为基准日对拟购买资产进行
评估，并出具《评估报告》（中同华评报字（2019）第 020313 号），本次评估采
用收益法和市场法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下
拟购买资产评估值为 39,100.00 万元，较拟购买标的公司的账面价值 13,682.88
万元，增值 25,417.12 万元，增值率为 185.76%。经交易各方友好协商，以拟购
买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为 39,100.00 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、本次交易完成后上市公司产业发展的安排情况
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本次交易前，上市公司专注于光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等
产品的研发、生产与销售，主导产品为光电经纬仪光机分系统、航空/航天相机
光机分系统、新型雷达天线座、精密转台、K9 光学玻璃等光机电一体化产品，
广泛应用于国防光电测控领域。近年来，上市公司主要产品销售收入、毛利率水
平等均保持稳定。
本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的子公司。通过本次交易，上
市公司得以注入光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。上市公司将以
此为契机，打开民品市场缺口，充实上市公司销售渠道资源，提高上市公司未来
持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司的科研能力将进一步提高。在国家大力推动军民
融合，强调军民技术协同创新、军民双向供需资源共享的发展战略背景下，上市
公司将持续立足于光电仪器及设备的制造业务，聚焦先进光电仪器及设备的研
发、生产和市场开发，加快军民两用技术的创新，将上市公司建设成国防光电测
控产品和我国高端光电仪器与设备研发、生产的领军型企业。
2、本次交易完成后上市公司资金、人员安排情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，未来可充分利用上市公
司平台，拓展融资渠道，整合财务资源，优化资源配置，实现优势互补，进而提
高上市公司整体的资金使用效率、有效控制财务风险。
本次交易完成后，上市公司将继续保持光华微电子在原有人员和机构方面的
稳定，为光华微电子保留较大程度的自主经营权，以充分发挥其在民用市场上累
积的丰富经验。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司股本总额为 240,000,000 股，按照本次交易
方案，公司本次将发行 22,545,301 股股份用于购买标的资产；本次交易前后，上
市公司股本结构变化如下：
本次交易后
股东名称 本次交易前
不考虑配套资金 考虑配套资金
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持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量
比例（%）
（股） （%） （股） （%） （股）
光机所 102,354,784 42.65 106,957,094 40.75 106,957,094 34.45
风华高科 11,990,000 4.99 16,411,827 6.25 16,411,827 5.28
长光财兴 - - 4,421,827 1.68 4,421,827 1.42
光机科技 454,300 0.19 3,462,346 1.31 3,462,346 1.11
华盈科技 - - 2,105,632 0.80 2,105,632 0.68
光盈科技 - - 1,406,261 0.53 1,406,261 0.45
光聚科技 - - 1,346,100 0.51 1,346,100 0.43
华聚科技 - - 1,233,298 0.47 1,233,298 0.40
其他股东 125,200,916 52.17 125,200,916 47.70 173,200,916 55.78
合 计 240,000,000 100.00 262,545,301 100.00 310,545,301 100.00
注：1、上述计算采用上市公司 2019 年 6 月 30 日登记的股东名册计算，假设截至本报
告书签署日，上市公司股权结构未发生变化；
2、由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂时假设上市公司
本次募集配套资金的发行股份数量为上限 4,800 万股。
本次交易前，光机所直接持有 102,354,784 股上市公司股票，占本次交易前
上市公司股本总额的比例为 42.65%；光机所控制的企业光机科技、长光集团分
别持有 454,300 股、455,000 股上市公司股票。本次交易前，光机所及其控制的
企业光机科技、长光集团直接及间接控制的奥普光电股权比例为 43.03%，光机
所为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团直接及间接控
制的奥普光电股权比例为 35.71%，光机所仍然为上市公司控股股东、实际控制
人。
（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器
等产品的研发、生产与销售业务。本次交易完成后，光华微电子 100%股权将置
入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变，上市公司主营业务将
新增光电子自动化精密设备制造业务。光机所控制的其他企业与本次交易完成后
的上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。
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为避免上市公司及标的公司的同业竞争，标的公司实际控制人光机所出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织（除奥普光电、光华微
电子及其控制的公司、企业或其他经济组织外，下同）目前没有从事与奥普光电、
光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务，亦未直接或以投
资控股、参股、合营、联营或其他形式经营或为他人经营任何与奥普光电、光华
微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，本所及本所控制的公
司、企业或其他经济组织不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行
或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、
参与或协助他人从事任何与光华微电子、奥普光电及其控制的公司、企业或其他
经济组织届时正在经营的业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其
他经营活动，亦不会直接或间接投资任何与光华微电子、奥普光电及其控制的公
司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务有直接或间接竞争关系的其他经济
实体。
3、本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，如本所及其控制的企
业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥普光电及其下属公司经营
的业务产生竞争，则本所及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争
的业务、将产生竞争的业务纳入奥普光电或者转让给无关联关系第三方等合法方
式，使本所及其控制的企业不再从事与奥普光电主营业务相同或类似的业务，以
避免同业竞争。”
2、对关联交易的影响
（1）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。详见本部分之
“四、本次交易构成关联交易和发行股份购买资产之（一）本次交易构成关联交
易”部分。本次交易标的资产已经具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和
资产评估机构审计、评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的
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利益。根据相关规定，本次交易已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会非关
联股东审议通过，并完成必要的国资审批程序，尚需取得证监会核准后方可实施。
（2）本次交易将导致上市公司新增关联交易
本次交易完成后，光华微电子成为上市公司全资子公司，光华微电子与光机
所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间销售商品或提供服务等业
务将成为上市公司新增关联交易。
本次交易导致上市公司新增光华微电子与光机所及其关联方的委托研发、委
托加工交易及往来款项带有一定的偶发性，光机所已出具《关于规范关联交易的
承诺函》，承诺对关联交易事项予以规范。
由于上市公司第二大股东风华高科为标的公司主要客户之一，本次交易导致
上市公司新增与风华高科的关联交易。风华高科已就必要且不可避免的关联交易
出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺不利用关联交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为。
上市公司将继续严格按照《上市规则》及《公司章程》等相关规定，及时履
行关联交易相关决策程序和信息披露义务，严格执行上市公司关联交易决策制
度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
①奥普光电规范关联交易的制度安排
奥普光电已严格按照中国证监会、深交所的规定，在《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中明确
规定并有效执行了关联交易公允决策程序。
本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电全资子公司，上市公司未来发
生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交
所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价
的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
②第一大股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺
为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严
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格按照中国证监会、深交所的规定等执行，光机所出具了《关于规范关联交易的
承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本交易方及控制的经济实体将尽可能减少与上市公司及
其下属子公司（含光华微电子，下同）的关联交易，不会利用自身作为上市公司
股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子
公司达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的经济实体将与上市
公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法
程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定
履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上
市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》
的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋
取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，
保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
③本次交易完成后上市公司持股 5%以上股东风华高科规范关联交易的承
诺
为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严
格按照中国证监会、深交所的规定等执行，风华高科出具了《关于规范关联交易
的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本交易方及控制的企业不会利用自身作为上市公司股东
之地位谋求与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上
市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
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若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的企业将与上市公司
及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信
息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利
用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上
市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》
的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋
取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，
保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，光华微电子与上市公司同为光机所控制的公司。本次交易完成
后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围，
有助于上市公司拓宽主营业务范围，创造新的利润增长点，增强上市公司盈利能
力。
根据立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第 ZA
15513 号），本次交易前后，上市公司 2019 年 1-6 月主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月/2019 年 6 月 30 日
项 目
交易前 交易后 变动（率）
资产总额 101,982.98 122,886.17 20.50%
负债总额 12,366.82 29,543.82 138.90%
资产负债率 12.13% 24.04% 11.91%
归属于母公司股东的净资产 82,272.15 85,998.34 4.53%
营业收入 18,155.40 25,556.77 40.77%
归属于母公司股东的净利润 2,029.94 3,855.62 89.94%
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入
及归属于母公司股东的净利润均有一定增加。
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七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程与审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。
2、交易对方光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华聚科技、华盈科
技、光聚科技及光盈科技分别做出内部决策，批准本次交易，并同意与上市公司
签署相关协议。
3、本次交易已经光华微电子股东会审议通过，各股东一致同意放弃各自对
其他股东所转让股权的优先购买权。
4、本次交易已经取得国防科工局批准。
5、光华微电子的资产评估报告已经中科院备案。
6、本次交易已完成财政部、吉林省财政厅审批程序。
7、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（2018 年 7 月 1 日起施行），风
华高科不属于《上市公司国有股权监督管理办法》规定之国有股东；根据《广东
省省属企业投资监督管理办法》（粤国资规划〔2016〕6 号）第十五条，股权多
元化省属企业、省属控股上市公司的投资项目，根据《公司法》等规定，按照该
公司的章程等制度履行决策程序，不需另行履行项目审核程序；根据风华高科《公
司章程》规定，风华高科在本次交易中转让其所持标的公司股权须经董事会审议
通过。风华高科已就本次交易履行了相关决策审批程序。
8、本次交易方案已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会非关联股东审议
通过，关联股东履行了回避表决义务。
9、上市公司 2019 年第一次临时股东大会非关联股东审议同意光机所及其一
致行动人就本次交易免于以要约方式增持上市公司股份。
10、上市公司于 2019 年 12 月召开第六届董事会第三十一次会议，审议同
意调整本次交易方案中的“业绩补偿安排”，并同意上市公司与各交易对方签署
《补充协议》。
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（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需经并购重组委审核通过并取
得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前上市公司不得
实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，光机所持有 102,354,784 股奥普光电股票，占本次交易前上市
公司股本总额的比例为 42.65%，为上市公司控股股东、实际控制人。光机所控
制的企业光机科技、长光集团分别持有 454,300 股、455,000 股奥普光电股份。
本次交易前，光机所及其控制的企业光机科技、长光集团直接及间接控制的上市
公司股权比例为 43.03%。本次交易中，光机所及光机科技以持有的光华微电子
股权分别认购 4,602,310 股及 3,008,046 股奥普光电股份。不考虑募集配套资金情
况下，本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团将合计持有
110,874,440 股上市公司股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为
42.23%，光机所仍为上市公司控股股东及实际控制人；在考虑募集配套资金的情
况下，假设上市公司本次募集配套资金的发行股份数量为上限 4,800 万股，且光
机所及其一致行动人不参与认购，本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机
科技、长光集团将合计持有上市公司 110,874,440 股股票，占本次交易完成后上
市公司股本总额的比例为 35.71%，光机所仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易触发要约收购义务，光机所及其一致行动人光机科技已承诺因本次
交易获得的奥普光电股份自上市之日起 36 个月内不转让。根据《上市公司收购
管理办法》相关规定，上市公司 2019 年第一次临时股东大会非关联股东已审议
通过本次交易且同意光机所及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份，
光机所及其一致行动人免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易各方在《购买资产协议》、《利润补偿及业绩奖励协议》等相关合同以及
承诺函中作出的重要承诺如下表所示：
序号 承诺人 承诺内容
一、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
本单位/本企业/本人承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次重组所必需的、真实
上市公司及全 的原始书面材料、副本材料或口头证言），有关材料上的签字和印章
1 体董事、监事、均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，对所
高级管理人员 提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担连带的法律
责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本单位/本企业/本人承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次重组所必需的、真实
本次发行股份 的原始书面材料、副本材料或口头证言），有关材料上的签字和印章
2 购买资产交易 均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，对所
对方 提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担连带的法律
责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整（包括本次重组所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言），有关材料上的签字和印章均是真实的，
3 标的公司 有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，对所提供信息及内
容的及时性、真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、关于拥有标的资产完整权利的承诺
本交易方已履行了光华微电子《公司章程》规定的全额出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本交易方作为股东所
应当承担的义务及责任的行为。
本交易方对光华微电子股权的所有权合法、完整、有效，本交易方以
自身名义实际持有对光华微电子股权，不存在且将来亦不会通过委
托、信托等任何形式为他人持有或由他人代为持有光华微电子股权，
本次发行股份 不存在其他利益安排，本交易方与光华微电子股权相关的任何权益不
1 购买资产交易 受任何优先权或其他类似权利的限制。
对方 本交易方持有的光华微电子股权权属清晰、完整，不存在任何权属纠
纷或其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜
在风险。
本交易方所持有的光华微电子股权不存在质押、抵押、其他担保或第
三方权益等任何权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、
查封、拍卖本交易方持有之光华微电子股权的情形。
本交易方不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项，在约
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定期限内办理完毕本交易方所持光华微电子股权的权属转移手续不
存在法律障碍。
本交易方确认知悉并同意光华微电子设立至今股东的历次出资，对光
华微电子历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异议。
三、关于股份锁定期的承诺
本单位/企业同意自奥普光电本次非公开发行股份上市之日起对本企
业所认购的奥普光电全部股份予以锁定，并于下列日期（以最晚发生
的为准）解除限售：（1）自奥普光电本次非公开发行股份上市之日
起三十六个月届满；（2）光华微电子实现 2019 年度-2021 年度业绩
目标或本企业履行完毕全部业绩和减值补偿承诺之日。
本次交易完成后 6 个月内如奥普光电股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本单
位/企业从本次交易中所取得的奥普光电股份的锁定期自动延长 6 个
月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
本次发行股份 案件调查结论明确以前，本单位/企业不转让在奥普光电拥有权益的
购买资产交易 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
对方之上市公 和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会代本单位/企业向证券交
1 司控股股东光 易所和登记结算公司申请锁定；如本单位/企业未在两个交易日内提
机所及其一致 交锁定申请，授权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结
行动人光机科 算公司报送本单位/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光
技 电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/企业的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/企业承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述股份锁定期间，本单位/企业承诺不以任何方式委托他人管理该
等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权
利。
本次交易实施完成后，本单位/企业由于奥普光电送红股、转增股本
等原因增持的奥普光电股份，亦应遵守上述承诺。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本单位/企
业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺
函。
本企业同意自奥普光电本次非公开发行股份上市之日起对本企业所
本次发行股份
认购的奥普光电全部股份予以锁定，并于下列日期（以最晚发生的为
购买资产交易
准）解除限售：（1）自奥普光电本次非公开发行股份上市之日起三
对方之风华高
十六个月届满；（2）光华微电子实现 2019 年度-2021 年度业绩目标
科、长光财兴、
2 或本企业履行完毕全部业绩和减值补偿承诺之日。
华盈科技、光
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
盈科技、光聚
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
科技及华聚科
案件调查结论明确以前，本企业不转让在奥普光电拥有权益的股份，
技
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
票账户提交奥普光电董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权
奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光电董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述股份锁定期间，本企业承诺不以任何方式委托他人管理该等股
份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
本次交易实施完成后，本企业由于奥普光电送红股、转增股本等原因
增持的奥普光电股份，亦应遵守上述承诺。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根
据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。
截至目前，本单位/本公司无任何减持上市公司股份的计划。
上市公司控股
本单位/本公司承诺，自上市公司本次重组复牌之日起至本次交易实
股东光机所及
施完毕之日起 12 个月内，本单位/本公司不减持本单位/本公司在本
3 其一致行动人
次交易实施前已持有的上市公司股份。
光机科技、长
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本单
光集团
位/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前,本人不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交奥普光电董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实
上市公司现任 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
4 董事、监事、 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
高级管理人员 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
本次交易实施完成后，本人由于奥普光电送红股、转增股本等原因增
持的奥普光电股份，亦应遵守上述承诺。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监
管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。
四、关于规范关联交易的承诺
本次发行股份 本次交易完成后，本交易方及控制的经济实体将尽可能减少与上市公
购买资产交易 司及其下属子公司（含光华微电子，下同）的关联交易，不会利用自
对 方 之 光 机 身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务
所、 合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司
1
光机科技、华 股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
盈科技、光盈 若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的经济实体将
科技、光聚科 与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
技及华聚科技 订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报
批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相
似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交
易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损
失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股
份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担
相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转
移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他
股东的合法权益。
本次交易完成后，本交易方及控制的企业不会利用自身作为上市公司
股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上
市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先
权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的企业将与上
市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
本次发行股份 议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股
购买资产交易 份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程
2
对方之风华高 序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
科 易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从
事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损
失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股
份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担
相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转
移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他
股东的合法权益。
五、关于避免同业竞争的承诺
本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织（除奥普光电、光华微
电子及其控制的公司、企业或其他经济组织外，下同）目前没有从事
与奥普光电、光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争
的业务，亦未直接或以投资控股、参股、合营、联营或其他形式经营
或为他人经营任何与奥普光电、光华微电子主营业务相同、相近、构
成或可能构成竞争的业务。
本次发行股份
本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，本所及本所控制的
购买资产标的
1 公司、企业或其他经济组织不会以任何形式（包括但不限于在中国境
公司实际控制
内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等
人光机所
方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与光华微电子、
奥普光电及其控制的公司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务
相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不
会直接或间接投资任何与光华微电子、奥普光电及其控制的公司、企
业或其他经济组织届时正在经营的业务有直接或间接竞争关系的其
他经济实体。
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本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，如本所及其控制的
企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥普光电及其
下属公司经营的业务产生竞争，则本所及其控制的企业将采取包括但
不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入奥普光电或
者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本所及其控制的企业不再
从事与奥普光电主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
六、关于保持上市公司独立性的承诺
上市公司自上市以来公司治理健全，在资产、人员、财务、机构和业
务等方面能够与实际控制人及其关联人保持独立，具备独立面对市场
的能力，具有完整的经营性资产及业务体系。
本次重组完成后，将继续保持上市公司及光华微电子在资产、人员、
上市公司实际 财务、机构和业务等方面的独立性，不干预上市公司及光华微电子的
1
控制人光机所 独立自主运营；除正常经营性往来外，本所及所控制的其他公司、企
业或经济组织不占用上市公司、光华微电子及其控制的其他公司、企
业或经济组织的资金、资产及其他任何资源。
若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司、光华微电子造成的一切
损失。
本次重组完成后，将继续保持上市公司及光华微电子在资产、人员、
财务、机构和业务等方面的独立性，不干预上市公司及光华微电子的
独立自主运营；除正常经营性往来外，本交易方及所控制的其他公司、
企业或经济组织不占用上市公司、光华微电子及其控制的其他公司、
本次发行股份
企业或经济组织的资金、资产及其他任何资源。
购买资产交易
2 自本承诺函出具日起，至《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光
对方之风华高
华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买
科
资产协议》约定的关于本次发行股票的限售期满之日止，风华高科不
向上市公司委派董事、高级管理人员。
若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司、光华微电子造成的一切
损失。
本次重组完成后，将继续保持上市公司及光华微电子在资产、人员、
财务、机构和业务等方面的独立性，不干预上市公司及光华微电子的
本次发行股份 独立自主运营；除正常经营性往来外，本单位/本企业及所控制的其
3 购买资产其他 他公司、企业或经济组织不占用上市公司、光华微电子及其控制的其
交易对方 他公司、企业或经济组织的资金、资产及其他任何资源。
若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司、光华微电子造成的一切
损失。
七、关于不存在泄露本次交易内幕信息及不存在内幕交易的承诺
上市公司及其 本知情人及控制的其他机构均不存在泄露本次重组内幕消息以及利
实际控制人光 用本次重组信息进行内幕交易的情况。
机所、董监高、
本知情人及控制的其他机构均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
1 标的公司及本
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年内亦均不存在因重
次发行股份购
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
买资产交易对
机关追究刑事责任的情况。
方
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、关于合法合规的承诺
本所为中科院依法设立、合法存续的事业单位，成立以来，依法依规
开展各项业务，现时不存在因存续期限届满等事项应予解散的情形；
不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被责令关闭
或被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响本所正常、合法存续的
其他情形。
本所及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情形。
本所及主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
上市公司实际
1 政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
控制人光机所
规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在其他损害投资者合
法权益或社会公共利益的重大违法行为。
本所不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查之情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任之情形，不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
本所不存在法律、行政法规及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
本企业为依法设立、合法存续的企业法人，成立以来，合法开展经营
活动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议/合
伙人会议决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清
偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令
关闭或被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响本企业合法存续、
正常经营的其他情形。
本企业及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情形。
本企业及主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场
本次发行股份
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
购买资产交易
2 诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及
对方（除风华
行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
高科外）
违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在其他损害投资者
合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
本企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查之情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任之情形，不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
本企业不存在法律、行政法规及中国证监会认定的不得收购上市公司
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的其他情形。
本企业为依法设立、合法存续的企业法人，成立以来，合法开展经营
活动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议/合
伙人会议决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清
偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令
关闭或被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响本企业合法存续、
正常经营的其他情形。
本次发行股份
本企业及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
购买资产交易
3 承诺的情形。
对方之风华高
本企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
科
侦查之情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任之情形，不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
本企业不存在法律、行政法规及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
本公司为依法设立、合法存续的企业法人，成立以来，合法开展经营
活动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合
并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣
告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事
项应予终止的情形；不存在影响本公司合法存续、正常经营的其他情
形。
本公司成立以来，各股东出资情况真实、充分、有效，不存在出资不
实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、完整、有效地持有
本公司股权；本公司股权不存在质押、冻结等权利限制的情形，且不
存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍股权转
让的其他情形。
本公司最近三年不存在以下情形：重大违法违规事项、因涉嫌犯罪被
4 标的公司 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行
政处罚（包括环保处罚）或者刑事处罚、重大诉讼及仲裁案件、损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司现时不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业占用的情形；不存在违规对外担保；不存在尚未了
结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、
影响持续经营的担保等重大或有事项。
本公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《中
华人民共和国公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高
级管理人员的情形。
本公司及其子公司依法参加社会保险和住房保障，已按《中华人民共
和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等规定，为员工依法
缴纳各项强制性社会保险费和住房公积金。
九、上市公司关于符合发行条件的承诺
1 上市公司 本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2-1-32
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形，亦不存在因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十
二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券
法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚
的情形。
本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在最近三十六个月内受
到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公
开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
不存在其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
十、标的公司股东关于资金来源合法性的承诺
本交易方用以投资光华微电子的资金是企业合法自有资金及自筹资
金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存
在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融
本次发行股份
资。
1 购买资产交易
本交易方参与认购光华微电子股权的资金不直接或间接来源于奥普
对方
光电及其实际控制人、持股 5%以上的股东、子公司、董事、监事、
高级管理人员等关联方的情况，也不存在接受前述主体资助、贷款或
提供担保的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期
回报填补措施的承诺
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、
人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。在
稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方技术和
管理团队合作，加快布局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，
提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经
营和管理风险，提升经营效率。
1 上市公司 为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、
稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，
切实保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市
公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者
回报机制。
2 上市公司现任 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
董事及高级管 用其他方式损害公司利益。
理人员 本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为
履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免
浪费或超前消费。
本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补
回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司
的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿
意投赞成票（如有投票权）。
在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该
等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的
规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监
会及深圳证券交易所的要求。
本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，
给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证
监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东
的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚
或采取的相关监管措施。
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
上市公司控股
履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
3 股东、实际控
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取
制人光机所
相关管理措施。
自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
十二、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技及其最终出资自然人关于合伙企业份额
的锁定承诺
华盈科技、光 自本承诺签署之日起，至下列日期（以最晚发生的为准）之日止，本
盈科技、光聚 企业不以任何形式变动本企业的出资额、合伙人构成及其所持有的合
1
科技及华聚科 伙份额结构，但因遗产继承或司法强制执行导致的合伙份额变动除
技 外：（1）自本次交易非公开发行股份上市之日起三十六个月届满；
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）光华微电子实现 2019 年度-2021 年度业绩目标或合伙企业履行
完毕全部业绩和减值补偿承诺之日。
华盈科技、光 自本人持有合伙企业份额之日起，相关合伙企业份额予以锁定，并于
盈科技、光聚 下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自本次交易非公开
2 科技及华聚科 发行股份上市之日起三十六个月届满；（2）光华微电子实现 2019 年
技最终出资的 度-2021 年度业绩目标或合伙企业履行完毕全部业绩和减值补偿承诺
自然人 之日。
十三、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技关于不存在分级收益等结构化安排的承
诺
华盈科技、光 本合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配，本合伙企业的亏
盈科技、光聚 损由合伙人按照实缴出资比例分担，本合伙企业不存在分级收益等结
1
科技及华聚科 构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
技 本合伙企业未来也不进行分级收益等结构化安排。
十、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东、实际控制人光机所出具的《关于对本次重组的意
见》，光机所同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买光华微电子 100%
股权并募集配套资金。
十一、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本报告
书披露日至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东、实际控制人光机所及上市公司现任董事、监事、高级管
理人员均出具了《股份减持计划》，承诺自上市公司本次交易复牌之日起至本次
交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦不存在任何上市公司股份
减持计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）确保购买资产定价公平、公允
对于标的资产，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产的
定价公允、公平、合理。公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过
户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司发行股份购买资产，但不构成重大资产重组，亦不构
成重组上市，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对
本次交易方案采取严格的保密措施，严格履行了信息披露义务，并将继续严格履
行信息披露义务。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司于 2019 年 9 月 24 日发出召开 2019 年度第一次临时股东大会的通
知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议
本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通
股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参
加网络投票，切实地保护了流通股股东的合法权益。
（四）关联方回避表决
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次重组报告书等相关文
件在提交董事会审议时，已按照《公司章程》及相关制度要求，关联董事回避表
决，独立董事已就该事项明确发表了事前认可意见。本次交易报告书及相关文件
提交公司 2019 年度第一次临时股东大会审议时，关联股东均回避表决。
（五）严格履行相关审批要求
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事
会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。根据《公司法》、
《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将本次交易的有关议案提交
公司 2019 年度第一次临时股东大会审议，且关联股东均回避了表决。
（六）股份锁定安排
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为维护上市公司全体股东利益，各个交易对方因本次交易而获得的奥普光电
股票均存在锁定安排。
本次发行股份购买资产各交易对方股份锁定安排详见本部分之“九、本次交
易相关方做出的重要承诺/三、关于股份锁定期的承诺”。
（七）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，公司已经聘请具有证券期货相关业务资格的审计机
构及资产评估机构对标的公司进行审计、评估。公司聘请的独立财务顾问、法律
顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
本次交易中，包括光机所及其一致行动人光机科技在内的全体交易对方均
作为业绩承诺方与上市公司签署了《利润补偿及业绩奖励协议》及《补充协议》，
对标的公司 2019 至 2021 年的净利润数、累计实现净利润数进行承诺，并对标
的资产业绩承诺期各期末累积实现净利润与相应累积承诺净利润数的差额作了
补偿安排；业绩承诺方优先以在本次交易中以资产认购的上市公司股份履行补
偿义务，不足部分以现金进行补偿，但所有补偿合计上限为其在本次交易中获
得的对价总额；各补偿义务人之间对于补偿金额的分担，根据《利润补偿及业
绩奖励协议》签订之日所持光华微电子股权比重计算，且彼此间承担连带责任。
本次交易的业绩承诺补偿方式符合中国证监会相关规定，有利于保护上市公司
和中小投资者权益。
（八）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易对上市公司当年每股收益的影响
本次重组前，上市公司 2018 年度实现的基本每股收益为 0.17 元。假设上市
公司 2019 年度归属于普通股股东的净利润较 2018 年度增长 5%；上市公司发行
股份购买资产及募集配套资金以 2019 年 11 月 30 日为完成时点，上市公司发行
22,545,301 股股份购买资产，募集配套资金发行股份的上限 4,800 万股股份为计
算基础。基于上述假设条件，经测算，本次交易完成前，上市公司 2019 年度基
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本每股收益为 0.18 元。本次交易完成后，不考虑、考虑募集配套资金发行股份
的影响，上市公司 2019 年度基本每股收益分别为 0.28、0.27 元。因此，本次重
组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司的股本规模、归属于母公司的净资产规模、归属
于母公司的净利润较本次交易前将出现一定幅度的增加。但未来若光华微电子的
经营效益不及预期，上市公司的每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注
本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
3、上市公司为防范本次资产重组摊薄即期回报风险拟采取的措施
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司承诺采取以下措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、
人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。在稳步推进标
的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，加快布
局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。
（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，
提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风
险，提升经营效率。
（3）为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、
稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公
众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政
策进行了明确的规定。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步
强化投资者回报机制。
4、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承
诺
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为确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实
履行，上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履
行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消
费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回
报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意
投赞成票（如有投票权）。
8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并
积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股
东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释
并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监
会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
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5、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的
承诺
为确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实
履行，上市公司控股股东及实际控制人光机所，做出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施
相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位
作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东北证券担任本次交易的独立财务顾问，东北证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐资格。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
无。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得证监会核准方可实施。前述核准事项能否顺利完成以及完
成时间均存在不确定性，若未能完成前述核准事项，则本次交易可能无法进行或
需重新进行，提请投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完
善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能。提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
尽管上市公司已经严格按照相关规定制定了保密措施，本次交易仍存在因公
司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为光华微电子 100%的股权，以 2018 年 12 月 31 日为评估
基准日，采用收益法确定的标的公司股东全部权益评估价值为 39,100 万元。评
估值相比 2018 年 12 月 31 日标的公司的账面价值 13,682.88 万元，增值 25,417.12
万元，增值率为 185.76%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，
本次交易中购买资产的交易价格为 39,100.00 万元。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用了收益法和市场法两种方法对标的资产的价值进行评估。
本次选用收益法的评估结果作为最终评估结果，参考评估价值，经交易各方友好
协商，确定本次交易光华微电子 100.00%股权的交易对价为 39,100.00 万元。
在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未
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来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况
不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
光华微电子业绩承诺人承诺，光华微电子 2019 至 2021 年度的净利润（扣除
非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润，但因光华微电
子员工持股等事项对净利润的影响不纳入考核范畴）分别将不低于人民币 3,000
万元、3,900 万元、4,900 万元。
上述业绩承诺系标的公司全体股东和管理层基于目前的运营能力和未来的
发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的
公司的经营管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
（五）利润补偿承诺实施的违约风险
尽管上市公司与各利润补偿义务人签订了《利润补偿及业绩奖励协议》及《补
充协议》，约定的利润补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公
司经营及业务整合等风险导致交易标的实际净利润数低于承诺净利润数时，利润
补偿义务人如果无法履行或无法全面履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实
施的违约风险。
（六）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电全资子公司，上市公司的股本
及净资产将相应增加，盈利水平也将得到进一步提升。但由于受宏观经济、行业
政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，同时经营过程中存在各种不确
定因素，如果光华微电子未来业绩受上述因素影响而下降，则上市公司存在即期
回报被摊薄的风险。
（七）募集配套资金无法足额募集的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发
行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集资金总额不超过 16,000.00
万元，其中 11,730.00 万元用于支付本次交易的现金对价，2,000.00 万元用于支
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付中介机构费用和其他发行费用，2,270.00 万元用于补充标的公司流动资金。本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若
受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，募集资金净额
不足以支付本次交易现金对价、中介机构费用和其他发行费用，则差额部分应由
奥普光电自筹资金解决。
募集配套资金不足一方面将影响上市公司未来资金规划，影响上市公司其他
项目的顺利执行；另一方面如果上市公司通过银行贷款等方式筹集资金，将增加
财务费用支出，影响上市公司经营业绩。
（八）支付超额业绩奖励影响上市公司损益的风险
根据上市公司与标的公司业绩补偿义务人签署的《购买资产协议》及《利润
补偿及业绩奖励协议》，若业绩承诺期届满后，光华微电子累积实现的净利润数
超过累积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的
审计机构审计确认后，光华微电子将超额部分的 40%作为超额业绩奖励支付给光
华微电子的在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不超过本次交易对价
的 20%。支付超额业绩奖励可能对上市公司损益造成一定影响。
（九）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电的全资子公司，上市公司资产
规模与业务范围将相应增加。上市公司与光华微电子将进行业务整合，母子公司
优势互补，实现在技术、研发、管理等多个方面的协同发展。其中保证标的公司
现有管理、技术团队的稳定性是实现标的公司业绩持续增长的重要保障，也是影
响本次交易完成后母子公司整合效果及协同效应实现的重要因素之一。
虽然上市公司将采取必要的措施保证标的公司管理、技术核心团队的稳定
性，但是仍然存在收购完成后整合效果不好进而影响母子公司的健康发展的风
险。
二、标的公司经营风险
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（一）标的公司盈利能力波动的风险
受益于全球电子元器件市场的产能结构调整、终端新应用市场需求显著增
长，标的公司的下游客户被动元件制造商纷纷通过扩张产能、更新换代生产专用
设备等实现产能升级，报告期内，标的公司主要产品销售实现快速增长。2019
年上半年，受中美贸易纠纷、产业链下游电子产品生产企业去库存等多重因素的
影响，标的公司下游电子元器件制造行业进入阶段性调整时期，标的公司部分客
户发生调整生产计划、阶段性降低产能、主动调节库存等情形，标的公司 2019
年上半年新增订单未能达到 2018 年同期水平。2017 年、2018 年度和 2019 年 1-6
月，标的公司主营业务收入分别为 7,482.52 万元、12,626.39 万元和 7,237.00 万
元；主营业务毛利分别为 3,560.97 万元、5,230.75 万元和 2,917.59 万元。虽然最
近两年一期标的公司盈利水平较好，但如果电子元件需求增量放缓，下游客户需
求发生不利变化，对标的公司的设备采购规模下降，则标的公司存在盈利能力波
动的风险。
（二）客户集中风险
电阻等被动元件制造行业市场集中度偏高，国巨公司等前五大被动元件制造
商的市场份额在 50%以上。光华微电子与国巨公司、风华高科等知名被动元件制
造商保持了长期的合作关系，2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，标的公司
前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为 85.01%、84.11%及 86.49%，占比
较大，标的公司客户集中度较高，与行业特点相关。标的公司与其主要客户在长
期合作过程中形成的合作共生关系而非单向依赖关系，在一定程度上也降低了标
的公司客户集中度较高导致的经营风险。若主要客户因自身经营业务变化或者与
标的公司合作关系发生重大不利变化，对标的公司的设备采购数量下降，则标的
公司经营业绩短期内可能出现一定波动。如果标的公司不能通过新客户拓展、新
产品推广等及时应对上述变化，则未来可持续盈利能力将受到不利影响。
（三）应收款项坏账风险
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，光华微
电子应收账款账面价值分别为 2,973.71 万元、3,898.74 万元及 4,302.68 万元。标
的公司应收款项金额较大，主要是由于下游客户验收及结算具有一定的周期，导
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致标的公司应收款项金额较大。虽然报告期内标的公司实际发生的坏账损失较
少，但仍存在部分应收款项无法收回的风险。
（四）短期流动性风险
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，标的公
司货币资金余额分别为 879.61 万元、433.68 万元及 2,464.35 万元；2017 年度、
2018 年度及 2019 年 1-6 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 881.78
万元、456.83 万元及 672.90 万元，标的公司面临较大的短期资金周转压力。若
交易完成后，标的公司业务规模进一步扩大，自有资金无法满足偿还短期债务及
日常经营的需要，则标的公司存在一定的流动性风险。
（五）新产品销量未达到预期的风险
为避免对被动元件制造商的客户依赖，标的公司陆续开发了全自动晶圆探针
测试台、全自动显示屏贴合机等产品，其中全自动晶圆探针测试台已经实现了销
售。全自动晶圆探针测试台作为集成电路制造的关键设备，受益于我国对集成电
路行业的政策及资金扶持，将面临较大的市场需求。但由于我国集成电路产业总
体处在发展初期，集成电路仍主要依赖进口，自给率不足，光华微电子新产品存
在因下游产业发展缓慢而导致销量不能达到预期的风险。
（六）核心技术人员流失风险
标的公司技术人员多年来一直从事光、机、电一体化设备的研制开发工作，
在光学、精密机械和计算机自动控制方面具有较强的技术优势，是标的公司激光
调阻机等核心产品形成市场竞争力的重要基础。为保证核心技术人员的稳定，标
的公司秉承着鼓励创新的理念，建立了适合专业技术人员的激励和分配机制。近
年来，受多种因素的影响，我国东北地区人才流失较大，标的公司存在核心技术
人员流失的风险。
（七）宏观环境、贸易政策变化的风险
光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。相关
产品的下游行业主要为被动元件制造企业等。2017 年度、2018 年度及 2019 年
1-6 月，标的公司产品出口地区主要为香港台湾及东南亚地区，占当年销售收入
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的比例分别为 8.46%、33.21%及 26.58%。近年来，美国等发达国家贸易保护主
义趋势明显，通过提高进口关税等保护国内产业。标的公司面临因上述宏观环境、
贸易政策变化而影响产品出口的可能，同时也面临因下游被动元件制造企业受宏
观环境、贸易政策影响调整生产计划缩减设备采购需求而导致标的公司销售放缓
的风险。
（八）激光系统等部分原材料依赖进口的风险
激光系统是光华微电子激光调阻机产品的主要原材料，属于中小功率级别的
产品，分为进口和国产激光系统两种，进口激光系统主要来自于美国。尽管目前
国产激光系统的产品性能已经接近进口激光系统，但部分客户仍然会选用进口激
光系统。此外，光华微电子在电路制作过程中所使用的部分芯片的原产地也主要
集中在美国，但此类芯片属于电路制作中的较为常见的产品。
目前光华微电子进口的激光系统等原材料未被美国列入限制出口名单，但仍
然存在由于供应商供货不及时或者未来进出口政策变化导致激光系统采购受限，
从而影响光华微电子业务拓展的风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治局势、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格，给投资者带
来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度较大，
存在股票价格背离公司价值的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格
的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素遭受不利影响的可能
性，敬请广大投资者注意投资风险。
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目录
交易对方声明........................................................................................................... 1
上市公司声明........................................................................................................... 2
中介机构声明........................................................................................................... 3
重大事项提示........................................................................................................... 4
一、本次交易方案概要.................................................................................... 4
二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况 ............................................. 5
三、本次交易中募集配套资金的简要情况 ................................................... 13
四、本次交易构成关联交易和发行股份购买资产 ....................................... 15
五、本次交易的评估值及交易价格 .............................................................. 17
六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 17
七、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................... 24
八、本次交易触发要约收购义务 .................................................................. 25
九、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................... 25
十、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见................................ 35
十一、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露
日至实施完毕期间的减持计划 ...................................................................... 35
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................... 35
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................... 40
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ............................................... 40
重大风险提示......................................................................................................... 41
一、与本次交易相关的风险 .......................................................................... 41
二、标的公司经营风险.................................................................................. 43
三、其他风险 ................................................................................................. 46
目录 ........................................................................................................................ 47
释义 ........................................................................................................................ 51
第一章 本次交易概况 ......................................................................................... 56
一、本次交易的背景和目的 .......................................................................... 56
二、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................... 60
三、本次交易的具体方案 .............................................................................. 61
四、本次交易构成发行股份及关联交易，不构成重大资产重组及重组上市
........................................................................................................................ 75
五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 77
六、本次交易触发要约收购义务 .................................................................. 85
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................. 87
一、基本情况 ................................................................................................. 87
二、历史沿革情况 ......................................................................................... 87
三、前十名股东情况 ..................................................................................... 94
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、最近六十个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ........ 94
五、最近三年的主营业务发展情况 .............................................................. 95
六、主要财务数据及财务指标 ...................................................................... 96
七、控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 97
八、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查情况的说明 .......................................................... 98
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事及
高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
情况的说明 ..................................................................................................... 98
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ................................... 98
第三章 本次交易对方基本情况.......................................................................... 99
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ........................................... 99
二、募集配套资金的交易对方 .....................................................................153
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系
.......................................................................................................................153
四、交易对方之间的关联关系和一致行动关系 ..........................................154
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 .......................155
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券期货市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况........................................................................................................155
七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 ..................................156
八、交易对方的私募投资基金备案情况......................................................157
九、交易对方华盈科技等四合伙企业均不存在分级收益等结构化安排 ....157
第四章 交易标的基本情况 ................................................................................158
一、光华微电子基本情况 .............................................................................158
二、光华微电子历史沿革 .............................................................................158
三、股权结构及产权控制关系 .....................................................................183
四、对外投资 ................................................................................................184
五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 ..................................186
六、标的公司主营业务发展情况 .................................................................195
七、报告期经审计的财务数据 .....................................................................195
八、主营业务具体情况.................................................................................197
九、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况...............................242
十、报告期内的会计政策及相关会计处理 ..................................................242
十一、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ......................................247
十二、其他事项说明 ....................................................................................247
第五章 交易标的评估情况 ................................................................................249
一、标的资产评估情况.................................................................................249
二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ...........................276
三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价
公允性发表的独立意见.................................................................................280
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六章 本次发行股份情况 ................................................................................282
一、本次交易中发行股份概况 .....................................................................282
二、本次交易中购买资产的股份发行基本情况 ..........................................283
三、募集配套资金的股份发行情况 .............................................................287
四、募集配套资金使用具体情况 .................................................................288
五、本次发行前后上市公司股权结构变化及控制权变化情况 ...................293
六、本次发行前后上市公司主要财务数据和经济指标对照情况 ...............294
第七章 本次交易合同的主要内容 .....................................................................296
一、《购买资产协议》的主要内容 .............................................................296
二、《利润补偿及业绩奖励协议》主要内容 ..............................................301
第八章 本次交易的合规性分析.........................................................................307
一、本次交易符合《重组办理办法》相关规定 ..........................................307
二、符合《发行管理办法》第三十八、三十九条规定...............................316
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 318
第九章 管理层讨论与分析 ................................................................................322
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ..................................322
二、对标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析...............................330
三、标的公司的核心竞争力及行业地位的讨论及分析...............................338
四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析 ......................................344
五、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景、每股收益等财务指
标和非财务指标的影响分析 .........................................................................411
第十章 财务会计信息 ........................................................................................424
一、交易标的简要财务报表 .........................................................................424
二、上市公司简要备考财务报表 .................................................................435
第十一章 同业竞争与关联交易.........................................................................441
一、同业竞争 ................................................................................................441
二、关联交易 ................................................................................................442
第十二章 风险因素 ............................................................................................473
一、与本次交易相关的风险 .........................................................................473
二、标的公司经营风险.................................................................................475
三、其他风险 ................................................................................................478
第十三章 其他重要事项 ....................................................................................479
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...........479
二、本次交易完成后上市公司负债结构的说明 ..........................................479
三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易 ..................................480
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................480
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明 ...........................................................................................................483
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................485
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、本次资产重组事项对股价敏感的重大信息公布前股价的波动情况 ....513
八、保护投资者合法权益的相关安排 .........................................................516
九、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的
情形 ...............................................................................................................518
十、本次交易完成后的整合计划、整合风险、整合措施以及保持核心人员稳
定的相关措施安排 ........................................................................................519
第十四章 独立董事及中介机构对本次交易出具的意见 ..................................527
一、独立董事意见 ........................................................................................527
二、中介机构对本次交易出具的意见 .........................................................528
第十五章 本次交易有关中介机构情况 .............................................................532
一、独立财务顾问 ........................................................................................532
二、法律顾问 ................................................................................................532
三、审计机构 ................................................................................................532
四、资产评估机构 ........................................................................................533
第十六章 公司及有关中介机构声明 .................................................................534
一、全体董事、监事及高级管理人员的声明 ..............................................534
二、独立财务顾问声明.................................................................................536
三、律师声明 ................................................................................................537
四、审计机构声明 ........................................................................................538
五、资产评估机构声明.................................................................................540
第十七章 备查文件 ............................................................................................542
一、备查文件目录 ........................................................................................542
二、备查文件地点 ........................................................................................543
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
奥普光电、本公司、公
指 长春奥普光电技术股份有限公司
司、上市公司
长春光华微电子设备工程中心有限公司，用以描述光华微电
光华微电子、标的公司 指
子资产与业务等情况时，根据文义需要，亦包括其子公司
中国科学院长春光学精密机械与物理研究所，直接持有奥普
控股股东、实际控制人、 光电 42.65%的股份，直接持有光华微电子 20.41%的股权，
指
光机所 并通过光机科技间接控制光华微电子 13.34%股权，系奥普
光电及光华微电子之控股股东、实际控制人
中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、吉林省长光财
兴投资有限公司、广东风华高新科技股份有限公司、长春光
交易对方 指 机科技发展有限责任公司、长春市光盈科技中心（有限合
伙）、长春市光聚科技中心（有限合伙）、长春市华盈科技中
心（有限合伙）及长春市华聚科技中心（有限合伙）
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的光华微电子 100%股权
本次交易标的资产评估基准日（不含当日）起至标的资产交
过渡期 指
割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）
标的资产办理完毕过户至奥普光电名下的工商变更登记手
交割日 指
续之日
吉林省长光财兴投资有限公司，系标的公司之股东，为吉林
省中小企业和民营经济发展基金管理中心与光机科技共同
长光财兴 指
筹资设立促进光机所及相关单位科技成果省内转化的、按市
场机制运行的风险投资基金的承接主体
广东风华高新科技股份有限公司，系标的公司之股东，同时
风华高科 指
直接持有奥普光电 4.99%的股份
风华发展 指 广东肇庆风华发展有限公司，风华高科发起人
风华集团 指 广东风华高新科技集团有限公司
长春光机科技发展有限责任公司，系标的公司之股东，光机
光机科技 指 所全资子公司，同时持有长光财兴 16.67%的股权、上市公
司 0.19%股份
长春长光精密仪器集团有限公司，光机所全资子公司，同时
长光集团 指
持有上市公司 0.19%股份
华聚科技 指 长春市华聚科技中心（有限合伙），系标的公司之股东
华盈科技 指 长春市华盈科技中心（有限合伙），系标的公司之股东
光聚科技 指 长春市光聚科技中心（有限合伙），系标的公司之股东
光盈科技 指 长春市光盈科技中心（有限合伙），系标的公司之股东
广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司，持有标的公司及上市公司股
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东风华高科 20.03%股份，系风华高科控股股东
广东肇庆新宝华电子设备有限公司，原为风华高科全资子公
新宝华 指 司，标的公司历史股东，2006 年 11 月将所持标的公司全部
股权转让给风华高科
吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心，其受吉林省
政府委托代为履行出资人职责，与包括光机所在内的“两所
五校”共同筹资设立促进相关单位科技成果省内转化的、按
中小企业基金中心 指
市场机制运行的风险投资基金（即转化基金），转化基金承
接主体为对应成立的吉林省 XXX（即有关校所简称）财兴
投资公司
国开公司 指 国家开发投资公司
国投高科技投资有限公司（曾用名国投创业投资有限公司，
国投高科 指 简称国投创业），标的公司历史股东，国开公司全资子公司，
经国开公司授权作为出资代表持有标的公司股权
国投资产管理公司，标的公司历史股东，根据国开公司机构
国投资产 指
调整安排，承接国投高科持有的标的公司股权
佛山中科灿光微电子设备有限公司，光华微电子之全资子公
佛山灿光 指
司
滁州长光 指 滁州长光高端智能装备有限公司，光华微电子参股企业
国科世纪（北京） 指 北京国科世纪激光技术有限公司
北京国科世纪激光技术有限公司及其子公司国科世纪激光
国科世纪 指
技术（天津）有限公司
科宇物业 指 长春科宇物业管理有限责任公司
四平吉华 指 四平市吉华高新技术有限公司
光机数显 指 长春光机数显技术有限责任公司
奥立红外 指 长春长光奥立红外技术有限公司
光电产业孵化器 指 吉林省光电子产业孵化器有限公司
光颉科技 指 光颉科技股份有限公司
光机医疗 指 长春光机医疗仪器有限公司
东莞华科 指 东莞华科电子有限公司
国巨公司 指 国巨股份有限公司及其控制的公司
厚声电子 指 昆山厚声电子工业有限公司及其控制的公司
香港恒丰汇泰 指 恒丰汇泰（香港）国际有限公司
华工科技 指 华工科技产业股份有限公司
大族激光 指 大族激光科技产业集团股份有限公司
杰普特 指 深圳市杰普特光电股份有限公司
长川科技 指 杭州长川科技股份有限公司
补偿义务人、业绩承诺 指 本次交易全部交易对方，即光机所、长光财兴、风华高科、
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方 光机科技、光盈科技、光聚科技、华盈科技及华聚科技
奥普光电拟发行股份及支付现金购买光华微电子 100%股权
本次交易、本次重组 指
并向特定投资者发行股票募集配套资金暨关联交易
评估师、评估机构、中
指 北京中同华资产评估有限公司
同华、中同华评估
律师、中银律师 指 北京市中银律师事务所
审计机构、立信、立信
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
独立财务顾问、东北证
指 东北证券股份有限公司
券
本报告书、本次重组草 《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购
指
案 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
独立财务顾问出具的《东北证券股份有限公司关于长春奥普
独立财务顾问报告 指 光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备
《购买资产协议》 指 工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产
协议》
《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备
《利润补偿及业绩奖励
指 工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产
协议》
的利润补偿及业绩奖励协议》
《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备
《补充协议》 指 工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产
的利润补偿及业绩奖励协议之补充协议》
长春奥普光电技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买资产涉及的长春光华微电子设备工程中心有限公司股东
《评估报告》 指
全部权益价值评估项目资产评估报告（中同华评报字（2019）
第 020313 号）
中科院 指 中国科学院
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家计委 指 中华人民共和国国家发展计划委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
吉林省财政厅 指 吉林省人民政府财政厅
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日，即 2019 年
定价基准日 指
5 月 31 日
首次董事会 指 公司第六届董事会第二十七次会议
《公司章程》 指 《长春奥普光电技术股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《长春奥普光电技术股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《长春奥普光电技术股份有限公司董事会议事规则》
《关联交易管理制度》 指 《长春奥普光电技术股份有限公司关联交易管理制度》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016
《若干问题的规定》 指
年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
报告期、最近两年及一
指 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月
期
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
利用一束极细的激光束打在厚、薄膜电阻上，通过对电阻体
气化蒸发实现厚、薄膜电阻的切割。激光束按计算机预定的
程序切割厚、薄膜电阻，通过改变厚、薄膜电阻的几何形状
激光调阻 指 从而改变电阻的阻值。随着激光切割过程的进行，同时实时
测量电路实时监视厚、薄膜电阻阻值的变化，厚、薄膜电阻
的阻值不断接近目标阻值，当厚、薄膜电阻达到目标阻值后
激光束关闭，即实现激光调阻过程。
一个限流元件，将电阻接在电路中后，电阻器的阻值是固定
电阻 指
的，它可限制通过它所连支路的电流大小。
不影响信号基本特征，仅令信号通过而不加以更改的电路元
被动元件 指 件，是不可缺少的基础元件，其本身不消耗电能，只需输入
信号就可正常工作。
主动元件 指 一种具有增益，或是依靠电流方向的电子零件。
半导体 指 一种导电性可受控制，范围可从绝缘体至导体之间的材料。
把集成电路装配为芯片最终产品的过程。简单地说，就是把
封装 指
生产出来的集成电路裸片放在一块起到承载作用的基板上，
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把管脚引出来，然后固定包装成为一个整体。
又称微电路（microcircuit）、微芯片（microchip）、集成电路
芯片 指 （integratedcircuit,IC）。是指内含集成电路的硅片，体积很
小，常常是计算机或其他电子设备的一部分。
一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中
所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，
集成电路 指 制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装
在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构，其中所
有元件在结构上已组成一个整体。
半导体集成电路制作所用的晶片，由于其形状为圆形，故称
晶圆 指
为晶圆。
特别说明：（1）本报告书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异；（2）如无特别说明，本报告书中引用的财务数据均为合并口径。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、集成电路、智能终端等下游信息技术产业发展受国家政策支持
光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研制、生产及销售工作。标
的公司围绕精密机械与自动化控制技术、机器视觉技术、定位技术及计算机仿
真分析技术研发精密设备，所生产的激光调阻机、激光划片机，获得了一定的
市场认可。
近年来，我国着力促进科研技术的自主创新，《2018 年工业通信业标准化工
作要点》、《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等产业政策陆续出台，
聚焦人工智能、工业互联网、车联网、大数据、云计算、集成电路制造等信息
技术重点领域，为标的公司未来持续健康发展提供了良好的政策环境。
受益于全球信息技术产业的不断变革及 5G 技术、汽车电子化、工业 4.0、
云计算等新兴技术概念的驱动，下游集成电路产业需求及终端电子产品需求均
持续提升，为标的公司提供了良好的市场发展空间。
通过本次交易，上市公司将得以置入优质光电子自动化精密设备制造业务，
丰富产品结构，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点。
2、符合上市公司的发展战略，有助于上市公司多样化发展
本次交易前，上市公司的主营业务包括光电测控仪器设备、光学材料和光
栅编码器等产品的研发、生产与销售，主导产品为光电经纬仪光机分系统、航
空/航天相机光机分系统、新型雷达天线座、精密转台、K9 光学玻璃等。多年来，
上市公司在光机电一体化设计、加工、装调、检测方面形成并保持了较强的竞
争能力，在国防光电测控领域持续处于同行业领先地位。
上市公司的光电经纬仪是一种用于测量导弹、卫星、飞机及炮弹等飞行物
体的飞行轨迹及坐标信息的高精度光学测量设备，在靶场试验测量控制中得到
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广泛的应用；航空/航天相机是以航空航天飞行器为平台，实施遥感测绘的专用
光电测控仪器设备；新型雷达天线座是一种用于支撑雷达天线探测目标的光电
测控装置；光栅编码器是数控机床、交流伺服电机、电梯、重大科研仪器等领
域中大量应用的关键测量传感器件，广泛应用于自动化领域，是装备制造业产
业升级的重要部件；高端 k9 光学玻璃，主要用于加工高端光学元器件。
全球光电测控仪器设备制造行业已形成一定规模，同时由于国防科研等各
方面需求的变化及相关技术迅速发展，光电测控仪器设备行业一直处于不断更
新升级之中。公司业务以光电测控仪器整机生产为主，产品广泛应用于国防军
事领域，产品根据军方客户订单规定的型号、设计要求及产量实施生产，销售
价格实行军方审价制。
上市公司产品主要应用于国防军事领域，销售渠道及下游市场均较为固定，
近年来收入、利润增长速度放缓。为此，上市公司积极探索多元化发展，以丰
富产品结构、拓宽业务领域、激发创造力与活力，从而实现盈利能力及抗风险
能力的持续、有效提升。
通过本次交易，将提升上市公司在光机电一体化民品市场的竞争实力，增
强上市公司盈利能力，符合上市公司的战略发展目标，有利于促进上市公司实
现快速发展。
3、标的公司具有独特的市场竞争优势
光华微电子是国内优秀的光电子自动化精密设备生产企业，自设立以来一
贯围绕精密机械与自动化控制技术、机器视觉技术、定位技术及计算机仿真分
析技术开展精密机械设备的研发、制造，其产品激光调阻机、激光划片机等被
广泛应用于电阻生产等多种领域。标的公司具有以下几个方面的竞争优势：
（1）研发和技术创新优势
作为技术导向型企业，光华微电子一贯重视研发及技术创新，着重发掘、
培养并依靠研发技术人员。光华微电子核心管理人员由高技术职称、具有科研
背景的人员组成，具有光学、精密机械、机器视觉、电子技术与自动控制、计
算机软硬件等学科背景，具有较强的创新意识和创新能力。光华微电子研发技
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术人员技术研发能力强，多年来一直从事光、机、电一体化设备的研制开发工
作，在光学、精密机械和计算机自动控制方面具有较强的技术优势，在精密、
超精密仪器设备及其相关精密机械传动和运动控制单元技术、高频高精度激光
微细加工设备及其相关单元技术等领域具有理论和实际研制开发能力。
作为高新技术企业，光华微电子将提升研发能力作为生存和发展之本。2019
年 6 月末，光华微电子共有研发技术人员三十余名，多为本科及以上学历，研
发能力强。借助于标的公司积累的关键单元技术及相关集成技术，研发人员随
时关注国内外技术和创新情况，关注下游产品更新换代情况，不断进行产品创
新，根据市场与客户的反馈，不断开发新的技术和产品。标的公司目前拥有发
明专利 14 项，实用新型专利 3 项。激光调阻机、激光划片机等相关产品是能够
满足行业高精度、高效率要求的被动元件制造设备的代表性产品。
（2）产品优势
光电子技术的高速发展带动了设备制造技术的发展，同时也对设备定位精
度、高速检测、图像处理等技术及自动化水平提出了更高的要求。更高的定位
精度保证了光电子产品的小型化，更高的检测速度、图像处理能力保证了产品
的生产效率，更高的自动化水平保证了生产的稳定运行。标的公司通过多年积
累形成的关键单元技术保证了标的公司被动元件生产设备水平适应行业发展要
求。通过对在线检测技术、精密机械设计、图像识别技术、激光精细加工工艺
等核心关键单元技术进行有效集成，标的公司激光调阻机最宽测阻范围为 1mΩ
-1000MΩ，最高测量精度为 0.005%，测量响应时间为 17μs，最快调阻速度为
85 万只/小时；激光划片机双面刻划重合精度为 1.5μm，其高精度划线控制平
台的绝对定位精度为 0.8μm、重复定位精度为 0.3μm，旋转机构精度为 1″，
陶瓷基板划片断线率为 0.1‰。标的公司的产品可满足多家主流客户最新一代工
艺需求及定制特殊工艺，实现了在被动元件设备及集成电路设备制造技术的自
主创新，并形成产品优势。
（3）质量控制优势
光华微电子自设立以来一贯注重产品质量管控，制定了质量控制手册以及
相应的质量控制内部管理制度，设立质量部负责质量体系的建立、健全及运行，
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并通过了 ISO9001 质量体系认证。光华微电子从采购、研发、生产、销售、服
务等多维度、多环节入手把控产品质量，以预防和鉴定为切入点，降低内部损
失和外部损失，提高产品合格率。多年来在产品质量控制方面的精耕细作，为
光华微电子积累了良好的客户口碑。
（4）客户资源优势
光电子自动化设备对精准度的要求很高。例如激光调阻机，其主要功能是
通过激光烧灼使电阻材料气化实现对片式电阻的阻值调整，使每块电阻的阻值
大小保持在极小的误差内。如果激光烧灼的时间过长或过短，都将导致电阻值
无法调整到目标阻值范围内，因此需要精准控制激光烧灼的时间和路径。因此
生产电子元器件的企业在选购专业生产设备时会对厂家和设备进行严格挑选。
由于更换新的合作企业存在较高的技术风险和不确定性，出于产品质量及可靠
性考虑，电子元器件生产企业一旦选择了专用设备的生产商后不会轻易更换。
同时，标的公司经过多年优质的服务和客户建立了良好的合作关系，增加
了客户黏性。目前标的公司与国巨公司等知名电子元件制造企业保持了较为长
期的合作关系，是上述企业的重要设备供应商。
（5）客户服务优势
电子元件专用设备单价一般较高，使用时间较长且强度较高，难免会在使
用过程中出现问题，及时的客户响应至关重要。
标的公司一直以来都将客户服务作为业务重心之一，委派技术人员在一线
进行现场调试，并及时响应客户需求，为其更换零配件、解决技术问题、配合
实现技术升级等。2019 年 6 月末，标的公司共有员工二十余人负责产品安装调
试、客户服务、持续改进升级等工作。这部分员工多为本科及以上学历且具有
工程师以上技术职称，专业经验丰富，技术能力强，服务意识高，为标的公司
提供优良客户服务、建立良好客户关系奠定了坚实的基础。
（二）本次交易的目的
1、丰富产品结构，拓展民用市场，实现上市公司多元化发展
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本次交易完成后，上市公司总体业务规模扩大，主营业务产品将在光电测
控仪器设备、光学材料和光栅编码器等的基础上，增加被动元件、集成电路等
产品专用自动化精密生产设备，产品结构进一步丰富，实现上市公司在光机电
一体化民用产品市场的突破和扩张。多样的产品结构将提高标的公司风险抵御
能力，实现上市公司多元化的发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
同时，本次交易完成后，上市公司的科研能力将进一步提高。在“军民融
合”发展战略的背景下，充分利用上市公司及标的公司资源，持续立足于光电
仪器及装备制造业务，加快军民两用技术的创新，聚焦先进光电仪器及装备的
研发、生产和市场开发，有助于维持并提升上市公司在高端光电仪器与精密设
备研制、生产领域的市场地位。
综上，通过本次重组，公司将得以置入优质光机电资产，加快对光机电一
体化民用市场的延伸布局，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点。
2、提升公司的盈利水平，增强上市公司抗风险能力
标的公司具备良好的发展前景、较强的综合实力和盈利能力。根据交易各
方签署的《利润补偿及业绩奖励协议》，补偿义务人对本次交易的利润承诺期间
为 2019 年度、2020 年度、2021 年度，光华微电子在利润承诺期间各年度的净
利润分别不低于 3,000 万元、3,900 万元、4,900 万元。本次收购完成后，奥普光
电在盈利能力方面将得到较大提升，抗风险能力将进一步增强。本次交易的完
成将有利于提升上市公司的价值，为上市公司股东带来更多的回报。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程与审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。
2、交易对方光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、光盈科技、光聚科
技、华盈科技及华聚科技分别做出内部决策，批准本次交易，并同意与上市公
司签署相关协议。
3、本次交易已经光华微电子股东会审议通过，各股东一致同意放弃各自对
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其他股东所转让股权的优先购买权。
4、本次交易已经取得国防科工局批准。
5、光华微电子的资产评估报告已经中科院备案。
6、本次交易已完成财政部、吉林省财政厅审批程序。
7、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（2018 年 7 月 1 日起施行），风
华高科不属于《上市公司国有股权监督管理办法》规定之国有股东；根据《广
东省省属企业投资监督管理办法》（粤国资规划〔2016〕6 号）第十五条，股权
多元化省属企业、省属控股上市公司的投资项目，根据《公司法》等规定，按
照该公司的章程等制度履行决策程序，不需另行履行项目审核程序；根据风华
高科《公司章程》规定，风华高科在本次交易中转让其所持标的公司股权须经
董事会审议通过。风华高科已就本次交易履行了相关决策审批程序。
8、本次交易方案已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会非关联股东审
议通过，关联股东履行了回避表决义务。
9、上市公司 2019 年第一次临时股东大会非关联股东审议同意光机所及其
一致行动人就本次交易免于以要约方式增持上市公司股份。
10、上市公司于 2019 年 12 月召开第六届董事会第三十一次会议，审议同
意调整本次交易方案中的“业绩补偿安排”，并同意上市公司与各交易对方签署
《补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需经并购重组委审核通过并
取得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前上市公司不
得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
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本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向光机所、长光财兴、风华高科、
光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技购买其合计持有的光华
微电子 100%股权。
本次交易价格以评估机构出具的《评估报告》所列载光华微电子 100%股权
于评估基准日的评估价值为依据，经交易各方协商后确定。根据中同华评估出
具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第 020313 号），截至 2018 年 12 月 31
日，光华微电子 100%股份的评估值为 39,100 万元，经交易各方协商一致，本次
交易中光华微电子 100%股份的交易价格为 39,100 万元。
1、发行股份购买资产之发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为奥普光电第六届董事会第二十七次
会议决议公告日，发行价格确定为 12.19 元/股，不低于定价基准日前 120 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
2019 年 5 月 22 日，上市公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年年度
权益分派方案，以上市公司截至股权登记日（即 2019 年 7 月 15 日）的总股本
240,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上述权益分
派方案的除权除息日为 2019 年 7 月 16 日。2018 年度权益分派方案实施完毕后，
本次发行股份购买资产之股份发行价格由 12.19 元/股调整为 12.14 元/股。
2、发行数量
本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付光华微电子全体股东 27,370 万
元，其余 11,730 万元由公司以现金支付，奥普光电向各交易对方具体对价支付
情况如下：
单位：元
持标的公司 发行股份 发行股份 支付现金
交易对方 总对价
股权比例 对价 数（股） 对价
光机所 20.4136% 79,817,211.47 55,872,048.03 4,602,310 23,945,163.44
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持标的公司 发行股份 发行股份 支付现金
交易对方 总对价
股权比例 对价 数（股） 对价
长光财兴 19.6131% 76,687,124.75 53,680,987.32 4,421,827 23,006,137.42
风华高科 19.6131% 76,687,124.75 53,680,987.32 4,421,827 23,006,137.42
光机科技 13.3422% 52,168,112.07 36,517,678.45 3,008,046 15,650,433.62
华盈科技 9.3396% 36,517,678.45 25,562,374.92 2,105,632 10,955,303.54
光盈科技 6.2375% 24,388,592.39 17,072,014.68 1,406,261 7,316,577.72
光聚科技 5.9706% 23,345,230.15 16,341,661.11 1,346,100 7,003,569.05
华聚科技 5.4703% 21,388,925.95 14,972,248.17 1,233,298 6,416,677.79
合 计 100% 391,000,000.00 273,700,000.00 22,545,301 117,300,000.00
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权事项，发行价格将根据深交所的相关规定进
行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
3、调价机制
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具
体内容为：
（1）价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会
召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事
会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行
价格进行一次调整：
①中小板综合指数（399101）在可调价期间内任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日相比奥普光电因本次交易召开首次董事会前一交易日收
盘点数涨跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨
跌幅超过 20%；
②申万仪器仪表 III 指数（850731）在可调价期间内任一交易日前的连续 30
个交易日中至少 20 个交易日相比奥普光电因本次交易召开首次董事会前一交易
日收盘点数涨跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
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日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘
价涨跌幅超过 20%。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，奥普光电如有派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的奥普光电股
票价格将相应调整。
（2）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的任一交易日当日。
（3）调价机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日内召
开董事会会议，审议是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行
价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市
公司股票交易均价的 90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式
购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
无论在调价触发条件成就之日起 20 个交易日内上市公司董事会会议审议决
议是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整，均应视为交易对方
同意上市公司及其董事会意见且对此无异议。
若在并购重组委审核通过本次交易前，奥普光电董事会决定不对发行股份
购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进
行调整。
4、股份锁定安排
根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本
次交易中，交易对方以资产认购的上市公司新增股份锁定期安排如下：
（1）上市公司控股股东光机所及其一致行动人光机科技承诺：
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①因本次发行股份购买资产而获得的奥普光电股份，自该等股份上市之日
起全部锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）届满之日解除限售：自该等
股份上市之日起三十六个月届满；光华微电子实现 2019 年度至 2021 年度业绩
承诺目标或承诺人履行完毕全部补偿义务之日。
②本次交易完成后 6 个月内如奥普光电股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人本次以光华
微电子股权所认购的奥普光电股份的锁定期自动延长 6 个月。
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会
代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交
锁定申请，授权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光电董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，该等锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
④上述股份锁定期间，不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押
等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
⑤本次交易实施完成后，承诺人由于奥普光电送红股、转增股本等原因增
持的奥普光电股份，亦遵守上述承诺。
⑥若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人根据监
管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。
（2）风华高科、长光财兴、华盈科技、光盈科技、光聚科技、华聚科技承
诺：
①因本次发行股份购买资产而获得的奥普光电股份，自该等股份上市之日
起全部锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）届满之日解除限售：自该等
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股份上市之日起三十六个月届满；光华微电子实现 2019 年度至 2021 年度业绩
承诺目标或承诺人履行完毕全部补偿义务之日。
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会
代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交
锁定申请，授权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光电董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，该等锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
③上述股份锁定期间，不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押
等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
④本次交易实施完成后，承诺人由于奥普光电送红股、转增股本等原因增
持的奥普光电股份，亦遵守上述承诺。
⑤若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人根据监
管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。
5、过渡期损益归属
光华微电子在过渡期内实现的全部收益由上市公司享有，出现的亏损由交
易对方根据其在本次交易前持有的光华微电子股权比例全额补偿上市公司，且
各交易对方就此补偿义务向上市公司承担连带责任。各个交易对方应于过渡期
审计报告出具之日起 30 个工作日内，将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
6、业绩承诺及补偿安排
根据交易各方签署的《利润补偿及业绩奖励协议》及《补充协议》，业绩承
诺方的业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。如本次交易未能于
2019 年 12 月 31 日前实施完毕，届时业绩承诺方与上市公司可共同协商调整利
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润承诺期。
业绩承诺方承诺，光华微电子 2019 至 2021 年度的净利润（扣除非经常性
损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润，但因光华微电子员工
持股等事项对净利润的影响不纳入考核范畴）分别将不低于人民币 3,000 万元、
3,900 万元及 4,900 万元，三年累积实现的净利润不低于 11,800 万元。
（1）实际净利润的确定和业绩承诺补偿
业绩承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润，业绩承诺人应对上市公司进行补偿。
标的资产交割完毕后，业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘
请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中
单独披露。光华微电子净利润以该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计
报告中扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润为
准。同时，标的公司员工持股等事项对净利润的影响不纳入承诺净利润的考核
范畴。
其中，配套募集资金对净利润的影响数计算公式如下：
使用募集资金补充标的公司流动资金产生的收益=本次募集配套资金实际
增资或借款给标的公司的金额×同期银行三年期贷款利率×（1-标的公司的所得
税税率）×资金实际使用天数/365
若光华微电子在业绩承诺期内被出具否定或无法发表意见的审计报告的，
相应业绩承诺年度的净利润视为 0。
各业绩承诺方根据《利润补偿及业绩奖励协议》签署日所持光华微电子股
权比例承担利润补偿义务，且各业绩承诺方就履行利润补偿义务承担连带责任。
业绩承诺方当年应当补偿的股份数量按照以下公式计算：
当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累
积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×业绩承诺方在本次
交易中获得的对价金额-累积已补偿金额
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当期应当补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发
行股份的价格
在逐年计算业绩承诺测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计
算的当期应补偿股份小于或等于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。
业绩承诺人首先以股份方式补偿，若其在本次交易中以标的资产认购的甲
方股份不足以补偿的，差额部分应当用现金进行补偿，补偿现金金额按照以下
公式计算：
当期应当补偿现金总额=（当期应当补偿股份总数-实际补偿股份总数）×
本次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金金额
按照上述公式计算的当期应补偿现金金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
（2）整体减值测试和补偿
业绩承诺期届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资质的评估机构
或估值机构对标的资产进行评估，并委托具有证券期货相关业务资质的会计师
事务所对标的资产进行减值测试并出具《专项审核报告》，并对该项报告予以
单独披露。此专项报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核
报告的出具时间。
若根据减值测试专项审核报告，标的资产期末减值额＞业绩承诺补偿期间
内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次发行股份购买资产所发行股份的价格
+现金补偿金额，则业绩承诺方需在上述补偿基础上另行对甲方进行股份或现金
补偿。另行补偿股份或现金的计算公式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价
格-业绩承诺期间已补偿股份总数
另行补偿现金额=期末减值额-已补偿股份数量总数×本次发行股份购买资
产所发行股份的价格-已补偿现金额
（3）补偿措施
业绩承诺方应优先以在本次交易中以资产认购的奥普光电股份履行补偿义
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务，不足部分以现金进行补偿，但业绩承诺方所有补偿合计上限为其在本次交
易中获得的对价总额。
若业绩承诺期内上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，
则业绩承诺方补偿股份数量也随之进行调整；若业绩承诺期内上市公司现金分
红的，业绩承诺方应将补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
股份补偿方式为上市公司以 1 元总价向业绩承诺方回购补偿股份。
若根据《专项审核报告》业绩承诺方须对上市公司进行补偿的，上市公司
在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内，发出召开董事会会议通知，确
定应回购股份数量和/或应补偿现金数额，向股东大会提出相关回购议案，并在
上市公司股东大会审议通过回购议案后 90 个工作日内，办理完毕相关股份的回
购及注销手续。业绩承诺方还须补偿现金的，上市公司应当在董事会确定应补
偿现金数额后的 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方在收到
书面通知后的 30 个工作日内将现金补偿款支付至上市公司指定银行账户。
（4）承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
①承诺方的履约能力
根据各业绩承诺方出具的《关于合法合规的承诺函》，以及在证券期货市场
失信记录查询平台、信用中国、中国执行信息公开网、证券交易所等的查询结
果，各业绩承诺方资信良好，不存在重大失信记录，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在影响其合法存续、正常经营的情形，具有
较强的履约能力，违反业绩补偿义务的风险较小。
②为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
A、股份锁定安排及股份质押限制
为确保业绩承诺方通过本次交易获取的对价股份切实用于业绩补偿，全体
业绩承诺方均出具了《关于股份锁定的承诺函》，对其在本次交易中以所持光
华微电子股权认购的奥普光电股份予以锁定，并承诺在股份锁定期内不以质押
等任何方式处置或影响该等对价股份（含该等对价股份因奥普光电送红股、转
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增股本等原因新增的股份）的完整权利，具体承诺内容详见本报告书“重大事项
提示”之“二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况/（四）股份锁定安排”。
B、现金补偿安排
根据奥普光电与各业绩承诺方签署的《利润承诺及业绩补偿协议》，交易对
方应优先以其持有的上市公司股份履行补偿义务，股份补偿方式为上市公司以 1
元总价向交易对方回购补偿股份数量；股份补偿不足部分应以现金进行补偿。
C、上市公司能采取积极有效的措施要求业绩承诺方履行补偿义务
根据奥普光电与各业绩承诺方签署的《利润承诺及业绩补偿协议》，上市公
司委托具有证券业务资质的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的 90 个工作日
内对标的公司进行审计和减值测试，并出具《专项审核报告》。
若根据《专项审核报告》交易对方须对上市公司进行补偿的，上市公司在
《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内，发出召开董事会会议通知，确定
应回购股份数量和/或应补偿现金数额，向股东大会提出相关回购议案。并在股
东大会审议通过回购议案后 90 个工作日内，办理完毕相关股份的回购及注销手
续。
交易对方须补偿现金的，上市公司当在董事会确定应补偿现金数额后的 10
个工作日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知后
的 30 个工作日内将现金补偿款支付至上市公司指定银行账户。
D、业绩补偿承诺的覆盖情况及预测业绩实现的市场和自身条件
根据《购买资产协议》及《利润承诺及业绩补偿协议》，本次重组标的资产
光华微电子 100%股权的交易价格为 39,100 万元，其中奥普光电拟以发行股份支
付的对价金额为 27,370 万元，占本次交易对价总金额的 70%；以现金支付的对
价金额为 11,730 万元，占本次交易对价总金额的 30%。
作为补偿义务主体全体交易对方以其通过本次交易获得的对价总额为限，
对奥普光电补偿。其中，交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行补偿义
务，股份补偿不足部分应以现金进行补偿。因而，本次交易用于补偿的股份对
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价占全部对价的比例达到 70%。
下游被动元件及集成电路产业发展情况和光华微电子自身良好的市场基础
可以较好地保障业绩承诺期内光华微电子承诺利润的实现。业绩补偿义务人承
诺用于补偿的股份对价部分已覆盖交易对价的 70%，预计可以覆盖标的公司正
常的经营波动。
综上，补偿义务人具有较强的履约能力，不能履行盈利预测补偿承诺的风
险较小；业绩承诺方以获得的全部对价进行补偿，并设定了股份锁定安排、股
份质押限制、股份补偿方式等保障措施，各项保障措施合理可行，可以有效保
障业绩承诺补偿义务的履行。
7、超额业绩奖励安排
（1）超额业绩奖励安排
业绩承诺期届满，按前述标准确定的光华微电子累积实现净利润超过相应
累积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审
计机构出具《专项审核报告》后，光华微电子将超额部分的 40%作为超额业绩
奖励支付给光华微电子在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不得超
过本次交易对价的 20%。
若根据《专项审核报告》光华微电子应对在职管理团队及核心人员进行奖
励的，时任光华微电子董事会应于《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内
拟定超额业绩奖励数额、名单及具体分配方式，并提交上市公司董事会审议。
自上市公司董事会审议通过后的 90 个工作日内，光华微电子应将超额业绩奖励
款支付至在职管理团队及核心人员指定银行账户。
（2）本次交易设置业绩奖励的原因
本次交易设置超额业绩奖励由上市公司与交易对方协商确定。保证标的公
司现有管理、技术团队的稳定性是实现标的公司业绩持续增长的重要保障，也
是影响本次交易完成后上市公司与标的公司整合效果及协同效应实现的重要因
素之一。本次交易中，对光华微电子在职管理团队及核心人员相应设置超额业
绩奖励条款，有利于增强上述人员的稳定性，对业绩承诺的实现提供有利的保
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障。
（3）设置业绩奖励的依据及合理性
①业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密
绑定，有利于激发标的公司核心员工专注于标的公司经营业绩，保持并提高本
次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司核心员工的稳定性与工作积极性，
促进本次交易后标的公司持续稳定发展，激励核心员工将全部精力投入日常经
营，实现公司利益和核心员工利益的绑定，以实现标的公司利润最大化的目标，
进而保障上市公司及全体股东的利益。
②本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，相关条款参照了资本
市场类似交易案例，并充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核
心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素。基于公平交易原则，
上市公司与交易对方协商一致后达成的业绩奖励条款，符合自愿、公平和市场
化的原则。
③根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，超额业绩奖励“安排应
基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业
绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”。
根据《利润补偿及业绩奖励协议》的约定，业绩承诺期届满，按前述标准
确定的光华微电子累积实现净利润超过相应累积承诺净利润数（不含本数）的，
在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》后，光
华微电子将超额部分的 40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子在职管理团队
及核心人员，且该等超额业绩奖励不得超过本次交易对价的 20%。
本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相
关规定。
综上，本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化的原则，由
上市公司与交易对方协商确定，其目的是为了保持标的公司核心员工的稳定性，
激励标的公司核心员工专注于标的公司经营业绩，以标的公司利润最大化为目
标，该条款的设置符合现行有效的规定，有利于保障标的公司经营业绩实现，
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具有其合理性，充分保障了上市公司和全体股东的利益。
（4）相关会计处理
根据《利润补偿及业绩奖励协议》的约定，业绩承诺期届满后，若光华微
电子业绩承诺期三年累积实现的净利润超过相应累积承诺净利润数的，在业绩
承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项核查报告》确认后，光华
微电子将按超额业绩部分的 40%作为超额业绩奖励以现金方式支付给光华微电
子的在职管理团队及核心人员，且不超过本次交易对价的 20%。
根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业
为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次
超额业绩奖励对象为光华微电子的在职管理团队及核心人员，目的是为了保持
标的公司在职管理团队及核心人员的稳定性，激励其专注于标的公司经营业绩，
该项安排实质上是为了获取在职管理团队及核心人员在未来期间的服务而支付
的激励和报酬，故应按照《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》的相关规定进行会
计处理。光华微电子将在承诺期届满后，根据届时的业绩承诺完成情况及约定
的业绩奖励分配方案，在业绩奖励金额能够可靠计量时确认应付职工薪酬，并
相应计入成本费用。
（5）业绩奖励安排对上市公司的影响
根据上述业绩奖励的相关会计处理，在计提业绩奖励的会计期间光华微电
子的成本费用会相应增加，进而对上市公司合并利润表产生相应的影响。上述
业绩奖励安排是在完成约定的业绩承诺的基础上对超额部分的分配约定，有利
于标的公司进一步提高盈利能力，不会对上市公司未来的经营造成重大的不利
影响。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
16,000 万元，所有发行对象以现金认购相应股份。
1、发行对象和发行方式
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本次交易中，上市公司募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投
资者。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。
2、定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股
份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定
价基准日为发行期首日。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，将按照深交所的相关规定对
上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，遵循价格优先的原则，与本次交易的主承销商协商确定。
3、发行数量
上市公司本次募集配套资金总额不超过 16,000 万元，不超过本次以发行股
份方式支付的拟购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 4,800 万股。
若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次非公开发行的股票数量将按
照深交所的相关规定作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会
的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最终发行数量。
4、股份锁定情况
本次交易中，募集配套资金认购对象所取得的上市公司股票自上市之日起
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12 个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股
本、配股等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，
上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金将投向以下项目：
拟募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元）
1 支付本次交易现金对价 11,730.00 上市公司
支付本次交易中介机构费用和其他
2 2,000.00 上市公司
发行费用
3 补充标的公司流动资金 2,270.00 标的公司
合 计 16,000.00 ——
公司本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
四、本次交易构成发行股份及关联交易，不构成重大资产重组及重
组上市
（一）本次交易构成关联交易
公司本次重组的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华
盈科技、光盈科技、光聚科技和华聚科技。其中，光机所为上市公司控股股东、
实际控制人，风华高科持有公司 4.99%股份。光机所及其一致行动人光机科技及
风华高科在本次重组前与上市公司存在关联关系。根据《上市规则》及《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关
联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司
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在召集股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成发行股份购买资产，不构成重大资产重组和重组上市
1、本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买光华微电子 100%股权，截至 2018 年 12 月 31 日经审计的
标的资产总额、资产净额及 2018 年度的营业收入占上市公司 2018 年度经审计
的合并财务报表相关指标的比例如下：
资产总额 资产净额 营业收入
项 目
（万元） （万元） （万元）
①上市公司 98,831.74 89,024.11 38,476.54
②光华微电子 22,273.34 13,604.71 12,965.86
③本次交易金额 39,100.00 39,100.00 -
④MAX（②，③） 39,100.00 39,100.00 12,965.86
指标占比=④/① 39.56% 43.92% 33.70%
如上表所示，拟购买资产的资产总额、资产净额及营业收入均未超过上市
公司 2018 年度相关指标的 50%，未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大
资产重组的标准。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组
委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重组上市，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：“
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
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（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到
100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
上市公司自股票于 2010 年 1 月在深交所上市交易以来，未发生过控股股东、
实际控制人变更情形；本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为
光机所。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组管理办法》第
十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购
买资产”所认定的情形。
本次交易拟购买资产截至 2018 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额
及 2018 年度的营业收入、净利润占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表
相关指标比例均未超过 100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董
事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦未超过 100%。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易完成后上市公司产业发展的安排情况
本次交易前，上市公司专注于光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器
等产品的研发、生产与销售。主导产品为光电经纬仪光机分系统、航空/航天相
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机光机分系统、新型雷达天线座、精密转台、K9 光学玻璃等光机电一体化产品，
被广泛应用于国防光电测控领域。近年来，上市公司主要产品销售收入、毛利
率水平等均保持稳定。
本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的子公司。通过本次交易，
上市公司得以注入光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。上市公司
将以此为契机，打开民品市场缺口，充实上市公司销售渠道资源，提高上市公
司未来持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司的科研能力及技术积累将进一步提高，在国家
大力推动军民融合，强调军民技术协同创新、军民双向供需资源共享的发展战
略背景下，上市公司将持续立足于光电仪器及设备的制造业务，聚焦先进光电
仪器及设备的研发、生产和市场开发，加快军民两用技术的创新，将上市公司
建设成国防光电测控产品和我国高端光电仪器与设备研发、生产的领军型企业。
2、本次交易完成后上市公司资金、人员安排情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司未来可充分
利用上市平台，拓展融资渠道，整合财务资源，优化资源配置，实现优劣互补，
进而提高上市公司整体的资金使用效率、有效控制财务风险。
本次交易完成后，上市公司将继续保持光华微电子在原有人员和机构方面
的稳定，为光华微电子保留较大程度的自主经营权，以充分发挥其在民用市场
上累积的丰富经验。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司股本总额为 240,000,000 股，按照本次交易
方案，上市公司拟发行 22,545,301 股股份用于购买标的资产；本次交易前后，
上市公司股本结构变化如下：
本次交易后
本次交易前
不考虑配套资金 考虑配套资金
股东名称
持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量
比例（%）
（股） （%） （股） （%） （股）
光机所 102,354,784 42.65 106,957,094 40.75 106,957,094 34.45
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本次交易后
本次交易前
不考虑配套资金 考虑配套资金
股东名称
持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量
比例（%）
（股） （%） （股） （%） （股）
风华高科 11,990,000 4.99 16,411,827 6.25 16,411,827 5.28
长光财兴 - - 4,421,827 1.68 4,421,827 1.42
光机科技 454,300 0.19 3,462,346 1.31 3,462,346 1.11
华盈科技 - - 2,105,632 0.80 2,105,632 0.68
光盈科技 - - 1,406,261 0.53 1,406,261 0.45
光聚科技 - - 1,346,100 0.51 1,346,100 0.43
华聚科技 - - 1,233,298 0.47 1,233,298 0.40
其他股东 125,200,916 52.17 125,200,916 47.70 173,200,916 55.78
合 计 240,000,000 100.00 262,545,301 100.00 310,545,301 100.00
注：1、上述计算采用上市公司 2019 年 6 月 30 日登记的股东名册计算，假设截至本报
告书签署日，上市公司股权结构未发生变化；
2、由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂时假设上市公司
本次募集配套资金的发行股份数量为上限 4,800 万股。
本次交易前，光机所直接持有 102,354,784 股上市公司股票，占本次交易前
上市公司股本总额的比例为 42.65%；光机所控制的企业光机科技、长光集团分
别持有 454,300 股、455,000 股上市公司股票。本次交易前，光机所及其控制的
企业光机科技、长光集团直接及间接控制的奥普光电股权比例为 43.03%，光机
所为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团直接及间接
控制的奥普光电股权比例为 35.71%，光机所仍然为上市公司控股股东、实际控
制人。
（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码
器等产品的研发、生产与销售业务。本次交易完成后，光华微电子 100%股权将
置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变，上市公司主营业
务将新增光电子自动化精密设备制造业务。光华微电子控股股东、实际控制人
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所控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司不存在相同或相似的业务，不
存在同业竞争。
为避免上市公司及标的公司的同业竞争，标的公司实际控制人光机所出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织（除奥普光电、光华微
电子及其控制的公司、企业或其他经济组织外，下同）目前没有从事与奥普光
电、光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务，亦未直接
或以投资控股、参股、合营、联营或其他形式经营或为他人经营任何与奥普光
电、光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，本所及本所控制的公
司、企业或其他经济组织不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自
行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地
从事、参与或协助他人从事任何与光华微电子、奥普光电及其控制的公司、企
业或其他经济组织届时正在经营的业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争
的业务或其他经营活动，亦不会直接或间接投资任何与光华微电子、奥普光电
及其控制的公司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务有直接或间接竞争
关系的其他经济实体。
3、本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，如本所及其控制的企
业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥普光电及其下属公司经
营的业务产生竞争，则本所及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生
竞争的业务、将产生竞争的业务纳入奥普光电或者转让给无关联关系第三方等
合法方式，使本所及其控制的企业不再从事与奥普光电主营业务相同或类似的
业务，以避免同业竞争。”
2、对关联交易的影响
（1）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
公司本次重组的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华
盈科技、光盈科技、光聚科技和华聚科技，其中，光机所为公司控股股东、实
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际控制人，风华高科持有公司 4.99%股份。光机所及其一致行动人光机科技及风
华高科在本次重组前与上市公司存在关联关系，本次重组构成关联交易。
本次交易标的资产经具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评
估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
根据相关规定，本次交易已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会非关联股东
审议通过，并完成必要的国资审批程序，尚需取得证监会核准后方可实施。
（2）本次交易将导致上市公司新增关联交易
本次交易完成后，光华微电子成为上市公司全资子公司，光华微电子与光
机所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间销售商品或提供服务
等业务将成为上市公司新增关联交易。
本次交易导致上市公司新增光华微电子与光机所及其关联方的委托研发、
委托加工交易及往来款项带有一定的偶发性，光机所已出具《关于规范关联交
易的承诺函》，承诺对关联交易事项予以规范。
由于上市公司第二大股东风华高科为标的公司光华微电子的主要客户之
一，本次交易完成后上市公司新增与风华高科的关联交易，风华高科已就必要
且不可避免的关联交易出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺不利用关联交
易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
上市公司将继续严格按照《上市规则》及《公司章程》等相关规定，及时
履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，严格执行上市公司关联交易决策
制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
①奥普光电规范关联交易的制度安排
奥普光电作为 A 股上市公司已严格按照中国证监会、深交所的规定，在《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等
内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易决策程序。
本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电全资子公司，上市公司未来
发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、
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深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交
易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
②第一大股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺
为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易
严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，光机所出具了《关于规范关联交
易的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本交易方及控制的经济实体将尽可能减少与上市公司
及其下属子公司（含光华微电子，下同）的关联交易，不会利用自身作为上市
公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其
下属子公司达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的经济实体将与上
市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行
合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》
的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格
具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为。
若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向
上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章
程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东
地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资
金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
③本次交易完成后上市公司持股 5%以上股东风华高科规范关联交易的承
诺
为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易
严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，风华高科出具了《关于规范关联
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交易的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本交易方及控制的企业不会利用自身作为上市公司股
东之地位谋求与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋
求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的企业将与上市公
司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法
程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规
定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有
公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向
上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章
程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东
地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资
金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，光华微电子与上市公司为同一控制下的公司。本次交易完成
后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范
围，有助于上市公司拓宽主营业务范围，创造新的利润增长点，增强上市公司
的盈利能力。
根据立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第
ZA15513 号），本次交易前后，上市公司 2019 年 1-6 月主要财务指标变动情况如
下：
单位：万元
2019 年 1-6 月/2019 年 6 月 30 日
项 目
交易前 交易后 变动（率）
资产总额 101,982.98 122,886.17 20.50%
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2019 年 1-6 月/2019 年 6 月 30 日
项 目
交易前 交易后 变动（率）
负债总额 12,366.82 29,543.82 138.90%
资产负债率 12.13% 24.04% 11.91%
归属于母公司股东的净资产 82,272.15 85,998.34 4.53%
营业收入 18,155.40 25,556.77 40.77%
归属于母公司股东的净利润 2,029.94 3,855.62 89.94%
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收
入、归属于母公司股东的净利润均有一定增加。
（五）标的公司和上市公司协同效应的具体体现以及本次交易的必要性
本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资下属公司，双方在业
务发展、技术研发、经营管理、优势资源等多方面可以实现协同效应。
1、军民品业务实现协同发展
上市公司长期专注于军品市场，军工产品为主要收入来源，未来拟进一步
拓展民品业务，实现军民品业务均衡发展。通过本次交易，上市公司的产品结
构进一步丰富，销售渠道资源进一步得到充实。未来上市公司将充分借助标的
公司在民品市场的拓展经验，实现民品业务的均衡发展。
2、在光机电一体化设备方面的技术协同效应
上市公司与标的公司在光机电一体化设备的研发与生产方面具有高度的相
似性。上市公司具有光机电一体化设计、加工、装调、检测的全面技术能力，
标的公司在光学、精密机械和计算机自动控制方面具有较强的技术优势，在精
密、超精密仪器设备及其相关精密机械传动和运动控制单元技术、高频高精度
激光微细加工设备及其相关单元技术等领域具有理论和实际研制开发能力。通
过本次交易，双方将实现研发平台、研发设备、研发经验与专业技术人员共享，
在生产工艺方面加强合作，提升上市公司的整体研发实力与工艺技术水平。
3、优化管理体系实现管理协同
上市公司在公司治理、内部控制等方面具有一定的优势；标的公司长期服
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务于民品客户，以市场拓展、客户服务为导向建立了客户导向型的组织架构以
及管理体系。通过本次交易，上市公司将根据整体发展战略及完善内控体系的
需要，提升标的公司内部控制水平。同时上市公司将吸收标的公司在民品市场
拓展方面的管理经验，同时进一步优化组织架构，实现军民品业务均衡发展的
长期战略。
4、在精密机械加工方面实现资源共享
上市公司长期从事军工产品的生产，在精密机械加工方面具有丰富的经验
和专业技术人员储备，并形成了健全的质量控制体系。标的公司受限于技工人
员以及加工设备的储备，部分需要精密机械加工的零部件完成设计后通过委托
加工完成。通过本次交易，标的公司可以充分借助上市公司在机密机械加工方
面的优势资源，提升生产能力，降低生产成本，同时上市公司专业技术人员以
及精密机械设备等方面的核心资源的利用率将进一步提高。
通过本次交易，上市公司与标的公司通过经营管理经验的相互借鉴、优势
资源共享，实现军民业务协同发展。基于军民品业务均衡发展长期战略，上市
公司有必要通过对标的公司的收购进一步拓展业务范围，实现上市公司的稳定
发展。
六、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，光机所持有 102,354,784 股奥普光电股票，占本次交易前上市
公司股本总额的比例为 42.65%，为上市公司控股股东、实际控制人。光机所控
制的企业光机科技、长光集团分别持有 454,300 股、455,000 股奥普光电股份。
本次交易前，光机所及其控制的企业光机科技、长光集团直接及间接控制的上
市公司股权比例为 43.03%。本次交易中，光机所及光机科技以持有的光华微电
子股权分别认购 4,602,310 股及 3,008,046 股奥普光电股份。不考虑募集配套资
金情况下，本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团将合
计持有 110,874,440 股上市公司股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比
例为 42.23%，光机所仍为上市公司控股股东及实际控制人；在考虑募集配套资
金的情况下，假设上市公司本次募集配套资金的发行股份数量为上限 4,800 万
股，且光机所及其一致行动人不参与认购，本次交易完成后，光机所及其一致
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行动人光机科技、长光集团将合计持有上市公司 110,874,440 股股票，占本次交
易完成后上市公司股本总额的比例为 35.71%，光机所仍为上市公司控股股东及
实际控制人。
本次交易触发要约收购义务，光机所及其一致行动人光机科技已承诺因本
次交易获得的奥普光电股份自上市之日起 36 个月内不转让。根据《上市公司收
购管理办法》相关规定，上市公司 2019 年第一次临时股东大会非关联股东已审
议通过本次交易且同意光机所及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股
份，光机所及其一致行动人免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申
请。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 长春奥普光电技术股份有限公司
公司英文名称 Changchun UpOptotech Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002338
证券简称 奥普光电
注册地址 吉林省长春市经济技术开发区营口路 588 号
办公地址 吉林省长春市经济技术开发区营口路 588 号
注册资本 24,000 万元
法定代表人 贾平
成立日期 2001 年 06 月 26 日
统一社会信用代码 91220000729540909F
邮政编码 130033
联系电话 0431-86176789
联系传真 0431-86176788
精密光机电仪器、光机电一体化设备、光学材料、光学元器件、II
类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备生产（医疗器械生产许
可证有效期至 2021 年 6 月 26 日）等产品的研究、开发、制造、销
售及技术开发、技术咨询、技术服务；Ⅱ类 6820 普通诊察器械、
Ⅱ类 6821 医用电子仪器设备、Ⅱ类 6823 医用超声仪器及有关设备、
Ⅱ类 6824 医用激光仪器设备、Ⅱ类 6825 医用高频仪器设备、Ⅱ类
经营范围 6826 物理治疗及康复设备、Ⅱ类 6840 临床检验分析仪器及诊断试
剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存）、Ⅱ类 6841 医用化验和基础设
备器具、Ⅱ类 6870 软件等产品的销售及技术开发、技术咨询、技
术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革情况
（一）2001 年 6 月奥普光电设立
上市公司系根据吉林省人民政府《关于设立长春奥普光电技术股份有限公
司的批复》（［2001］28 号）批准，由光机所作为主发起人，联合风华高科、孙
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
太东、曹健林及宣明共同出资，以发起设立方式设立的股份有限公司。上市公
司设立时注册资本为 2,500 万元，其中光机所以其附属部门光学材料研制开发
部、电子印刷工程技术中心、长春奥玛光学材料有限公司的全部资产、负债评
估作价出资 2,048.46 万元；风华高科货币出资 630.30 万元；孙太东以激光照排
机技术评估作价出资 58.88 万元，并现金出资 98.69 万元，合计出资 157.57 万元；
曹健林、宣明分别现金出资 157.57 万元。
根据吉林纪元资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（[2000]年
228 号），截至评估基准日 2000 年 6 月 30 日，光机所用以出资的全部资产、负
债净资产值 2,107.34 万元，相关评估结果由财政部以《财政部对中国科学院长
春光学精密机械与物理研究所等单位拟组建股份有限公司资产评估项目审核意
见的函》（财企［2001］254 号）予以确认；光机所用以出资之无形资产中价值
58.88 万元部分，根据中科院《关于对<关于对孙太东奖励股份的请示>的批复》
（计字[2001]108 号）同意，奖励给相关技术研发项目突出贡献者孙太东，作为
孙太东投入上市公司的出资，光机所以评估值扣除对孙太东奖励部分后剩余部
分（即 2,048.46 万元）出资。
奥普光电设立时，股权结构为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 股权比例 股权性质
1 光机所 1,625.00 65.00% 国有法人股
2 风华高科 500.00 20.00% 法人股
3 孙太东 125.00 5.00% 自然人股
4 曹健林 125.00 5.00% 自然人股
5 宣明 125.00 5.00% 自然人股
合 计 2,500.00 100.00%
（二）2002 年，奥普光电增资扩股
根据财政部《关于长春奥普光电技术股份有限公司增资扩股国有股权管理
有关问题的函》（财企〔2002〕429 号），奥普光电增资 3,500 万股，增资价格为
1.26 元/股。其中，光机科技以其所属机加车间、光学车间、总装技术中心的存
货及机器设备等实物资产作价出资 2,002.53 万元，并以现金出资 1,191.57 万元，
合计认购 2,535 万股奥普光电股份；风华高科以现金 882.00 万元认购 700 万股
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
奥普光电股份；孙太东、曹健林及宣明分别以现金 107.10 万元、113.40 万元及
113.40 万元认购 85 万股、90 万股及 90 万股。
根据中商资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中商评报字
[2002]第 092 号），截至评估基准日 2002 年 7 月 31 日，光机科技用以出资的全
部资产、经评估净资产值为 2,002.53 万元，相关评估结果由科学院办理了国有
资产评估项目备案（备案编号：2002022）；中鸿信建元会计师事务所有限责任
公司出具《验资报告》（中鸿信建元验字[2002]第 22 号），对奥普光电本次增资
情况予以验证。
本次增资完成后，奥普光电股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 股权比例 股权性质
1 光机科技 2,535.00 42.25% 国有法人股
2 光机所 1,625.00 27.08% 国有法人股
3 风华高科 1,200.00 20.00% 法人股
4 孙太东 210.00 3.50% 自然人股
5 曹健林 215.00 3.58% 自然人股
6 宣明 215.00 3.58% 自然人股
合 计 6,000.00 100.00%
注：此次增资时，光机科技系光机所控股子公司，光机所持有其 94.10%的股权，本次
增资完成后，光机所仍为奥普光电实际控制人。
（三）2005 年股权转让
2005 年 12 月 20 日，经中科院《关于同意受让长春奥普光电技术股份有限
公司股权的批复》（院地字[2005]25 号）批准，光机科技将其所持全部 2,535 万
股奥普光电股份（持股比例为 42.25%）转让给光机所，转让价格为 1.259 元/股。
本次交易价格以中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中锋评报
字（2005）第 116 号）确定的净资产评估值为基础，并通过招拍挂程序予以确
定。本次交易的资产评估结果经中科院备案（备案号为：05041），并取得由北
京产权交易所于 2005 年 12 月对上述股权转让出具的第 0020394 号产权交易凭
证。
此次股权转让后的股权结构如下：
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 股权比例 股权性质
1 光机所 4,160.00 69.34% 国有法人股
2 风华高科 1,200.00 20.00% 法人股
3 孙太东 210.00 3.50% 自然人股
4 曹健林 215.00 3.58% 自然人股
5 宣明 215.00 3.58% 自然人股
合 计 6,000.00 100.00%
（四）2007 年股权转让
2007 年 6 月 5 日，经中科院《关于同意部分转让所持长春奥普光电技术股
份有限公司股权的批复》（院地字[2006]94 号）批准，光机所将其所持 150 万股
奥普光电股份（持股比例 2.5%）转让给自然人王家骐，将所持 144 万股奥普光
电股份（持股比例 2.4%）转让给自然人陈星旦，转让价格均为 1.90 元/股。长春
现代会计师事务所对本次转让的股权价值进行评估，并出具《资产评估报告》（长
现代评报字[2007]第 07218 号），评估结果经中科院备案（备案号为：2007020），
并取得由北京产权交易所于 2007 年 6 月对上述股权转让出具的第 0023105 号和
第 0023106 号产权交易凭证。
2007 年 6 月 5 日，曹健林将所持 107.50 万股奥普光电股份（持股比例 1.79%）
转让给自然人金宏，将所持 107.50 万股奥普光电股份（持股比例 1.79%）转让
给自然人郭劲，转让价格均为 1.90 元/股。上述股权转让手续于 2007 年 6 月办
理完毕。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 股权比例 股权性质
1 光机所 3,866.00 64.43% 国有法人股
2 风华高科 1,200.00 20.00% 法人股
3 宣明 215.00 3.58% 自然人股
4 孙太东 210.00 3.50% 自然人股
5 王家骐 150.00 2.50% 自然人股
6 陈星旦 144.00 2.40% 自然人股
7 金宏 107.50 1.79% 自然人股
8 郭劲 107.50 1.79% 自然人股
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序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 股权比例 股权性质
合 计 6,000.00 100.00%
2007 年 7 月 31 日，国务院国资委以《关于长春奥普光电技术股份有限公司
国有股权管理有关问题的复函》（国资产权[2007]764 号）批准，确认公司 2005
年及 2007 年的两次股权变更的国有股权管理方案。
（五）2008 年股权转让
光机所及在任职工（尤其是中层以上管理人员）根据《关于规范国有企业
职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）进行自查及规范，经核查，
奥普光电股东中宣明、金宏、郭劲为在公司大股东光机所任职的中层以上管理
人员，参照 139 号文的规定，上述人员应不适于持有奥普光电股权，需将所持
股权转让或依法逐步转让以达到当时的规范要求，具体情况如下：
1、金宏于 2008 年 12 月 18 日与陈星旦签订股权转让协议，将所持 107.50
万股奥普光电股份（持股比例 1.79%）全部转让给陈星旦，股权转让价款合计
322.50 万元，并于 2008 年 12 月 25 日完成交割过户，相关股权转让款项于 2009
年 1 月 8 日支付完毕。
2、郭劲于 2008 年 12 月 20 日与陈星旦签订股权转让协议，将其所持 107.50
万股奥普光电股份（持股比例 1.79%）全部转让给陈星旦，股权转让价款合计
322.50 万元，并于 2008 年 12 月 25 日完成交割过户，相关股权转让款项于 2009
年 1 月 14 日支付完毕。
3、由于宣明为奥普光电董事长，根据《公司法》第 142 条规定：“公司董
事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”依据上
述规定和 139 号文要求，宣明于 2008 年 12 月 25 日与王家骐签署《股权转让协
议》，将持有的 53.75 万股奥普光电股份（持股比例 0.895%，不高于其转让前所
持股份总数的 25%）转让给王家骐，股权转让款项合计 161.25 万元，并于 2008
年 12 月 26 日完成交割过户，相关股权转让款项于 2009 年 1 月 13 日支付完毕。
同时，宣明于 2009 年 1 月 5 日出具专项承诺，将在《公司法》等法律、行政法
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规允许的范围内，逐步依法将所持剩余奥普光电股份转让给符合 139 号文规定
持股条件的第三方。
上述股权转让行为皆在吉林省股权登记托管中心进行，股权转让价格皆按
奥普光电 2007 年度经审计后的每股收益的 6 倍（且不低于 2008 年度上半年经
审计后的每股净资产的 1.37 倍）确定，为 3.00 元/股。
作为受让方的王家骐和陈星旦均为中科院院士，并非光机所中层以上管理
人员，二者持有及受让奥普光电股份不违反 139 号文的规范性要求；二者亦分
别出具承诺：“本人为该等股份的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其
他方式持有上述股份的协议或类似安排。”
上述股权转让完成后，奥普光电股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 股权比例 股权性质
1 光机所 3,866.00 64.43% 国有法人股
2 风华高科 1,200.00 20.00% 法人股
3 陈星旦 359.00 5.98% 自然人股
4 孙太东 210.00 3.50% 自然人股
5 王家骐 203.75 3.40% 自然人股
6 宣明 161.25 2.69% 自然人股
合 计 6,000.00 100.00%
（六）2009 年股权转让
奥普光电股东宣明为继续履行其承诺，参照 139 号文和 49 号文要求，于 2009
年 7 月 10 日与王家骐签署《股权转让协议》，将其持有的 403,125 股奥普光电股
份（持股比例 0.6725%，不高于其转让前所持股份总数的 25%）转让给王家骐，
股权转让款合计 1,410,938.00 元，并于 2009 年 7 月 10 日完成交割过户，相关股
权转让款项于 2009 年 7 月 14 日支付完毕。
上述股权转让在吉林省股权登记托管中心进行，股权转让价格根据奥普光
电 2008 年度经审计后的每股收益的 6 倍确定，为 3.50 元/股。
作为受让方的王家骐为中科院院士，并非光机所中层以上管理人员，其持
有及受让公司股份不违反 139 号文的规范性要求。王家骐对其本次受让后所持
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有的股份出具承诺：“本人郑重承诺，根据本人与宣明于 2009 年 7 月 10 日签署
的《股权转让合同》，本人受让宣明持有的长春奥普光电技术股份有限公司的
40.3125 万股（占宣明所持公司股份总数的 25%），股份转让完成后，本人为该
等股份的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的
协议或类似安排。本人所持有的上述股份也不存在质押或其他有争议的情况”。
在上述股权转让完成后，国务院国资委企业改革局于 2009 年 8 月 13 日出
具《关于科研单位职工在其出资企业持股意见的复函》（改革函[2009]49 号，以
下简称“《国资委批复》”），明确批复科研机构中管理人员持有该机构出资企业
股权不纳入 139 号文规范范围。光机所作为事业单位性质的科研机构，适用《国
资委批复》的规定，宣明作为光机所所长，其持有的奥普光电股份不纳入 139
号文规范范围，不适用 139 号文和 49 号文，无需继续执行其承诺，参照 139 号
文和 49 号文要求逐年减持所持奥普光电股份。
上述股权转让完成后，奥普光电股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 股权比例 股权性质
1 光机所 3,866.00 64.43% 国有法人股
2 风华高科 1,200.00 20.00% 法人股
3 陈星旦 359.00 5.98% 自然人股
4 王家骐 244.0625 4.07% 自然人股
5 孙太东 210.00 3.50% 自然人股
6 宣明 120.9375 2.02% 自然人股
合 计 6,000.00 100.00%
（七）2009 年 12 月，首次公开发行股票并挂牌上市
经中国证监会证监发行字[2009]1403 号文核准，奥普光电公开发行新股不超
过 2,000 万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于长春奥普光电技术股份有
限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上［2010］19 号文）同意，奥
普光电股票于 2010 年 1 月 15 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“奥普
光电”，股票代码“002338”。首次公开发行完成后，奥普光电股本总额为 8,000
万股。
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）2012 年 5 月，资本公积金转增股本
2012 年 4 月 26 日，上市公司召开 2011 年度股东大会审议，审议同意以截
至 2011 年 12 月 31 日的股本总额 8,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增股本 5 股，共计转增 4,000 万股，本次转增完成后，上市公司股本
总额增加至为 12,000 万股。本次权益分派转增的股份已于 2012 年 5 月 14 日记
入股东证券账户。
（九）2017 年 5 月，资本公积金转增股本
2017 年 5 月 11 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会，审议同意以截至
2016 年 12 月 31 日的总股本 12,000 万股为基准，以资本公积金向全体股东每 10
股转增股本 10 股，共计转增 12,000 万股，本次转增完成后，上市公司股本总额
增加至 24,000 万股。本次权益分派转增的股份已于 2017 年 7 月 7 日记入股东证
券账户。
三、前十名股东情况
截至 2019 年 9 月 30 日，奥普光电前十名股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 光机所 102,354,784 42.65
2 风华高科 11,990,000 4.99
3 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 6,913,038 2.88
4 郑文宝 4,706,584 1.96
5 宣明 3,628,124 1.51
6 中央汇金资产管理有限责任公司 2,991,000 1.25
中国农业银行股份有限公司－嘉实领先成长
7 1,800,000 0.75
混合型证券投资基金
8 刘绍民 914,100 0.38
中国银行股份有限公司－嘉实成长增强灵活
9 900,000 0.38
配置混合型证券投资基金
10 张尧珍 877,400 0.37
合 计 137,075,030 57.12
四、最近六十个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，上市公司最近六十个月控股权未发生变动，自首次
公开发行股票并上市以来，上市公司控股股东、实际控制人一直为光机所。
截至本报告书签署日，最近三年上市公司未发生重大资产重组的情况。
五、最近三年的主营业务发展情况
报告期内，上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器
的研发、生产与销售业务。上市公司主导产品为光电经纬仪光机分系统、航空/
航天相机光机分系统、新型雷达天线座、精密转台、K9 光学玻璃等光机电一体
化产品，被广泛应用于国防光电测控领域。
上市公司生产的光电经纬仪是一种用于测量导弹、卫星、飞机及炮弹等飞
行物体飞行轨迹及坐标信息的高精度光学测量设备，在靶场试验测量控制中得
到广泛应用；航空/航天相机是以航空航天飞行器为平台实施遥感测绘的专用光
电测控仪器设备；新型雷达天线座是一种用于支撑雷达天线探测目标的光电测
控装置；光栅编码器是数控机床、交流伺服电机、电梯、重大科研仪器等领域
中大量应用的关键测量传感器件，广泛应用于自动化领域，是装备制造业产业
升级的重要部件；高端 K9 光学玻璃主要用于加工高端光学元器件。
公司是光机电一体化产品生产企业，所处行业属于专用仪器仪表制造业，
细分类为光电测控仪器设备制造行业。公司多年来在光机电一体化设计、加工、
装调、检测方面形成较强的竞争能力，在国防光电测控领域处于同行业领先地
位。
公司具备完善的军工资质，拥有国家国防科技工业局颁发的《武器装备科
研生产许可证》、中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》、
吉林省国家保密局、吉林省国防科技工业办公室颁发的《武器装备科研生产单
位二级保密资格证书》。
2018 年度，公司全年实现营业收入 38,476.54 万元，比 2017 年度增长 4.43%；
营业成本 23,769.18 万元，比 2017 年度增长 10.19%；利润总额 4,644.21 万元，
比 2017 年度下降 18.14%；归属于母公司所有者净利润 4,080.02 万元，比 2017
年度增长 6.06%，盈利能力较为稳定。
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2019 年 1-6 月，公司实现营业收入 18,155.40 万元，营业成本 10,793.64 万
元，利润总额 2,231.39 万元，归属于母公司所有者净利润 2,029.94 万元，盈利
能力较为稳定。
六、主要财务数据及财务指标
单位：元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 1,019,829,794.46 988,317,380.89 960,240,140.30 975,031,211.09
负债合计 123,668,224.22 98,076,256.69 103,627,236.68 117,818,891.13
所有者权益 896,161,570.24 890,241,124.20 856,612,903.62 857,212,319.96
归属于母公司的
822,721,490.32 816,807,643.36 783,148,230.93 761,296,343.94
所有者权益
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 181,553,980.50 384,765,405.52 368,437,727.92 341,857,794.89
营业成本 107,936,374.06 237,691,803.35 215,713,287.60 209,225,570.34
营业利润 22,159,428.06 47,168,083.30 57,474,551.39 54,434,737.89
利润总额 22,313,899.32 46,442,139.88 56,733,736.19 68,205,458.52
归属于母公司股
20,299,426.12 40,800,234.70 38,468,333.45 52,620,355.62
东的净利润
归属于母公司股
东的扣除非经常 13,672,569.08 32,593,190.98 23,809,344.57 8,435,390.02
性损益后净利润
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的
-29,798,307.81 7,633,163.38 -4,704,523.58 -18,996,882.40
现金流量净额
投资活动产生的
6,645,044.19 -27,600,550.54 -45,161,407.72 38,783,290.81
现金流量净额
筹资活动产生的
-692,720.00 -10,236,050.00 -27,011,700.00 -3,323,694.14
现金流量净额
现金及现金等价
-23,845,983.62 -30,203,437.16 -76,930,085.45 16,500,872.73
物净增加额
主要财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
基本每股收益
0.08 0.17 0.16 0.22
（元/股）
资产负债率 12.13% 9.92% 10.79% 12.08%
归属于普通股股
2.46% 5.10% 5.02% 7.10%
东的加权平均净
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产收益率
销售毛利率 40.55% 38.22% 41.45% 38.80%
注：2019 年 1-6 月财务数据未经审计。
七、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，光机所持有奥普光电 42.65%的股权，为公司控股股
东及实际控制人。奥普光电自股票于 2010 年 1 月 15 日在深圳证券交易所上市
交易以来，未发生过控股股东、实际控制人变动情况。
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的关系
中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
42.65%
长春奥普光电技术股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人基本情况
名称 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
住所 吉林省长春经济技术开发区东南湖大路 3888 号
法定代表人 贾平
开办资金 14,450 万元
统一社会信用代码 1210000041275487XF
企业类型 事业单位法人
成立日期 1952 年 1 月 18 日
开展光学精密机械与物理研究，促进科技发展。
光学工程研究，物理学研究，化学研究，遥感观测数据接收与处理，
机械工程研究，仪器科学与技术研究，材料科学与工程研究，电子
经营范围 科学与技术研究，信息与通信工程研究，计算机科学与技术研究；
相关学历教育、博士后培养、继续教育、专业培训与学术交流；《光
学精密工程》、《中国光学》、《液晶与显示》、《光：科学与应用》和
《发光学报》出版。
2-1-97
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经费来源 财政补助、上级补助、事业、经营、附属单位上缴收入
举办单位 中科院
证书有效期 2016-10-20 至 2021-10-20
八、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市
公司现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，
以及上市公司现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事及高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他
重大失信行为情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公
司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为情况。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近
三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况。
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三章 本次交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为光华微电子全体
股东，即光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华聚科技、华盈科技、光
聚科技及光盈科技。相关交易对方持有标的公司股权的具体情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 光机所 6,120,000 20.41%
2 长光财兴 5,880,000 19.61%
3 风华高科 5,880,000 19.61%
4 光机科技 4,000,000 13.34%
5 华盈科技 2,800,000 9.34%
6 光盈科技 1,870,000 6.24%
7 光聚科技 1,790,000 5.97%
8 华聚科技 1,640,000 5.47%
合 计 29,980,000 100.00%
（一）光机所
1、基本情况
名称 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
住所 吉林省长春经济技术开发区东南湖大路 3888 号
主要办公地点 吉林省长春经济技术开发区东南湖大路 3888 号
法定代表人 贾平
开办资金 14,450 万元
统一社会信用代码 1210000041275487XF
企业类型 事业单位法人
成立日期 1952 年 1 月 18 日
开展光学精密机械与物理研究，促进科技发展。
光学工程研究，物理学研究，化学研究，遥感观测数据接收与处理，
机械工程研究，仪器科学与技术研究，材料科学与工程研究，电子
经营范围
科学与技术研究，信息与通信工程研究，计算机科学与技术研究；
相关学历教育、博士后培养、继续教育、专业培训与学术交流；《光
学精密工程》、《中国光学》、《液晶与显示》、《光：科学与应用》和
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《发光学报》出版。
经费来源 财政补助、上级补助、事业、经营、附属单位上缴收入
举办单位 中科院
证书有效期 2016-10-20 至 2021-10-20
2、历史沿革
光机所系中科院直属研究机构，始建于 1952 年，系由中科院长春光机所与
中科院长春物理所于 1999 年整合而成，是我国在光学领域建立的第一个研究所，
主要从事发光学、应用光学、光学工程、精密机械与仪器的研发生产。
3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，光机所系中科院直属研究所。
（2）举办单位情况
截至本报告书签署日，光机所系中科院举办的直属研究所。中科院基本情
况如下：
名称 中国科学院
住所 北京市西城区三里河路 52 号
主要办公地点 北京市西城区三里河路 52 号
法定代表人 白春礼
开办资金 8,915 万元
统一社会信用代码 1210000000001471XN
企业类型 事业单位法人
成立日期 1949 年
面向国家战略需求和世界科学前沿，加强原始性和战略性科技创新，
攀登世界科学高峰，为我国经济发展、国防建设和社会进步不断做
出基础性、战略性和前瞻性创新贡献。
学科发展、高级科技人才培养、科技成果转化及事业发展规划制定；
经营范围
院属单位管理；科技项目组织实施、评价及成果转化；研究生教育
和继续教育；非经营性国有资产和院投资企业经营性国有资产管理；
学部建设；国家重大科技问题评议咨询；国内外学术交流与合作；
承办国务院交办事项；《中国科学院院刊》中英文出版。
经费来源 财政补助、上级补助、事业、附属单位上缴收入
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
举办单位 国务院
证书有效期 2016-10-31 至 2021-10-31
4、最近三年主要业务发展状况
光机所是中科院下属研究所之一，光机所现有从业人员 2,000 余人，其中，
院士 3 人，“千人计划”2 人，“百人计划”11 人，国务院政府特殊津贴获得者
37 人，863、973 各领域专家 9 人，国家级各类领军人才 15 人。光机所现有 18
个研究部室，其中，国家重点实验室/工程中心 6 个、中科院重点实验室 2 个。
光机所主要从事应用光学、发光学、精密机械和光学工程技术等领域的科
研工作。科研工作分为基础研究、应用基础研究和工程技术研究三个层面，三
者相互牵引、依托、促进，形成完整的科研体系。其中，基础研究工作以发光
学及应用国家重点实验室为代表，在稀土发光、宽带 II-VI 族半导体发光、微腔
激光、有机和无机薄膜电致发光等研究领域独具特色，达到国内或国际先进水
平；应用基础研究以应用光学国家重点实验室为代表，以解决光学发展中的重
大前沿基础技术为长远发展方向，围绕发光学、短波光学、空间光学等领域开
展研究工作，取得了既有前瞻性和自主知识产权，又有广泛应用前景的创新成
果；工程技术研究以空间光学研究部、中科院光学系统先进制造技术重点实验
室等为代表，承担着大批国家重大科研项目和关键技术攻关任务，在先进光学
系统领域的原理、方法探索和仪器装备的设计、检测及系统集成等方面独占优
势，为国家战略性需求提供了具有国际先进水平的大型光电系统和成套技术装
备。
光机所是中科院系统唯一通过军工质量保证体系考评和首家通过 ISO9001
质量体系认证的单位，同时又是中科院首批科技事业单位档案管理国家一级单
位、全国“五一”劳动奖状获得单位，主办《光学精密工程》、《发光学报》、《液
晶与显示》、《光机电信息》、《中国光学与应用光学文摘》等多种学术及信息刊
物，中国光学文献数据库也建在该所。
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，除持有上市公司及标的公司股权外，光机所直接投
资企业简要情况如下：
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本/认缴出 持股比例/
序号 名 称 主营业务
资（万元） 出资份额
1 长春光机科技发展有限责任公司 6,940.00 资产管理 100.00%
2 长春长光精密仪器集团有限公司 700.00 资产管理 100.00%
3 吉林省光电子产业孵化器有限公司 26,500.00 企业孵化 6.42%
4 长春国科精密光学技术有限公司 90,000.00 光学镜头 64.81%
长光禹辰信息技术与装备（青岛）有
5 1,000.00 光谱仪器 51.00%
限公司
6 长春长光辰谱科技有限公司 1,000.00 光谱仪器 15.00%
7 长春长光东方光电技术有限公司 800.00 光谱仪器 15.00%
8 长春长光思博光谱技术有限公司 5,000.00 光谱仪器 14.00%
9 长春长光格瑞光电技术有限公司 2,700.00 光栅模块 44.44%
10 长光（沧州）光栅传感技术有限公司 10,000.00 光栅尺 30.00%
11 长春长光众和科技有限公司 2,000.00 光电仪器 25.00%
12 长春长光中天光电科技有限公司 2,449.00 光刻机 24.50%
13 长春长光启衡传感技术有限公司 2,000.00 编码器 40.00%
14 吉林省长光瑞思激光技术有限公司 2,398.00 激光器 49.21%
长春中科长光时空光电技术有限公
15 5,000.00 激光器 30.00%
司
16 长春新产业光电技术有限公司 2,600.00 固体激光器 22.50%
17 长春北兴激光工程技术有限公司 678.00 气体激光器 22.71%
18 苏州长光华芯光电技术有限公司 8,315.87 激光器 10.67%
19 长春方圆光电技术有限责任公司 540.87 指掌纹仪 44.53%
20 长光卫星技术有限公司 126,647.60 卫星制造 17.37%
21 长春长光圆辰微电子技术有限公司 32,000.00 晶圆制造 6.25%
22 北方液晶工程研究开发中心 1,375.30 液晶设备 100.00%
23 长春长光宇航复合材料有限公司 1,650.00 碳纤维材料 12.12%
人工智能设
24 长春市长光芯忆科技有限公司 635.43 26.25%
备
人工智能设
25 长光易启（长春）智能科技有限公司 2,000.00 26.00%
备
26 长春光机医疗仪器有限公司 1,126.00 医疗仪器 10.66%
电力系统自
27 长春长光电控智能技术有限公司 200.00 10.00%
动化
28 吉林长光春求科技有限公司 100.00 量检仪器 10.00%
29 吉林省长光盛世科技股份有限公司 1,000.00 房地产 40.00%
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本/认缴出 持股比例/
序号 名 称 主营业务
资（万元） 出资份额
30 长春长光智欧科技有限公司 1,000.00 光学镜头 40.00%
中国科学院长春光学精密机械研究
31 50.00 无实际业务 100.00%
所科技总公司
32 吉林长光爱科司镘科技有限公司 100.00 智能机器人 10.00%
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 634,473.94 606,252.13
资产净额（所有者权益） 338,576.12 348,214.27
结余 11,931.82 157.50
（二）风华高科
1、基本情况
公司名称 广东风华高新科技股份有限公司
注册地址 广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城
办公地址 广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城
统一社会信用代码 91441200190379452L
法定代表人 王广军
注册资本 89,523.3111 万元
公司类型 深交所上市公司
股票代码 000636
成立日期 1994 年 3 月 23 日
研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、
电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术转让、
咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口
和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零
经营范围 配件及技术的进口（按粤外经贸进字［1999］381 号文经营）。经营
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、
行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营
活动）；房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2-1-103
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）1994 年，定向募集方式设立股份有限公司
风华高科的前身为 1984 年创建的广东肇庆风华电子厂。1994 年 3 月 8 日，
经广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东风华高新科技股份有限公司
的批复》（粤体改[1994]30 号）批准，广东肇庆风华电子厂整体改组并作为主要
发起人以定向募集方式发起设立风华高科。设立时风华高科股本总额为 4,000 万
股，每股面值 1.00 元，具体构成如下：
序号 股份类别 持股数量（万股） 股权比例（%）
发起人法人股（注） 2,931.70 73.30
1 其中：国有法人股 1,693.70 42.30
其他发起人法人股 1,238.00 31.00
2 定向募集法人股 1,068.30 26.70
合 计 4,000.00 100.00
注：主要发起人广东肇庆风华电子厂以评估确认后的全部经营性资产 1,693.70 万元投
入风华高科，折成 1,693.70 万股国有法人股，占股本总额的 42.30％，由风华发展持有。风
华高科成立后，广东肇庆风华电子厂注销。其它发起人以现金认购 1,238 万股，分别为：肇
庆威劲电子有限公司认购 880 万股，深圳大通产业股份有限公司认购 300 万股，中国电子
工业科技交流中心认购 20 万股，广东国际人才资源开发服务公司认购 18 万股，广东银行
学校肇庆城市信用合作社认购 20 万股。
（2）1996 年 11 月首次公开发行
1996 年 10 月，经中国证监会出具《关于广东风华高新科技股份有限公司申
请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]308 号）核准，风华高科向社会公众公
开发行人民币普通股 1,350 万股（含公司职工股 135 万股），每股面值 1.00 元，
每股发行价 8.50 元。本次公开发行后，风华高科股本总额增至 5,350 万股。
1996 年 11 月 29 日，经深交所《上市通知书》（证发[1996]439 号）批准，
风华高科社会公众股（A 股）1,215 万股在深交所上市挂牌交易。
（3）1997 年 5 月送股及资本公积金转增股本
1997 年 5 月 16 日，风华高科根据《1996 年度股东大会决议》实施《1996
年度利润分配方案》，以 1996 年末股本总额 5,350 万股为基数向全体股东每 10
股派送红股 6 股，共计派送出红股 3,210 万股，同时，以资本公积金按每 10 股
转增 4 股，合计转增 2,140 万股。本次送股及资本公积金转增股本后，风华高科
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股本总额增至 10,700 万股。
（4）1998 年 3 月配股
1998 年 1 月，经中国证监会出具的《关于广东风华高新科技股份有限公司
申请配股的批复》（证监上字[1998]17 号）文件核准，风华高科于 1998 年 3 月实
施配股方案，以股本总额 10,700 万股为基数，向全体股东每 10 股配 1.5 股，配
股价格为 13 元/股。同时，社会公众股股东还可以按 10∶1.375556 的比例获得
国有法人股股东转让的配股权，认购配股价格为每股 13.20 元（含转让费 0.20
元/股）。风华高科本次共配售股份总数为 913.11 万股（其中,向国有法人股配售
136.71 万股,国有法人股转配 371.40 万,向社会公众股股东配售 405 万股）。本次
配股完成后，风华高科股本总额变更为 11,613.11 万股。
（5）1998 年 9 月送股
1998 年 9 月 15 日，风华高科根据《1998 年第一次临时股东大会决议》实
施《1998 年中期利润分配方案》，以 1998 年 6 月 30 日股本总额 11,613.11 万股
为基数，向全体股东每 10 股派送红股 8 股，共分配 9,290.49 万元，剩余 1,469.24
万元未分配利润，结转下年度分配。本次送股完成后，风华高科股本总额增至
20,903.60 万股。
（6）1998 年 11 月股权转让
1998 年 11 月，财政部出具《关于变更广东风华高新科技股份有限公司部分
国有法人股持股单位有关问题的批复》（财管字[1998]73 号），同意风华发展将其
持有的风华高科 3,906.23 万股国有发起法人股划拨给风华集团。股权划拨后，
风华发展不再持有风华高科股份，风华集团合计持有风华高科股份 6,332.63 万
股，持股比例为 30.29%，成为风华高科控股股东。
（7）1999 年 7 月送股
1999 年 9 月 2 日，风华高科根据《1999 年第一次临时股东大会决议》实施
《公司 1999 年中期利润分配方案》，以 1999 年 6 月 30 日股本总额 20,903.60 万
股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 5 股，共分配 10,451.80 万元，剩余 5,916.35
万元未分配利润，结转下年度分配。本次送股完成后，风华高科股本总额增至
2-1-105
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
31,355.40 万股。
（8）2000 年 5 月增发
2000 年 4 月 11 日，经中国证监会《关于核准广东风华高新科技股份有限公
司申请发行股票的批复》（证监公司字[2000]28 号）核准，风华高科向社会公众
公开发行人民币普通股 4,000 万股，每股面值 1.00 元人民币，每股发行价 28.50
元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额为 109,610.00 万元人民币。其中，
向原社会公众股股东优先发售 3,186.17 万股，占本次发行总股数的 79.65%；向
社会公众投资者（含申购数量超过其优先认购权额度的原社会公众股股东）发
售 813.83 万股，占本次发行总股数的 20.35％。本次发行的股票于 2000 年 5 月
30 日上市流通，风华高科股本总额变更为 35,355.34 万股。
（9）2000 年 9 月资本公积金转增股本
2000 年 9 月 4 日，风华高科根据《2000 年第二次临时股东大会决议》实施
《2000 年度中期利润分配方案》，以 2000 年 6 月 30 日股本总额 35,355.40 万股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次转增完成后，风华高
科股本总额变更为 53,033.10 万股。
（10）2006 年 4 月股权分置改革
2006 年 3 月 29 日，风华高科根据《2006 年第一次临时股东大会决议》实
施《广东风华高新科技股份有限公司关于用资本公积金向流通股股东转增股本
暨股权分置改革的议案》，以风华高科流通股本 200,794,200 股（含高管持有的
尚在锁定期内的股份 72,540 股）为基数，向全体流通股股东按每 10 股流通股转
增 8 股的比例进行资本公积金转增股本，换算成送股方式，相当于流通股股东
每 10 股流通股获送 3.82 股对价股份。本次转股完成后，风华高科股本总额增至
69,096.63 万股。至此，风华高科相关股东股权分置承诺已经实施完毕。
（11）2006 年 11 月减资
2006 年 9 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于广东风华高
新 科 技 股 份 有 限 公 司 部 分 国 有 股 以 股 抵 债 有 关 问 题 的 批 复 》（ 国 资 产 权
[2006]1139 号），同意肇庆市银华网络技术有限公司以所持有的 2,000 万股风华
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
高科股票代风华集团抵偿所欠风华高科债务。
2006 年 10 月 20 日，风华高科 2006 年第三次临时股东大会审议通过“以股
抵债”方案。
2006 年 11 月 9 日，中国证监会下发《关于同意广东风华高新科技股份有限
公司注销以股抵债股份的批复》（证监公司字[2006]243 号），同意风华高科注销
肇庆市银华网络技术有限公司持有的、用以代风华集团抵偿风华高科债务的
2,000 万股份。
本次减资完成后，风华高科股本总额变更为 67,096.63 万股。
（12）2008 年 6 月股权转让
2008 年 4 月 2 日，肇庆市能源实业有限公司（以下简称“肇庆能源”）与广
晟公司签订了《关于广东风华高新科技集团有限公司股权无偿划转协议》，协议
约定：风华集团将所持有的 2,000 万股风华高科股份划转给肇庆能源；广晟集团
通过无偿划转的方式受让肇庆能源持有的风华集团 100%的股份，从而间接持有
12,248.417 万股风华高科股份（不含前述风华集团划转给肇庆能源的 2,000 万股
风华高科股份），占风华高科股本总额的 18.25%。2008 年 6 月 16 日，国资委出
具《关于广东风华高新科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题
的批复》（国资产权[2008]537 号），批准了上述股权划转方案。
（13）2010 年 4 月股权转让
2009 年 7 月 27 日，广晟公司与风华集团签署了《广东风华高新科技集团有
限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司股
权无偿划转协议》，协议约定：广晟公司通过无偿划转的方式受让风华集团持有
的风华高科 12,248.42 万股股权，持股比例为 18.25%。
2010 年 4 月 13 日，国资委出具《关于广东风华高新科技股份有限公司国有
股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2010]270 号），批准了上述
股权划转方案。
（14）2014 年 12 月非公开发行股票
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年 11 月 13 日，中国证监会下发《关于核准广东风华高新科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1198 号），核准风华高科非公开
发行不超过 211,640,211 股新股。本次发行证券的类型为人民币普通股（A 股），
每股面值 1 元，发行价格 8.80 元/股；本次向广晟公司等六名特定投资者实际共
发行人民币普通股（A 股）136,363,636 股，均为有限售条件的流通股，上市日
为 2014 年 12 月 25 日。本次发行完成后，风华高科股本总额增至 80,732.99 万
股。
（15）2015 年 12 月发行股份购买资产并募集配套资金
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司
向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证
监许可[2015]2390 号)，风华高科向奈电软性科技电子（珠海）有限公司原股东
珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司等共 8 户股东非公开
发行股票 67,766,866 股，用于购买奈电软性科技电子（珠海）有限公司 100%股
权；向北京华山弘业股权投资有限公司（有限合伙）等共 5 名认购对象非公开
发行股票 20,136,297 股，用于募集配套资金。本次发行新增股份共 87,903,163
股，为有限售条件的流通股，已于 2015 年 12 月 29 日在深圳证券交易所上市。
本次交易完成后，风华高科股本总额增至 89,523.31 万股。
（16）2016 年 1 月-2017 年 6 月，实施员工持股计划
根据风华高科于 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《<公司 2015 年度
员工持股计划（修订稿）>及摘要》，风华高科回购本公司股票后，再以回购股
票平均价格的 8 折售予员工委托的资产管理计划的方式，实施员工持股计划。
2016 年 1 月 9 日风华高科披露《关于回购股票实施员工持股计划的公告》，并于
2016 年 1 月 11 日首次回购股票。截至 2016 年 1 月 20 日，风华高科为实施 2015
年度员工持股计划方案共计回购 6,449,860 股股票，占风华高科股本总额比例为
0.72%。
2016 年 5 月 31 日，风华高科在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了《员工持股计划》回购股票的过户手续，将“公司回购专用证券账户”
持有的 6,449,860 股公司股票过户至“公司第一期员工持股计划”专用证券账户，
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相关股票锁定期为 12 个月，自标的股票过户至员工持股计划名下起算。
2016 年 6 月 29 日风华高科召开第七届董事会 2016 年第六次会议审议通过
《关于调整<公司 2015 年度员工持股计划>存续期的议案》，将《员工持股计划》
的存续期由原定的 18 个月调整为 24 个月,即自 2015 年 11 月 16 日至 2017 年 11
月 15 日止。截至 2017 年 6 月 17 日，风华高科《员工持股计划》所持股票共
6,449,860 股已全部出售完毕。
截至本报告书签署日，风华高科股权结构如下：
单位：万股
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
已流通股份 89,520.31 87,545.09 86,937.33
流通受限股份 3.00 1,978.22 2,585.98
总股本 89,523.31 89,523.31 89,523.31
3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，风华高科控股股东为广晟公司，实际控制人为广东
省国资委。风华高科产权控制图如下所示：
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东省广晟资产经营有限公司
100%
广东省广晟金融控股有限公司
100%
20.03%
深圳市广晟投资发展有限公司
0.47%
广东风华高科股份有限公司
（2）主要股东情况
风华高科主要股东为广晟公司。广晟公司基本情况如下：
名称 广东省广晟资产经营有限公司
住所 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
法定代表人 许光
注册资本 1,000,000 万元
统一社会信用代码 91440000719283849E
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1999 年 12 月 23 日
资产管理和运营,股权管理和运营,投资经营,投资收益的管理及再投
经营范围 资;省国资管理部门授权的其他业务;承包境外工程和境内国际招标
工程,承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员;物业出租;稀土矿产品开发、销售、深加工(由下属分支机构持许
可证经营)。
股权结构 广东省国资委持股 100%。
4、最近三年主要业务发展状况
最近三年内，风华高科主要从事电子元器件、电子材料的研制、生产、销
售业务。
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，除持有上市公司及标的公司股权外，风华高科直接
投资企业简要情况如下：
注册资本/
序 持股比例/
名 称 币种 认缴出资 主营业务
号 出资份额
（万元）
1 广东肇庆科讯高技术有限公司 人民币 19,900.00 生产制造 100.00%
2 奈电软性科技电子（珠海）有限公司 人民币 6,657.55 生产制造 100.00%
广东省粤科科技小额贷款股份有限公
3 人民币 100,000.00 小额贷款 2.50%
司
4 广东风华芯电科技股份有限公司 人民币 20,000.00 生产制造 99.90%
5 广东国华新材料科技股份有限公司 人民币 3,561.50 生产制造 49.49%
6 肇庆科华电子科技有限公司 美元 742.91 生产制造 44.74%
7 湖北微硕新材料有限公司 人民币 402.04 生产制造 30.00%
8 广东风华新能源股份有限公司 人民币 1,130.49 生产制造 27.24%
9 四平市吉华高新技术有限公司 人民币 645.00 电子制造 60.00%
10 光颉科技股份有限公司 新台币 117,340.80 电子制造 40.00%
11 广东合微集成电路技术有限公司 人民币 5,053.63 电子制造 8.48%
12 中电科风华信息装备股份有限公司 人民币 9,736.40 电子制造 10.69%
13 风华研究院（广州）有限公司 人民币 7,000.00 研究开发 100.00%
14 肇庆市贺江电力发展有限公司 人民币 40,130.48 水力发电 20.00%
15 肇庆风华机电进出口有限公司 人民币 2,000.00 贸易 100.00%
16 风华高新科技（香港）有限公司 美元 999.00 贸易 100.00%
17 广东广电网络投资一号有限合伙企业 人民币 133,140.00 投资 3.11%
18 风华矿业投资控股（香港）有限公司 人民币 4,177.69 股权投资 22.87%
19 广东风华特种元器件股份有限公司 人民币 1,000.00 生产制造 20.00%
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 704,334.21 632,885.96
负债总额 151,528.99 174,791.55
归属于母公司所有者权益 543,343.80 449,797.99
项 目 2018 年度 2017 年度
营业收入 458,020.06 335,518.95
利润总额 122,390.28 31,098.40
归属于母公司所有者的净利润 101,717.22 24,684.88
注：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）长光财兴
1、基本情况
名称 吉林省长光财兴投资有限公司
住所 长春市南关区人民大街 4848 号华贸国际 2307 室
主要办公地点 长春市南关区人民大街 4848 号华贸国际 2307 室
法定代表人 李贺军
开办资金 15,600 万元
统一社会信用代码 91220101339981688C
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2015 年 6 月 29 日
科技专利成果转化投资业务;创业、产业投资业务;代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企
业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理
经营范围
顾问机构。(以上各项不含理财、集资、吸储、贷款、期货、保险、
融资、证券业务及需专项审批除外、国家法律法规禁止的除外)(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2015 年 6 月，长光财兴设立
2014 年 12 月 8 日，吉林省财政厅以《关于同意吉林省中小企业和民营经济
发展基金管理中心对外投资的函》（吉财产函[2014]981 号），同意中小企业基金
中心出资 13,000 万元，光机所出资 2,600 万元，共同设立长光财兴。
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 6 月 24 日，吉林省财政厅以《关于同意吉林省中小企业和民营经济
发展基金管理中心对外投资的函》（吉财产函[2015]404 号），同意将长光财兴的
另一出资方由光机所变更为光机科技，双方出资额及占比保持不变。
2015 年 6 月 10 日，光机科技以《关于同意与吉林省中小企业和民营经济发
展基金管理中心发起成立吉林省长光财兴投资有限公司的决议》，同意出资 2,600
万元与中小企业基金中心共同发起设立长光财兴。
2015 年 6 月 12 日，光机所召开所务会议，审议同意光机科技以货币资金
2,600 万元与中小企业基金中心合资设立长光财兴。
2015 年 6 月 29 日，长光财兴经吉林省工商行政管理局核准设立。设立时，
长光财兴股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 股权比例 出资形式
1 中小企业基金中心 13,000.00 13,000.00 83.33% 货币
2 光机科技 2,600.00 2,600.00 16.67% 货币
合 计 15,600.00 15,600.00 100.00%
截至本报告书签署日，长光财兴股权结构未发生变化。
3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，长光财兴控股股东为中小企业基金中心，实际控制
人为吉林省财政厅。长光财兴产权控制关系如下图所示：
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
100%
吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心 长春光机科技发展有限责任公司
83.33% 16.67%
吉林省长光财兴投资有限公司
（2）主要股东情况
截至本报告书签署日，长光财兴主要股东为中小企业基金中心与光机科技。
其中光机科技信息详见本章之“一、发行股份购买资产的交易对方/（四）光机
科技”。中小企业基金中心基本情况如下：
吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心（吉林省财政厅政府
名称
和社会资本合作中心）
住所 吉林省长春市人民大街 3646 号
法定代表人 崔志强
开办资金 24 万元
统一社会信用代码 12220000316648655N
企业类型 事业单位法人
为全省中小企业和民营经济发展提供服务。受委托履行出资人职责；
负责制定全省中小企业和民营经济发展基金发展计划、工作计划和
年度报告；提出资金使用计划；负责基金项目征集、评审、立项和
经营范围
基金拨付工作；负责提出股权退出方案；开展基金参股项目运行监
测工作；承担政府和社会资本合作（PPP)政策研究、咨询指导、信
息统计等职责。
经费来源 全额拨款（财政补助）
举办单位 吉林省财政厅
证书有效期 2017-7-10 至 2022-7-10
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主要业务发展状况
自设立以来，长光财兴主要从事光机所科技专利成果转化投资业务。
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，长光财兴直接投资企业简
要情况如下：
注册资本/认缴出资 持股比例/
序号 名 称 主营业务
（万元） 出资份额
1 奥立红外 1,412.00 光学成像设备制造 29.18%
长春长光圆辰微电子技
2 32,000.00 晶圆制造 21.88%
术有限公司
长春长光辰英生物科学
3 3,350.00 细胞分选仪制造 20.51%
仪器有限公司
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 15,937.09 15,946.60
负债总额 0.70 18.64
归属于母公司所有者权益 15,936.39 15,927.96
2018 年度 2017 年度
项 目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 11.31 72.68
利润总额 11.25 144.69
归属于母公司所有者的净利润 8.43 126.16
（四）光机科技
1、基本情况
名称 长春光机科技发展有限责任公司
住所 长春经济技术开发区光电子产业园区
主要办公地点 长春经济技术开发区光电子产业园区
法定代表人 孙守红
开办资金 6,940 万元
2-1-115
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码 912201017271051296
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2001 年 5 月 28 日
光电传感器、激光应用技术与设备、发光材料与器件的研发、制造
经营范围 和销售及相关技术开发、转让、咨询、技术服务，本系统内设备租
赁。
2、历史沿革
（1）2001 年 5 月，光机科技设立
根据中国科学院长春分院《关于同意长春光学精密机械与物理研究所设立
长春光机科技发展有限责任公司的批复》（科字[2001]13 号），光机所联合长春经
济技术开发区开发建设（集团）股份有限公司（后更名为长春经开（集团）股
份有限公司，以下简称“经开集团”）及中国科学院西安光学精密机械研究所（以
下简称“西安光机所”）共同出资成立光机科技。其中：光机所以参加整体改制
的光机所工厂等 9 家企业的存量净资产作价 4,140 万元出资，相关资产的价格以
吉林纪元资产评估有限责任公司《评估报告》（吉纪元评报字[2000]第 234 号）
确认的评估值为依据确定，且评估结果经财政部《关于中国科学院长春光学精
密机械与物理研究所对外投资评估项目审核意见的函》财企[2001]256 号）确认；
经开集团货币出资 200 万元；西安光机所货币出资 180 万元。
光机科技设立时的出资事项已由中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出
具《验资报告》予以验证。
2001 年 5 月 14 日，长春经济技术开发区管委会以《关于成立长春光机科技
发展有限责任公司的批复》（长经内资字[2001]125 号），同意光机科技设立。
2001 年 5 月 28 日，光机科技经长春市工商行政管理局核准设立。设立时，
光机科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 股权比例 出资形式
1 光机所 4,140.00 4,140.00 91.60% 净资产折股
2 经开集团 200.00 200.00 4.42% 货币
3 西安光机所 180.00 180.00 3.98% 货币
2-1-116
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 股权比例 出资形式
合 计 4,520.00 4,520.00 100.00%
（2）2001 年 12 月增资
2001 年 10 月 10 日，光机科技召开临时股东会议审议同意光机所以其所持
部分公司股权及存量净资产，对光机科技增资，增资工作在一年内逐步完成，
增资数额以评估确认值为准。
2001 年 12 月 28 日，光机科技股东签署《补充协议》，同意光机所将所持三
家控股企业股权和两家全资企业全部存量净资产作价 465 万元对光机科技进行
增资。
经吉林中天恒会计师事务所出具《验资报告》（吉中天会验字[2001]第 0029
号）验证，截至 2001 年 12 月 25 日，光机科技已收到光机所缴纳的新增注册资
本 465 万元，其中科宇物业 80%股权作价 108.82 万元，长春长恒筑路工程机械
经销有限公司 65.85%股权作价 37.44 万元，长春新光气体制造有限公司 64.55%
股权作价 43.29 万元，光学元件厂净资产作价 63.46 万元，科技实业总公司净资
产作价 211.98 万元。相关股权资产及存量净资产已经吉林正泰资产评估事务所
予以评估，并出具了吉林正泰评报字[2001]第 208、209、211、212、213 号资产
评估报告，相关评估结果已经中科院综合计划局以计字[2001]404、405、406、
407、409 号《审核意见》予以确认。
本次增资完成后，光机科技注册资本增加至 4,985 万元，股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 股权比例 出资形式
企业股权、净资
1 光机所 4,605.00 4,605.00 92.40%
产折股
2 经开集团 200.00 200.00 4.00% 货币
3 西安光机所 180.00 180.00 3.60% 货币
合 计 4,985.00 4,985.00 100.00%
（3）2002 年 7 月增资
根据中国科学院长春分院《关于同意长春光机所对长春光机科技发展有限
2-1-117
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
责任公司增资的批复》（长院科字[2002]18 号），光机所以截至 2002 年 6 月 30
日对光机科技的部分债权对光机科技增资，增资数额为 1,500 万元。
2002 年 7 月 20 日，光机科技召开临时股东会议，审核同意光机所以其截至
2002 年 6 月 30 日对光机科技的部分债权对光机科技增资，增资数额为 1,500 万
元。
2002 年 7 月 28 日，光机科技全体股东签署《补充协议（二）》，同意光机所
以其截至 2002 年 6 月 30 日对光机科技的部分债权对光机科技增资 1,500 万元。
光机科技本次增资事项已由中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具
《验资报告》（中鸿信建元验字[2002]第 16 号）予以验证。
本次增资完成后，光机科技注册资本增加至 6,485 万元，股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 股权比例 出资形式
企业股权、净资
1 光机所 6,105.00 6,105.00 94.14%
产折股，债权
2 经开集团 200.00 200.00 3.08% 货币
3 西安光机所 180.00 180.00 2.78% 货币
合 计 6,485.00 6,485.00 100.00%
（4）2009 年 6 月增资
根据光机科技临时股东会决议，全体股东一致同意光机所以“对平板显示
屏进行混合权值分布灰度级的调制方法”、“一种异形 LED 发光管构成的像素模
块”等五项专利权对光机科技增资 455 万元。
根据吉林省现代资产评估事务有限公司出具的《评估报告》（吉现代评报字
[2009]第 015 号），该五项专利权评估价值为 455 万元。
截至 2008 年 11 月 21 日，相关专利权已过户登记手续至光机科技名下。
本次增资事项已由长春现代会计师事务所有限公司出具《验资报告》（长现
代会验字[2009]第 38 号）予以验证。
本次增资完成后，光机科技注册资本增加至 6,940 万元，股权结构如下：
2-1-118
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 股权比例 出资形式
企业股权、净资产折股，
1 光机所 6,560.00 6,560.00 94.53%
债权，无形资产
2 经开集团 200.00 200.00 2.88% 货币
3 西安光机所 180.00 180.00 2.59% 货币
合 计 6,940.00 6,940.00 100.00%
（5）2014 年 3 月股权转让
2013 年 5 月 24 日，光机科技召开临时股东会议，审议同意股东西安光机所
及经开集团将其所持全部光机科技股权转让给光机所并修改公司章程。
根据西部产权交易所产权转让确认文件（西部产权认字[2014]第 0020 号），
经中科院科发函[2013]233 号文批准，西安光机所将所持光机科技 2.59%股权作
价 192.00 万元转让给光机所。
根据吉林长春产权交易中心《产权转让鉴证书》（吉产鉴字 2014 第 12 号），
经开集团将所持光机科技 2.88%股权作价 213.37 万元转让给光机所。
本次股权转让完成后，光机科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 股权比例 出资形式
企业股权、净资产折股，
1 光机所 6,940.00 6,940.00 100.00%
债权，无形资产，货币
合 计 6,940.00 6,940.00 100.00%
截至本报告书签署日，光机科技股权结构未发生变化。
3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，光机科技控股股东、实际控制人为光机所。光机科
技产权控制关系如下图所示：
2-1-119
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
100%
长春光机科技发展有限责任公司
（2）主要股东情况
截至本报告书签署日，光机科技控股股东、实际控制人为光机所，光机所
信息详见本章之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方/（一）光机所”。
4、主要业务发展状况
最近三年内，光机科技主要从事光电传感器、激光应用技术与设备、发光
材料与器件的研发、制造和销售及相关技术开发、转让、咨询、技术服务业务。
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，光机科技直接投资企业简
要情况如下：
注册资本/认缴出 持股比例/
序号 名 称 主营业务
资（万元） 出资份额
1 吉林省长光财兴投资有限公司 15,600.00 资产管理 16.67%
吉林省长光隆创科技孵化有限
2 1,665.00 企业孵化 10.00%
公司
长春经开科技风险投资有限公
3 5,800 投资 5.17%
司
LED 显示、照
4 长春希达电子技术有限公司 5,428.34 31.38%
明制造
苏州科医世凯半导体技术有限
5 500.00 LED 照明制造 7.50%
责任公司
长春长光恒德光电科技有限公
6 500.00 人工智能 10.00%
司
2-1-120
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本/认缴出 持股比例/
序号 名 称 主营业务
资（万元） 出资份额
长春长光恒昌激光技术有限公
7 100.00 激光 15.00%
司
8 长春光机医疗仪器有限公司 1,126.00 医疗仪器 45.29%
9 长春科宇科贸有限责任公司 30.20 贸易 23.18%
北京国科东方光电技术有限公
10 240.00 对外贸易 8.33%
司
长春科宇物业管理有限责任公
11 360.00 物业管理 79.72%
司
尚未实际开展
12 长春长光海德星科技有限公司 100.00 10.00%
业务
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 75,566.18 67,985.09
负债总额 48,308.09 43,271.65
归属于母公司所有者权益 11,280.86 11,069.36
项 目 2018 年度 2017 年度
营业收入 25,002.83 19,954.37
利润总额 2,178.81 944.59
归属于母公司所有者的净利润 294.21 -270.20
注：以上数据经吉林万隆会计师事务所有限责任公司审计。
（五）华盈科技
1、基本情况
名称 长春市华盈科技中心（有限合伙）
吉林省长春市北湖科技开发区明溪路 1759 号吉林省光电子创业孵
住所
化器有限公司众创空间 C201-49 号
吉林省长春市北湖科技开发区明溪路 1759 号吉林省光电子创业孵
主要办公地点
化器有限公司众创空间 C201-49 号
执行事务合伙人 田兴志
认缴出资 3.262 万元
统一社会信用代码 91220107MA170T8M5D
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 1 月 18 日
2-1-121
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合伙期限 2019 年 1 月 18 日至 2026 年 12 月 31 日
科技咨询（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
2、历史沿革
（1）2019 年 1 月，设立
2019 年 1 月 19 日，田兴志等 17 名自然人签署《合伙协议（有限合伙）》，
约定共同出资 326.20 万元，设立华盈科技，出资方式均为货币，出资期限为 2019
年 6 月 30 日，并委托普通合伙人田兴志作为华盈科技执行事务合伙人。
设立时，华盈科技出资情况如下：
序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元） 持有份额 出资形式
1 田兴志 普通合伙人 466,000 14.29% 货币
2 何惠阳 有限合伙人 466,000 14.29% 货币
3 谢朝 有限合伙人 349,500 10.71% 货币
4 查明 有限合伙人 233,000 7.14% 货币
5 吴玉彬 有限合伙人 233,000 7.14% 货币
6 王明哲 有限合伙人 116,500 3.57% 货币
7 杨健 有限合伙人 116,500 3.57% 货币
8 郭晓光 有限合伙人 163,100 5.00% 货币
9 孙继凤 有限合伙人 163,100 5.00% 货币
10 刘立峰 有限合伙人 116,500 3.57% 货币
11 黄波 有限合伙人 116,500 3.57% 货币
12 张德龙 有限合伙人 128,150 3.93% 货币
13 宋志 有限合伙人 116,500 3.57% 货币
14 张培 有限合伙人 116,500 3.57% 货币
15 邴玉霞 有限合伙人 116,500 3.57% 货币
16 常丰吉 有限合伙人 116,500 3.57% 货币
17 高跃红 有限合伙人 128,150 3.93% 货币
合 计 3,262,000 100.00%
（2）2019 年 2 月，变更出资额
2019 年 2 月 20 日，经华盈科技合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将华
2-1-122
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
盈科技认缴出资额减少至 3.262 万元，各合伙人认缴出资额等比例缩减，出资期
限不变仍为 2019 年 6 月 30 日。同日，全体合伙人签署了《合伙协议修正案》。
本次出资额变更后，华盈科技出资情况如下：
序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元） 持有份额 出资形式
1 田兴志 普通合伙人 4,660 14.29% 货币
2 何惠阳 有限合伙人 4,660 14.29% 货币
3 谢朝 有限合伙人 3,495 10.71% 货币
4 查明 有限合伙人 2,330 7.14% 货币
5 吴玉彬 有限合伙人 2,330 7.14% 货币
6 王明哲 有限合伙人 1,165 3.57% 货币
7 杨健 有限合伙人 1,165 3.57% 货币
8 郭晓光 有限合伙人 1,631 5.00% 货币
9 孙继凤 有限合伙人 1,631 5.00% 货币
10 刘立峰 有限合伙人 1,165 3.57% 货币
11 黄波 有限合伙人 1,165 3.57% 货币
12 张德龙 有限合伙人 1,281.5 3.93% 货币
13 宋志 有限合伙人 1,165 3.57% 货币
14 张培 有限合伙人 1,165 3.57% 货币
15 邴玉霞 有限合伙人 1,165 3.57% 货币
16 常丰吉 有限合伙人 1,165 3.57% 货币
17 高跃红 有限合伙人 1,281.5 3.93% 货币
合 计 32,620 100.00%
截至本报告书签署日，华盈科技的合伙人出资情况及合伙人身份未再发生
变更。
3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，华盈科技产权控制关系如下图所示：
2-1-123
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
田兴志 何惠阳、谢朝等其他16位自然人
（执行事务合伙人、普通合伙人） （有限合伙人）
14.29% 85.71%
长春市华盈科技中心（有限合伙）
田兴志为华盈科技普通合伙人和执行事务合伙人。根据华盈科技合伙协议，
田兴志负责华盈科技日常经营和管理。
除刘立峰为光华微电子离职员工，黄波为光华微电子停薪留职员工，张培、
邴玉霞为光华微电子退休员工外，华盈科技合伙人均为光华微电子在职员工。
（2）执行事务合伙人情况
华盈科技系光华微电子持股平台，由田兴志等 17 名自然人股东共同出资设
立。截至本报告书签署日，华盈科技执行事务合伙人为田兴志，其出资比例为
14.29%。
田兴志，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 4 月出生，硕士学历，工
程师。1983 年 9 月至 1985 年 8 月，任原兵器工业部五五一四厂技术员；1988
年 9 月至 1994 年 5 月，任光机所第七研究室助理研究员；1994 年 5 月至 1995
年 5 月，作为中科院公派访问学者至日本东京工业大学访问学习；1995 年 5 月
至 2001 年 9 月，任光机所机电工程部副研究员；2001 年 9 月至 2002 年 1 月，
任光机所微系统部研究员；2002 年 1 月至今，历任光华微电子研发部长、总工
程师、副总经理及总经理。
田兴志持有华盈科技、光盈科技份额并间接投资光华微电子，同时持有长
光卫星技术有限公司 0.96%的股权。除前述投资情况外，截至本报告书签署日，
田兴志无其他对外投资情况。
（3）华盈科技出资人的出资方式、比例、取得权益时间、资金来源等
2-1-124
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得华盈科 取得光华微电 出资形
序号 姓名 持有份额 资金来源
技权益时间 子权益时间 式
1 田兴志 14.29% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
2 何惠阳 14.29% 2019.1 注1 货币 自有资金
3 谢朝 10.71% 2019.1 注2 货币 自有资金
4 查明 7.14% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
5 吴玉彬 7.14% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
6 王明哲 3.57% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
7 杨健 3.57% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
8 郭晓光 5.00% 2019.1 注3 货币 自有资金
9 孙继凤 5.00% 2019.1 注4 货币 自有资金
10 刘立峰 3.57% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
11 黄波 3.57% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
12 张德龙 3.93% 2019.1 注5 货币 自有资金
13 宋志 3.57% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
14 张培 3.57% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
15 邴玉霞 3.57% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
16 常丰吉 3.57% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
17 高跃红 3.93% 2019.1 注6 货币 自有资金
注 1：何惠阳于 2013 年 5 月自刘伟处受让 100,000 元光华微电子出资额，于 2015 年自
田兴志处受让 240,000 元光华微电子出资额，该等出资额由田兴志代为持有；2016 年 10 月
自洪喜处受让 50,000 元光华微电子出资额，2017 年 12 月自张秉京处受让 5,000 元光华微电
子出资额，2018 年 5 月自王浩处受让 5,000 元光华微电子出资额，前述出资额均由汤建华
代为持有。
注 2：谢朝于 2011 年 3 月增资获得 200,000 元光华微电子出资额，2015 年自田兴志处
受让 100,000 元光华微电子出资额，均并由田兴志代为持有。
注 3、4、5、6：郭晓光、孙继凤、张德龙及高跃红于 2011 年 3 月以增资方式分别取得
100,000 元光华微电子出资额；2013 年 4 月，肖文礼离职，将由田兴志代为持有的对光华微
电子 100,000 元出资额中的 40,000 元出资额转让给郭晓光、40,000 元出资额转让给孙继凤、
10,000 元出资额转让给张德龙、10,000 元出资额转让给高跃红。前述出资额均由田兴志代
为持有。
4、主要业务发展状况
华盈科技系光华微电子持股平台，自设立以来，除持有光华微电子股权外，
华盈科技未从事其他生产经营活动。
5、下属公司情况
2-1-125
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，除持有光华微电子股权外，华盈科技无其他对外投
资情况。
6、最近两年主要财务数据
截至本报告书签署日，华盈科技运行未满一年，暂无财务数据。
（六）光盈科技
1、基本情况
名称 长春市光盈科技中心（有限合伙）
吉林省长春市北湖科技开发区明溪路 1759 号吉林省光电子创业孵
住所
化器有限公司众创空间 C201-47 号
吉林省长春市北湖科技开发区明溪路 1759 号吉林省光电子创业孵
主要办公地点
化器有限公司众创空间 C201-47 号
执行事务合伙人 田兴志
认缴出资 1,122 万元
统一社会信用代码 91220107MA170LDR6M
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 12 月 28 日
合伙期限 2018 年 12 月 28 日至 2026 年 12 月 31 日
科技信息咨询（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
2、历史沿革
（1）2018 年 12 月，设立
2018 年 12 月 28 日，田兴志等 40 名自然人签署《合伙协议（有限合伙）》，
约定共同出资 1,122 万元，设立光盈科技，出资方式均为货币，出资期限为 2019
年 6 月 30 日，并委托普通合伙人田兴志作为光盈科技执行事务合伙人。
序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元） 持有份额 出资形式
1 田兴志 普通合伙人 1,800,000 16.04% 货币
2 谢朝 有限合伙人 1,200,000 10.70% 货币
3 孙继凤 有限合伙人 660,000 5.88% 货币
4 常丰吉 有限合伙人 600,000 5.35% 货币
5 张德龙 有限合伙人 600,000 5.35% 货币
2-1-126
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元） 持有份额 出资形式
6 吴玉彬 有限合伙人 600,000 5.35% 货币
7 查明 有限合伙人 660,000 5.88% 货币
8 郭晓光 有限合伙人 660,000 5.88% 货币
9 高跃红 有限合伙人 600,000 5.35% 货币
10 杨健 有限合伙人 660,000 5.88% 货币
11 王明哲 有限合伙人 720,000 6.42% 货币
12 宋志 有限合伙人 120,000 1.07% 货币
13 陶鑫 有限合伙人 150,000 1.34% 货币
14 王凯 有限合伙人 90,000 0.80% 货币
15 李鑫 有限合伙人 150,000 1.34% 货币
16 焦杰 有限合伙人 60,000 0.53% 货币
17 刘亚军 有限合伙人 180,000 1.60% 货币
18 张时 有限合伙人 120,000 1.07% 货币
19 刘禹 有限合伙人 60,000 0.53% 货币
20 张洋 有限合伙人 120,000 1.07% 货币
21 焦晓刚 有限合伙人 60,000 0.53% 货币
22 孙洪云 有限合伙人 120,000 1.07% 货币
23 孙继民 有限合伙人 180,000 1.60% 货币
24 杨平 有限合伙人 180,000 1.60% 货币
25 韩墨迪 有限合伙人 120,000 1.07% 货币
26 吴梦晗 有限合伙人 30,000 0.27% 货币
27 王骕 有限合伙人 60,000 0.53% 货币
28 王蕾 有限合伙人 60,000 0.53% 货币
29 卫一 有限合伙人 60,000 0.53% 货币
30 曲琳 有限合伙人 30,000 0.27% 货币
31 宣大军 有限合伙人 120,000 1.07% 货币
32 李家奇 有限合伙人 90,000 0.80% 货币
33 姜鑫 有限合伙人 60,000 0.53% 货币
34 王毓樟 有限合伙人 30,000 0.27% 货币
35 徐雨枫 有限合伙人 60,000 0.53% 货币
36 金秋 有限合伙人 30,000 0.27% 货币
37 陈治衡 有限合伙人 30,000 0.27% 货币
38 赵禹淞 有限合伙人 30,000 0.27% 货币
2-1-127
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元） 持有份额 出资形式
39 李亚岩 有限合伙人 30,000 0.27% 货币
40 韩钟仪 有限合伙人 30,000 0.27% 货币
合 计 11,220,000 100.00%
截至本报告书签署日，光盈科技的合伙人出资情况及合伙人身份未再发生
变更。
3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，光盈科技产权控制关系如下图所示：
田兴志 谢朝等其他39位自然人
（执行事务合伙人、普通合伙人） （有限合伙人）
16.04% 83.96%
长春市光盈科技中心（有限合伙）
田兴志为光盈科技普通合伙人和执行事务合伙人。根据光盈科技合伙协议，
田兴志负责光盈科技日常经营和管理，光盈科技合伙人均为光华微电子在职员
工。
（2）执行事务合伙人情况
光盈科技系光华微电子持股平台，由田兴志等 40 名自然人股东共同出资设
立。截至本报告书签署日，光盈科技执行事务合伙人为田兴志，其出资比例为
16.04%。
田兴志之基本情况，详见本章之“一、发行股份及支付现金购买资产的交
易对方/（五）华盈科技/3、产权及控制关系/（2）执行事务合伙人情况”。
2-1-128
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
田兴志持有华盈科技、光盈科技份额并间接投资光华微电子，同时持有长
光卫星技术有限公司 0.96%的股权。除前述投资情况外，截至本报告书签署日，
田兴志无其他对外投资情况。
（3）光盈科技出资人的出资方式、比例、取得权益时间、资金来源等
取得光华微
取得光盈科 出资形
序号 姓名 持有份额 电子权益时 资金来源
技权益时间 式
间
1 田兴志 16.04% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
2 谢朝 10.70% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
3 孙继凤 5.88% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
4 常丰吉 5.35% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
5 张德龙 5.35% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
6 吴玉彬 5.35% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
7 查明 5.88% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
8 郭晓光 5.88% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
9 高跃红 5.35% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
10 杨健 5.88% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
11 王明哲 6.42% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
12 宋志 1.07% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
13 陶鑫 1.34% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
14 王凯 0.80% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
15 李鑫 1.34% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
16 焦杰 0.53% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
17 刘亚军 1.60% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
18 张时 1.07% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
19 刘禹 0.53% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
20 张洋 1.07% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
21 焦晓刚 0.53% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
22 孙洪云 1.07% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
23 孙继民 1.60% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
24 杨平 1.60% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
25 韩墨迪 1.07% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
26 吴梦晗 0.27% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
2-1-129
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得光华微
取得光盈科 出资形
序号 姓名 持有份额 电子权益时 资金来源
技权益时间 式
间
27 王骕 0.53% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
28 王蕾 0.53% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
29 卫一 0.53% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
30 曲琳 0.27% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
31 宣大军 1.07% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
32 李家奇 0.80% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
33 姜鑫 0.53% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
34 王毓樟 0.27% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
35 徐雨枫 0.53% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
36 金秋 0.27% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
37 陈治衡 0.27% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
38 赵禹淞 0.27% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
39 李亚岩 0.27% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
40 韩钟仪 0.27% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
4、主要业务发展状况
光盈科技系光华微电子持股平台，自设立以来，除持有光华微电子股权外，
光盈科技未从事其他生产经营活动。
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，除持有光华微电子股权外，光盈科技无其他对外投
资情况。
6、最近两年主要财务数据
截至本报告书签署日，光盈科技运行未满一年，暂无财务数据。
（七）光聚科技
1、基本情况
名称 长春市光聚科技中心（有限合伙）
吉林省长春市北湖科技开发区明溪路 1759 号吉林省光电子创业孵
住所
化器有限公司众创空间 C201-46 号
2-1-130
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
吉林省长春市北湖科技开发区明溪路 1759 号吉林省光电子创业孵
主要办公地点
化器有限公司众创空间 C201-46 号
执行事务合伙人 汤建华
认缴出资 1,074 万元
统一社会信用代码 91220107MA170LE36L
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 12 月 28 日
合伙期限 2018 年 12 月 28 日至 2026 年 12 月 31 日
科技信息咨询（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
2、历史沿革
（1）2018 年 12 月，设立
2018 年 12 月 28 日，汤建华等 40 名自然人签署《合伙协议（有限合伙）》，
约定共同出资 1,074 万元，设立光聚科技，出资方式均为货币，出资期限为 2019
年 6 月 30 日，并委托普通合伙人汤建华作为光聚科技执行事务合伙人。
序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元） 持有份额 出资形式
1 汤建华 普通合伙人 1,800,000 16.76% 货币
2 田学光 有限合伙人 600,000 5.59% 货币
3 王忠生 有限合伙人 660,000 6.15% 货币
4 刚栓 有限合伙人 600,000 5.59% 货币
5 刘轩 有限合伙人 150,000 1.40% 货币
6 孙铭霞 有限合伙人 360,000 3.35% 货币
7 邢鹏展 有限合伙人 360,000 3.35% 货币
8 于占海 有限合伙人 300,000 2.79% 货币
9 李文梅 有限合伙人 300,000 2.79% 货币
10 李民 有限合伙人 360,000 3.35% 货币
11 钱雨松 有限合伙人 300,000 2.79% 货币
12 王巍 有限合伙人 300,000 2.79% 货币
13 卜煜 有限合伙人 300,000 2.79% 货币
14 王洋 有限合伙人 360,000 3.35% 货币
15 郑福志 有限合伙人 300,000 2.79% 货币
16 周伟 有限合伙人 240,000 2.23% 货币
2-1-131
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元） 持有份额 出资形式
17 李华 有限合伙人 120,000 1.12% 货币
18 徐丽萍 有限合伙人 180,000 1.68% 货币
19 荆宇 有限合伙人 240,000 2.23% 货币
20 何艳 有限合伙人 60,000 0.56% 货币
21 张男男 有限合伙人 60,000 0.56% 货币
22 梁崑 有限合伙人 180,000 1.68% 货币
23 孙德举 有限合伙人 180,000 1.68% 货币
24 孙海波 有限合伙人 240,000 2.23% 货币
25 周峰 有限合伙人 180,000 1.68% 货币
26 孙君实 有限合伙人 120,000 1.12% 货币
27 田玉鑫 有限合伙人 90,000 0.84% 货币
28 帅智艳 有限合伙人 60,000 0.56% 货币
29 白志斌 有限合伙人 60,000 0.56% 货币
30 王星 有限合伙人 150,000 1.40% 货币
31 白虹 有限合伙人 150,000 1.40% 货币
32 杨蒙 有限合伙人 210,000 1.96% 货币
33 宋宇 有限合伙人 150,000 1.40% 货币
34 刘春雨 有限合伙人 150,000 1.40% 货币
35 郭尧 有限合伙人 150,000 1.40% 货币
36 刘遵明 有限合伙人 150,000 1.40% 货币
37 尹录 有限合伙人 150,000 1.40% 货币
38 张政福 有限合伙人 60,000 0.56% 货币
39 金钊 有限合伙人 210,000 1.96% 货币
40 崔立志 有限合伙人 150,000 1.40% 货币
合 计 10,740,000 100.00%
截至本报告书签署日，光聚科技的合伙人出资情况及合伙人身份未再发生
变更。
3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，光聚科技产权控制关系如下图所示：
2-1-132
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
汤建华 田学光等其他39位自然人
（执行事务合伙人、普通合伙人） （有限合伙人）
16.76% 83.33%
长春市光聚科技中心（有限合伙）
汤建华为光聚科技普通合伙人和执行事务合伙人。根据光聚科技合伙协议，
汤建华负责光聚科技日常经营和管理，光聚科技合伙人均为光华微电子在职员
工。
（2）执行事务合伙人情况
光聚科技系光华微电子持股平台，由汤建华等 40 名自然人股东共同出资设
立。截至本报告书签署日，光聚科技执行事务合伙人为汤建华，其出资比例为
16.76%。
汤建华，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 11 月出生，硕士学历，工
程师。1989 年 4 月至 1995 年 5 月，任光机所计算中心实习研究员；1995 年 5
月至 1999 年 9 月，任光机所机电工程部副研究员；1999 年 9 月至 2002 年 1 月，
任光机所微系统部研究员；2002 年 1 月至今，历任光华微电子研发部副主任、
总工程师及副总经理。
截至本报告书签署日，除持有光聚科技、华聚科技份额并间接投资光华微
电子外，汤建华无其他对外投资情况。
（3）光聚科技出资人的出资方式、比例、取得权益时间、资金来源等
取得光华微
取得光聚科 出资形
序号 姓名 持有份额 电子权益时 资金来源
技权益时间 式
间
1 汤建华 16.76% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
2 田学光 5.59% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
3 王忠生 6.15% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
2-1-133
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得光华微
取得光聚科 出资形
序号 姓名 持有份额 电子权益时 资金来源
技权益时间 式
间
4 刚栓 5.59% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
5 刘轩 1.40% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
6 孙铭霞 3.35% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
7 邢鹏展 3.35% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
8 于占海 2.79% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
9 李文梅 2.79% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
10 李民 3.35% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
11 钱雨松 2.79% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
12 王巍 2.79% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
13 卜煜 2.79% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
14 王洋 3.35% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
15 郑福志 2.79% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
16 周伟 2.23% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
17 李华 1.12% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
18 徐丽萍 1.68% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
19 荆宇 2.23% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
20 何艳 0.56% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
21 张男男 0.56% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
22 梁崑 1.68% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
23 孙德举 1.68% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
24 孙海波 2.23% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
25 周峰 1.68% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
26 孙君实 1.12% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
27 田玉鑫 0.84% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
28 帅智艳 0.56% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
29 白志斌 0.56% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
30 王星 1.40% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
31 白虹 1.40% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
32 杨蒙 1.96% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
33 宋宇 1.40% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
34 刘春雨 1.40% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
2-1-134
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得光华微
取得光聚科 出资形
序号 姓名 持有份额 电子权益时 资金来源
技权益时间 式
间
35 郭尧 1.40% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
36 刘遵明 1.40% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
37 尹录 1.40% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
38 张政福 0.56% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
39 金钊 1.96% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
40 崔立志 1.40% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
4、主要业务发展状况
光聚科技系光华微电子持股平台，自设立以来，除持有光华微电子股权外，
光聚科技未从事其他生产经营活动。
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，除持有光华微电子股权外，光聚科技无其他对外投
资情况。
6、最近两年主要财务数据
截至本报告书签署日，光聚科技运行未满一年，暂无财务数据。
（八）华聚科技
1、基本情况
名称 长春市华聚科技中心（有限合伙）
吉林省长春市北湖科技开发区明溪路 1759 号吉林省光电子创业孵
住所
化器有限公司众创空间 C201-50 号
吉林省长春市北湖科技开发区明溪路 1759 号吉林省光电子创业孵
主要办公地点
化器有限公司众创空间 C201-50 号
执行事务合伙人 汤建华
认缴出资 1.9106 万元
统一社会信用代码 91220107MA170TQ508
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 1 月 21 日
合伙期限 2019 年 1 月 21 日至 2026 年 12 月 31 日
2-1-135
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
科技咨询（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
2、历史沿革
（1）2019 年 1 月，设立
2019 年 1 月 19 日，汤建华等 46 名自然人签署《合伙协议（有限合伙）》，
约定共同出资 191.06 万元，设立华聚科技，出资方式均为货币，出资期限为 2019
年 6 月 30 日，并委托普通合伙人汤建华作为华聚科技执行事务合伙人。
设立时，华聚科技出资情况如下：
序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元） 持有份额 出资形式
1 汤建华 普通合伙人 466,000 24.39% 货币
2 刚栓 有限合伙人 64,075 3.35% 货币
3 郭丽晖 有限合伙人 58,250 3.05% 货币
4 刘轩 有限合伙人 58,250 3.05% 货币
5 李维 有限合伙人 58,250 3.05% 货币
6 徐丽萍 有限合伙人 58,250 3.05% 货币
7 荆宇 有限合伙人 58,250 3.05% 货币
8 张承嘉 有限合伙人 58,250 3.05% 货币
9 田学光 有限合伙人 81,550 4.27% 货币
10 王忠生 有限合伙人 116,500 6.10% 货币
11 赵双全 有限合伙人 58,250 3.05% 货币
12 王洋 有限合伙人 34,950 1.83% 货币
13 郑福志 有限合伙人 34,950 1.83% 货币
14 卜煜 有限合伙人 34,950 1.83% 货币
15 王巍 有限合伙人 34,950 1.83% 货币
16 李文梅 有限合伙人 34,950 1.83% 货币
17 李华 有限合伙人 34,950 1.83% 货币
18 周伟 有限合伙人 34,950 1.83% 货币
19 孙铭霞 有限合伙人 34,950 1.83% 货币
20 钱雨松 有限合伙人 34,950 1.83% 货币
21 魏丽 有限合伙人 40,775 2.13% 货币
22 邢鹏展 有限合伙人 34,950 1.83% 货币
2-1-136
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元） 持有份额 出资形式
23 李鑫 有限合伙人 23,300 1.22% 货币
24 焦杰 有限合伙人 23,300 1.22% 货币
25 李民 有限合伙人 34,950 1.83% 货币
26 刘金彪 有限合伙人 23,300 1.22% 货币
27 杜红波 有限合伙人 23,300 1.22% 货币
28 王长山 有限合伙人 58,250 3.05% 货币
29 马书梅 有限合伙人 23,300 1.22% 货币
30 崔立志 有限合伙人 11,650 0.61% 货币
31 孙德举 有限合伙人 11,650 0.61% 货币
32 张洋 有限合伙人 11,650 0.61% 货币
33 焦晓刚 有限合伙人 11,650 0.61% 货币
34 赵锋锋 有限合伙人 11,650 0.61% 货币
35 刘亚军 有限合伙人 11,650 0.61% 货币
36 杨平 有限合伙人 11,650 0.61% 货币
37 诸华峰 有限合伙人 11,650 0.61% 货币
38 孙洪云 有限合伙人 11,650 0.61% 货币
39 孙继民 有限合伙人 11,650 0.61% 货币
40 刘禹 有限合伙人 11,650 0.61% 货币
41 张时 有限合伙人 11,650 0.61% 货币
42 白雪 有限合伙人 11,650 0.61% 货币
43 孙海波 有限合伙人 5,825 0.30% 货币
44 梁崑 有限合伙人 5,825 0.30% 货币
45 周峰 有限合伙人 5,825 0.30% 货币
46 孙君实 有限合伙人 5,825 0.30% 货币
合 计 1,910,600 100.00%
（2）2019 年 2 月，变更出资额
2019 年 2 月 20 日，经华聚科技合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将华
聚科技认缴出资额减少至 1.9106 万元，各合伙人认缴出资额等比例缩减，出资
期限不变仍为 2019 年 6 月 30 日。同日，全体合伙人签署了《合伙协议修正案》。
本次出资额变更后，华聚科技出资情况如下：
2-1-137
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元） 持有份额 出资形式
1 汤建华 普通合伙人 4,660.00 24.39% 货币
2 刚栓 有限合伙人 640.75 3.35% 货币
3 郭丽晖 有限合伙人 582.50 3.05% 货币
4 刘轩 有限合伙人 582.50 3.05% 货币
5 李维 有限合伙人 582.50 3.05% 货币
6 徐丽萍 有限合伙人 582.50 3.05% 货币
7 荆宇 有限合伙人 582.50 3.05% 货币
8 张承嘉 有限合伙人 582.50 3.05% 货币
9 田学光 有限合伙人 815.50 4.27% 货币
10 王忠生 有限合伙人 1,165.00 6.10% 货币
11 赵双全 有限合伙人 582.50 3.05% 货币
12 王洋 有限合伙人 349.50 1.83% 货币
13 郑福志 有限合伙人 349.50 1.83% 货币
14 卜煜 有限合伙人 349.50 1.83% 货币
15 王巍 有限合伙人 349.50 1.83% 货币
16 李文梅 有限合伙人 349.50 1.83% 货币
17 李华 有限合伙人 349.50 1.83% 货币
18 周伟 有限合伙人 349.50 1.83% 货币
19 孙铭霞 有限合伙人 349.50 1.83% 货币
20 钱雨松 有限合伙人 349.50 1.83% 货币
21 魏丽 有限合伙人 407.75 2.13% 货币
22 邢鹏展 有限合伙人 349.50 1.83% 货币
23 李鑫 有限合伙人 233.00 1.22% 货币
24 焦杰 有限合伙人 233.00 1.22% 货币
25 李民 有限合伙人 349.50 1.83% 货币
26 刘金彪 有限合伙人 233.00 1.22% 货币
27 杜红波 有限合伙人 233.00 1.22% 货币
28 王长山 有限合伙人 582.50 3.05% 货币
29 马书梅 有限合伙人 233.00 1.22% 货币
30 崔立志 有限合伙人 116.50 0.61% 货币
31 孙德举 有限合伙人 116.50 0.61% 货币
32 张洋 有限合伙人 116.50 0.61% 货币
33 焦晓刚 有限合伙人 116.50 0.61% 货币
2-1-138
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元） 持有份额 出资形式
34 赵锋锋 有限合伙人 116.50 0.61% 货币
35 刘亚军 有限合伙人 116.50 0.61% 货币
36 杨平 有限合伙人 116.50 0.61% 货币
37 诸华峰 有限合伙人 116.50 0.61% 货币
38 孙洪云 有限合伙人 116.50 0.61% 货币
39 孙继民 有限合伙人 116.50 0.61% 货币
40 刘禹 有限合伙人 116.50 0.61% 货币
41 张时 有限合伙人 116.50 0.61% 货币
42 白雪 有限合伙人 116.50 0.61% 货币
43 孙海波 有限合伙人 58.25 0.30% 货币
44 梁崑 有限合伙人 58.25 0.30% 货币
45 周峰 有限合伙人 58.25 0.30% 货币
46 孙君实 有限合伙人 58.25 0.30% 货币
合 计 19,106 100.00%
截至本报告书签署日，华聚科技的合伙人出资情况及合伙人身份未再发生
变更。
3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，华聚科技产权控制关系如下图所示：
汤建华 刚栓等其他45位自然人
（执行事务合伙人、普通合伙人） （有限合伙人）
24.39% 75.61%
长春市华聚科技中心（有限合伙）
汤建华为华聚科技普通合伙人和执行事务合伙人。根据华聚科技合伙协议，
汤建华负责华聚科技日常经营和管理。
2-1-139
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
郭丽晖、刘金彪为光华微电子退休员工，李维为光华微电子停薪留职员工，
王长山、张承嘉为光华微电子离职员工。除此之外，华聚科技合伙人均为光华
微电子在职员工。
（2）执行事务合伙人情况
华聚科技系光华微电子持股平台，由汤建华等 46 名自然人股东共同出资设
立。截至本报告书签署日，华聚科技执行事务合伙人为汤建华，其出资比例为
24.39%。
汤建华之基本情况，详见本章之“一、发行股份及支付现金购买资产的交
易对方/（七）光聚科技/3、产权及控制关系/（2）执行事务合伙人情况”。
截至本报告书签署日，除持有光聚科技、华聚科技份额并间接投资光华微
电子外，汤建华无其他对外投资情况。
（3）华聚科技出资人的出资方式、比例、取得权益时间、资金来源等
取得光华微
取得华聚科 出资形
序号 姓名 持有份额 电子权益时 资金来源
技权益时间 式
间
1 汤建华 24.39% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
2 刚栓 3.35% 2019.1 注1 货币 自有资金
3 郭丽晖 3.05% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
4 刘轩 3.05% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
5 李维 3.05% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
6 徐丽萍 3.05% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
7 荆宇 3.05% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
8 张承嘉 3.05% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
9 田学光 4.27% 2019.1 注2 货币 自有资金
10 王忠生 6.10% 2019.1 注3 货币 自有资金
11 赵双全 3.05% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
12 王洋 1.83% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
13 郑福志 1.83% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
14 卜煜 1.83% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
15 王巍 1.83% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
2-1-140
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得光华微
取得华聚科 出资形
序号 姓名 持有份额 电子权益时 资金来源
技权益时间 式
间
16 李文梅 1.83% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
17 李华 1.83% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
18 周伟 1.83% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
19 孙铭霞 1.83% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
20 钱雨松 1.83% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
21 魏丽 2.13% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
22 邢鹏展 1.83% 2019.1 注4 货币 自有资金
23 李鑫 1.22% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
24 焦杰 1.22% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
25 李民 1.83% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
26 刘金彪 1.22% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
27 杜红波 1.22% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
28 王长山 3.05% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
29 马书梅 1.22% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
30 崔立志 0.61% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
31 孙德举 0.61% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
32 张洋 0.61% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
33 焦晓刚 0.61% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
34 赵锋锋 0.61% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
35 刘亚军 0.61% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
36 杨平 0.61% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
37 诸华峰 0.61% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
38 孙洪云 0.61% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
39 孙继民 0.61% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
40 刘禹 0.61% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
41 张时 0.61% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
42 白雪 0.61% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
43 孙海波 0.30% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
44 梁崑 0.30% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
45 周峰 0.30% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
46 孙君实 0.30% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
注 1：刚栓于 2011 年 3 月以增资方式获得 50,000 元光华微电子出资额，于 2011 年 8
2-1-141
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
月自刘井明处受让 5,000 元光华微电子出资额，均由汤建华代为持有。
注 2：田学光于 2011 年 3 月以增资方式获得 50,000 元光华微电子出资额，于 2011 年 9
月自张坤处受让光华微电子 20,000 元出资额，均由汤建华代为持有。
注 3：王忠生于 2011 年 3 月以增资方式获得 50,000 元光华微电子出资额，于 2014 年 5
月自孙晓红处受让光华微电子 50,000 元出资额，均由汤建华代为持有。
注 4：邢鹏展于 2016 年 10 月自刘亚忠处受让光华微电子 30,000 元出资额，并由汤建
华代为持有。
4、主要业务发展状况
华聚科技系光华微电子持股平台，自设立以来，除持有光华微电子股权外，
华聚科技未从事其他生产经营活动。
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，除持有光华微电子股权外，华聚科技无其他对外投
资情况。
6、最近两年主要财务数据
截至本报告书签署日，华聚科技运行未满一年，暂无财务数据。
（九）在上市公司首次停牌前 6 个月内和停牌期间取得标的公司股权或者交易
对方合伙企业权益的情况
在上市公司首次停牌前 6 个月内和停牌期间取得光华微电子股权或取得交
易对方合伙企业权益的情况如下：
序号 持有方 取得时间 持有方式
1 华盈科技 2019.3 直接持有光华微电子股权
田兴志等 17 名自然人
2 2019.1 持有交易对方华盈科技的合伙企业份额
投资者（注 1）
3 光盈科技 2019.3 直接持有光华微电子股权
田兴志等 40 名自然人
4 2018.12 持有交易对方光盈科技的合伙企业份额
投资者（注 2）
5 光聚科技 2019.3 直接持有光华微电子股权
汤建华等 40 名自然人
6 2018.12 持有交易对方光聚科技的合伙企业份额
投资者（注 3）
7 华聚科技 2019.3 直接持有光华微电子股权
汤建华等 46 名自然人
8 2019.1 持有交易对方华聚科技的合伙企业份额
投资者（注 4）
2-1-142
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注 1：华盈科技合伙人结构详见本章之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
/（五）华盈科技/3、产权及控制权关系/（3）华盈科技出资人的出资方式、比例、取得权益
时间、资金来源等”。
注 2：光盈科技合伙人结构详见本章之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
/（六）光盈科技/3、产权及控制权关系/（3）光盈科技出资人的出资方式、比例、取得权益
时间、资金来源等”。
注 3：光聚科技合伙人结构详见本章之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
/（七）光聚科技/3、产权及控制权关系/（3）光聚科技出资人的出资方式、比例、取得权益
时间、资金来源等”。
注 4：华聚科技合伙人结构详见本章之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
/（八）华聚科技/3、产权及控制权关系/（3）华聚科技出资人的出资方式、比例、取得权益
时间、资金来源等”。
（十）交易对方穿透核查情况
1、交易对方中属于私募投资基金及证券公司直投基金的情况
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方光机所、长光财兴、
风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技均不存在非
公开募集资金且资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金，亦不属
于证券公司直投基金。
2、交易对方中属于持股平台的情况
（1）华盈科技
华盈科技为光华微电子持股平台，持有光华微电子 9.34%股权，截至本报告
书签署日，其出资结构如下：
取得华盈科 取得光华微电
序号 姓名 出资份额 股东背景
技权益时间 子权益时间
2002 年 1 月开始在光华微电子工
1 田兴志 14.29% 2019.1 2011.3
作，目前任光华微电子总经理
2002 年 1 月开始在光华微电子工
2 何惠阳 14.29% 2019.1 注1
作，目前任光华微电子总工程师
2002 年 1 月开始在光华微电子工
3 谢朝 10.71% 2019.1 注2
作，目前任光华微电子副总经理
2002 年 1 月开始在光华微电子工
4 查明 7.14% 作，目前任光华微电子总经理助 2019.1 2011.3
理
2002 年 1 月开始在光华微电子工
5 吴玉彬 7.14% 2019.1 2011.3
作，目前任光华微电子副总工程
2-1-143
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得华盈科 取得光华微电
序号 姓名 出资份额 股东背景
技权益时间 子权益时间
师
2002 年 1 月开始在光华微电子工
6 王明哲 3.57% 作，目前任光华微电子物流部部 2019.1 2011.3
长
2002 年 3 月开始在光华微电子工
7 杨健 3.57% 作，目前任光华微电子财务部部 2019.1 2011.3
长
2002 年 1 月开始在光华微电子工
8 郭晓光 5.00% 2019.1 注3
作，目前任光华微电子研发人员
2002 年 1 月开始在光华微电子工
9 孙继凤 5.00% 2019.1 注4
作，目前为光华微电子研发人员
2002 年 1 月开始在光华微电子工
10 刘立峰 3.57% 2019.1 2011.3
作，2012 年 6 月离职
2002 年 1 月开始在光华微电子工
11 黄波 3.57% 2019.1 2011.3
作，2015 年 10 月起停薪留职
2003 年 7 月开始在光华微电子工
12 张德龙 3.93% 作，目前任光华微电子研发部部 2019.1 注5
长
2006 年 11 月开始在光华微电子工
13 宋志 3.57% 2019.1 2011.3
作，目前任光华微电子研发人员
2002 年 1 月开始在光华微电子工
14 张培 3.57% 2019.1 2011.3
作，2016 年 1 月退休离职
2002 年 1 月开始在光华微电子工
15 邴玉霞 3.57% 2019.1 2011.3
作，2017 年 2 月退休离职
2002 年 1 月开始在光华微电子工
16 常丰吉 3.57% 作，目前任光华微电子项目负责 2019.1 2011.3
人
2002 年 3 月开始在光华微电子工
17 高跃红 3.93% 作，目前任光华微电子电控负责 2019.1 注6
人
注：光华微电子历史沿革中存在股权代持及代持清理、还原情况，详见本报告书“第
四章 交易标的基本情况”之“二、光华微电子历史沿革/（八）股权代持还原及清理”，下
同。
注 1：何惠阳于 2013 年 5 月自刘伟处受让 100,000 元光华微电子出资额，于 2015 年自
田兴志处受让 240,000 元光华微电子出资额，该等出资额由田兴志代为持有；2016 年 10 月
自洪喜处受让 50,000 元光华微电子出资额，2017 年 12 月自张秉京处受让 5,000 元光华微电
子出资额，2018 年 5 月自王浩处受让 5,000 元光华微电子出资额，前述出资额均由汤建华
代为持有。
注 2：谢朝于 2011 年 3 月增资获得 200,000 元光华微电子出资额，2015 年自田兴志处
受让 100,000 元光华微电子出资额，均并由田兴志代为持有。
注 3、4、5、6：郭晓光、孙继凤、张德龙及高跃红于 2011 年 3 月以增资方式分别取得
2-1-144
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
100,000 元光华微电子出资额；2013 年 4 月，肖文礼离职，将由田兴志代为持有的对光华微
电子 100,000 元出资额中的 40,000 元出资额转让给郭晓光、40,000 元出资额转让给孙继凤、
10,000 元出资额转让给张德龙、10,000 元出资额转让给高跃红。前述出资额均由田兴志代
为持有。
（2）光盈科技
光盈科技为光华微电子持股平台，持有光华微电子 6.24%股权，截至本报告
书签署日，其出资结构如下：
取得光盈科 取得光华微电
序号 姓名 出资份额 股东背景
技权益时间 子权益时间
2002 年 1 月开始在光华微电子工
1 田兴志 16.04% 2018.12 2019.3
作，目前任光华微电子总经理
2002 年 1 月开始在光华微电子工
2 谢朝 10.70% 2018.12 2019.3
作，目前任光华微电子副总经理
2002 年 1 月开始在光华微电子工
3 孙继凤 5.88% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子研发人员
2002 年 1 月开始在光华微电子工
4 常丰吉 5.35% 作，目前任光华微电子项目负责 2018.12 2019.3
人
2003 年 7 月开始在光华微电子工
5 张德龙 5.35% 作，目前任光华微电子研发部部 2018.12 2019.3
长
2002 年 1 月开始在光华微电子工
6 吴玉彬 5.35% 作，目前任光华微电子副总工程 2018.12 2019.3
师
2002 年 1 月开始在光华微电子工
7 查明 5.88% 作，目前任光华微电子总经理助 2018.12 2019.3
理
2002 年 1 月开始在光华微电子工
8 郭晓光 5.88% 2018.12 2019.3
作，目前任光华微电子研发人员
2002 年 3 月开始在光华微电子工
9 高跃红 5.35% 作，目前任光华微电子电控负责 2018.12 2019.3
人
2002 年 3 月开始在光华微电子工
10 杨健 5.88% 作，目前任光华微电子财务部部 2018.12 2019.3
长
2002 年 1 月开始在光华微电子工
11 王明哲 6.42% 作，目前任光华微电子物流部部 2018.12 2019.3
长
2006 年 11 月开始在光华微电子
12 宋志 1.07% 工作，目前任光华微电子研发人 2018.12 2019.3
员
2-1-145
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得光盈科 取得光华微电
序号 姓名 出资份额 股东背景
技权益时间 子权益时间
2010 年 3 月开始在光华微电子工
13 陶鑫 1.34% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2010 年 7 月开始在光华微电子工
14 王凯 0.80% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2007 年 11 月开始在光华微电子
15 李鑫 1.34% 2018.12 2019.3
工作，目前为光华微电子员工
2008 年 3 月开始在光华微电子工
16 焦杰 0.53% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2004 年 7 月开始在光华微电子工
17 刘亚军 1.60% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2007 年 3 月开始在光华微电子工
18 张时 1.07% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2007 年 4 月开始在光华微电子工
19 刘禹 0.53% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2004 年 4 月开始在光华微电子工
20 张洋 1.07% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2005 年 7 月开始在光华微电子工
21 焦晓刚 0.53% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2006 年 9 月开始在光华微电子工
22 孙洪云 1.07% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2006 年 9 月开始在光华微电子工
23 孙继民 1.60% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2007 年 4 月开始在光华微电子工
24 杨平 1.60% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2014 年 11 月开始在光华微电子
25 韩墨迪 1.07% 2018.12 2019.3
工作，目前为光华微电子员工
2014 年 11 月开始在光华微电子
26 吴梦晗 0.27% 工作，目前任光华微电子研发人 2018.12 2019.3
员
2017 年 4 月开始在光华微电子工
27 王骕 0.53% 2018.12 2019.3
作，目前任光华微电子研发人员
2017 年 5 月开始在光华微电子工
28 王蕾 0.53% 2018.12 2019.3
作，目前任光华微电子研发人员
2017 年 11 月开始在光华微电子
29 卫一 0.53% 工作，目前任光华微电子研发人 2018.12 2019.3
员
2018 年 7 月开始在光华微电子工
30 曲琳 0.27% 2018.12 2019.3
作，目前任光华微电子研发人员
2011 年 7 月开始在光华微电子工
31 宣大军 1.07% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
32 李家奇 0.80% 2018 年 1 月开始在光华微电子工 2018.12 2019.3
2-1-146
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得光盈科 取得光华微电
序号 姓名 出资份额 股东背景
技权益时间 子权益时间
作，目前为光华微电子员工
2018 年 7 月开始在光华微电子工
33 姜鑫 0.53% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2018 年 7 月开始在光华微电子工
34 王毓樟 0.27% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2018 年 7 月开始在光华微电子工
35 徐雨枫 0.53% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2018 年 7 月开始在光华微电子工
36 金秋 0.27% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2018 年 9 月开始在光华微电子工
37 陈治衡 0.27% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2017 年 11 月开始在光华微电子
38 赵禹淞 0.27% 2018.12 2019.3
工作，目前为光华微电子员工
2018 年 7 月开始在光华微电子工
39 李亚岩 0.27% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2018 年 7 月开始在光华微电子工
40 韩钟仪 0.27% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
（3）光聚科技
光聚科技为光华微电子持股平台，持有光华微电子 5.97%股权，截至本报告
书签署日，其出资结构如下：
取得光聚科 取得光华微电
序号 姓名 出资份额 股东背景
技权益时间 子权益时间
2002 年 1 月开始在光华微电子工
1 汤建华 16.76% 2018.12 2019.3
作，目前任光华微电子副总经理
2002 年 1 月开始在光华微电子工
2 田学光 5.59% 作，目前任光华微电子机械负责 2018.12 2019.3
人
2002 年 1 月开始在光华微电子工
3 王忠生 6.15% 作，目前任光华微电子子公司佛 2018.12 2019.3
山灿光总经理
2004 年 2 月开始在光华微电子工
4 刚栓 5.59% 作，目前任光华微电子基建办公 2018.12 2019.3
室主任
2002 年 1 月开始在光华微电子工
5 刘轩 1.40% 2018.12 2019.3
作，目前任光华微电子研发人员
2006 年 9 月开始在光华微电子工
6 孙铭霞 3.35% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
7 邢鹏展 3.35% 2010 年 12 月开始在光华微电子工 2018.12 2019.3
2-1-147
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得光聚科 取得光华微电
序号 姓名 出资份额 股东背景
技权益时间 子权益时间
作，目前任光华微电子研发人员
2014 年 4 月开始在光华微电子工
8 于占海 2.79% 2018.12 2019.3
作，目前任光华微电子研发人员
2007 年 5 月开始在光华微电子工
9 李文梅 2.79% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2004 年 4 月开始在光华微电子工
10 李民 3.35% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2007 年 8 月开始在光华微电子工
11 钱雨松 2.79% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2004 年 7 月开始在光华微电子工
12 王巍 2.79% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2007 年 2 月开始在光华微电子工
13 卜煜 2.79% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2007 年 7 月开始在光华微电子工
14 王洋 3.35% 2018.12 2019.3
作，目前任光华微电子研发人员
2007 年 7 月开始在光华微电子工
15 郑福志 2.79% 2018.12 2019.3
作，目前任光华微电子研发人员
2002 年 6 月开始在光华微电子工
16 周伟 2.23% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2006 年 11 月开始在光华微电子工
17 李华 1.12% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2002 年 1 月开始在光华微电子工
18 徐丽萍 1.68% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2002 年 1 月开始在光华微电子工
19 荆宇 2.23% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2011 年 7 月开始在光华微电子工
20 何艳 0.56% 2018.12 2019.3
作，目前任光华微电子研发人员
2012 年 7 月开始在光华微电子工
21 张男男 0.56% 2018.12 2019.3
作，目前任光华微电子研发人员
2009 年 8 月开始在光华微电子工
22 梁崑 1.68% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2008 年 11 月开始在光华微电子工
23 孙德举 1.68% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2009 年 7 月开始在光华微电子工
24 孙海波 2.23% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2009 年 12 月开始在光华微电子工
25 周峰 1.68% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2010 年 3 月开始在光华微电子工
26 孙君实 1.12% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2011 年 7 月开始在光华微电子工
27 田玉鑫 0.84% 2018.12 2019.3
作，目前任光华微电子研发人员
2-1-148
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得光聚科 取得光华微电
序号 姓名 出资份额 股东背景
技权益时间 子权益时间
2013 年 7 月开始在光华微电子工
28 帅智艳 0.56% 2018.12 2019.3
作，目前任光华微电子研发人员
2014 年 7 月开始在光华微电子工
29 白志斌 0.56% 2018.12 2019.3
作，目前任光华微电子研发人员
2010 年 5 月开始在光华微电子工
30 王星 1.40% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2010 年 5 月开始在光华微电子工
31 白虹 1.40% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2010 年 5 月开始在光华微电子工
32 杨蒙 1.96% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2010 年 5 月开始在光华微电子工
33 宋宇 1.40% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2010 年 6 月开始在光华微电子工
34 刘春雨 1.40% 2018.12 2019.3
作，目前任光华微电子研发人员
2010 年 6 月开始在光华微电子工
35 郭尧 1.40% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2010 年 7 月开始在光华微电子工
36 刘遵明 1.40% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2011 年 7 月开始在光华微电子工
37 尹录 1.40% 2018.12 2019.3
作，目前任光华微电子研发人员
2012 年 6 月开始在光华微电子工
38 张政福 0.56% 2018.12 2019.3
作，目前任光华微电子研发人员
2012 年 11 月开始在光华微电子工
39 金钊 1.96% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
2008 年 3 月开始在光华微电子工
40 崔立志 1.40% 2018.12 2019.3
作，目前为光华微电子员工
（4）华聚科技
华聚科技为光华微电子持股平台，持有光华微电子 5.47%股权，截至本报告
书签署日，其出资结构如下：
出资 取得华聚科 取得光华微电
序号 姓名 股东背景
份额 技权益时间 子权益时间
2002 年 1 月开始在光华微电子工
1 汤建华 24.39% 2019.1 2011.3
作，目前任光华微电子副总经理
2004 年 2 月开始在光华微电子工
2 刚栓 3.35% 作，目前任光华微电子基建办公室 2019.1 注1
主任
2003 年 10 月开始在光华微电子工
3 郭丽晖 3.05% 2019.1 2011.3
作，2016 年 12 月退休离职
2-1-149
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资 取得华聚科 取得光华微电
序号 姓名 股东背景
份额 技权益时间 子权益时间
2002 年 1 月开始在光华微电子工
4 刘轩 3.05% 2019.1 2011.3
作，目前任光华微电子研发人员
2007 年 11 月开始在光华微电子工
5 李维 3.05% 2019.1 2011.3
作，2017 年 10 月开始停薪留职
2002 年 1 月开始在光华微电子工
6 徐丽萍 3.05% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2002 年 1 月开始在光华微电子工
7 荆宇 3.05% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2002 年 1 月开始在光华微电子工
8 张承嘉 3.05% 2019.1 2011.3
作，2014 年 10 月离职
2002 年 1 月开始在光华微电子工
9 田学光 4.27% 2019.1 注2
作，目前任光华微电子机械负责人
2002 年 1 月开始在光华微电子工
10 王忠生 6.10% 作，目前任光华微电子子公司佛山 2019.1 注3
灿光总经理
2002 年 1 月开始在光华微电子工
11 赵双全 3.05% 2019.1 2011.3
作，目前任光华微电子研发人员
2007 年 7 月开始在光华微电子工
12 王洋 1.83% 2019.1 2011.3
作，目前任光华微电子研发人员
2007 年 7 月开始在光华微电子工
13 郑福志 1.83% 2019.1 2011.3
作，目前任光华微电子研发人员
2007 年 2 月开始在光华微电子工
14 卜煜 1.83% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2004 年 7 月开始在光华微电子工
15 王巍 1.83% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2007 年 5 月开始在光华微电子工
16 李文梅 1.83% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2006 年 11 月开始在光华微电子工
17 李华 1.83% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2002 年 6 月开始在光华微电子工
18 周伟 1.83% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2006 年 9 月开始在光华微电子工
19 孙铭霞 1.83% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2007 年 8 月开始在光华微电子工
20 钱雨松 1.83% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2005 年 9 月开始在光华微电子工
21 魏丽 2.13% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2010 年 12 月开始在光华微电子工
22 邢鹏展 1.83% 2019.1 注4
作，目前任光华微电子研发人员
2007 年 11 月开始在光华微电子工
23 李鑫 1.22% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2-1-150
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资 取得华聚科 取得光华微电
序号 姓名 股东背景
份额 技权益时间 子权益时间
2008 年 3 月开始在光华微电子工
24 焦杰 1.22% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2004 年 4 月开始在光华微电子工
25 李民 1.83% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2002 年 5 月开始在光华微电子工
26 刘金彪 1.22% 2019.1 2011.3
作，2018 年 11 月退休离职
2005 年 3 月开始在光华微电子工
27 杜红波 1.22% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2002 年 5 月开始在光华微电子工
28 王长山 3.05% 2019.1 2011.3
作，2012 年 6 月离职
2004 年 11 月开始在光华微电子工
29 马书梅 1.22% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2008 年 3 月开始在光华微电子工
30 崔立志 0.61% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2008 年 11 月开始在光华微电子工
31 孙德举 0.61% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2004 年 4 月开始在光华微电子工
32 张洋 0.61% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2005 年 7 月开始在光华微电子工
33 焦晓刚 0.61% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2005 年 1 月开始在光华微电子工
34 赵锋锋 0.61% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2004 年 7 月开始在光华微电子工
35 刘亚军 0.61% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2007 年 4 月开始在光华微电子工
36 杨平 0.61% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2005 年 7 月开始在光华微电子工
37 诸华峰 0.61% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2006 年 9 月开始在光华微电子工
38 孙洪云 0.61% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2006 年 9 月开始在光华微电子工
39 孙继民 0.61% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2007 年 4 月开始在光华微电子工
40 刘禹 0.61% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2007 年 3 月开始在光华微电子工
41 张时 0.61% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2007 年 3 月开始在光华微电子工
42 白雪 0.61% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2009 年 7 月开始在光华微电子工
43 孙海波 0.30% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
44 梁崑 0.30% 2009 年 8 月开始在光华微电子工 2019.1 2011.3
2-1-151
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资 取得华聚科 取得光华微电
序号 姓名 股东背景
份额 技权益时间 子权益时间
作，目前为光华微电子员工
2009 年 12 月开始在光华微电子工
45 周峰 0.30% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
2010 年 3 月开始在光华微电子工
46 孙君实 0.30% 2019.1 2011.3
作，目前为光华微电子员工
注 1：刚栓于 2011 年 3 月以增资方式获得 50,000 元光华微电子出资额，于 2011 年 8
月自刘井明处受让 5,000 元光华微电子出资额，均由汤建华代为持有。
注 2：田学光于 2011 年 3 月以增资方式获得 50,000 元光华微电子出资额，于 2011 年 9
月自张坤处受让光华微电子 20,000 元出资额，均由汤建华代为持有。
注 3：王忠生于 2011 年 3 月以增资方式获得 50,000 元光华微电子出资额，于 2014 年 5
月自孙晓红处受让光华微电子 50,000 元出资额，均由汤建华代为持有。
注 4：邢鹏展于 2016 年 10 月自刘亚忠处受让光华微电子 30,000 元出资额，并由汤建
华代为持有。
3、交易对方的穿透合计人数
序号 股东名称 持股比例 穿透合计人数
1 光机所 20.41% 1
2 长光财兴 19.61% 1
3 风华高科 19.61% 1
4 光机科技 13.34% 1
5 华盈科技 9.34% 17
6 光盈科技 6.24% 28（扣除重复）
7 光聚科技 5.97% 40
8 华聚科技 5.47% 12（扣除重复）
合 计 100.00% 101（扣除重复）
根据各交易对方（含本次代持还原后通过持股平台实际持有标的公司股权
的投资人）出具的《关于股权不存在纠纷的承诺函》，各交易对方对光华微电子
股权的所有权合法、完整、有效，交易对方以自身名义实际持有对光华微电子
股权，不存在且将来亦不会通过委托、信托等任何形式为他人持有或由他人代
为持有光华微电子股权，不存在其他利益安排，交易对方与光华微电子股权相
关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制；交易对方持有的光华微
电子股权权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在遭到
任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险；交易对方所持有的光华微电子股
2-1-152
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等任何权利限制情形，也不存在
法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖交易对方持有之光华微电子股权的情形；
交易对方不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项，在约定期限内
办理完毕各交易方所持光华微电子股权的权属转移手续不存在法律障碍。
综上所述，本次交易中，各交易对方穿透后合计人数为 101 人，未超过 200
人。
4、标的公司不属于股东人数超 200 人公司
本次交易中，标的公司股东穿透后合计人数为 101 人，未超过 200 人，无
需履行《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的申请许可程序。
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟采用询价方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金。
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关
联关系
截至 2019 年 6 月 30 日，交易对方之光机所持有 42.65%的上市公司股份，
系上市公司控股股东、实际控制人；光机所法定代表人、所长贾平同时担任上
市公司法定代表人、董事长，副所长张涛、张学军及所长助理李耀彬同时担任
上市公司董事，党委副书记、纪委书记金宏及财务处处长韩志民同时担任上市
公司监事。
交易对方之风华高科持有 4.99%的上市公司股份。
交易对方之光机科技系光机所 100%控股企业，与上市公司为同一实际控制
下企业，且光机科技持有 0.19%的上市公司股份，其监事韩志民同时担任奥普光
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电监事。
交易对方之长光财兴系光机科技参股企业，光机科技持股 16.67%。
除上述关系外，截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产
的交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在其他关联关
系。
四、交易对方之间的关联关系和一致行动关系
交易对方中，光机所持有光机科技 100%股权，系光机科技控股股东及实际
控制人；光机所所长助理孙守红同时任光机科技法定代表人兼执行董事。根据
《收购管理办法》第八十三条的规定，光机所及光机科技在本次交易中互为一
致行动人。
交易对方光机科技持有交易对方长光财兴 16.67%股权，能够对长光财兴施
加一定的影响。
交易对方华盈科技，其执行事务合伙人田兴志同时担任交易对方光盈科技
执行事务合伙人；华盈科技有限合伙人谢朝、查明、吴玉彬、王明哲、杨健、
郭晓光、孙继凤、张德龙、宋志、常丰吉及高跃红同时也为光盈科技有限合伙
人。前述 12 名合伙人对华盈科技的合计出资比例为 71.42%，对光盈科技的合计
出资比例为 79.15%。
交易对方华聚科技，其执行事务合伙人汤建华同时担任交易对方光聚科技
执行事务合伙人；华聚科技有限合伙人田学光、王忠生、刚栓、刘轩、孙铭霞、
邢鹏展、李文梅、李民、钱雨松、王巍、卜煜、王洋、郑福志、周伟、李华、
徐丽萍、荆宇、梁崑、孙德举、孙海波、周峰、孙君实及崔立志同时也为光聚
科技有限合伙人。前述 24 名合伙人对华聚科技的合计出资比例为 69.81%，对光
聚科技的合计出资比例为 79.89%。
交易对方光盈科技有限合伙人李鑫、焦杰、张洋、焦晓刚、刘亚军、杨平、
孙洪云、孙继民、刘禹及张时同时也为华聚科技有限合伙人。前述 10 名合伙人
对光盈科技合计出资比例为 10.96%，对华聚科技合计出资比例为 7.32%。
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
除上情况外，截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的
交易对方之间不存在其他关联关系及一致行动关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上市公司董事长贾平、董事张涛、张学军、李耀彬
及监事金宏、韩志民系由交易对方光机所推荐。
除上述情形外，截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产
的交易对方不存在其他向上市公司推荐其他董事及高级管理人员的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券
期货市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
本次交易对方之风华高科于 2018 年 8 月 7 日接到中国证监会《调查通知书》
（粤证调查通字 180161 号），因涉嫌信息披露违反证券法律法规被中国证监会
立案调查。2019 年 8 月 27 日，风华高科收到中国证监会广东监管局《行政处罚
事先告知书》（广东证监[2019]12 号）。2019 年 11 月 22 日，风华高科收到中国
证监会广东监管局《行政处罚决定书》（[2019]13 号），因 2015 年年度报告、2016
年半年度报告及 2016 年年度报告中关于对广东新宇金融信息科技有限公司等四
家公司的应收账款形成及处置情况的信息披露存在虚假记载，未及时披露董事
会及监事会决议等信息披露违法行为，中国证监会广东监管局对风华高科予以
如下行政处罚：1、责令风华高科改正，给予警告，并处以 40 万元罚款；2、对
李泽中、廖永忠、幸建超给予警告，并分别处以 20 万元罚款；3、对赖旭给予
警告，并处以 15 万元罚款；4、对王金全、唐惠芳、苏武俊予以警告，并处以 5
万元罚款； 5、对王广军、高庆、刘科、张远生、于海涌、李耀棠、谭洪舟、
黄智行、唐浩、颜小梅、李旭杰、付振晓、夏利锋、邱旭明、陈大叠、陈海青、
李格当、祝忠勇、陈绪运给予警告，并分别处以 3 万元罚款。
本次交易对方之风华高科独立董事苏武俊，因任职怀集登云汽配股份有限
公司独立董事期间，在具有虚假记载、重大遗漏的《关于 2014 年度报告及摘要
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的议案》、《登云股份董事、高级管理人员关于 2014 年度报告的书面确认意见》、
《关于 2015 年第一季度报告全文及正文的议案》及《登云股份董事、高级管理
人员关于 2015 年第一季度报告的书面确认意见》上签字确认，被中国证监会以
《行政处罚决定书》（[2017]60 号）给予警告及 5 万元罚款的行政处罚。
除上述情形外，截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产
的交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
本次交易对方之风华高科因前期重大会计差错、相关事项未履行董事会审
议程序及信息披露义务、未及时披露董事会及监事会会议决议事项，被中国证
监会广东监管局采取出具警示函及责令改正的监管措施（行政措施决定书
[2018]35 号），风华高科时任董事、高级管理人员李泽中、幸建超、王金全、王
广军、陈绪运、廖永忠亦被采取出具警示函的监管措施（行政措施决定书[2018]36
号、37 号、38 号、39 号、40 号、41 号）。
本次交易对方之风华高科独立董事苏武俊，因任职怀集登云汽配股份有限
公司独立董事期间，怀集登云汽配股份有限公司定期报告存在会计差错、未按
规定披露关联方关系及关联交易、违规对外借款等违反上市规则的行为，被深
交所予以通报批评的纪律处分。相关处分情况被计入上市公司诚信档案。
本次交易对方之风华高科及其时任董事、监事、高级管理人员幸建超、王
金全、赖旭、唐惠芳、颜小梅、黄智行、唐浩、廖永忠、张远生、陈绪运，因
前期会计差错事项，被深圳证券交易所予以通报批评（深证上[2018]424 号）的
纪律处分。相关处分情况被计入上市公司诚信档案。
本次交易对方之风华高科因未提示奥普光电更正关于股东减持计划的信息
披露内容、未及时告知奥普光电披露减持计划实施完成公告，被深圳证券交易
所出具《监管函》（中小板监管函[2017]第 197 号）；因滞后披露审议定期报告
的董事会决议公告、监事会公告，被深圳证券交易所出具《监管函》（公司部监
管函[2018]第 87 号）。
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
除上述情形外，截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产
的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、交易对方的私募投资基金备案情况
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方光机所、长光财兴、
风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技均不存在非
公开募集资金且资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金，无需在
中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案。
九、交易对方华盈科技等四合伙企业均不存在分级收益等结构化安
排
（一）华盈科技等四合伙企业均已出具不存在分级收益等结构化安排的书面承
诺
华盈科技、光盈科技、光聚科技、华聚科技等四合伙企业已就不存在分级
收益等结构化安排事项分别出具书面文件，不可撤销地承诺如下：
“1、本合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配，本合伙企业的亏
损由合伙人按照实缴出资比例分担，本合伙企业不存在分级收益等结构化安排，
亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
2、本合伙企业未来也不进行分级收益等结构化安排。”
（二）华盈科技等四合伙企业的合伙协议关于利润分配及亏损分担的约定不涉
及分级收益等结构化安排
华盈科技、光盈科技、光聚科技、华聚科技的合伙协议格式相同，其中关
于利润分配及亏损分担的约定均不涉及分级收益等结构化安排，具体约定如下：
“第十一条 合伙企业的利润分配，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；
第十二条 合伙企业的亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。”
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第四章 交易标的基本情况
一、光华微电子基本情况
企业名称 长春光华微电子设备工程中心有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 宋志义
注册资本 2,998 万元
实收资本 2,998 万元
企业住所 吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 1188 号
主要办公地点 吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 1188 号
成立日期 2002 年 1 月 8 日
统一社会信用代码 91220101730777372U
光电子、微电子专用设备的研制、中试及生产、销售，相关技术咨
经营范围
询、技术服务、技术转让。
二、光华微电子历史沿革
（一）2002 年 1 月光华微电子设立
根据中科院高技术产业发展局《关于同意投资设立长春光华微电子设备工
程中心有限公司的批复》产字[2001]81 号），光机所与风华高科共同出资 1,100.00
万元设立光华微电子。
根据长春恒信会计师事务所有限责任公司《资产评估报告书》（长恒国评报
字[2001]第 19 号），截至 2001 年 5 月 31 日，光机所用于出资的固定资产（插齿
机、光电自准仪、万能测长仪等相关仪器、设备、家具等实物）评估价值为 187.98
万元，无形资产（实用新型专利“一种微位移工作台”、“X 射线 C 形臂系统”，
发明专利“摇杆式光纤定位方法及其定位机构”以及专有技术“气体润滑技术”
和“谐波齿轮传动技术”）评估价值为 248.00 万元。相关评估结果已由中科院综
合计划局出具《关于同意长春光学精密机械与物理研究所投资组建有限公司项
目评估结果审核意见的函》（计字[2001]249 号）予以确认。
2001 年 10 月 16 日，光机所与风华高科签署《成立长春光华微电子设备工
程中心有限公司协议书》，约定光机所与风华高科共同设立光华微电子，其中光
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
机所出资 612 万元（现金出资 176.02 万元，设备出资 187.98 万元，无形资产出
资 248 万元），占注册资本的 57.3%，风华高科现金出资 456 万元，占注册资本
的 42.7%。
光华微电子设立出资事项已经长春恒信会计师事务所有限责任公司于 2002
年 1 月 7 日出具《验资报告》（长恒验字[2002]第 2 号）予以审验。
2002 年 1 月 8 日长春经济技术开发区管委会下发《关于成立长春光华微电
子设备工程中心有限公司的批复》（长经内资字[2002]004 号），批准光机所与风
华高科分别共同发起设立光华微电子。设立时，光华微电子股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 股权比例（%） 出资形式
1 光机所 612.00 612.00 57.30 货币、实物、知识产权
2 风华高科 456.00 456.00 42.70 货币
合 计 1,068.00 1,068.00 100.00
光华微电子设立时，光机所用以出资的三项专利权，即发明专利“摆杆式
光纤定位方法及其定位机构”、实用新型专利“一种微位移工作台”及“X 射线
C 形臂系统”，在因未缴纳年费终止前，一直未办理专利权人变更为光华微电子
的手续。前述三项专利技术投入光华微电子后使用情况如下：
终止 评估值
专利名称 专利号 专利权人 申请日期 终止日期 发明人 运用情况
原因 （元）
摆杆式光纤 高云国 用于激光调阻机生
未缴年
定位方法及 ZL96107543.0 光机所 1996.5.30 2003.7.23 唐九华 160,000 产，提高片阻观测效
费
其定位机构 何惠阳 率效果及生产效率
应用于激光调阻机生
一种微位移 未缴年 何惠阳
ZL99218983.7 光机所 1999.8.3 2004.9.22 44,000 产，用于提高载片台
工作台 费 田兴志
定位精度
田兴志 应用于 X 射线 C 型臂
张景旭 底座及连接导向架生
X 射线 C 形 未缴年
ZL98245163.6 光机所 1998.10.28 2006.12.20 何惠阳 146,000 产，提高相关部分系
臂系统 费
李慧敏 统结构紧凑度和转动
徐丽萍 灵活度
就光华微电子设立时光机所用以出资的知识产权事项，标的公司已出具《说
明函》，确认：
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“光机所用以出资的无形资产均由长光所机电部工作人员发明，光机所以
出资的形式将机电部的相关设备及技术投入本公司，虽因本公司工作人员理解
失当未办理其中三项专利权的权利人变更登记程序，但光机所确已将相关无形
资产的全部资料完整、及时地交付本公司，并一直由本公司行使占用、使用、
收益、处分的全部权能。前述未及时过户情况属程序瑕疵，并未对本公司独立、
正常地对相关无形资产行使所有权造成实质障碍，相关无形资产已实质性投入
本公司。本公司认可光机所本次出资到位情况，对上述程序瑕疵问题不予追究。
本公司基于相关知识产权生产了激光调阻机、X 射线 C 形臂系统等产品，
相关知识产权对本公司业务发展具有实际贡献。”
就光华微电子设立时用以出资的知识产权事项，光机所已出具《说明函》，
确认：
“本次出资后，本所未再使用或向第三方转让上述知识产权。因操作不规
范，其中 3 项专利未及时过户至光华微电子，但本所已将相关知识产权的全部
资料完整、及时地交付光华微电子，相关出资已经长春恒信会计师事务所有限
责任公司长恒国评报字[2001]第 19 号《资产评估报告》及长恒验字[2002]第 2
号《验资报告》评估及审验。前述未及时过户情况属程序瑕疵，其并未对光华
微电子独立、正常使用相关知识产权造成实质障碍，相关知识产权已实质性投
入光华微电子。”
就光华微电子设立时光机所用以出资的知识产权事项，风华高科已出具《说
明函》，确认：
“长光所用以出资的无形资产均由长光所机电部工作人员发明，长光所在
与本公司共同发起设立光华电子后，以出资的形式将机电部的相关设备及技术
投入光华电子，虽因光华电子工作人员理解失当未办理其中三项专利权的权利
人变更登记程序，但长光所确已将相关无形资产的全部资料完整、及时地交付
光华电子，并一直由光华电子行使占有、使用、收益、处分的全部权能。前述
未及时过户情况属程序瑕疵，并未对光华电子独立、正常地对相关无形资产行
使所有权造成实质障碍，相关无形资产已实质性投入光华电子。本公司认可长
光所本次出资到位情况，对上述程序瑕疵问题不予追究。”
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他持有光华微电子出资的股东出具《关于股权不存在纠纷的承诺函》，确
认：“本交易方确认知悉并同意光华微电子设立至今股东的历次出资，对光华微
电子历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异议”。
（二）2002 年 11 月增资
根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的《专用技术资产评估报告书》
（中勤信资评报字（2002）第 B067 号），截至 2002 年 6 月 30 日，新宝华“BHCS-012
型片式独石电容器耐压绝缘测试分选机”制造专有技术评估价值为 133.62 万元。
该评估报告已于 2002 年 8 月 12 日经肇庆市财政局国有资产评估项目备案（备
案编号：肇财企备[2002]11 号）。
2002 年 8 月 20 日，光华微电子召开股东会议，同意新宝华以专有技术
“BHCS-012 型片式独石电容器耐压绝缘测试分选机”制造技术作价 133.62 万
元增资入股，其中 132.00 万元计入实收资本，1.62 万元计入资本公积。本次增
资事项已由吉林中天恒会计事务所有限公司出具《验资报告》（吉中天会验字
[2002]第 0035 号）予以验证。
本次增资完成后，光华微电子股权结构如下：
单位：万元
股权比例
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资形式
（%）
1 光机所 612.00 612.00 51.00 货币、实物、知识产权
2 风华高科 456.00 456.00 38.00 货币
3 新宝华 132.00 132.00 11.00 知识产权
合 计 1,200.00 1,200.00 100.00
（三）2004 年 6 月增资
根据国家计委《2002 年高技术产业化第三批中央预算内专项资金（国债）
投资计划的通知》（计投资[2002]2393 号）、《关于下达国家开发投资公司国债高
技术产业化项目国家资本金 2002 年注资计划的通知》（国投计财[2002]185 号），
光华微电子多功能调阻机产业化工程项目被列入预算内专项资金投资计划，投
资金额为 400 万元。
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据光机所所务会议决议，同意国开公司以股本金形式投资光华微电子。
2003 年 11 月 21 日，光机所、风华高科、新宝华与国投创业（国开公司全
资子公司，经国开公司授权作为出资代表）签订《长春光华微电子设备工程中
心有限公司增资扩股协议书》，国投创业以多功能调阻机产业化示范项目的国家
资本金 400 万元对标的公司增资。本次增资事项已由吉林圣祥会计师事务所有
限公司出具《验资报告》（吉圣祥验字[2004]第 05 号）予以审验。
本次增资完成后，光华微电子股权结构如下：
单位：万元
股权比例
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资形式
（%）
1 光机所 612.00 612.00 38.25 货币、实物、知识产权
2 风华高科 456.00 456.00 28.50 货币
3 国投创业 400.00 400.00 25.00 货币
4 新宝华 132.00 132.00 8.25 知识产权
合 计 1,600.00 1,600.00 100.00
（四）2009 年 12 月股权转让
2006 年 5 月 10 日，国开公司下发《关于公司有关机构设置调整的通知》（国
投人资[2006]105 号），“国投创业”更名为“国投高科”。
2006 年 11 月 10 日，新宝华与风华高科签订《股权转让协议》，新宝华将
所持光华电子全部股权以 133.62 万元转让给风华高科。
2007 年 2 月 6 日，国开公司下发《关于国家开发投资公司项目重新分类的
通知》（国投经营[2007]22 号），将原由国投高科持有的光华微电子股权全部划转
至由国投资产持有。
2008 年 4 月 24 日，光华微电子召开股东会，审议同意国投资产将其持有的
光华微电子 25.00%股权按国有资产转让规定在产权交易中心挂牌转让；同意新
宝华将其持有的光华微电子 8.25%股权转让给风华高科。
2009 年 3 月 6 日，光机科技股东会审议同意受让国投资产持有的光华微电
子 25%股权。
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据光机所所务会议决议（决议编号：200958），同意光机科技受让国投创
业（实际持股人为国投资产）持有的光华微电子 25%的股权，受让价格以产权
交易所挂牌价格为准。
根据北京同仁和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（同仁和
评报字（2008）第 091 号），截至 2008 年 6 月 30 日，国投资产持有的光华微电
子 25.00%股权价值为 375.50 万元。
2009 年 5 月 7 日，光机科技向天津产权交易中心提交关于国投资产持有的
光华微电子 25.00%股权的《产权受让申请书》，并于 2009 年 5 月 31 日与国投资
产签订《产权交易合同》，以 339.25 万元的对价受让国投资产持有的光华微电子
25.00%股权，转让价格未低于评估价值的 90%。
本次股权转让完成后，光华微电子股权结构如下：
单位：万元
股权比例
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资形式
（%）
1 光机所 612.00 612.00 38.25 货币、实物、知识产权
2 风华高科 588.00 588.00 36.75 货币、知识产权
3 光机科技 400.00 400.00 25.00 货币
合 计 1,600.00 1,600.00 100.00
（五）2011 年 3 月增资
根据光机所所务会议决议（决议编号：201091、201092），光机所同意以光
华微电子核心团队为主的自然人对光华微电子增资，增资价格以中介机构评估
价值为准，并放弃本次对光华微电子增资的权利。
根据吉林经纬资产评估有限责任公司出具的《长春光华微电子设备工程中
心有限公司资产评估报告》（吉经评报字（2010）第 031 号），截至 2010 年 3 月
31 日，光华微电子净资产评估价值为 1,860.71 万元。相关评估结果已由中科院
备案（备案编号：2010075）。
2010 年 12 月 15 日，光华微电子召开股东会，审议同意：1、何惠阳、田兴
志及汤建华以 1.165 元/单位出资额的价格，分别对光华微电子增资 426.39 万元、
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
319.21 万元及 198.05 万元，其中 366.00 万元、274.00 万元及 170.00 万元分别计
入实收资本，其余部分计入资本公积，增资完成后光华微电子注册资本增至
2,410.00 万元；2、未来光华微电子增资时，前述高管层股东不再同步增资。本
次增资事项已由吉林信永得威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（吉信永
得威验字[2011]第 033 号）予以验证。
本次增资存在股权代持情形，详见本部分之“二、光华微电子历史沿革（八）
/
股权代持还原及清理”。
本次增资完成后，光华微电子股权结构如下：
单位：万元
股权比例
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资形式
（%）
1 光机所 612.00 612.00 25.39 货币、实物、知识产权
2 风华高科 588.00 588.00 24.40 货币、知识产权
3 光机科技 400.00 400.00 16.60 货币
4 何惠阳 366.00 366.00 15.19 货币
5 田兴志 274.00 274.00 11.37 货币
6 汤建华 170.00 170.00 7.05 货币
合 计 2,410.00 2,410.00 100.00 -
（六）2016 年 9 月增资
吉林省财政厅分别于 2013 年 12 月 26 日和 2014 年 5 月 20 日向光机科技下
发了《关于拨付省中小企业民营经济发展基金的通知》（吉财企指[2013]2166 号）
和《关于拨付省中小企业民营经济发展基金的通知》（吉财企指[2014]208 号），
并于 2013 年 12 月 26 日和 2014 年 5 月 19 日两次与光机科技签署《关于省中小
企业和民营经济发展基金股权投资项目的协议》。吉林省财政厅据此分两期向
光机科技拨付专项股权投资基金，用于“高端微电子生产设备”及“大功率半
导体激光熔覆”项目股权投资，其中“高端微电子生产设备”项目两期分别投
入 900 万元及 750 万元，“大功率半导体激光熔覆”项目两期分别投入 450 万
元及 350 万元，合计 2,450 万元。
2014 年 4 月 17 日、2014 年 8 月 18 日、2015 年 6 月 9 日及 2015 年 7 月 14
2-1-164
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
日，光华微电子分别收到光机科技拨付的省中小基金股权投资款 500 万元、500
万元、800 万元及 650 万元，合计 2,450 万元。
根据光机所所务会议决议（决议编号：2015163），同意以校所成果转化基
金投资光华微电子，投资总额现金 5,000 万元（含已借款 2,450 万元），按收益
法评估每股价值约 5.10 元（最终价格以评估确认为准）。根据光机所出具的《确
认函》，本次投资事项的实施各方最终确定的投资总额为 3,000 万元（含转为股
权投资款的借款 2,450 万元）。
2016 年 8 月 11 日，光华微电子召开股东会，同意长光财兴以货币增资
3,000.00 万元，其中 588.00 万元计入实收资本、2,412.00 万元计入资本公积，增
资完成后光华微电子注册资本增至 2,998.00 万元，并与长光财兴签署《吉林省
长光财兴投资有限公司对长春光华微电子设备工程中心有限公司增资协议书》。
根据长光财兴、光华微电子及光机科技签署的《吉林省长光财兴投资有限
公司之增资协议补充协议书》：
1、在长光财兴尚未注册成立的情况下，吉林省财政厅已将 2,450 万元基金
拨付给光机科技，并由其以借款形式分四笔于 2014 年 4 月至 2015 年 7 月期间
全部拨付给光华微电子；
2、长光财兴、光华微电子及光机科技一致同意将此笔 2,450 万元款项作为
《吉林省长光财兴投资有限公司对长春光华微电子设备工程中心有限公司增资
协议书》中的增资款，在补充协议签署后，长光财兴再向光华微电子出资 550
万元即可完成增资。
2016 年 9 月 28 日，长光财兴支付了 550 万元的出资款。
根据北京经纬东元资产评估有限公司吉林分公司《评估报告》（京经评报字
[2015]第 10116 号），截至 2015 年 9 月 30 日，光华微电子净资产评估值为 12,300.00
万元。上述评估结果已由中科院备案（备案编号：2016083）。
本次增资完成后，光华微电子股权结构如下：
2-1-165
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
股权比例
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资形式
（%）
1 光机所 612.00 612.00 20.41 货币、实物、知识产权
2 长光财兴 588.00 588.00 19.61 货币
3 风华高科 588.00 588.00 19.61 货币、知识产权
4 光机科技 400.00 400.00 13.34 货币
5 何惠阳 366.00 366.00 12.21 货币
6 田兴志 274.00 274.00 9.14 货币
7 汤建华 170.00 170.00 5.67 货币
合 计 2,998.00 2,998.00 100.00
（七）2019 年 3 月股权转让
2018 年 11 月 6 日，光华微电子召开 2018 年第二次临时股东会，全体股东
确认田兴志对光华微电子的全部 274 万元出资为其本人及代持 16 名光华微电子
员工的股权，汤建华对光华微电子的全部 170 万元出资为其本人及代持 46 名光
华微电子员工的股权，何惠阳对光华微电子的全部 366 万元出资为代持 12 名光
机所员工的股权，并一致同意：
1、由田兴志、汤建华为普通合伙人，由委托二人持股的相关光华微电子员
工为有限合伙人，共同成立若干有限合伙性质的持股平台；相关持股平台完成
工商登记后，田兴志、汤建华分别将其所持全部股权无偿转让给持股平台；田
兴志以外的其他股东同意放弃对田兴志所转让股权的优先购买权，汤建华以外
的其他股东同意放弃对汤建华所转让股权的优先购买权。
2、由田兴志、汤建华为普通合伙人，由自愿受让何惠阳股权的光华微电子
员工为有限合伙人，共同成立若干有限合伙性质的持股平台；相关持股平台完
成工商登记后，何惠阳将其所持全部光华微电子股权以合计 2,196.00 万元的价
格转让给持股平台；何惠阳以外的其他股东同意放弃对何惠阳所转让股权的优
先购买权。
2019 年 2 月 27 日，光华微电子召开 2019 年第二次股东会，审议同意：
1、股东何惠阳将其对光华微电子的 187 万元出资转让给光盈科技、179 万
2-1-166
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元出资转让给光聚科技；
2、股东田兴志、汤建华分别将其对光华微电子的 274 万元出资、6 万元出
资转让给华盈科技；
3、股东汤建华将其对光华微电子的 164 万元出资转让给华聚科技。
2019 年 2 月 27 日，上述股权转让各方分别签订了《股权转让协议》。2019
年 3 月 27 日，光华微电子完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，光华微电子股权结构如下：
单位：万元
股权比例
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资形式
（%）
1 光机所 612.00 612.00 20.41 货币、实物、知识产权
2 长光财兴 588.00 588.00 19.61 货币
3 风华高科 588.00 588.00 19.61 货币、知识产权
4 光机科技 400.00 400.00 13.34 货币
5 华盈科技 280.00 280.00 9.34 货币
6 光盈科技 187.00 187.00 6.24 货币
7 光聚科技 179.00 179.00 5.97 货币
8 华聚科技 164.00 164.00 5.47 货币
合 计 2,998.00 2,998.00 100.00
（八）股权代持还原及清理
1、2011 年 3 月，股权代持产生
2011 年 3 月，以光华微电子核心团队为主的 70 名标的公司员工及 12 名光
机所员工对标的公司增资。鉴于《公司法》规定有限责任公司股东人数上限为
50 人，而本次参与增资的自然人股东合计达到 82 人，基于股东人数限制及便于
股权管理等因素，采取了股权代持形式，由光华微电子三名高级管理人员何惠
阳、田兴志及汤建华代本次参与增资的 82 名自然人股东持有对标的公司的出资。
本次增资完成时，具体的股权代持情况如下：
（1）何惠阳代持情况
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
持股比例
序号 出资人 出资人职务 出资额 出资方式
（%）
1 董吉洪 光机所空间一部研究员 36.00 1.49 现金
2 高云国 光机所光电对抗部研究员 33.00 1.37 现金
3 李志来 光机所空间二部研究员 33.00 1.37 现金
4 张新 光机所光学中心研究员 30.00 1.24 现金
5 刘伟奇 光机所应用光学实验室研究员 30.00 1.24 现金
6 徐抒言 光机所空间部研究员 30.00 1.24 现金
7 刘晶红 光机所航测部研究员 30.00 1.24 现金
8 曹立华 光机所光电对抗部副主任 30.00 1.24 现金
9 郭劲 光机所光电对抗部主任 30.00 1.24 现金
10 郭立红 光机所光电对抗部副主任 28.00 1.16 现金
11 丁亚林 光机所航测部副主任 28.00 1.16 现金
光机所发光学及应用国家重点
12 宋航 28.00 1.16 现金
实验室研究员
合 计 366.00 15.19
何惠阳所代持的自然人投资者均为参与过光华微电子主要产品前期研发工
作或为光华微电子研发课题提供过帮助的光机所研究人员，对光华微电子的出
资均系其本人真实出资，不存在国家公务员、党政机关干部或职工、高校党政
领导班子成员等法律法规规定不得成为公司股东的情形，不存在因被代持人身
份不合法而不能直接持股的情况。
根据对此 12 名被代持人的访谈记录，其在光华微电子管理人员告知光华微
电子拟吸纳以核心团队为主的自然人增资、其作为对光华微电子发展做出过帮
助的技术专家可以参与本次增资的情况下，经其本人自主、自愿决定，以现金
形式出资；出于方便考虑及对代持人何惠阳的信任，委托其代持，不存在替他
人代持情况；均与何惠阳签署了委托持股协议。
（2）田兴志代持情况
单位：万元
出资人职务 持股比例
序号 出资人 出资额 出资方式
（出资时点） （%）
1 田兴志 总经理 74.00 3.07 现金
2-1-168
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资人职务 持股比例
序号 出资人 出资额 出资方式
（出资时点） （%）
2 谢朝 经营部主任 20.00 0.83 现金
3 查明 综合办主任 20.00 0.83 现金
4 吴玉彬 研发部主任 20.00 0.83 现金
5 肖文礼 工程部主任 10.00 0.41 现金
6 王明哲 物流部副主任 10.00 0.41 现金
7 杨健 财务部副主任 10.00 0.41 现金
8 郭晓光 研发人员 10.00 0.41 现金
9 孙继凤 研发人员 10.00 0.41 现金
10 刘立峰 研发部副主任 10.00 0.41 现金
11 黄波 研发人员 10.00 0.41 现金
12 张德龙 研发人员 10.00 0.41 现金
13 宋志 研发人员 10.00 0.41 现金
14 刘伟 研发人员 10.00 0.41 现金
15 张培 研发人员 10.00 0.41 现金
16 邴玉霞 研发人员 10.00 0.41 现金
17 常丰吉 研发人员 10.00 0.41 现金
18 高跃红 研发人员 10.00 0.41 现金
合 计 274.00 11.37
田兴志所代持的自然人投资者均为光华微电子员工，对光华微电子的出资
均系其本人真实出资，不存在国家公务员、党政机关干部或职工、高校党政领
导班子成员等法律法规规定不得成为公司股东的情形，不存在因被代持人身份
不合法而不能直接持股的情况。
（3）汤建华代持情况
单位：万元
出资人职务 持股比例
序号 出资人 出资额 出资方式
（出资时点） （%）
1 汤建华 副总经理 40.00 1.66 现金
2 刚栓 装配部副主任 5.00 0.21 现金
3 郭丽晖 电装组长 5.00 0.21 现金
4 刘轩 研发人员 5.00 0.21 现金
5 李维 研发人员 5.00 0.21 现金
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资人职务 持股比例
序号 出资人 出资额 出资方式
（出资时点） （%）
6 徐丽萍 质检人员 5.00 0.21 现金
7 荆宇 机加人员 5.00 0.21 现金
8 张承嘉 研发人员 5.00 0.21 现金
9 田学光 研发人员 5.00 0.21 现金
10 王忠生 研发人员 5.00 0.21 现金
11 洪喜 研发人员 5.00 0.21 现金
12 赵双全 研发人员 5.00 0.21 现金
13 孙晓红 出纳 5.00 0.21 现金
14 王洋 研发人员 3.00 0.12 现金
15 郑福志 研发人员 3.00 0.12 现金
16 卜煜 生产人员 3.00 0.12 现金
17 王巍 生产人员 3.00 0.12 现金
18 刘亚忠 研发人员 3.00 0.12 现金
19 李文梅 职员 3.00 0.12 现金
20 李华 生产人员 3.00 0.12 现金
21 周伟 采购 3.00 0.12 现金
22 孙铭霞 生产人员 3.00 0.12 现金
23 钱雨松 职员 3.00 0.12 现金
24 魏丽 生产人员 3.50 0.15 现金
25 李鑫 司机 2.00 0.08 现金
26 焦杰 职员 2.00 0.08 现金
27 张坤 销售 2.00 0.08 现金
28 李民 职员 2.00 0.08 现金
29 刘金彪 机加人员 2.00 0.08 现金
30 杜红波 机加人员 2.00 0.08 现金
31 王长山 生产人员 5.00 0.21 现金
32 马书梅 电装人员 2.00 0.08 现金
33 崔立志 生产人员 1.00 0.04 现金
34 孙德举 生产人员 1.00 0.04 现金
35 张洋 机加人员 1.00 0.04 现金
36 焦晓刚 机加人员 1.00 0.04 现金
37 赵锋锋 机加人员 1.00 0.04 现金
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资人职务 持股比例
序号 出资人 出资额 出资方式
（出资时点） （%）
38 刘亚军 电装人员 1.00 0.04 现金
39 杨平 机加人员 1.00 0.04 现金
40 诸华峰 电装人员 1.00 0.04 现金
41 孙洪云 电装人员 1.00 0.04 现金
42 孙继民 电装人员 1.00 0.04 现金
43 刘禹 电装人员 1.00 0.04 现金
44 张时 电装人员 1.00 0.04 现金
45 白雪 电装人员 1.00 0.04 现金
46 孙海波 采购 0.50 0.02 现金
47 王浩 生产人员 0.50 0.02 现金
48 刘井明 生产人员 0.50 0.02 现金
49 梁崑 生产人员 0.50 0.02 现金
50 周峰 生产人员 0.50 0.02 现金
51 张秉京 生产人员 0.50 0.02 现金
52 孙君实 生产人员 0.50 0.02 现金
53 李民 职员 1.00 0.04 现金
合 计 170.00 7.05
汤建华所代持的自然人投资者均为光华微电子员工，对光华微电子的出资
均系其本人真实出资，不存在国家公务员、党政机关干部或职工、高校党政领
导班子成员等法律法规规定不得成为公司股东的情形，不存在因被代持人身份
不合法而不能直接持股的情况。
2、股权代持期间，被代持股东股权变动情况
股权代持期间，被代持股东所持对光华微电子出资额变动情况如下：
（1）2011 年 8 月，刘井明离职，将由汤建华代为持有的对光华微电子 5,000
元出资额转让给光华微电子员工刚栓，转让价格为 1.165 元/单位出资额，转受
让双方签署了权益转让协议，受让方与代持人汤建华签署了代持协议。
（2）2011 年 9 月，张坤离职，将由汤建华代为持有的对光华微电子 20,000
元出资额转让给光华微电子员工田学光，转让价格为 1.165 元/单位出资额，转
受让双方签署了权益转让协议，受让方与代持人汤建华签署了代持协议。
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）2013 年 4 月，肖文礼离职，将由田兴志代为持有的对光华微电子 100,000
元出资额中的 40,000 元出资额转让给郭晓光、40,000 元出资额转让给孙继凤、
10,000 元出资额转让给张德龙、10,000 元出资额转让给高跃红，转让价格均为
1.165 元/单位出资额，受让方均为光华微电子员工，转受让方均签署了权益转让
协议，受让方亦分别与代持人田兴志签署了代持协议。
（4）2013 年 5 月，刘伟离职，将由田兴志代为持有的对光华微电子 100,000
元出资额转让给光华微电子员工何惠阳，转让价格为 1.165 元/单位出资额，转
受让双方签署了权益转让协议，受让方与代持人田兴志签署了代持协议。
（5）2014 年 5 月，孙晓红离职，将由汤建华代为持有的对光华微电子 50,000
元出资额转让给光华微电子员工王忠生，转让价格为 1.165 元/单位出资额，转
受让双方签署了权益转让协议，受让方与代持人汤建华签署了代持协议。
（6）2015 年，田兴志将其对光华微电子 240,000 元出资额转让给光华微电
子员工何惠阳并签署了股权转让协议，将对光华微电子 100,000 元出资额转让给
光华微电子员工谢朝并签署了权益转让协议，转让价格均为 1.165 元/单位出资
额。
（7）2016 年 10 月，刘亚忠、洪喜离职，将由汤建华代为持有的对光华微
电子 30,000 元出资额及 50,000 元出资额分别转让给光华微电子员工邢鹏展及何
惠阳并分别签署了权益转让协议，转让价格均为 1.165 元/单位出资额，受让方
分别与代持人汤建华签署了代持协议。
（8）2017 年 12 月，张秉京离职，将由汤建华代为持有的对光华微电子 5,000
元出资额转让给光华微电子员工何惠阳，转让价格为 1.165 元/单位出资额，转
受让双方签署了权益转让协议，受让方与代持人汤建华签署了代持协议。
（9）2018 年 5 月，王浩离职，将由汤建华代为持有的对光华微电子 5,000
元出资额转让给光华微电子员工何惠阳，转让价格为 1.165 元/单位出资额，转
受让双方签署了权益转让协议，受让方与代持人汤建华签署了代持协议。
上述将持有的光华微电子股权全部转让的原被代持人中，肖文礼于 2013 年
7 月去世，刘伟于 2018 年 11 月去世。
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据对除肖文礼、刘伟之外的退出被代持人的访谈记录，除曾委托田兴志、
汤建华代持外，不存在委托、信托或通过其他方式由他人代持对标的公司出资
的情形，亦不存在其接受委托或信托代他人持有出资的情形；其持有、转让标
的公司出资均系自身真实意思表示，股权转让款已收到，对转让事项、转让价
格均不存在争议或潜在争议；对上市公司本次拟收购标的公司股权事项无异议、
亦不会主张相关权益。
根据对受让肖文礼、刘伟二人出资的原被代持人的访谈记录，退出股东与
现有出资人之间未就权益转让事项发生争议；同时，标的公司出具《关于部分
退出股东相关事项的说明》，确认：“上述二人出资来源为自有资金，我公司
未向其提供财务资助。上述二人持有股权期间及转让后，不存在由于股权代持
及转让事项而导致的纠纷或潜在纠纷”。
根据股权代持相关各方签署的委托持股协议、存款回单、收条、权益转让
协议及股权代持相关各方的访谈记录，股权代持期间，未因股权代持及转让事
项出现纠纷或潜在纠纷。
3、股权代持期间，被代持股东权益行使情况
根据股权代持相关各方签署的委托持股协议，相关委托持股协议的权利义
务约定是统一格式，就受托人行使表决权等事项，均有如下约定：
“甲方（委托人）委托乙方（受托人）代为行使的权利包括：由乙方以自
己的名义将受托行使的代持股权作为出资在光华电子股东登记名册上具名、以
光华电子股东身份参与光华电子相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会
并行使表决权、以及行使公司法与光华电子章程授予股东的其他权利。”
“乙方（受托人）在以股东身份参与光华电子经营管理过程中，有权根据
自身判断代为行使表决权……”
根据上述约定，何惠阳、田兴志及汤建华 3 名受托人有权以股东身份出席
光华电子股东会，并有权根据自身判断代为行使表决权，即，无需事先征求委
托人的表决意见。
根据光华微电子工商登记资料，2011 年 3 月股权代持形成后，光华微电子
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的股本变更事项包括一次增资及一次股权转让。3 名受托人在相关股东会上依
法、依授权行使了表决权，相关股权转让或增资决议及协议合法有效，与委托
持股协议不存在冲突。
截至本报告书签署日，3 名代持股东已接受访谈并签字确认，均在委托权限
范围内行使代持权益。
截至本报告签署日，上述被代持股东中的 80 位股东已接受访谈并签字确认，
对于委托持股期间，光华电子的股权转让、增资、法定代表人变更、住所变更、
股息红利分配等重大决策事项均无异议，且对被委托人在历次股东会的签字及
表决意见均予以认可。
4、股权代持的还原及清理
出于光华微电子股权结构清晰化考虑，光华微电子拟设立有限合伙性质的
持股平台受让代持股东所持有的光华微电子出资，对股权代持予以清理、规范。
（1）代持股权清理、还原方案
鉴于本次交易方案要求所有交易对方均对光华微电子 2019 年至 2021 年期
间的业绩进行承诺，通过本次交易取得的上市公司股份有不少于 36 个月的锁定
期要求，且本次交易需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，完成必要的
国资审批程序，并经中国证监会核准后方可实施，是否能够实施及实施时间均
存在较大不确定性，何惠阳所代持的 12 名光机所员工不愿参与本次交易，选择
在本次清理过程中接受现金对价、退出光华微电子。针对这 12 名被代持股东拟
转让对光华微电子出资额并退出标的公司事项，光华微电子在充分沟通并了解
其交易意向的基础上，征求员工意见，最终确定由自愿受让此部分出资额的光
华微电子在职员工设立有限合伙性质的持股平台，受让何惠阳代为持有的全部
366 万元光华微电子出资额。
同时，原由田兴志、汤建华代持的光华微电子员工（含已离职、退休及停
薪留职人员）共同成立有限合伙性质持股平台，零对价受让田兴志、汤建华持
有的全部对光华微电子出资，从而实现此部分代持股权的还原。
2018 年 11 月 6 日，光华微电子召开 2018 年第二次临时股东会，全体股东
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一致同意前述代持股权清理、还原方案。
2018 年 11 月 8 日，前述 12 名被代持股东分别与何惠阳签署了《股权清理
转让约定书》，约定由何惠阳将代为持有的对光华微电子出资以 6 元/单位出资额
的价格转让给受让方，自被代持股东收到全部股权转让款之日起，与何惠阳之
间的委托持股关系解除，被代持人对光华微电子不再享有任何股东权利。
同日，自愿认购此部分出资额的 80 名光华微电子在职员工分别与何惠阳签
署了《股权转让意向书》，同意以 6 元/单位出资额的价格受让何惠阳代为持有的
光华微电子出资额，并同意在相关持股平台成立后，由持股平台与何惠阳按前
述价格统一签订股权转让协议。
2018 年 12 月至 2019 年 1 月，由田兴志代持的 16 名光华微电子员工，由汤
建华代持的 47 名光华微电子员工，分别与田兴志、汤建华签署了《股权清理转
让约定书》。
（2）持股平台设立
2018 年 12 月，田兴志、汤建华分别与自愿认购原光机所员工所持光华微电
子出资份额的光华微电子在职员工签署《合伙协议（有限合伙）》，设立光盈科
技及光聚科技，作为承接由何惠阳代持股权的持股平台。详见本报告书“第三
章 本次交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之
“（六）光盈科技”、“（七）光聚科技”。
2019 年 1 月，田兴志与 16 名被代持股东、汤建华与 45 名被代持股东分别
签署《合伙协议（有限合伙）》，设立华盈科技及华聚科技，作为承接此二人代
持股权的持股平台。详见本报告书“第三章 本次交易对方基本情况/一、发行
股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（五）华盈科技”、“（八）华聚科技”。
（3）持股平台受让出资额
2019 年 2 月 27 日，光华微电子召开 2019 年第二次股东会，审议同意：
①股东何惠阳将其对光华微电子的 187 万元出资转让给光盈科技、179 万元
出资转让给光聚科技；
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②股东田兴志、汤建华分别将其对光华微电子的 274 万元出资、6 万元出资
转让给华盈科技；
③股东汤建华将其对光华微电子的 164 万元出资转让给华聚科技。
同日，何惠阳、田兴志、汤建华分别与受让方签署了《股权转让协议》及
《股权交割证明》。
2019 年 3 月 27 日，本次股权转让取得长春市工商行政管理局核准。
因田兴志和汤建华向华聚科技和华盈科技转让股权系股权还原性质，故各
方约定股权转让价格为 0。自相关股权转让完成工商变更登记后，田兴志和汤建
华完成了名下代持股权的还原工作。
2019 年 5 月，何惠阳分别向 12 名委托持股股东支付了全部股权转让款，完
成了对名下代持股权的清理工作。
根据本次股权代持清理、还原工作完成后通过持股平台间接持有标的公司
股权的全部自然人投资者签署的《调查表》及《关于股权不存在纠纷的承诺》，
相关自然人投资者均确认其在本次股权清理、还原后通过持股平台持有的光华
微电子出资额系其以自身名义实际持有，其对相应出资额的所有权合法、完整、
有效，不存在代他人持有或委托、信托他人代为持有的情形，亦不存在其他利
益安排；其对光华微电子的出资额清晰、完整，不存在任何权属纠纷或其他法
律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险；其对光华微
电子的出资额不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等任何权利限制情形，
也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其对光华微电子出资额的情形。
综上，光华微电子历史沿革过程中存在的代持情况未引发任何法律及经济
纠纷，代持股东依法、依约行使表决权，被代持股东对代持股东在光华微电子
股东会上所作重大决策均无异议，对代持股东在历次股东会的签字及表决意见
均予以认可；代持股权的清理及还原遵循自愿、公平、透明原则，被代持股东、
代持股东、股权受让方及标的公司就本次股权还原、清理的价格、操作步骤及
具体程序进行了充分沟通，各方对相关安排均无异议，股权代持还原、清理不
存在损害个人利益或违背其个人意愿的情形，亦不存在任何利益输送的情形，
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股权清理及还原过程合法、合规；股权清理及还原已完成相应工商变更登记手
续，股权清理后不再持有光华微电子股权的原被代持股东已收到全部股权转让
款，光华微电子历史沿革过程中存在的代持关系已通过股权清理及还原得以彻
底解除；股权代持期间、股权清理及还原过程中及股权清理、还原后，不存在
经济纠纷或法律风险，对本次交易不构成实质影响。
（九）最近三年股权变更时标的公司估值情况、历次估值差异及与本次交易估
值差异的说明
2016 年以来，光华微电子发生了一次增资、一次股权转让。基本情况如下：
单位：万元
增资
每股单价
增资 增加注册资 增资额 评估或估 整体估值
增资股东 (元/单位出
时间 本额(万元) (万元) 值方法 (万元)
资额)
长光财兴 2016.9 588.00 3,000.00 5.10 评估 12,300.00
股权转让
每股单价
转让 转让注册资 转让对价 评估或估 整体估值
转让方 受让方 (元/单位出
时间 本额(万元) (万元) 值方法 (万元)
资额)
光盈科技 2019.3 187.00 1,122.00 6.00
何惠阳 协商定价 17,988.00
光聚科技 2019.3 179.00 1,074.00 6.00
田兴志 华盈科技 2019.3 274.00 - -
华盈科技 2019.3 6.00 - - - -
汤建华
华聚科技 2019.3 164.00 - -
合 计 810.00 - - - -
1、增资及股权转让背景
（1）增资背景
吉林省人民政府为支持包括光机所在内的“两所五校”科技成果转化，设
立专项转化基金，以股权投资的方式对相关科技成果项目产业化提供资金支持。
光华微电子的“高端微电子生产设备”及“大功率半导体激光熔覆”项目均被
列为基金支持项目，并由专项转化基金承接主体长光财兴以对光华微电子股权
投资方式予以实现。
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（2）股权转让背景
2011 年 3 月，以光华微电子核心团队为主的标的公司员工及 12 名光机所员
工对标的公司增资。鉴于《公司法》规定有限责任公司股东人数上限为 50 人，
而本次参与增资的自然人股东合计达到 82 人，基于股东人数限制及便于股权管
理等因素，采取了股权代持形式，由光华微电子三名高级管理人员何惠阳、田
兴志及汤建华代此部分自然人股东持有其对标的公司的出资。为确保股权结构
的清晰、稳定及规范性，2018 年 11 月，经光华微电子 2018 年第二次临时股东
会审议同意，采取设立若干有限合伙性质的持股平台承接前述自然人股东所代
持部分股权的方式，对股权代持情况进行还原、清理，相关工作已于 2019 年 3
月完成。
股权代持的产生及其还原、清理过程详见本章之“二、光华微电子历史沿
革/（八）股权代持还原及清理”。
2、作价依据以及与本次交易估值的比较说明、历次估值作价差异较大的原
因和合理性
（1）2016 年 9 月增资的作价依据
2016 年 9 月长光财兴对光华微电子增资的价格，是以 2015 年 9 月 30 日为
基准日，采取收益法评估确认的光华微电子 100%股权价值为依据确定的。
根据北京经纬东元资产评估有限公司吉林分公司出具的《长春光华微电子
设备工程中心有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（京经评报字[2015]
第 10116 号），本次评估采取的评估方法、主要参数、依据、假设等，以及估
值结果及其与账面价值的增减情况如下：
①评估方法：资产基础法和收益法，最终选取收益法的评估结果。
②主要参数、依据
项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
收入增长率（%） 365.35 70.02 14.92 13.24
毛利率（%） 29.89 35.60 37.04 38.12
净利率（%） 5.39 18.08 20.42 22.13
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项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
折现率（%） 12.85
所得税率（%） 15.00
③评估假设
1）一般假设
A、交易假设：假定所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价；
B、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自
愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的、而非强制的条件下进行的；
C、持续经营假设：在可以预见的将来，企业将会按照当前的规模和状态继
续经营下去，不会停业，也不会大规模的削减业务。被评估资产在产权发生变
动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去；
D、持续使用假设：首先假设被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使
用状态的资产还将继续使用下去。
2）特殊假设
A、委托方和相关当事方提供的各项资料真实、准确、有效；
B、近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变（报告出具日已公
布的除外）；
C、国家宏观经济政策及关于电子生产行业的基本政策无重大变化；
D、近期内公司所处经营环境无重大变化；
E、公司会计政策与核算方法无重大变化；
F、公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展计划，保
持良好的经营态势；
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G、报告结果为评估基准日公司在持续交易条件下的公平市场价值，如改变
公司的经营方向，报告结果不成立；
H、公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化，公
司产品价格无不可预见的重大变化；
I、未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款
项回收问题；
J、无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响；
K、取得现金流的时间为年中。
④评估结果：截至 2015 年 9 月 30 日，经资产基础法评估，光华微电子股
东全部权益价值（净资产）为 5,110.50 万元，增值额为 852.13 万元，增值率为
20.01%；经收益法评估，光华微电子股东全部权益价值（净资产）为 12,300.00
万元，增值额为 8,041.63 万元，增值率为 188.84%。最终选取收益法评估结果作
为最终的评估结论。
（2）2019 年 3 月股权转让的作价依据
本次股权转让事项于 2018 年 11 月 6 日经光华微电子 2018 年第二次临时股
东会审议同意；2018 年 11 月 8 日，12 名被代持股东分别与何惠阳签署了《股
权清理转让约定书》，对本次股权转让的价格、方式予以充分约定。仅由于华
盈科技等四家持股平台陆续于 2018 年 12 月至 2019 年 1 月设立并完成工商登记，
最终于 2019 年 3 月方完成相关股权转让工作。
原由何惠阳代持的 12 名光机所员工现金退出的股权转让价格，系系转受让
各方在综合考虑光华微电子截至 2017 年 12 月 31 日的净资产账面值、标的公司
前次增资以来经营业绩变化情况及未来发展空间、受让方需承担后续与上市公
司交易的业绩承诺补偿风险及审批风险等因素的基础上，协商一致确定的。该
次转让价格较前次增资时 5.1 元/单位出资额的估值有所增加，主要基于此期间
光华微电子发展持续向好，经营业绩有所提升等因素。
（3）与本次交易估值的比较说明、历次估值作价差异较大的原因和合理性
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本次交易光华微电子 100%股权作价 39,100 万元，较前述增资及股权转让对
应的整体估值增加，主要系根据光华微电子承诺的 2019-2021 年度业绩并结合本
次交易评估值商定的。光华微电子承诺 2019 年、2020 年及 2021 年各年度的净
利润数（扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润，
但因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入考核范畴）分别不低于
3,000 万元、3,900 万元及 4,900 万元，对应的市盈率如下表所示：
项 目 倍数
静态市盈率 16.48
承诺期三年平均市盈率 9.94
综上所述，光华微电子 2016 年以来历次股权变更的估值与本次交易估值的
差异，主要由于以下原因：
①估值基准日之间光华微电子在经营环境、盈利能力等方面均有所变化，
在针对不同市场条件和经营阶段的企业分别采用符合当时背景的评估或估值方
法导致估值存在差异。
2019 年 3 月原由何惠阳代持的 12 名光机所员工现金退出的估值基准日与本
次交易定价基准日间隔一年，两次估值基准日标的公司主要财务数据如下表所
示：
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 22,273.39 14,664.17
所有者权益合计 13,604.71 11,231.97
营业收入 12,965.86 7,868.85
净利润 2,208.82 1,769.46
注：上表数据均已经立信会计师审计
②本次交易上市公司发行股份及支付现金购买光华微电子 100%股权，光华
微电子全体股东（含通过持股平台间接持有光华微电子出资额的全部自然人投
资者）均对光华微电子 2019 年至 2021 年的业绩进行承诺，且其通过本次交易
取得的上市公司股份有不少于 36 个月的锁定期要求，而通过 2019 年 3 月代持
股权清理实现退出的 12 名自然人股东无需承担业绩承诺及补偿责任，且一次性
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取得现金对价无需承担上市公司未来股价波动风险。
③本次交易需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，完成必要的国资
审批程序，并取得证监会核准后方可实施，通过 2019 年 3 月代持股权清理实现
退出的 12 名自然人股东一次性取得现金对价，交易周期短，且无需承担本次交
易的审批风险。
综上，光华微电子 2016 年以来历次股权变更的估值与本次交易估值的差异
主要是评估基准日不同、本次交易存在业绩承诺、股份锁定要求及审批风险等
因素造成的，本次交易作价合理、公允，不存在利益输送。
3、股权转受让关联关系及转让合规性说明
近三年来光华微电子股权转、受让是基于代持股权清理、还原需求，转让
方为原代持股东，受让方为持股平台。其中，田兴志将持有的光华微电子 274
万元出资转让给华盈科技，其同时担任华盈科技执行事务合伙人并持有华盈科
技 14.29%的合伙份额；汤建华将持有的光华微电子 6 万元出资及 164 万元出资
分别转让给华盈科技及华聚科技，其同时担任华聚科技执行事务合伙人并持有
华聚科技 24.39%的合伙份额。除此之外，近三年来光华微电子股权转、受让方
之间不存在关联关系。
近三年来光华微电子股权转、受让行为均履行了必要的审议和批准程序，
符合相关法律法规及标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转
让的情形。
4、何惠阳所代持的 12 名光机所股东全部转让给光华微电子在职员工设立
的持股平台光盈科技及光聚科技，本次转让不构成股份支付
在光华微电子股权代持清理过程中，由何惠阳代持的 12 名被代持股东，考
虑到本次交易存在业绩承诺补偿安排及审批风险等因素，选择现金退出，不参
与本次重组。针对这 12 名被代持人拟转让对光华微电子出资的事项，部分光华
微电子在职员工基于对光华微电子发展前景的信心，自愿受让此部分出资额。
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》（财政部财会（2016）3 号）对股
份支付的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权
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益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”；“以权益结算的股份
支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价”。
2019 年 3 月，何惠阳所代持的 12 名光机所股东将其持有的光华微电子股权
全部转让给由选择受让股权的在职员工设立的持股平台光盈科技及光聚科技。
本次转让实质上是标的公司被代持自然人股东与光盈科技、光聚科技合伙人之
间的转让行为。本次转让价格经双方协商同意达成一致。
本次股权转让交易中，作为受让人，光盈科技、光聚科技的合伙人均为光
华微电子的在职员工，但是本次转让方为标的公司的被代持自然人股东，非标
的公司的控股股东或者实际控制人。本次交易不构成标的公司为获取在职员工
提供劳务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确认负债的交易，控股股
东、实际控制人及标的公司亦未为获取服务以股份或者其他权益工具作为支付
对价。
综上所述，本次股权转让不构成股份支付。
（十）最近三年的重大资产重组情况
光华微电子最近三年内未发生过重大资产重组情况。
三、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，光华微电子的第一大股东为光机所，其直接持有光
华微电子 20.41%的股权；同时，光机所通过其控制的企业光机科技间接持有光
华微电子 13.34%的股权。综上，光机所直接和间接控制的光华微电子表决权比
例达到 33.75%，系光华微电子实际控制人。光机所情况详见本报告书之“第三
章 本次交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方/（一）
光机所”。
截至本报告书签署日，光华微电子股权结构如下图所示：
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中国科学院长春光学精密
机械与物理研究所
100%
吉林省中小企业和民营经 长春光机科技发展有限责
济发展基金管理中心 任公司
83.33% 16.67%
长春市华 长春市华 长春市光 长春市光
广东风华高新科技股份有 吉林省长光财兴投资有限 聚科技中 盈科技中 盈科技中 聚科技中
限公司 公司 心（有限 心（有限 心（有限 心（有限
合伙） 合伙） 合伙） 合伙）
13.34% 20.41% 9.34% 6.24% 5.97%
19.61% 19.61% 5.47%
光华微电子
四、对外投资
截至本报告书签署日，光华微电子共有 1 家全资子公司佛山灿光及 1 家参
股子公司滁州长光。
（一）佛山灿光
1、基本情况
企业名称 佛山中科灿光微电子设备有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 田兴志
注册资本 200.00 万元
佛山市南海区狮山镇桃园东路 99 号力合科技产业中心 11 栋研发车
企业住所
间 301 研发车间之四
成立日期 2017 年 1 月 17 日
统一社会信用代码 91440605MA4W635R7A
工程和技术研究和试验发展；光电子器件及其他电子器件制造；其
经营范围 他电子设备制造（微电子）；电子工业专用设备制造;其他技术推广服
务；其他科技推广和应用服务业。（依法须经批准的项目,经相关部门
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
批准后方可开展经营活动。）
股权结构 光华微电子持有其 100.00%股权
执行董事：田兴志
董监高 监事：杨健
经理：王忠生
佛山灿光由光华微电子于 2017 年 1 月 17 日设立。自设立之日起至本报告
书签署日，佛山灿光未发生过股本或股权结构变动事项。
2、最近两年及一期主要财务数据
单位：元
2019 年 1-6 月/ 2018 年度/ 2017 年度/
项 目
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 2,216,172.48 2,060,460.10 1,569,451.74
总负债 1,023,733.30 842,241.17 74,981.71
净资产 1,192,439.18 1,218,218.93 1,494,470.03
营业收入 613,393.39 2,714,365.21 26,068.38
营业利润 -25,586.55 -276,072.82 -505,532.97
净利润 -25,779.75 -276,251.10 -505,529.97
注：上述数据已经立信会计师审计。
（二）滁州长光
1、基本情况
企业名称 滁州长光高端智能装备有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 褚明辉
注册资本 1,000 万元
企业住所 滁州市南谯区乌衣镇洪武路 1500 号国际科创中心 2#楼 306 室
成立日期 2019 年 4 月 2 日
统一社会信用代码 91341103MA2TKPBH3A
工程、技术研究及实验发展；技术推广服务;科技中介服务；其他科
技推广和应用服务；光学仪器、光电子器件及其他电子器件、电子
经营范围
工业专用设备制造、其他电子设备制造。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
滁州市城投鑫创资产管理有限公司持股 35%；长春长光精密仪器集
股权结构
团有限公司持股 30%；光华微电子持股 17.5%；奥普光电持股 17.5%
2-1-185
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
董事：褚明辉、娄威、高劲松、张健、熊晶莹
董监高 监事：戴芝娟、姜月影、王小东
总经理：刘韬
滁州长光由滁州市城投鑫创资产管理有限公司、长春长光精密仪器集团有
限公司、奥普光电与光华微电子共同出资 1,000 万元设立，其中光华微电子货币
出资 175 万元，出资期限至 2019 年 12 月 31 日。
自设立之日起至本报告书签署日，滁州长光未发生过股本或股权结构变动
事项。
2、最近两年及一期主要财务数据
截至本报告书签署日，滁州长光尚未正式运营，暂无财务数据。
五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产及其权属情况
截至 2019 年 6 月 30 日，光华微电子的主要资产如下：
2019 年 6 月 30 日
资 产
金额（万元） 占比（%）
流动资产：
货币资金 2,464.35 11.46
应收票据 925.05 4.30
应收账款 4,302.68 20.00
预付款项 148.88 0.69
其他应收款 40.44 0.19
存货 10,452.47 48.59
其他流动资产 10.47 0.05
流动资产合计 18,344.34 85.27
非流动资产：
固定资产 2,379.04 11.06
无形资产 406.67 1.89
长期待摊费用 61.98 0.29
递延所得税资产 320.90 1.49
2-1-186
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2019 年 6 月 30 日
资 产
金额（万元） 占比（%）
非流动资产合计 3,168.59 14.73
资产总计 21,512.93 100.00
1、主要固定资产情况
截至 2019 年 6 月 30 日，光华微电子及其子公司主要固定资产为房屋建筑
物等。固定资产均为自有，不存在权利权属瑕疵，不存在被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业占用的情形。
项 目 账面原值（万元） 账面价值（万元） 成新率（%）
房屋及建筑物 2,370.10 2,200.32 92.84
机器设备 244.18 49.44 20.25
运输设备 81.83 16.82 20.55
其它设备 426.28 112.46 26.38
合 计 3,122.39 2,379.04 76.19
2、不动产权属情况
截至本报告书签署日，光华微电子共拥有一处国有建设用地使用权及其上
三栋建筑物的房屋所有权，权属清晰，不存在被他人许可使用或许可他人使用
的情形，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。具
体信息如下：
建筑
使用 宗地
序号 证书编号 坐落 权利类型 面积 用途
权人 面积（㎡）
（㎡）
（长春新区）北湖科
技开发区盛北小街
吉（2019）
1188 号长春光华微电 国有建设用
光华微 长春市不动 工业用地
1 子设备工程中心有限 地使用权/房 7,082.11
电子 产权第 /厂房
公司年产 300 台套微 屋所有权
0516278 号
电子设备 1 号厂房 10,178.00
101 号
光华微 吉（2019） （长春新区）北湖科 国有建设用
电子 长春市不动 技开发区盛北小街 地使用权/房 工业用地
2 2,767.40
产权第 1188 号长春光华微电 屋所有权 /厂房
0516285 号 子设备工程中心有限
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建筑
使用 宗地
序号 证书编号 坐落 权利类型 面积 用途
权人 面积（㎡）
（㎡）
公司年产 300 台套微
电子设备 2 号厂房
101 号
（长春新区）北湖科
吉（2019） 技开发区盛北小街
国有建设用
光华微 长春市不动 1188 号长春光华微电 工业用地
3 地使用权/房 5.68
电子 产权第 子设备工程中心有限 /门卫
屋所有权
0516283 号 公司年产 300 台套微
电子设备门卫 101 号
注：光华微电子名下不动产（包括一宗土地使用权以及三栋建筑物）均被用于中国建
设银行股份有限公司长春朝阳支行最高额贷款抵押，抵押合同编号为 CYDY-2019001 号，
担保主债权为 CYLD-2019001 号《人民币额度借款合同》项下，2019 年 5 月 5 日至 2020
年 5 月 4 日之间发生的、最高金额在人民币 1,500 万元以内的流动资金借款。
光华微电子的子公司佛山灿光经营使用的房屋系租赁取得，具体信息如下：
租赁面积 租赁截止 租赁单价 房屋用
序号 承租人 出租人 房屋位置
（㎡） 日期 （元/月/平方米） 途
佛山 佛山中科育诚投 力合科技产业中心 办公、生
1 530.40 2020.4.30 50
灿光 资管理有限公司 11 栋首层 110 号 产实验
佛山市南海区桂城
佛山 佛山中科育诚投
2 夏南路 12 号天富科 379.9 2022.4.30 22
灿光 资管理有限公司
技城 3 号楼 102 房 办公、生
佛山市南海区桂城 产实验
佛山 佛山中科育诚投
3 夏南路 12 号天富科 325 2022.4.30 20
灿光 资管理有限公司
技城 3 号楼 302 房
上市公司、标的公司与出租人不存在关联关系，租赁价格系出租人根据市
场价格与佛山灿光协商确定，定价公允。标的公司管理层预计将会在租赁到期
后继续租赁天富科技城 3 号楼 102 房、302 房。
对于力合科技产业中心 11 栋首层 110 号的租赁，根据标的公司与佛山中科
育诚投资管理有限公司签署的《佛山中国科学院产业技术研究院光机电孵化器
入孵协议》，标的公司在租赁首年满足发明专利申请、产值和就业岗位的考核
目标后，可享受相应的租金优惠措施。
对于天富科技城 3 号楼 102 房、302 房的租赁，根据标的公司与佛山中科育
诚投资管理有限公司签署的《佛山中国科学院高新技术产业基地入驻协议》，
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司租赁期间满足引进高技术人才以及本科以上学历人数占比的考核目标
后，可享受相应的租金优惠措施。
标的公司子公司佛山灿光主要承担部分研发职能，其经营场所系租赁取得，
且上述新签订的租赁合同有效期至 2022 年 4 月。佛山灿光位于广东省佛山市，
当地经济发达，办公场所租赁市场也较为发达，即使到期无法续租，佛山灿光
也能在较短的时间内找到合适的办公场所。
综上所述，佛山灿光预计不存在主要生产经营场所无法续期而影响正常生
产经营的风险。
3、专利权
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有 14 项发明专利和 3 项实用
新型专利，均为自主研发取得。其中，子公司佛山灿光 2 项专利受让自光华微
电子，为光华微电子自行研发取得。所有专利权属清晰，不存在被他人许可使
用或许可他人使用的情形，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用的情况，无权利受限的情况，不存在尚未取得或即将到期的情况。具体
情况如下：
专利 取得 专利 专利
序号 专利号 专利名称
类型 方式 权人 申请日
实用 ZL201920316856. 一种高精度大行程高承 原始 光华微
1 2019.3.13
新型 8 载二维平台 取得 电子
发明 一种晶圆蓝膜张紧和角 原始 光华微
2 ZL201610927302.2 2016.10.31
专利 度调节装置 取得 电子
激光划片机图像识别系
发明 原始 光华
3 ZL201610388780.0 统的基板位置识别处理 2016.6.3
专利 取得 微电子
方法
发明 薄膜晶片调阻的光刻逐 原始 光华
4 ZL201510955022.8 2015.12.17
专利 列定位控制方法 取得 微电子
发明 原始 光华
5 ZL201410299397.9 激光切割真空吸附平台 2014.6.26
专利 取得 微电子
发明 不锈钢芯片激光切割 原始 光华
6 ZL201410300913.5 2014.6.26
专利 设备 取得 微电子
发明 不锈钢芯片激光切割加 原始 光华
7 ZL201410300974.1 2014.6.26
专利 工与贴膜装置 取得 微电子
发明 不锈钢基片上料自动对 原始 光华
8 ZL201410300993.4 2014.6.26
专利 位装置 取得 微电子
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专利 取得 专利 专利
序号 专利号 专利名称
类型 方式 权人 申请日
全自动铝丝压焊机压焊
发明 原始 光华
9 ZL201410289736.5 目标识别定位方法 2014.6.24
专利 取得 微电子
及系统
发明 全自动超声波铝丝压焊 原始 光华
10 ZL201410273674.9 2014.6.18
专利 机焊接质量检测系统 取得 微电子
发明 全自动铝丝压焊机供丝 原始 光华
11 ZL201410188956.9 2014.5.6
专利 装置 取得 微电子
发明 精密机械用绝缘垫板及 原始 光华
12 ZL201210085246.4 2012.3.28
专利 其制作方法 取得 微电子
发明 原始 光华
13 ZL201210085249.8 带有风道的电控箱 2012.3.28
专利 取得 微电子
实用 全自动超声波铝丝压焊 原始 光华
14 ZL201420229487.6 2014.9.3
新型 机焊头 取得 微电子
实用 全自动铝丝压焊机焊接 原始 光华
15 ZL201420047606.6 2014.1.24
新型 面高度检测装置 取得 微电子
发明 直线电机精密定位控制 受让 佛山灿
16 ZL201410273776.0 2014.6.18
专利 校正方法及校正系统 所得 光
发明 受让 佛山灿
17 ZL201010613402.0 多倍率成像光学系统 2010.12.30
专利 所得 光
注 1：发明专利有效期为专利申请日起 20 年，实用新型专利有效期为专利申请日起 10
年。
注 2：光华微电子设立时光机所用于出资的三项专利技术未办理变更登记手续，且专利
有效期均已届满，故未予披露。
4、注册商标
截至本报告书签署日，光华微电子及其子公司拥有 1 项注册商标，该商标
为标的公司自行申请取得，权属清晰，不存在被他人许可使用或许可他人使用
的情况，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不
存在尚未取得或即将到期的情况。具体情况如下：
名称 商标注册号 核定使用商品类别 取得方式 有效期限
2012.09.21-2022.0
9772621 第7类 原始取得
9.20
5、软件著作权
截至本报告书签署日，标的公司拥有 2 项软件著作权，系佛山灿光自行开
发完成，权属清晰，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
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的情况，不存在被他人许可使用或许可他人使用的情况，不存在尚未取得或即
将到期的情况。具体情况如下：
序 开发完成 首次发表
证书编号 软件名称
号 日期 日期
激光划片十字星线图像识别软件
1 软著登字第 3653301 号 2017.12.05 2017.12.16
V1.0
2 软著登字第 3653293 号 激光划片 DXF 解析软件 V1.0 2018.11.06 2018.11.19
6、网络域名
截至本报告书签署日，光华微电子及其子公司拥有 1 项网络域名：
序号 域名 ICP 备案号 持有者 注册日期 到期日期
光华
1 ghwdz.cn 吉 ICP 备 18005366 号 2014.11.26 2019.11.26
微电子
7、特许经营权
截至本报告签署日，光华微电子及其子公司不存在特许经营权。
8、证书、标准和备案情况
（1）高新技术企业证书
光华微电子于 2017 年 9 月 25 日获得了由吉林省科学技术厅、吉林省财政
厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》
（GR201722000135），有效期三年。
（2）科技型中小企业
光华微电子于 2018 年 4 月 17 日由吉林省科学技术厅入库全国科技型中小
企业，入库登记编号：20182201980C000279，有效期至 2019 年 3 月 31 日。光
华微电子于 2019 年 8 月 26 日由吉林省科学技术厅入库全国科技型中小企业，
入库登记编号：201922010408000421。
（3）质量体系认证证书
光华微电子获得 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证证书，认
证范围：“光电子、微电子专用设备（激光调阻机、激光划片机、射频电子标
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签封装机及谐波传动减速器）的设计、开发、生产和服务”，证书有效期为 2015
年 9 月 10 日至 2018 年 9 月 9 日。
光华微电子获得 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系认证证书，认
证范围：“光电子、微电子专用设备（激光调阻机、激光划片机、谐波传动减
速器）的设计开发、生产及售后服务”，证书有效期为 2018 年 9 月 12 日至 2021
年 9 月 11 日。
（4）技术质量标准
光华微电子及其子公司目前研发与生产中涉及的相关技术质量标准如下：
序号 产品名称 标准编号 标准类型 效力
1 激光调阻机 Q/CGH01-2018 企业标准 现行有效
2 激光划片机 Q/CGH02-2018 企业标准 现行有效
3 谐波传动减速器 GB/T14118-93 国家标准 现行有效
（5）知识产权管理体系认证证书
光华微电子于 2017 年 6 月 5 日获得了中知（北京）认证有限公司颁发的
GB/T29490-2013 知识产权管理体系认证证书（证书编号：165IP170272R0S），
认证范围：“激光调阻机的研发、生产、销售的知识产权管理”，证书有效期至
2020 年 6 月 4 日。
（6）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
光华微电子于 2018 年 2 月 23 日获得了长春海关颁发的《中华人民共和国
海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：2201360347），注册登记日期为
2014 年 3 月 14 日，有效期为长期。
（7）对外贸易经营者备案登记表
光华微电子于 2018 年 2 月 12 日获得了对外贸易经营者备案登记表（备案
登记表编号：02647103）。
报告期内，标的公司的出口业务全部由母公司光华微电子开展，子公司佛
山灿光未开展产品出口业务，标的公司具有出口业务所需的备案手续。
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光华微电子产品出口地主要为中国台湾、中国香港及东南亚电子产业集中
区，光华微电子出口的产品不属于当地限制进口的产品，相关产业在当地受到
政策支持和鼓励。光华微电子出口业务客户为国际知名品牌企业，实施规范的
内部控制。光华微电子在与客户进行业务合作时，遵守客户合规准则，遵守出
口地相关法律法规。
（二）主要资产的抵押、质押及对外担保情况
标的公司资产权属清晰，标的公司及其子公司对其主要资产拥有合法的所
有权。截至本报告书签署日，除用于银行借款抵押担保的不动产权外，光华微
电子及其子公司主要资产均不存在任何抵押、质押、担保或其他第三方权益，
亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。标的公司资产抵押情况详
见本部分之“（一）主要资产及其权属情况/2、不动产权属情况”。
（三）主要负债、或有负债情况
截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司的主要负债情况如下：
2019 年 6 月 30 日
负 债
金额（万元） 占比（%）
流动负债：
短期借款 1,500.00 24.66
应付账款 1,933.40 31.78
预收款项 966.86 15.89
应付职工薪酬 379.14 6.23
应交税费 583.81 9.60
其他应付款 64.43 1.06
流动负债合计 5,427.64 89.21
非流动负债：
递延收益 656.16 10.79
非流动负债合计 656.16 10.79
负债总计 6,083.80 100.00
标的公司主要负债为应付账款、预收账款，具体情况参见本报告书之“第
九章 管理层讨论与分析”。
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2019 年 5 月 5 日，标的公司与中国建设银行股份有限公司长春朝阳支行签
署《人民币额度借款合同》（CYLD(额度)-2019001 号），中国建设银行股份有限
公司长春朝阳支行为标的公司提供额度为 1,500 万元的流动资金借款，借款额度
有效期间自 2019 年 5 月 5 日至 2020 年 5 月 4 日，借款利率为固定利率（LPR
利率加 135.5 基点）。
2019 年 5 月 5 日，光华微电子与中国建设银行长春朝阳支行签订合同编号
为 CYLD-2019001 的《最高额抵押合同》，光华微电子以名下不动产权为此前述
《人民币额度借款合同》项下债务提供最高额抵押担保，详见本部分之“（一）
主要资产及其权属情况/2、不动产权属情况”。
2019 年 5 月 5 日，光华微电子与中国建设银行长春朝阳支行签订合同编号
为 CYLD（额度）-2019001 的《最高额抵押合同》，为光华微电子与中国建设银
行长春朝阳支行之间发生的最高额在壹仟玖佰伍拾万元借款额度内承担担保责
任。
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA15512 号），
截至 2019 年 6 月 30 日，光华微电子无需要披露的重要或有事项。
2019 年 7 月 4 日，光华微电子（借款人）与吉林省科技投资基金有限公司
（委托人）及兴业银行股份有限公司长春分行（受托人）签署《委托贷款借款
合同》（兴银 2019WDJT003 号），兴业银行股份有限公司长春分行根据吉林省科
技投资基金有限公司委托，向光华微电子提供 400 万元委托贷款，用于光华微
电子激光划片机产业化，借款期限为借款借据所记载的款项发放日起 36 个月，
借款利率为央行人民币贷款基准利率 1-3 年期限档次。2019 年 7 月 4 日，光华
微电子收到兴业银行股份有限公司长春分行发放的 400 万元委托借款，借款借
据所记载的借款期限为 2019 年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 3 日，利率为 2.25%。
2019 年 7 月，光华微电子根据经会计师审定的财务报表补缴 2016 年度、2017
年度企业所得税 2,774,694.03 元及滞纳金 687,535.43 元。根据国家税务总局长春
高新技术产业开发区税务局于 2019 年 8 月 12 日出具的证明，截至证明出具之
日，光华微电子申报无欠税、无违章记录。
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（四）最近三年的守法情况
根据工商、税务、安全生产监督管理、国土资源等主要政府主管部门出具
的合法合规证明，独立财务顾问在标的公司及其子公司主要政府主管部门网站、
中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、企查查（www.qichacha.com）、信用中国
（www.sxcredit.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）及中国执行信
息公开网（zxgk.court.gov.cn）等网站或平台的查询结果，以及标的公司出具的
《长春光华微电子设备工程中心有限公司关于本次重组相关事项的承诺函》，最
近三年，光华微电子及其子公司不存在重大违法违规事项，未受到行政处罚，
不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情况。
六、标的公司主营业务发展情况
光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。标
的公司围绕精密机械与自动化控制技术、机器视觉技术、定位技术及计算机仿
真分析技术研发精密机械设备，包括激光调阻机、激光划片机等，产品应用于
片式电阻、集成电路生产等多种领域。截至本报告书签署日，标的公司的主要
产品收入来源于激光调阻机和激光划片机。
自设立以来，光华微电子主营业务未发生重大变化。
报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
激光调阻机 5,595.56 77.32 10,190.83 80.71 6,598.91 88.19
激光划片机 1,311.86 18.13 2,192.62 17.37 473.18 6.32
其他设备 329.58 4.55 242.94 1.92 410.43 5.49
合 计 7,237.00 100.00 12,626.39 100.00 7,482.51 100.00
七、报告期经审计的财务数据
标的公司最近两年经审计的主要财务数据及主要财务指标如下表列示：
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（一）简要资产负债表
单位：元
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 215,129,294.66 222,733,392.43 146,641,702.16
负债合计 60,838,019.43 86,686,296.40 34,321,952.75
所有者权益合计 154,291,275.23 136,047,096.03 112,319,749.41
（二）简要利润表
单位：元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 74,326,799.48 129,658,585.45 78,688,495.36
营业利润 20,847,396.18 26,776,269.91 22,694,432.86
利润总额 21,021,851.26 26,708,437.46 22,685,811.38
净利润 18,244,179.20 23,727,346.62 19,580,807.51
扣除非经常性损益后的净利润 1 2 22,081,841.94 17,694,623.35
（三）简要现金流量表
单位：元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,728,983.71 4,568,301.19 8,817,763.90
投资活动产生的现金流量净额 -1,330,652.05 -5,523,402.17 -11,446,201.90
筹资活动产生的现金流量净额 14,943,991.27 -3,704,962.50 -892,000.00
（四）主要财务指标
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率 3.38 2.39 4.34
速动比率 1.45 0.72 1.94
资产负债率 28.28% 38.92% 23.41%
基本每股收益 0.61 0.79 0.65
（五）非经常性损益
单位：元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 - -191,488.04 -
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项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 925,943.95 2,195,314.94 2,229,183.20
或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和
-25,544.92 -67,832.45 -8,621.48
支出
小 计 900,399.03 1,935,994.45 2,220,561.72
所得税影响额 -138,891.59 -290,489.77 -334,377.56
少数股东权益影响额 - - -
合 计 761,507.44 1,645,504.68 1,886,184.16
八、主营业务具体情况
光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。根
据《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“C35 专
用设备制造业”中的子行业“C356 电子和电工机械专用设备制造”。
标的公司主要产品激光调阻机、激光划片机是生产片式电阻等的专用设备，
标的公司目前已完成研发、处于测试改良阶段的全自动晶圆探针测试台和全自
动显示屏贴合机是生产集成电路和高端显示屏的专用设备，标的公司主营业务
与我国电子信息产业发展紧密相关。
（一）行业概况
1、行业主管部门
标的公司所在的电子和电工机械专用设备制造业为专用设备制造业下属子
行业，本行业的主管部门为工业和信息化部。
中国电子专用设备工业协会为行业自律组织，由在国内从事电子专用设备
科研生产经营的企业公司、科研单位和大专院校自愿组成，光华微电子为其会
员单位。中国电子专用设备工业协会根据国民经济发展及信息产业发展总要求，
提出发展本行业的方针、战略、工业布局、价格、税收、进出口等各项经济技
术政策、立法的建议。协助政府制定本行业长远发展规划、年度计划和技术改
造方案并组织协调等。
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2、行业法规及政策
标的公司所处行业主要法规、相关政策及发展规划如下：
发布时间 文件名称 相关内容
引导企业创新商业模式，降低购车成本。组织实施
智能汽车关键技术攻关，重点开展车载传感器、芯
《推动重点消费品 片、中央处理器、操作系统等研发与产业化，不断
更新升级 畅通资源 提升整车智能化水平。重点突破柔性 OLED 显示等
2019 年 6 月
循环利用实施方案 新型显示技术，逐步实现超高清、柔性面板和新型
（2019-2020 年）》 背板量产，加快超高清视频关键系统设备产业化。
积极推进 5G 手机商业应用，鼓励 5G 手机研制和上
市销售，深入开展智慧家居跨行业应用试点。
有序推进老旧汽车报废更新，推广使用新能源汽车，
《进一步优化供给
持续优化新能源汽车补贴结构，促进农村汽车更新
推动消费平稳增长
换代。扩大升级信息消费，加快推出 5G 商用牌照，
2019 年 1 月 促进形成强大国内
支持有条件的地方建设信息消费体验中心。加大对
市场的实施方案
中央和地方电视台 4K 超高清电视频道开播支持力
（2019 年）》
度，丰富超高清视频内容供给。
电子元件及关键材料技术被分别列入微纳电子与光
电子（含极低功耗器件、7 纳米以下新器件及系统
集成工艺、下一代射频芯片、硅基光电子/混合光电
子/微波光电子）、集成电路（含 MEMS 技术）、
《知识产权重点支
工业传感器（含工业传感器核心部件、传感器集成
2018 年 1 月 持产业目录（2018 年
应用）、先进电子材料（含光电子与微电子材料）、
本）》
先进结构材料（含金属基和陶瓷基复合材料）、先
进功能材料（含稀土功能材料、功能陶瓷材料）、
纳米材料与器件（含纳米光电器件及集成系统）等
七大类技术中。
《关于发挥民间投 着力推进供给侧结构性改革，破解制约民间投资的
资作用推进实施制 体制机制障碍，加快企业转型升级提质增效，培育
2017 年 11 月
造强国战略的指导 壮大新动能，改造提升传统产业，优化现代产业体
意见》 系，为建设制造强国提供有力支撑和持续动力。
加快培育壮大新兴产业。全面实施战略性新兴产业
《2017 年国务院政 发展规划，加快新材料、新能源、人工智能、集成
2017 年 3 月
府工作报告》 电路、生物制药、第五代移动通信等技术研发和转
化，做大做强产业集群。
该目录明确了 5 大领域 8 个产业，进一步细化到 40
《战略性新兴产业
个重点方向下 174 个子方向，近 4,000 项细分的产
2017 年 1 月 重点产品和服务指
品和服务，其中包括云计算设备、物联网设备、集
导目录（2016 版）》
成电路芯片产品、集成电路材料等。
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发布时间 文件名称 相关内容
到 2020 年基本建立具有国际竞争力、安全可控的信
息产业生态体系；以重点整机和重大应用需求为导
向，增强芯片与整机和应用系统的协同。着力提升
集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和
《信息产业发展指 设计工具，突破中央处理器（CPU）、现场可编程
2016 年 12 月
南》 门阵列（FPGA）、数字信号处理（DSP）、存储芯
片（DRAM/NAND）等核心通用芯片，提升芯片应
用适配能力；大力发展满足高端装备、应用电子、
物联网、新能源汽车、新一代信息技术需求的核心
基础元器件，提升国内外市场竞争力。
启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批
带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。
《“十三五”国家战 加快先进制造工艺、存储器、特色工艺等生产线建
2016 年 11 月 略性新兴产业发展 设，提升安全可靠 CPU、数模/模数转换芯片、数字
规划》 信号处理芯片等关键产品设计开发能力和应用水
平，推动封装测试、关键装备和材料等产业快速发
展。
2025 年前，推进智能制造发展实施“两步走”战略：
第一步，到 2020 年，智能制造发展基础和支撑能力
《智能制造发展规 明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制
2016 年 9 月
划（2016-2020 年）》 造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显
进展；第二步，到 2025 年，智能制造支撑体系基本
建立，重点产业初步实现智能转型。
组织实施“芯火”计划和传感器产业提升工程，加
快传感器、过程控制芯片、可编程逻辑控制器等产
业化。加快计算机辅助设计仿真、制造执行系统、
《国务院关于深化
产品全生命周期管理等工业软件产业化，强化软件
2016 年 5 月 制造业与互联网融
支撑和定义制造业的基础性作用。构建信息物理系
合发展的指导意见》
统参考模型和综合技术标准体系，建设测试验证平
台和综合验证试验床，支持开展兼容适配、互联互
通和互操作测试验证。
实施工业强基工程，重点突破关键基础材料、核心
基础零部件（元器件）、先进基础工艺、产业技术
《国民经济和社会 基础等“四基”瓶颈。引导整机企业与“四基”企
2016 年 3 月 发展第十三个五年 业、高校、科研院所产需对接。支持全产业链协同
规划纲要》 创新和联合攻关，系统解决“四基”工程化和产业
化关键问题。强化基础领域标准、计量、认证认可、
检验检测体系建设。
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发布时间 文件名称 相关内容
着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权
（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安
全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产
芯片的应用适配能力；实施工业产品质量提升行动
计划，针对汽车、高档数控机床、轨道交通装备、
大型成套技术装备、工程机械、特种设备、关键原
2015 年 5 月 《中国制造 2025》 材料、基础零部件、电子元器件等重点行业，组织
攻克一批长期困扰产品质量提升的关键共性质量技
术，加强可靠性设计、试验与验证技术开发应用，
推广采用先进成型和加工方法、在线检测装置、智
能化生产和物流系统及检测设备等，使重点实物产
品的性能稳定性、质量可靠性、环境适应性、使用
寿命等指标达到国际同类产品先进水平。
聚焦移动智能终端和网络通信领域，开发量大面广
的移动智能终端芯片、数字电视芯片、网络通信芯
片、智能穿戴设备芯片及操作系统，提升信息技术
产业整体竞争力。发挥市场机制作用，引导和推动
《国家集成电路产
2014 年 6 月 集成电路设计企业兼并重组。加快云计算、物联网、
业发展推进纲要》
大数据等新兴领域核心技术研发，开发基于新业态、
新应用的信息处理、传感器、新型存储等关键芯片
及云操作系统等基础软件，抢占未来产业发展制高
点。
3、行业细分
标的公司所属行业为专用设备制造业领域电子和电工机械专用设备制造细
分行业。标的公司主要从事光电子自动化精密设备制造业务，与电子信息产业
发展密切相关，被动电子元器件、集成电路等电子信息产品的市场需求与光电
子自动化精密设备的市场需求呈正向关系，而上述需求受制于终端下游的个人
电脑、消费电子、网络通信、汽车及其他工业领域的需求。
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（二）下游应用领域发展状况
1、被动元件市场分析
被动元件是指不影响信号基本特征，仅令信号通过而不加以更改的电路元
件，是不可缺少的基础元件，其本身不消耗电能，只需输入信号就可正常工作。
被动元件主要分为 RCL（电阻、电容、电感）以及被动射频元器件两类，其中
最常见的是 RCL 产品。
电子元器件的分类如下图所示：
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被动元件主要用于各类消费电子、汽车、家电、光照明等产品。受下游市
场驱动，被动元件处于持续发展的阶段。根据 Paumanok 预测，受益于 5G、新
能源汽车等的崛起，全球被动元件市场需求规模将由 2017 年的 238 亿美元上升
到 2020 年的 286 亿美元，年复合增速 6.3%，其中电容、电阻、电感占比达 90%。
数据来源：中国产业信息网，国金证券研究所
2017-2020 年，随着手机创新和 5G 技术的普及，汽车电子、工业 4.0、云计
算等领域的不断发展，市场对被动元件的需求不断提升，被动元件市场空间将
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迎来新一轮增长。根据 Paumanok 预测，其中网络通信领域将增长约 39％，达
到 120 亿美元左右；汽车电子领域将增长约 31％，达到 46 亿美元左右；特殊用
途领域将增长约 35％，达到 11 亿美元左右；电力及工业将领域增长约 24％，
达到 29 亿美元左右。
数据来源：Paumanok，国金证券研究所
2019 年上半年，受行业整体市场去库存、需求放缓以及国际贸易摩擦等多
方面的影响，下游电阻制造企业发生调整生产计划、阶段性降低产能、主动调
节库存等情形，导致 2019 年上半年在产销量及销售收入方面相较 2018 年同期
均出现一定的下滑。2019 年下半年，被动元件下游行业整体市场去库存导致需
求放缓的情况正在得到改善，随着下游被动元件市场供需结构调整完成，行业
市场需求将逐步回复。尽管 2019 年上半年被动元件下游部分客户因暂时的终端
需求变化部分调整生产安排，但电子信息技术变革推动被动元件市场的快速发
展的整体趋势未发生变化。
（1）消费电子领域
随着手机、电视等终端电子产品不断的技术升级与更新换代，相应市场规
模逐步增长，从而带动我国被动电子元件市场逐步增长。2014-2018 年我国手机
生产量分别为 16.82 亿部、18.13 亿部、18.48 亿部、18.90 亿部、17.98 亿部，年
复合增长率为 1.68%；我国彩电生产量为 14,129 万台、14,476 万台、15,770 万
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台、15,932 万台、18,835 万台，年复合增长率达 7.45%。预计到 2022 年，我国
手机生产量可达 19.22 亿部，彩电生产量可达 25,108 万部。
数据来源：国家统计局
下游终端电子产品的需求增加，带动被动电子元件的需求提升。一方面，
产品产量的增长带动被动电子元件用量的增长；另一方面，产品性能的提升使
得单产品耗用的被动电子元件增加。例如，每部手机中使用的片式电阻从之前
的 250-300 颗增至 350-400 颗，极大的扩大了对被动元件的需求。
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资料来源：中国电子元件行业协会，海通证券研究所
（2）汽车电子领域
汽车电子产业链主要由三个层级构成。自上而下分别是电子元件供应商、
系统/一级供应商、整车厂。电子元件产业属于汽车电子领域的上游产业。
汽车电子的市场规模与汽车的产销规模密切相关。根据 WTO 统计数据，
2013-2017 年，世界汽车出口总额分别为 13,486 亿美元、14,502 亿美元、13,376
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亿美元、13,719 亿美元、14,698 亿美元，年复合增长率为 2.17%。预计到 2022
年，世界汽车出口总额将达到 16,367 亿美元。汽车销量的增长将随之带动车用
电子元件市场的增长。
资料来源：WTO
另一方面，随着各大汽车厂商积极投入先进技术的研发，陆续导入各项先
进驾驶辅助系统，不断丰富车载娱乐系统，汽车电子占整车价值比重不断攀升。
据中国产业信息网数据，汽车技术 70%左右的创新来源于汽车电子领域，汽车
电子技术的应用程度已成为一项衡量整车水平的重要因素。目前，单台汽车的
汽车电子价值量占比从 1950 年的 1%左右上升至目前的 20%~35%，主要系汽车
电子不断变得复杂、其功能不断增多。汽车电子主要产品由车载无线电、电子
点火装置演变为汽车电子涵盖安全控制系统、动力控制系统、自动驾驶系统、
车载娱乐系统等，系统复杂度不断增加，价值量不断提高。未来随着 ADAS、
TPMS、虚拟仪表等汽车电子新品不断涌现，汽车电子有望迎来新的增量市场。
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资料来源：中国产业信息网
汽车电子将成为带动被动元件市场成长的重要动力之一，成为被动元件又
一大应用领域。
（3）工业 4.0 领域
工业 4.0，又称第四次工业革命，标志着制造业数字化水平的提升。工业 4.0
充分融合了物联网、云计算、人工智能、虚拟现实、增值制造、机器人等具有
突破性的技术。
工业 4.0 的发展，将极大地带动电子产业基础硬件的制造与发展。物联网、
云计算、人工智能、机器人等领域的发展都离不开存储单元、逻辑单元、计算
单元、网络单元、信号处理与转换单元、运动控制单元等基础单元的发展，而
相关基础单元的发展将会极大拉动被动电子元件以及集成电路的发展。
（4）5G 技术领域
2019 年 6 月，工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放 5G
商用牌照，标志着中国进入 5G 商用元年。截至 2019 年 9 月，中国移动已在全
国 52 个重点城市建成超过 2 万个 5G 基站，并计划将在 2019 年内完成超过 5 万
个 5G 基站的建设，在 2020 年为全国所有地级以上城市提供 5G 商用服务；中
国联通、中国电信则于近日达成协议，将在全国范围内合作共建 5G 网络，且计
划于 2019 年内分别完成 4 万个 5G 基站的建设。同时，包含首批 5G 应用试点
城市在内的多个省、市均已出台 5G 建设规划，预期在 2020 年实现规模商用、
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2021 年实现 5G 网络向县级以上区域覆盖。基站建设之外，包括三星、华为、
OPPO 在内的终端设备生产厂商也陆续推出 5G 终端，根据中国信息通信研究院
发布的《2019 年 8 月国内手机市场运行分析报告》，截至 2019 年 8 月 31 日，
国内手机市场 5G 手机出货量已达到 21.9 万部。5G 时代已拉开帷幕，从 2019
年下半年起至 2021 年，均将是 5G 的大规模扩张期。
5G 产业链分为网络规划、建设、运营、应用四大环节，按照产业链顺序，
通信设备系统将在接下来几年内最先受益，并直接带动电阻被动元件的市场需
求。
2、集成电路市场发展分析
集成电路为半导体产品中最主要的构成部分。半导体产品可以分为集成电
路（即 IC）和半导体分立器件，半导体分立器件包括半导体二极管、三极管等
分立器件以及光电子器件和传感器。
资料来源：WSTS，光大证券研究所
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据 WSTS 数据，2017 年世界半导体市场规模为 4,086.91 亿美元，同比增长
20.6%，首破 4,000 亿美元大关，创七年以来的新高。
数据来源：WSTS，wind，光大证券研究所
受益于我国国民经济的迅速发展，终端消费领域以及工业领域对智能化的
需求都不断攀升，我国集成电路产量也因此迅速提升。据国家统计局数据显示，
2014-2018 年，我国集成电路产量分别为 1,016 亿块、1,087 亿块、1,318 亿块、
1,565 亿块、1,740 亿块，年复合增长率达 14.40%。若按此增长率增长，预计到
2022 年，我国集成电路产量将达到 2,980 亿块。
数据来源：国家统计局
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但总体来看，我国集成电路产业总体处在发展初期，集成电路自给率较低，
进口额高居不下。据海关总署数据，2017 年我国中央处理部件及存储部件进口
金额为 1,395.33 亿元，2018 年进口金额为 1,620.47 亿元，增长了近 16%。国产
替代将是十三五规划国家重中之重的要大力发展和攻坚的项目。当前集成电路
国产化需求强烈，进口替代空间大。
数据来源：海关总署
随着国内厂商加大对集成电路的投资，市场对集成电路专用制造设备的需
求也不断攀升，而基于集成电路专用制造设备的资产专用性程度较强、技术壁
垒较高等特性，我国在该类设备上对进口的依赖也较高。据海关总署数据，我
国 2018 年制造半导体器件或集成电路用的机器及装置进口额为 738.35 亿元，
2017 年进口额为 426.18，增长了近 73.25%。
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数据来源：海关总署
因此，在集成电路专用制造设备上，市场对国产替代进口的要求也较为迫
切。进口设备存在价格高昂、后续服务效率较低等缺点。如果国产设备的技术
指标与生产效率能达到进口设备的水平，并形成一定的价格优势，国内设备厂
商会存在较大的市场机会。
3、高端显示屏市场分析
目前，市场上的高端显示屏主要为 OLED（OrganicLightEmittingDisplay，有
机发光二极管）显示屏。OLED 的核心是一种透明的有机半导体聚合物，将这种
材料制成薄膜，并在两侧施加电场就可发光，具有自发光、广视角、几乎无穷
高的对比度、较低耗电和极高反应速度等优点，是继等离子、LCD 液晶之后的
第三代显示技术。把微小的 OLED 发光单元紧密地排列在薄膜基板上，安排在
两层导体之间并布置好对应的电路，就完成了 OLED 显示面板的制造。由于
OLED 面板结构理论上非常简单，所以可以造出极薄的产品，目前量产的 OLED
大屏幕面板厚度只有 0.95 毫米。
特别是随着 4K 分辨率的普及，人们对显示屏的亮度、色彩对比度、饱和度、
刷新率的要求越来越高，广角显示屏、曲面显示屏等大大提高图像效果的显示
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屏逐渐被人们青睐，而广角显示屏、曲面显示屏一般也只有采用 OLED 技术才
能实现其功能，因此 OLED 显示屏将迎来广阔的市场空间。
OLED 等显示面板的制造也属于一个技术密集型的产业，对制造过程的精度
和效率都要求较高，因此其制造设备对进口的依赖度也相对较高。跟据海关总
署数据，2018 年我国制造平板显示器用的机器及装置进口额为 669.62 亿元，2017
年进口额为 479.59 亿元，增长了近 40%。因此在显示面板制造领域，市场对国
产高精度、高效率的制造设备的需求也较为广阔。
数据来源：海关总署
（三）电子专用设备制造行业发展概况
电子专用设备是指在研究、开发和生产各种电子信息产品过程中专门用于
材料制备、元器件制造加工、整机装调、工艺环境保证、生产过程监控和产品
质量控制的设备。电子专用设备能够被用于的领域众多，包括航天航空、汽车、
自动化领域、数码产品等。由于电子元器件有不同的类型、不同的规格型号，
电子专用设备也必须适应其专业化的生产，各品类差异化较大。用于各个领域
的产品具有不同的工艺特点，甚至有时同一产品大类下的不同型号的产品也需
要对应不同尺寸和技术参数的专用设备。另外，这些专用设备的研发生产过程
中也会融入客户的特殊需求。电子专用设备的健康发展是电子信息行业可持续
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发展的保障。欧美的电子专用设备相比中国起步更早、技术更领先，我国的电
子专用设备制造行业起步较晚，当时由于受到技术、人才和资金上的限制，我
国只能生产出一些结构简单、功能单一的设备。随着各种限制的逐步消除，我
国的电子专用设备制造行业制造水平不断得到提升，市场占有率不断增长。
2017 年，国务院政府工作报告指出，要加快培育壮大新兴产业，全面实施
战略性新兴产业发展规划，加快新材料、新能源、人工智能、集成电路、生物
制药、第五代移动通信等技术研发和转化，做大做强产业集群，为电子专用设
备制造行业的发展提供了契机。
（四）主要产品及用途
标的公司目前的主要产品包括激光调阻机和激光划片机，均为生产片式电
阻的专用设备。
片式电阻是目前电子行业应用最为广泛的被动元件之一。目前全球片式电
阻出货量每月超过两千多亿颗，且每一颗电阻都需要经过激光调阻工艺来对其
阻值进行精确修整而达到目标值。
片式电阻的生产工艺如下图所示：
1、激光调阻机
激光调阻机是一种集光、机、电、算为一体的现代化高精密工业设备，主
要由精密电阻测量模块、激光系统及高速扫描模块、机器视觉以及自动化上下
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料四大核心模块组成。该设备主要用于片式电阻的生产，其工作原理是将激光
系统输出的脉冲激光束聚焦成很小的光点，以达到适当的能量密度，利用该激
光束对电阻表面进行切割，使其膜层熔融、蒸发、气化以改变电阻导电体的有
效导电面积或有效导电长度，从而快速精准的调节电阻阻值，使批量生产的片
式电阻达到高的阻值精度。
标的公司的激光调阻机具有高效率、高精度和高稳定性等特点，能够满足
下游片式电阻生产企业连续、稳定、高效生产的要求。
2、激光划片机
激光划片机的应用范围极为广泛，除可应用在片式电阻生产过程中外，还
可以应用在光伏板、光纤、集成电路、显示面板等生产工艺中涉及划线切割的
工序中。激光划片机的工作原理是利用高精度的视觉对位系统，通过俯视和仰
视相机实现在拟划线基板的正面和反面划线，并保证两面的划线重合度。
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激光划片机主要由光学系统、视觉系统和控制系统构成。标的公司所生产
的激光划片机采用双 CCD 系统、配合 8 轴高速控制卡，以保证设备的工作效率
和工作精度。
3、全自动晶圆探针测试台
全自动晶圆探针测试台主要用于半导体集成电路的生产制造。半导体集成
电路的制造过程可以概括的分为四大步骤：晶圆处理工序、晶圆针测工序、构
装工序、测试工序。标的公司所生产的全自动晶圆探针测试台则用于半导体集
成电路制程的晶圆针测工序。
序号 工序名称 简要介绍
在晶圆上制作电路及电子元件（如晶体管、电容、逻辑开关等），其处
理程序通常与产品种类和所使用的技术有关，但一般基本步骤是先将
1 晶圆处理 晶圆适当清洗，再在其表面进行氧化及化学气相沉积，然后进行涂膜、
曝光、显影、蚀刻、离子植入、金属溅镀等反复步骤，最终在晶圆上
完成数层电路及元件加工制作。
经过上道工序后，晶圆上就形成了一个个的小格，即晶粒，一般情况
下，为便于测试，提高效率，同在一片晶圆上制作同一品种、规格的
产品；但也可根据需要制作几种不同品种、规格的产品。再用针测
2 晶圆针测
（Probe）仪对每个晶粒检测其电气特性，并将不合格的晶粒标上记号
后，将晶圆切开，分割成一颗颗单独的晶粒，再按其电气特性分类，
装入不同的托盘中，不合格的晶粒则舍弃。
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序号 工序名称 简要介绍
将单个的晶粒固定在塑胶或陶瓷制的芯片基座上，并把晶粒上的一些
引线端与基座底部伸出的插脚连接，以作为与外界电路板连接之用，
3 构装
最后盖上塑胶盖板，用胶水封死。其目的是用以保护晶粒避免受到机
械刮伤或高温破坏。到此才算制成了一块集成电路芯片。
可分为一般测试和特殊测试，前者是将封死后的芯片置于各种环境下
测试其电气特性，如消耗功率、运行速度、耐压度等。经测试后的芯
片，依电气特性划分为不同等级。而特殊测试，则是根据客户特殊需
求的技术参数，从相近参数规格、品种中拿出部分芯片，做有针对性
4 测试
的专门测试，看是否能满足客户的特殊需求，以决定是否须为客户设
计专用芯片。经过一般测试合格的产品贴上规格、型号及出厂日期等
标识的标签并加以包装后既可出厂。而末通过测试的芯片则视其达到
的参数情况定作降级品或废品。
标的公司所生产的全自动晶圆探针测试台可以测试 8 寸和 12 寸的晶圆，能
够实现全自动上料，并能进行大数据量的信息处理。该设备的移动平台可实现
大行程、高精度的微米级 XY 向精密定位，以及高刚性、高稳定性探针接触的 Z
向精密移动。该设备使用的精密图像识别技术，能够使晶圆和探针稳定成像，
并对其精密测量、精密对准。该设备的晶圆承载盘具有高平面度和高热稳定性
的优良特性。
该产品为公司新研制成功的新型产品，截至 2019 年 6 月末，公司已实现 1
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台销售。
（五）主要产品的工艺流程图
标的公司的主要产品激光调阻机、激光划片机，以及新产品全自动晶圆探
针测试台，其工艺流程较为相似，具体如下图所示：
上图中机械件的外协加工主要应用于全自动晶圆探针测试台，主要系全自
动晶圆探针测试台的机械构造更为复杂，部分装置的加工和装配工艺较为复杂，
耗时较长，为确保生产效率，标的公司集中精力在附加值更高、技术性更强的
光机电总成联调工序，将部分装置的加工和装配外包给具有一定技术实力、能
保证产品性能的其他厂商。
（六）主要经营模式
1、采购模式
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标的公司的主要采购物资分为光学器件、电子器件、机械器件。光学器件
一般包括激光系统、场镜、振镜等，电子器件一般包括电线、继电器、电阻、
集成电路等，机械器件一般包括导轨、丝杠、直线电机系统、机架等。其中，
对于设备结构件、机械零部件、外壳、设备基座、机架等机械器件，采取由标
的公司提供图纸、由供应商采购原材料进行定制化生产的模式。上述定制化生
产的机械器件均不涉及标的公司的核心技术。
标的公司主要采取按订单进行采购的采购模式，标的公司会根据生产进度
安排和交货期确定采购数量。对于采购周期较长的原材料，标的公司会进行一
定的备货。
（1）确定供应商
标的公司的物流部负责对供应商的选择和管理。物流部根据供应商的经营
资质、产品质量、供货及时性、价格合理性等对供应商进行筛选。
（2）下达采购订单
产品制造部门向物流部提交采购申请单，物流部汇总后形成采购清单，完
成审批后签订采购合同，实施采购。
（3）产品的验收与入库
标的公司的质量部负责对到货产品进行初步验收，验收合格后办理入库手
续。
具体流程如下：
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定制方案、技术参
数、产品规格
筛选供应商
否
样品测试是否
《合格供应商清单》 否 是 列入合格供应商清单
符合合格供应商要求
是
签订采购订单、技术
协议书
供应商生产、调试
验收
否
合格
是
入库、结算
2、生产模式
因为标的公司需要根据客户的需求，对标准产品进行适当的调整、改进等，
因此主要采取以销定产的生产模式。标的公司的生产环节主要分为装配、调试
和检验三个步骤。制造部主要负责产品装配，产品部主要负责成熟产品（如激
光调阻机和激光划片机）的调试，研发部主要负责新型产品或需要投入较多科
研精力产品的调试，质量部主要负责成品检验。具体生产过程如下：
（1）发展部根据经营部提供的销售合同，与有关部门协商确定生产计划，
并根据生产环节反馈的信息及时对生产进度、生产安排进行调整；
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（2）制造部、产品部/研发部按照生产计划组织生产活动；
（3）制造部、产品部/研发部、质量部将生产过程中的各种信息及时、准确
地反馈到相关部门；
（4）产品部/研发部首先对装配完成的产品进行质量检验，检验合格后开始
本道工序；
（5）产品部/研发部完成调试、满足客户需求后形成成品。质量部负责对成
品进行质量检验。
生产环节的装配和调试工序为标的公司的核心工序，标的公司在装配和调
试上应用精密测量、高速扫描、精密控制、机器视觉等核心技术，将各个外购
部件整合为一个具有高技术含量的产品，以满足客户对高效率、高精度设备的
需求。标的公司完整、独立的拥有上述工序所需的设备、人员和技术。
3、销售模式
标的公司主要采取直销的模式向终端客户销售产品。标的公司的产品分为
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设备类和配件类。由于产品构成较为复杂，客户个性化需求较高，标的公司会
深入了解客户需求，产品部/研发部会据此提出技术方案，经过项目方案沟通确
认，最终在原型产品上根据客户的需求进行改进，然后进行生产、实现销售。
产品运抵客户指定场所后，标的公司需根据客户工厂布置、生产线特点、
生产要求等因素，再次对产品进行针对性的调试，以使产品和客户的生产线能
紧密配合，保证客户生产的合格率、良品率和生产效率。
对于配件类产品，客户在使用已有设备的时候，发现某些产品部件无法正
常工作或无法达到理想的工作效果时，会向标的公司购买新的配件以进行更换。
标的公司仅需将配件运抵客户经营场所进行更换即可，无需大量的调试工作。
4、盈利模式
标的公司长期积累的研发与技术优势、快速响应客户要求的服务能力是标
的公司的核心竞争力之一。标的公司将在客户服务和技术支持中了解到的客户
需求反馈至研发部门，研发部门不断对产品进行改型和升级，以使自身产品获
得持续竞争优势，同时也是标的公司获取客户订单的重要基础，并使标的公司
持续保持较强的盈利能力。
5、结算模式
对于设备类产品，由于其生产调试周期较长、单价较高等特点，且客户一
般作为固定资产核算，因此一般采取按阶段收款的方式。对于配件类产品，客
户一般在收到货物后一段期间内付款，具体期限由标的公司与客户协商确定后
在订单中明确。标的公司主要采取银行转账和银行承兑汇票的方式进行结算，
并会根据客户的规模、合作时间、销售量、以前年度回款情况等因素给予客户
一定的信用期。
（七）主要产品的产销量情况和价格情况
1、主要产品的产销量情况
标的公司报告期内的主要产品为激光调阻机和激光划片机，其产量、销量
情况具体如下：
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2019 年 1-6 月
产品名称 产量（台） 出货量（台） 销量（台） 产销率 产出率
激光调阻机 14 13 94 671.43% 92.86%
激光划片机 14 13 22 157.14% 92.86%
2018 年度
产品名称 产量（台） 出货量（台） 销量（台） 产销率 产出率
激光调阻机 246 241 151 61.38% 97.97%
激光划片机 78 77 39 50.00% 98.72%
2017 年度
产品名称 产量（台） 出货量（台） 销量（台） 产销率 产出率
激光调阻机 120 120 101 84.17% 100.00%
激光划片机 21 16 8 38.10% 76.19%
注：①出货量为当年出库数量；
②产销率=销量/产量；
③产出率=出货量/产量；
④截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司仍有 99 台激光调阻机在产、22 台激光划片机在产。
2019 年 1-6 月，标的公司激光调阻机和激光划片机的产出率分别为 92.86%
和 92.86%；2018 年度，标的公司激光调阻机和激光划片机的产出率分别为
97.97%和 98.72%；2017 年度，标的公司激光调阻机和激光划片机的产出率分别
为 100.00%和 76.19%。产量和出货量较为匹配，主要系标的公司采用以销定产、
按单生产的生产模式，标的公司将产品生产完毕后即交付给客户。
2019 年 1-6 月，标的公司激光调阻机和激光划片机的产销率分别为 671.43%
和 157.14%；2018 年度，标的公司激光调阻机和激光划片机的产销率分别为
61.38%和 50.00%；2017 年度，标的公司激光调阻机和激光划片机的产销率分别
为 84.17%和 38.10%。主要系标的公司以收到客户出具验收单的时点为收入确认
时点，而客户只有在标的公司完成在客户现场的调试工作并经客户验收合格后
才会出具验收单，因此出库时点与确认收入时点存在较长的时间周期。2018 年
标的公司订单增加较多，因此生产和出库数量均较多，而每一台设备均需一定
时间的调试，导致产销率较低。2019 年 1-6 月，2018 年发货的设备陆续通过客
户验收，开始确认收入，因此产销率较高。
2、产品价格的变动情况
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报告期内，公司主要产品平均价格变动情况如下表所示：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
产品名称 平均价格 平均价格 变动率 平均价格
变动率（%）
（元） （元） （%） （元）
激光调阻机 595,272.27 -11.80 674,889.26 3.30 653,357.05
激光划片机 596,300.00 6.06 562,209.91 -4.95 591,469.88
2019 年 1-6 月，激光调阻机平均售价较 2018 年度下降 11.80%，主要系标的
公司 2019 年 1-6 月确认收入的激光调阻机多为配置国产激光系统，售价相对较
低。2018 年度，激光调阻机的平均售价较 2017 年度上升 3.30%，主要系 2018
年配置较高的激光调阻机销量占比上升较多，导致 2018 年平均售价相对较高。
2019 年 1-6 月，激光划片机平均售价较 2018 年度上升 6.06%。2018 年度，
激光划片机的平均售价较 2017 年度下降 4.95%，主要系部分客户采购量较大，
标的公司给予了一定的价格折扣。
（八）主要客户情况
1、主要消费群体
标的公司主要客户为下游被动元件生产厂商。
2、前五名客户的销售情况
2019 年 1-6 月
序号 客户 金额（万元） 占比
1 风华高科集团 2,187.85 29.44%
2 国巨公司 1,677.07 22.56%
3 吴江华丰电子科技有限公司 1,317.76 17.73%
4 台湾华科 638.01 8.58%
5 恒辉电阻（益阳）有限公司 608.25 8.18%
前五大客户合计 86.49%
半年度合计 7,432.68 100.00%
2018 年度
序号 客户 金额（万元） 占比
1 国巨公司 4,617.59 35.61%
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2 风华高科集团 2,414.49 18.62%
3 香港恒丰汇泰 1,532.04 11.82%
4 光颉科技 1,261.62 9.73%
5 恒辉电阻（益阳）有限公司 1,080.18 8.33%
前五大客户合计 10,905.92 84.11%
年度合计 12,965.86 100.00%
2017 年度
序号 客户 金额（万元） 占比
1 风华高科集团 3,883.04 49.35%
2 厚声电子 1,364.64 17.34%
3 东莞华科 663.00 8.43%
4 国巨公司 484.05 6.15%
5 海鹰企业集团有限责任公司 294.74 3.75%
前五大客户合计 6,689.47 85.01%
年度合计 7,868.85 100.00%
注：上表中同一实际控制人控制下的销售客户已经合并。其中，国巨公司包含的客户
为国巨电子（中国）有限公司、ASJ COMPONETS(M) SDN、旺诠科技（昆山）有限公司；
厚声电子包含的客户为：昆山厚声电子工业有限公司、厚声国际贸易（昆山）有限公司；
风华高科集团包含的客户为：风华高科、四平吉华；台湾华科包含的客户为：华新科技股
份有限公司、东莞华科、Gallatown Developments Ltd.。
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，光华微电子前五大客户销售占比分
别达到 85.01%、84.11%和 86.49%，标的公司一定程度上存在对重要客户的依赖。
截至本报告书签署日，除风华高科持有标的公司 19.61%的股份、风华高科
持有光颉科技 40.00%的股份、光颉科技董事兼总经理胡传斌任光华微电子监事
外，光华微电子董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他主要关联
方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
3、客户集中度较高的原因及合理性、应对措施
（1）光华微电子客户集中度较高的原因及合理性
①下游片式电阻生产制造企业高度集中
标的公司的下游行业为片式电阻生产领域，行业集中度较高。国巨公司、
厚声电子、KOA、松下、Vishay 等前五大片式电阻制造商的市场份额合计超过
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50%。上述企业市场开拓经验十分丰富，拥有雄厚的资金实力和突出的研发能
力，拥有较高的品牌知名度和市场信誉度，其发展情况直接影响全球片式电阻
市场的走向，是全球被动元件行业的领导者。其中，国巨公司、厚声电子为标
的公司长期合作的客户。
②标的公司所处发展阶段导致客户集中度较高
目前，标的公司尚处于成长期，经营规模较小、资金实力不够充裕，难以
在整个市场中进行营销。另一方面，若在发展初期即铺开业务布局，则会加大
标的公司资金压力，从而使标的公司的经营陷入困境。因此，标的公司选择集
中自身资源优势进行发展和成长，重点开发激光调阻机和激光划片机两个产品
系列，主要用于片式电阻的生产。其次，标的公司采取重点突破、以点带面的
销售策略，主要对行业内的重点客户进行开拓，通过与重点客户的合作关系，
获得示范效应和品牌效应。
③光华微电子较高的客户集中度符合行业特点
报告期内，标的公司前五名客户销售额合计占比与同行业上市公司比较情
况如下表：
项 目 2018 年度 2017 年度
华工科技 45.12% 43.67%
大族激光 13.37% 25.19%
长川科技 79.34% 81.29%
杰普特 44.61% 53.68%
标的公司 85.01% 84.11%
如上表，华工科技、大族激光、长川科技、杰普特等公司均从事激光器及
其衍生设备的制造业务。除大族激光收入规模较大，产品品类较多、覆盖范围
较广，客户集中度较低外，其他公司均呈现较高的客户集中度。
杰普特主要产品涵盖激光/光学智能装备、激光器和光纤器件等，其中激光
/光学智能装备包括激光调阻机等产品，与标的公司具有较高的可比性。2017
年、2018 年和 2019 年 1-6 月，杰普特激光/光学智能装备产品前五名客户的销
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售收入占该系列产品销售收入的比例分别为 95.60%、85.48%和 86.73%，其客户
集中度情况与标的公司类似。
综上所述，标的公司报告期内客户集中度较高，主要系下游客户市场集中
度较高、标的公司所处发展阶段等多种因素导致，且符合行业特点。
（2）对核心客户存在一定程度的依赖
①标的公司与下游客户之间属于合作共生关系
下游片式电阻生产制造企业集中度较高、标的公司所处发展阶段等多重因
素共同导致了标的公司客户集中度较高的现状。然而，标的公司所生产的产品
属于电子专用设备，是下游客户生产过程中的重要设备。生产设备的质量、精
度、稳定性以及效率决定了下游客户产品的品质、合格率、生产效率以及供货
的及时性，下游客户需要保持设备供应商的稳定性，因此下游客户一般有严格
的供应商准入制度，一旦确定设备供应商后不会随意更换。
其次，除标的公司、杰普特、台湾雷科等企业外，国内具备激光调阻机、
激光划片机批量化生产能力的制造商数量较少，下游客户可供选择的设备供应
商范围有限。标的公司与其主要客户的合作时间较长，产品质量、产品性能和
技术服务能力均得到了客户的认可。
因此，标的公司与其主要客户之间并非单向依赖关系，而是合作共生关系。
②电子元件行业发展前景广阔
受益于 5G 技术的发展，蜂窝网络能够提供更高的传输速率、更低延迟性、
更多联网装置，同时由于在显示技术、多镜头、3D 感测、无线充电、NFC 移动
支付、语音助理等功能上的演进，各大手机品牌厂商于 2019 年陆续推出 5G 智
能手机。随着 5G 智能手机渗透率逐年增加，5G 智能手机将引发换机潮，并带动
被动元件整体需求的增加。另一方面，随着无人驾驶、智慧城市、智能家居、
智能工厂等领域的兴起，数据吞吐量将快速提升，在 5G 的发展过程中，如基站
相关设备、局端设备，以及网络基础设备建设方面将优先出现被动元件需求。
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同时，受益于自动驾驶技术的发展，各大汽车厂商陆续集成各项先进驾驶
辅助系统（ADAS），汽车电子占比不断攀升，带动车用被动元件市场需求逐年
增长，由于其具有技术门坎相对较高、质量控管的要求高于其他应用领域、产
品利润较为稳定、订单不易流失等特点，各大被动元件生产厂商积极抢进，因
此汽车电子有望成为近年来带动全球被动元件市场增长的重要动力之一，成为
全球被动元件第三大应用领域。
③服务大客户有利于标的公司经营发展
标的公司的客户主要是大型台资企业，如国巨公司、台湾华科、吴江华丰
电子科技有限公司（其母公司为台湾台达电子工业股份有限公司，以下简称“台
达电”）等，以及中国内地大型电子元件生产企业如风华高科等。大客户经营
情况稳定、财务制度健全、市场份额较大，一次订货量较大，服务大客户有助
于标的公司提高生产效率、降低营销成本、减少坏账损失，有利于标的公司经
营发展。
（3）标的公司客户集中度较高的应对措施
标的公司将通过与重点客户合作形成的品牌效应和示范效应，积极开拓其
他客户，以降低客户集中度。标的公司已储备全自动晶圆探针测试台和全自动
显示屏贴合机等新产品，标的公司的产品和业务范围得到扩展，将进一步增加
客户多样性。
（九）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料的供应情况
标的公司主要产品为激光调阻机和激光划片机，其原材料主要为激光系统、
场镜、振镜等光学器件，集成电路、电阻、继电器等电子器件，以及导轨、直
线电机系统、机架等机械类器件。其中，激光系统等光学器件是标的公司产品
的核心部件之一，分为进口和国产激光系统两种。其余基础性原材料由国内厂
商供应。标的公司对于每个类型的零部件都有 2-3 家稳定的供应商，标的公司所
用原材料的供应商均为长期合作伙伴，原材料来源可以得到保障。
标的公司生产过程中耗费的能源主要为电力，但标的公司的生产步骤主要
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为装配和调试，耗电量不大。
报告期内，标的公司主要产品为激光调阻机和激光划片机，其代表性原材
料占其成本的比重情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
激光系统 1,189.85 28.15% 2,221.02 30.75% 804.86 21.12%
直线电机系统 307.40 7.27% 523.77 7.25% 244.95 6.43%
合 计 1,497.25 35.43% 2,744.79 38.00% 1,049.02 27.56%
2、主要原材料的价格波动情况
报告期内，标的公司代表性原材料的平均采购价格及其变化情况如下：
单位：元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
原材料种类
平均价格 增幅 平均价格 增幅 平均价格
激光系统 206,171.21 86.72% 110,419.35 10.48% 99,943.36
直线电机系统 38,768.79 22.87% 31,552.37 -28.02% 43,836.74
2019 年 1-6 月，激光系统平均采购单价较 2018 年度上升 86.72%，2018 年
度，激光系统平均采购单价较 2017 年度上升 10.48%。主要系标的公司使用的激
光系统分为进口和国产，国产激光系统单价相对较低。2019 年 1-6 月，由于生
产计划安排，大部分配备国产激光系统的产品尚未进行到安装激光系统的步骤，
因此国产激光系统的采购量较上年度下降较多，导致激光系统的平均单价有所
上涨。标的公司 2018 年度采购的进口激光系统较多，进口激光系统的平均价格
高于国产激光系统，故 2018 年度激光系统的平均采购价格较高。
2019 年 1-6 月，直线电机系统平均采购价格较 2018 年度上升 22.87%。2018
年度，直线电机系统平均采购价格较 2017 年下降 28.02%。主要系标的公司主要
使用甲、乙两种型号的产品，甲类直线电机系统主要配套激光调阻机使用，乙
类直线电机系统主要配套激光划片机使用，甲类直线电机系统的平均采购价格
低于乙类直线电机系统。近两年标的公司激光调阻机的产量一直都较大，因此
甲类直线电机系统平均采购单价 2017 年度、2018 年度相对持平。2019 年 1-6
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月标的公司采购的甲类直线电机系统数量下降较多，导致平均采购价格有所上
升。2018 年标的公司激光划片机的产量较 2017 年度上升较多，导致乙类直线电
机系统采购量较 2017 年增长较多，标的公司因此获得了一定量的价格折扣，故
乙类直线电机系统的平均采购单价下降较多，进而导致直线电机系统平均采购
价格有所下降。
3、原材料进口情况
（1）进口激光系统采购情况及其可替代性
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，标的公司进口激光系统均从 Newport
Corporation 采购，占当年采购总额的比例分别为 11.73%、18.04%及 22.27%。
随着激光技术的不断发展，激光应用领域正逐步提升，覆盖至工业、医学、
通信、军事等各类领域，涵盖激光测距、激光雷达、激光美容、光纤通讯、激
光治疗等各类应用场景。据中国产业研究所统计，2017 年我国激光市场规模超
260 亿元，预计到 2023 年，我国激光市场规模将达到 470 亿元。
近年来，我国陆续颁布了各种产业政策及规划，助力我国本土激光企业的
发展。在我国技术不断升级，技术壁垒不断被突破，众多产业政策为本土激光
企业创造有利的发展环境的大背景下，我国也涌现出一批优质高科技激光企业。
进口激光系统存在价格较高，后续服务较难等缺点，因此国产激光系统替代进
口激光系统已逐渐形成趋势。
为降低进口激光系统供应商不能及时供货而对标的公司生产经营造成不利
影响的风险，标的公司与国科世纪等国内激光系统供应商也存在合作关系，力
图逐渐实现替代进口。国科世纪具有来自于中科院的技术支持和技术储备，产
品可靠性较高，也通过了多年来标的公司及其客户的验证。
（2）目前宏观经济政策和国际贸易环境对标的公司业务的现时和潜在影响
①宏观经济政策
根据 2019 年《政府工作报告》，我国将“围绕推动制造业高质量发展，强
化工业基础和技术创新能力，促进先进制造业和现代服务业融合发展，加快建
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设制造强国”；“深化大数据、人工智能等研发应用，培育新一代信息技术、高端
装备、生物医药、新能源汽车、新材料等新兴产业集群，壮大数字经济”。国家
鼓励新一代信息技术等新兴产业的快速发展，标的公司作为具有较高技术水平
的高端装备制造企业，为国家鼓励发展的新兴产业提供生产保障，将受益于宏
观经济政策的支持。
②国际贸易环境
2019 年 5 月，我国商务部发布了《中国对外贸易形势报告（2019 年春季）》，
报告指出我国国际贸易面临的环境更加复杂、不确定性更大、风险挑战更多，
贸易保护主义升温等也加剧了外部市场的不确定性。该报告同时指出，中国外
贸高质量发展的基础进一步巩固，支撑条件愈加成熟，外贸结构不断优化，内
生动力持续增强，国内经济长期向好的基本面没有改变。
③对标的公司业务的现时和潜在影响
A、目前标的公司以国内销售为主。2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，
标的公司境内销售比例分别为 91.54%、66.78%及 73.41%，出口地区主要为香港、
台湾、东南亚地区，占当年销售收入的比例分别为 8.46%、33.21%及 26.58%，
标的公司不存在向美国等市场销售相关产品的情况。
B、标的公司未来发展将受益于“内生动力持续增强”、“国内经济长期向好”。
当前宏观经济政策将会持续带动消费电子、汽车电子、5G 等领域的发展和转型
升级，并进一步带动被动元件、集成电路等相关产业的发展，标的公司作为为
其提供专业精密生产设备的供应商，也会因下游被动元件、集成电路等相关产
业的发展和升级而受益。
C、标的公司存在激光系统、芯片等部分原材料主要向国外进口的情况，且
美国为主要进口国。标的公司采购的进口激光系统产品为功率较小、通用性较
强的工业用途激光系统，采购的进口芯片为复杂程度不高、通用性较强的普通
芯片。如果未来标的公司采购的激光系统、芯片因中美贸易摩擦而被美国列入
限制出口名单或被中国加增关税，则将会对标的公司的业务拓展造成一定影响。
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标的公司主要产品将逐步加大对国科世纪等国产激光系统的选用比例，并
逐渐替代进口激光系统。国科世纪具有来自于中科院的技术支持和技术储备，
产品可靠性较高，产品性能已得到标的公司及其客户的验证。未来，标的公司
会进一步考察其他激光系统供应商，拓宽供应渠道，降低核心部件供应商依赖
风险。
虽然标的公司激光调阻机的芯片为进口，但该芯片是电路制作中的较为通
用的芯片。该类芯片技术复杂程度不高，生产供应一直以来都较为充足，但其
原产供应商主要集中在美国，短期内对芯片供应商存在一定的依赖。
（十）主要供应商情况
1、前五名供应商的采购情况
报告期内，标的公司前五名供应商的采购情况如下表所示：
2019 年 1-6 月
序号 供应商 金额（万元） 占比
1 Newport Corporation 450.67 22.27%
2 天津龙创恒盛实业有限公司 179.22 8.86%
3 长春市沃尔夫机电设备有限公司 143.74 7.10%
4 长春市釜旭机械部件有限公司 147.50 7.29%
5 长春市科飞精密机械制造有限责任公司 61.72 3.05%
前五大供应商合计 982.85 48.57%
半年度合计 2,023.69 100.00%
2018 年度
序号 供应商 金额（万元） 占比
1 Newport Corporation 2,426.21 18.04%
2 国科世纪 1,413.95 10.51%
3 长春市达唯科技有限公司 1,330.44 9.89%
4 上海褚闯光机科技有限公司 986.87 7.34%
5 深圳市天仁合电子有限公司 730.52 5.43%
前五大供应商合计 6,887.99 51.21%
年度合计 13,450.61 100.00%
2017 年度
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序号 供应商 金额（万元） 占比
1 国科世纪 710.27 13.36%
2 Newport Corporation 623.78 11.73%
3 济南泰达机械科技有限公司 432.64 8.14%
4 上海褚闯光机科技有限公司 321.54 6.05%
5 深圳市天仁合电子有限公司 218.73 4.11%
前五大供应商合计 2,306.96 43.38%
年度合计 5,318.02 100.00%
2、与 Newport Corporation 交易的具体情况
Newport Corporation 成立于 1969 年，是纳斯达克上市公司 MKS Instruments,
Inc.的全资子公司。Newport Corporation 位于美国加利福尼亚州，主要产品线涵
盖机电、光学机械、光学透镜及其系统、激光系统、光学分析等。
2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，标的公司向 Newport Coporation 采购激
光系统，其金额分别为 623.78 万元、2,426.21 万元及 450.67 万元，占当年采购
总额的比例分别为 11.73%、18.04%及 22.27%。
标的公司直接与 Newport Corporation 签订采购合同，由 Newport Corporation
直接将货物发运至标的公司，采用美元支付货款。
标的公司一般在合同签订后支付一部分款项，在货物发运前支付剩余货款。
截至 2019 年 6 月末，标的公司预付 Newport Corporation7.29 万元货款，金额较
小。
3、未认定供应商国科世纪（北京）为关联方的依据及合理性
（1）国科世纪（北京）股权关系
中国科学院光电研究院、中国科学院光电技术研究所、中国科学院物理研
究所分别直接或间接控制国科世纪（北京）33.33%、6.67%、6.67%的股权，具
体股权结构如下：
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中国科学院 中国科学院
光电研究院 光电技术研究所
100% 79.97%
国科光电科技 中国科学院 四川科奥达技术
其他股东
有限责任公司 物理研究所 有限公司
33.33% 6.67% 6.67% 53.33%
北京国科世纪激光技术
有限公司
中国科学院光电研究院、中国科学院物理研究所、中国科学院光电技术研
究所与上市公司、标的公司的实际控制人光机所受到同一举办单位中国科学院
的直属管辖，其具体情况如下：
单位名称 统一社会信用代码 举办单位 经费来源
财政补助、上级补
中国科学院光电研究院 12100000717806239N 中国科学院
助、事业收入
财政补助、上级补
中国科学院物理研究所 12100000400012174C 中国科学院 助、事业、经营收
入
财政补助、事业、
中国科学院光电技术研究
12100000450811820A 中国科学院 经营、附属单位上
所
缴收入
财政补助、上级补
中国科学院长春光学精密 助、事业、经营、
1210000041275487XF 中国科学院
机械与物理研究所 附属单位上缴收
入
（2）国科世纪（北京）现任董事、监事及高级管理人员情况
国科世纪（北京）的现任董事、监事及高级管理人员如下：
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职 位 姓 名
法定代表人 王东军
董事 王东军（董事长）、万光华、韩晓明、颜海军、张和庚
监事 邢树峰、陈天广、刘辉
高级管理人员 党彦军
国科世纪（北京）的现任董事、监事及高级管理人员不存在与标的公司、
上市公司董事、监事与高级管理人员重叠的情形，且均未在标的公司、上市公
司任职。
（3）未认定国科世纪（北京）为关联方的依据及合理性
①上市公司及标的公司的实际控制人为光机所
根据《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题
的批复》（国函[2001]137 号），中国科学院经营性国有资产管理实行事企分开、
统一管理、分级营运的资产管理体制；中国科学院根据国务院授权对所属各研
究所占用的经营性国有资产行使出资人权利，重大事项由中国科学院统一管理，
一般事项（包括经营性国有资产相关的行政、人事、业务管理）由研究所自主
决定。
根据《中国科学院研究所综合管理条例》，中国科学院直属事业法人研究
机构（包括所、院、台、中心等），具有管理自主权，履行事业法人的权责，
全权处理内部事务，独立承担民事责任。
根据《中国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例》（科发办字[2007]70
号），中国科学院授权研究所（中国科学院所属事业单位）具体负责研究所占
用的经营性国有资产的管理和营运。研究所的主要职责包括：a、根据中国科学
院经营性国有资产管理原则和营运方针，制定本单位经营性国有资产管理和营
运的有关规定；b、对直接投资的企业依法行使国有资产出资人代表的管理权责。
根据《中国科学院对外投资管理暂行办法》（科发计字[2010]42 号），研
究所的一级控股企业（含持股 35%及以上相对控股情形）发生以下对外投资情形
或投资的股权变化时，实行中国科学院备案、研究所审批制，即研究所在审批
前向中国科学院计划财务局、中国科学院控股有限公司分别备案，5 个工作日后
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无异议的则由研究所审批：投资设立新企业；投资入股现有企业；对已投资的
企业增资扩股；投资的企业增资扩股但一级企业不再新增投资；对已投资的企
业改制（含股份制改造）；转让所持企业股权（或股份）；无偿划转一级企业
持有的企业股权；撤资；已投资企业的注销解散；企业以未分配利润、资本公
积和盈余公积转增资本金；接受赠予的企业股权。
综上所述，中国科学院对上市公司、标的公司涉及国有产权管理的部分重
大事项进行监管，一般事项包括经营性国有资产相关的行政、人事、业务管理
由光机所自主决定，据此，上市公司及标的公司的实际控制人为光机所，与国
科世纪（北京）不为同一实际控制人控制。
②不因受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.4 条规定（以下简称《上市规
则》）：“上市公司与本规则第 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产
管理机构控制而形成的第 10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关
系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则 10.1.5 条第（二）
项所列情形者除外”。
如前所述，国科世纪（北京）与标的公司、上市公司之间均不存在董事长、
经理或者半数以上的董事在对方任职的情形，国科世纪（北京）与标的公司、
上市公司不因其主要股东与标的公司、上市公司的实际控制人光机所受到同一
举办单位中国科学院的管辖而构成关联关系，也不存在《公司法》、《企业会
计准则》及《上市规则》规定的构成关联关系的其他情形。
③中国科学院下属研究所或者下属企业控制的其他上市公司未因同受到中
国科学院的控制而认定为关联方
经查询以下上市公司的公开数据，下列上市公司均系被中国科学院下属研
究所或者下属企业控制的企业，均未因同受到中国科学院控制而认定彼此为关
联方。
上市公司 实际控制人
福晶科技（002222） 中国科学院福建物质结构研究所
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新松机器人（300024） 中国科学院沈阳自动化研究所
中科曙光（603019） 中国科学院计算技术研究所
中科三环（000970） 中国科学院控股有限公司
综上所述，国科世纪（北京）与标的公司、上市公司不构成关联关系。
④国科世纪采购的必要性、定价依据及定价公允性
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，标的公司主要自国科世纪采购激
光系统，金额分别为 710.27 万元、1,413.95 万元及 16.90 万元，占采购总额的
比例分别 13.36%、10.51%、0.84%，占主营业务成本比例为 18.11%、19.12%及
0.39%。
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
国科世纪采购金额 16.90 1,413.95 710.27
采购总额 2,023.69 13,450.61 5,318.02
主营业务成本 4,319.41 7,395.64 3,921.55
占采购总额比例 0.84% 10.51% 13.36%
占主营业务成本比例 0.39% 19.12% 18.11%
a、国科世纪采购的必要性
激光调阻机系规模化生产电阻的专用设备，该产品对激光系统的精度、效
能、稳定性及使用长度等技术指标具有较高的要求。受限于激光系统较高的技
术门槛，较长一段时间内激光调阻机领域国产激光系统的使用率相对较低。但
进口激光系统存在采购价格高、到货周期长、售后服务时效性弱、维护成本高
等不足。为了减少对进口的依赖，逐步实现对进口产品的替代，标的公司多年
来与国科世纪合作，通过逐步增加对国科世纪等国产激光系统的选用比例等多
种措施，逐渐替代进口激光系统，以达到降低成本的目的。为应对下游客户对
设备技术指标要求的提升，对激光系统的技术指标也随之不断调整，国科世纪
的科研能力及快速的响应能力可满足标的公司对激光系统的需求。国科世纪具
有来自于中科院的技术支持和储备，产品可靠性较高，产品性能已得到光华微
电子及其客户的验证。
b、国科世纪采购的定价依据及定价公允性
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报告期内，标的公司与国科世纪参照同类产品的市场价格协商确定采购价
格。
标的公司自国科世纪采购的激光系统价格与市场同类产品的价格比较情况
如下：
项 目 报告期内平均单价（万元/台）
国科世纪采购的激光系统 7.15
杰普特固体激光器（7-10W） 6.94
数据来源：由杰普特首次公开发行并在科创板上市的招股说明书整理
标的公司自国科世纪采购的激光系统与市场同类产品价格相近。
综上所述，标的公司与国科世纪（北京）不存在《公司法》、《企业会计
准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。标的公司向国科
世纪采购激光系统有利于减少进口依赖，降低经营成本，具有必要性。双方参
照同类产品市场价格通过协商确定交易价格，交易定价公允。
4、上市公司、标的公司与主要供应商的关联关系
标的公司报告期不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额的 50%或严
重依赖于少数供应商的情形，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员、其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在上述供应商中占
有权益的情形。
奥普光电与标的公司前五大供应商不存在关联关系。
（十一）安全生产、环境保护和质量控制情况
1、安全生产情况
标的公司不属于煤矿、非煤矿山、交通运输、建筑施工、危险化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、冶金等需要取得安全生产许可的重点行业企业。标的
公司的生产过程主要为装配和调试，危险系数较低。报告期内，标的公司保持
了良好的安全生产记录，未发生安全生产事故。
2、环境保护情况
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2015 年 9 月 22 日，长春市环境保护局高新技术产业开发区分局核发《关于
长春光华微电子设备工程中心有限公司年产 300 台套微电子设备项目环境影响
报告表的批复》（长环高审（表）[2015]085 号），同意光华微电子年产 300 台套
微电子设备项目实施建设。上述建设项目建设完成后，光华微电子根据《建设
项目竣工环境保护验收暂行办法》的规定组织对上述项目配套建设的环境保护
设施进行验收，聘请吉林省世翔环境科技有限公司编制了《长春光华微电子设
备工程中心有限公司年产 300 台套微电子设备项目竣工环境保护验收监测报
告》，并将上述项目环保自验情况在建设项目环境影响评价信息平台公示。
标的公司所从事的生产经营活动对环境影响较小。标的公司的生产过程主
要为装配和调试，不涉及到化学反应，可能对环境造成影响的因素主要为装配
和搬运过程中产生的噪音。标的公司在厂房内进行装配，并保持搬运工具的润
滑性，以减少噪声的产生。标的公司在生产经营中严格遵守国家和地方相关环
保法律法规。报告期内，未发生严重环保违法违规行为，未受到环境保护部门
的行政处罚。
3、质量控制情况
（1）质量控制标准
标的公司建立了完善的产品质量控制制度，在主要生产环节采取了严格的
质量控制措施，并通过了质量管理体系（GB/T19001-2016/ISO9001:2015）认证。
（2）质量控制措施
①采购质量控制
标的公司严格控制原材料质量检测程序，原材料入库前均经过验收程序。
②生产过程质量控制
标的公司生产过程严格按照设计图样、工艺规程及有关质量文件的要求进
行，使投料、加工、装配、试验、检验等生产全过程处于受控状态，确保产品
质量符合规定；产品生产人员具备相应的技术水平、经验和能力；对使用的监
视和测量设备进行定期检验以满足测量精度的要求；确保车间生产环境整洁、
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通畅。
③产成品质量控制
产品在入库前由检验人员依据产品检验大纲、试验大纲要求进行检验和试
验，以保证产品质量达标、符合客户要求。只有通过最终质量控制检验的产品
才能获得产品合格证，并准许交付用户。
（3）产品质量纠纷
报告期内，标的公司未发生过因质量问题而引起的重大纠纷或因质量问题
受到重大行政处罚的情况。
（十二）主要产品生产技术及其所处阶段
1、研发体系
（1）研发机构设置
标的公司设立研发部和产品部，同时承担研发职能。标的公司研发部主要
负责新型产品的研发；标的公司产品部主要负责激光调阻机和激光划片机之类
的成熟产品的升级和改型。
（2）人员配备
标的公司的管理团队均有研究员或高级工程师技术职称，从事研发的技术
人员均为本科以上学历，多数人员具有工程师以上职称，专业背景多与电气工
程、机械设计、软件工程、计算机科学、自动化相关。截至目前，标的公司共
有三十余名研发技术人员，为标的公司的创新和发展提供动力。
同时，标的公司继续建立健全人才保障制度，进一步增强对创新人才的凝
聚力，加强内部创新人才队伍的建设与培养。
（3）激励机制
标的公司建立了鼓励创新的激励制度，建立了适合专业技术人员的激励和
分配机制，对专业技术人员实行按岗位、职称、学历、任务、业绩等综合因素
制定薪酬，鼓励技术人员高效优质地完成任务，为企业创造效益。
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（4）主要研发成果
标的公司近两年的研发成果主要为全自动晶圆探针测试台和全自动显示屏
贴合机。全自动晶圆探针测试台已研制完成，并已于 2019 年上半年实现销售。
标的公司研发的全自动显示屏贴合机为面板行业生产工序中的关键设备，
主要用于保护玻璃和显示面板的贴合工序，适用于 OCR 光学透明树脂胶为粘合
剂的显示面板生产中。该设备具有自动在线检测、精确定位，快速涂胶，自动
送料固化等功能。
目前，行业中的显示屏贴合机多为半自动或手动方式，标的公司利用自身
在精密控制、在线检测等方面的优势技术，开发的显示屏贴合机能实现全自动
的生产活动，不仅提高了生产效率，也提高了产品稳定性。该产品目前仍在改
良测试中。
2、主要产品生产技术及其所处阶段
批量生产 小量生产 未达成批量生产
主要技术 全自动晶圆探针 全自动显示屏贴
激光调阻机 激光划片机
测试台 合机
在线测量技术
激光精细加工工艺
图像识别技术
精密控制技术
精密机械设计
多轴自动控制技术
热固化技术
3、标的公司的技术竞争力
（1）拥有充足的研发技术人员储备
作为技术导向型企业，标的公司的产品创新、技术创新得益于具有丰富经
验的研发技术人员团队。2019 年 6 月末，光华微电子共有研发技术人员三十余
名。光华微电子研发技术人员具有光学、精密机械、机器视觉、电子技术与自
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动控制、计算机软硬件等学科背景，长期从事光、机、电一体化设备的研制开
发工作。充足的研发技术人员储备是光华微电子进行技术创新的基础。
（2）光电子产品的技术储备保证了产品的竞争优势
光华微电子在光机电一体化设备领域具有长期的生产经验，在精密机械与
自动控制、机器视觉、精密检测等方面具有多年的技术储备，并通过对上述关
键技术的有效集成，实现在被动元件制造设备及集成电路制造设备方面的自主
创新，保证了核心产品的竞争优势。
（3）技术积累及人才储备保证了客户服务能力
光机电一体化设备具有需要不间断运行和强度高的特点，对于设备运行过
程中出现的问题需要设备供应商及时提供技术指导。标的公司充足的研发技术
人员储备以及技术储备有利于及时解决客户设备运行过程中的技术问题，快速
响应客户需求，保证了长期稳定的客户关系。
综上，作为技术导向型企业，光华微电子通过研发技术人员的储备、长期
的技术积累促成了较强的技术竞争力，保证了产品的竞争优势以及客户服务能
力。
（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内
序号 姓名 职务 简要介绍
是否变动
毕业于吉林大学地质工程专业，获硕士学位，曾
研发部部长、液 获得吉林省科学技术奖，为发明专利“激光切割
1 张德龙 晶贴合设备项 真空吸附平台”、“不锈钢基片上料自动对位装 否
目负责人 置”、“不锈钢芯片激光切割加工与贴膜装置”、“不
锈钢芯片激光切割设备”的发明人之一。
毕业于光机所研究生部机械制造及其自动化专
产品部部长、激 业，获博士学位，曾获得吉林省科学技术奖、光
2 孙继凤 光调阻机产品 机所博士研究生科研创新奖，为发明专利“薄膜 否
经理 晶片调阻的光刻逐列定位控制方法”的发明人之
一。
毕业于长春理工大学机械制造及其自动化专业，
激光划片机产
3 常丰吉 获博士学位，曾获得吉林省科学技术奖，为发明 否
品经理
专利“精密机械用绝缘垫板”发明人之一。
4 田学光 晶圆探针台项 毕业于光机所研究生部机械制造及其自动化专 否
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报告期内
序号 姓名 职务 简要介绍
是否变动
目负责人 业，获博士学位，曾获得吉林省科学技术奖。
九、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年资产评估情况
除本章之“二、光华微电子历史沿革/（六）2016 年 9 月增资”披露的资产
评估情况外，截至本报告书签署日，光华微电子最近三年内未进行过其他资产
评估。
（二）最近三年股权转让情况
除本章之“二、光华微电子历史沿革/（七）2019 年 3 月股权转让”披露的
股权转让情况外，截至本报告书签署日，光华微电子最近三年内未发生其他股
权转让情况。
（三）最近三年增减资情况
除本章“二、光华微电子历史沿革/（六）2016 年 9 月增资”披露的增资事
项外，截至本报告书签署日，光华微电子最近三年内未发生过其他增资情况。
截至本报告书签署日，光华微电子最近三年内未发生过减资情况。
（四）最近三年并购资产情况
截至本报告书签署日，光华微电子最近三年内未发生过资产并购。
十、报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认的一般原则
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
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（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、具体原则
设备类产品：生产部门根据客户订单生产产品并发货，同时安排技术人员
上门为客户进行产品安装和调试，客户对相关数据进行测试合格后进行验收确
认，并出具验收单。
财务部收到客户验收单后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方，确认销售收入。
其他配件等产品销售：以商品发至客户，并与客户核对一致后，确认销售
收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业、上市公司比较
1、与同行业比较
通过对比同行业上市公司的会计政策、会计估计，标的公司的会计政策、
会计估计与同行业公司无重大差异。
2、与上市公司比较
通过对比奥普光电的会计政策、会计估计，标的公司的会计政策、会计估
计与奥普光电无重大差异。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及
中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
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2、持续经营
标的公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了自我评估，未发现
有影响持续经营能力的重大事项。
（四）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所
控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
标的公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制
合并财务报表。标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主
体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，
反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与
标的公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在
编制合并财务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对
于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基
础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、
负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中
的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分
别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合
收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在
该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并
资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、
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利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳
入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告
主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合
并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合
并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处
于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其
他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整
合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、
利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买
日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重
新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的
被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收
益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他
所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受
益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日
的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流
量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后
的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处
置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原
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有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，
计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益
或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控
制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资
产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权
的，按照上述原则进行会计处理。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公
司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，
通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本
公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧
失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，
在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的
相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会
计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应
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享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调
整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲
减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，
资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
3、合并范围的变化
标的公司于 2017 年 1 月 17 日以货币出资设立了子公司佛山灿光，佛山灿
光于 2017 年起纳入合并范围。
十一、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）重大诉讼、仲裁情况
截至 2019 年 6 月 30 日，光华微电子及其子公司不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 500 万元以上的诉讼、仲裁案件）。
（二）重大行政处罚情况
截至本报告书签署日，最近两年光华微电子不存在重大行政处罚情况。
十二、其他事项说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买光机所等 8 名交
易对方合计持有的光华微电子 100%股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
截至本报告书签署日，上市公司拟购买的光机所等 8 名交易对方合计持有
的光华微电子 100%股权权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，
亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。
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（三）光华微电子不存在出资不实或其他影响其合法存续的情形
截至本报告书签署日，工商、税务、安全生产监督管理、国土资源等部门
均为标的公司及子公司出具了相应无违法违规证明。标的公司不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存
在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
光华电子系依法设立并有效存续的有限责任公司，历史沿革过程中存在法
律瑕疵的出资及股权变更事项已经相关方书面确认，不存在出资不实、股权纠
纷、股权不明晰或国有资产流失等影响其合法存续的情形。
（四）公司章程中的限制性规定
截至本报告书签署日，光华微电子公司章程中不存在对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响其资产独立性的
协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）。
（五）拟购买资产涉及的债权、债务转移情况
本次交易拟购买资产为光华微电子 100%股权，本次交易前后，光华微电子
作为债权人或债务人的主体资格不会发生变化，本次交易不涉及债权、债务转
移。
（六）拟购买资产涉及的员工安置情况
本次交易拟购买资产为光华微电子 100%股权，本次交易完成后，光华微电
子将成为上市公司全资子公司，仍作为独立法人主体开展经营活动，本次交易
不涉及职工安置事项。
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第五章 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估概述
本次交易标的资产的交易价格以具有相关证券期货业务资格的资产评估机
构出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
评估机构分别采取收益法和市场法两种方法对光华微电子的股东全部权益进行
评估，并最终选取收益法的评估结果作为对交易标的最终评估结论。
根据《评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，标的公司经审计
的母公司账面净资产为 13,682.88 万元，标的公司合并报表中归属于母公司所有
者权益为 13,604.71 万元；采用收益法确定的标的公司股东全部权益评估价值为
39,100 万元，评估值相比 2018 年 12 月 31 日标的公司经审计的母公司账面净资
产及合并报表归属于母公司所有者权益分别增值 25,417.12 万元及 25,495.29 万
元，增值率分别为 185.76%及 187.40%。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为光华微电子的股东全部权益价值。
本次评估范围为光华微电子于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的全部资产及
负债，其中资产总额账面值为 22,273.34 万元，负债为 8,668.63 万元，净资产为
13,604.71 万元，合并口径归属于母公司所有者权益为 13,604.71 万元。
（三）评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
未选用资产基础法评估的理由：被评估单位隶属于设备制造行业，标的公
司具有较强的研发能力，所拥有的技术、客户资源、商誉、人力资源、市场拓
展能力等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客
观地反映标的公司整体资产的获利能力价值，因此不宜采用资产基础法进行评
估。
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选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以
用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益
法。
选取市场法评估的理由：我国制造业存在一个活跃的公开市场且市场数据
比较充分；公开市场上有可比的交易案例，适宜采用市场法进行评估。
（四）评估假设
1、一般假设
交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可
预见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化；
本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经
营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境
等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗
拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
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评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
本次评估假设光华微电子在未来预测期一直能获得高新技术企业资质，且
在未来的预测期一直能保留所得税优惠税率；
评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
（五）收益法评估情况
1、收益年限的确定
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等
综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因
素，确定预测期为 5 年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日；第二阶段为 2024 年 1 月 1 日直至永续。
2、营业收入预测
光华微电子主要从事光电一体化产品的研究、开发、设计、加工、生产。
主要产品可分为激光调阻机、激光划片机和其他设备。
光华微电子已签订并于 2019 年可以执行的合同金额约为 12,400 万元（不含
税），其中含激光调阻机 143 台，合同金额约为 8,700 万元；激光划片机 59 台，
合同金额约为 3,500 万元；探针测试台 1 台，合同金额约为 76 万元；其他设备
24 台，合同金额约为 72 万元。光华微电子 2019 年激光调阻机、激光划片机、
其他设备收入和台数根据已签订合同及预计新增订单预测。激光调阻机为光华
微电子成立以来的主要销售产品，经过十几年的市场积累，产品在国内市场份
额和销量稳步提升，并逐渐进入海外市场。2019 年激光调阻机销量预计为 180
台；2020 年及以后年度，根据管理层对未来经营计划，在历史收入基础上预测
如下：激光调阻机销量预计稳定为 180 台/年。光华微电子的激光划片机进入市
场不久，经过近 3 年的市场培育，已经享有一定知名度，未来预计销量将进一
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步增长，至 2023 年销量每年约为 165 台。其他设备中主要为销量较小但有周期
性订单的产品以及其他根据客户要求生产的零星设备，未来预测仅考虑具有周
期性订单的产品。2019 年该产品在手订单是一种特殊头罩用谐波，单价较低，
不属于企业传统的订单。2019 年按照已有订单预测，后期预测其他设备仍根据
历史传统产品单价及预计销量预测其收入。
探针测试台为光华微电子 2015 年投入研发的新产品，应用于集成电路制造
中的晶圆测试阶段。截至 2018 年底，光华微电子已经研发出一台探针测试台样
机和两台改型后的产品机，并签订了标的物为 1 台晶圆探针测试台的销售合同。
2019 年光华微电子管理层拟继续在探针测试台的产品机中增加功能并将其推向
市场，预计 2019 年销售 5-10 台探针测试台；通过 1-2 年的市场培育，探针测试
台销量逐年上升，在未来五年内可以达到 50-80 台/年。
综合上述情况，光华微电子未来年度主营产品销量情况预测如下：
单位：台
预测数据
产 品
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
激光调阻机 180 180 180 180 180
激光划片机 59 90 150 160 165
探针测试台 6 25 30 55 65
其他设备 24 8 16 16 16
合 计 269 303 376 411 426
2019 年激光调阻机、激光划片机、其他设备的单价根据已签订合同中平均
单价确定。激光调阻机、激光划片机未来考虑一定的竞争因素，销售单价呈下
降趋势。其他设备中有固定客户的订单和其他零星订单，本次仅对固定客户订
单进行预测。光华微电子 2019 年已经签订的探针测试台销售合同中产品单价约
为 76 万元，该合同中产品为探针测试台中基础款，2019 年拟销售探针测试台除
基础款外还有高端机，综合平均单价约为 85 万元。2020 年-2021 年，探针测试
台产品逐渐成熟，结合实际运行中的经验总结不断进行功能优化，相比于 2019
年单价会略有上升，预计至 2021 年每台售价可达 95 万。2022 年及以后探针测
试台进入大量生产阶段，考虑规模效应下的成本下降等因素，销售单价也会呈
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现合理的下降。
光华微电子未来年度主营产品单价情况预测如下：
单位：万元/台
预测数据
产 品
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
激光调阻机 60.04 58.16 57.11 55.97 54.85
激光划片机 59.40 56.24 56.00 54.88 53.78
探针测试台 83.48 92.00 95.00 93.10 91.24
其他设备 3.02 13.79 13.79 13.79 13.79
光华微电子的其他业务收入主要为技术咨询服务收入、租赁收入、加工收
入和零部件销售收入等，技术咨询服务收入为向客户提供技术咨询服务时取得
的收入，发生量较小且不稳定，未来年度未预测；租赁收入为光华微电子将 1
台 LTR420 激光调阻机出租给四平吉华，租赁期 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12
月 31 日，出租合同已到期且未续租，预测年度预计不再产生此类收入，故不再
预测租赁收入。加工收入、零部件销售收入等主要为产品销售后续零星维护改
进产生的收入，与主营业务收入相比存在金额小，不稳定等特点，本次评估出
于谨慎性，未考虑预测年度的其他业务收入。
根据上述预测，光华微电子未来年度业务收入预测如下：
单位：万元
未来预测
序号 项 目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
一 主营业务收入 14,884.65 17,940.07 21,750.69 24,196.39 24,898.17
1 激光调阻机 10,806.49 10,468.32 10,280.00 10,074.40 9,872.91
2 激光划片机 3,504.85 5,061.41 8,400.00 8,780.80 8,874.10
3 探针测试台 500.90 2,300.00 2,850.00 5,120.50 5,930.47
4 其他设备 72.41 110.34 220.69 220.69 220.69
二 其他业务收入 - - - - -
合 计 14,884.65 17,940.07 21,750.69 24,196.39 24,898.17
3、营业成本预测
主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用，制造费用具体可以分
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为人员工资、折旧费、水电热力、物料消耗等。预测情况如下：
（1）直接人工和社保的预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，
结合标的公司整体调薪计划、标的公司产品产量增长所需的员工增长情况进行
预测。
（2）直接材料的预测，参照各类产品的历史特别是 2018 年的材料单耗情
况，对产品中的直接材料进行预测。
（3）折旧费的预测，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计
算折旧费。
（4）对于制造费用中除人工费折旧费外的其他费用，按照考虑各费用性质、
特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。
本次评估出于谨慎性，未考虑预测年度的其他业务收入，故也未预测相应
的其他业务成本。
综上，光华微电子未来年度营业成本预测情况如下表：
单位：万元
未来数据预测
序号 项 目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
1 直接人工 667.22 798.08 844.45 893.72 920.53
2 直接材料 7,749.94 9,380.53 11,570.12 12,975.17 13,375.59
3 制造费用 464.52 535.72 653.42 729.94 752.43
合 计 8,881.67 10,714.33 13,068.39 14,598.82 15,048.55
毛利率 40.3% 40.3% 39.9% 39.7% 39.6%
4、税金及附加预测
光华微电子的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费
附加。以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度
的税金及附加。光华微电子的房产土地情况预计在预测期不会发生变化，房产
税与土地使用税预测期与 2018 年保持一致。本次评估 2019 年 4 月 1 日之前按
照原增值税率预测，2019 年 4 月 1 日（含）之后按照新增值税率预测。
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未来年度税金及附加见下表：
单位：万元
项 目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
税金及附加 29.32 121.87 140.13 152.44 155.32
5、销售费用预测
销售费用主要为销售人员的职工薪酬、折旧费、差旅费、业务招待费以及
其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：
（1）人工费：对于未来年度市场及销售人员工资的预测主要在考虑历史人
工费及未来员工规模、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。
（2）折旧费：按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧
费。
（3）差旅费：2017 年、2018 年光华微电子销售费用中差旅费占收入比例
约为 1.4%-1.6%，未来年度参考历史差旅费占收入比例及收入预测确定差旅费预
测数。
（4）对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，
以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定
合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
因此未来年度销售费用预测情况如下表：
单位：万元
未来预测数据
序号 费用明细项
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
1 工资 109.34 112.62 116.00 131.96 135.92
2 差旅费 223.27 269.10 326.26 362.95 373.47
3 运费 148.85 179.40 217.51 241.96 248.98
4 展费 32.65 39.35 47.71 53.07 54.61
5 广告宣传费 10.00 12.05 14.61 16.26 16.73
6 业务招待费 32.61 37.50 43.12 49.59 57.03
7 折旧 3.42 3.70 3.72 4.06 4.43
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未来预测数据
序号 费用明细项
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
8 办公费 5.70 6.55 7.53 8.66 9.96
9 其他 15.00 17.25 19.84 22.81 26.24
合 计 580.84 677.53 796.31 891.34 927.38
占营业收入比例 3.9% 3.8% 3.7% 3.7% 3.7%
6、管理费用预测
管理费用主要包括人工费、折旧摊销和其他管理费用等。预测情况如下：
（1）人工费：对于未来年度管理人员工资的预测主要在考虑历史人工费及
未来员工规模、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。
（2）折旧摊销：对折旧摊销费用，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照
预测年度的实际固定资产、无形资产规模，采用直线法计提。
（3）其他管理费用主要是标的公司运营过程中产生的差旅、办公费、业务
招待费等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基
础，预测未来年度中的其他管理费用。
管理费用预测见下表：
单位：万元
未来预测数据
序号 费用明细项
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
1 职工薪酬 581.48 598.92 641.61 660.86 680.68
2 差旅费 27.44 30.19 33.21 34.87 36.61
3 办公费 16.46 18.10 19.91 20.91 21.95
4 车辆使用费 15.91 16.71 17.54 18.42 19.34
5 业务招待费 18.35 20.19 22.20 23.31 24.48
6 税金 29.35 35.37 42.89 47.71 49.09
7 折旧费 30.06 32.47 32.63 35.68 38.91
8 中介机构费 9.96 10.46 10.98 11.53 12.11
9 无形资产摊销 8.21 8.21 8.21 8.21 8.21
10 设计费 54.48 57.21 60.07 63.07 66.22
11 物业管理费 57.25 60.11 63.12 66.27 69.59
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未来预测数据
序号 费用明细项
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
12 检测费、认证费 10.84 11.93 13.12 13.78 14.46
低值易耗品摊
13 3.05 3.35 3.69 3.87 4.07
销
14 企财保险费 1.63 1.71 1.79 1.88 1.98
15 专利费、代理费 1.37 1.44 1.51 1.59 1.67
16 房租 31.82 32.88 35.09 36.84 36.84
17 房屋维护费 36.20 38.01 39.91 41.91 44.00
18 其他 30.00 35.00 40.00 45.00 50.00
合 计 963.87 1,012.26 1,087.49 1,135.70 1,180.21
占营业收入比例 6.5% 5.6% 5.0% 4.7% 4.7%
7、研发费用预测
研发费用主要包括人工费、研发直接投入、折旧费用和其他研发费用等。
预测情况如下：
（1）人工费：对于未来年度研发人员工资的预测主要在考虑历史人工费及
未来员工规模、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。
（2）研发直接投入：主要为投入到研发中的物料消耗，2017 年新产品探针
测试台处于研发初期，研发直接投入占收入比例约为 2.7%，2018 年新产品探针
测试台研发进入样机中试和设计改进阶段。中试生产是科技成果产业化的重要
阶段，通常是研发过程中需要资金、装备投入较大的阶段。光华微电子的新产
品探针测试台通过 2018 年的中试与改进，已经具备产业化条件。而 2018 年的
研发直接投入也相对较高，占收入比例约为 5.8%。2019 年光华微电子研发支出
主要用于已有产品的更新性研究和根据市场反馈对探针测试台进行小范围优化
改进，研发直接投入占收入比例预计约为 3.4%；2020 年探针测试台生产开始规
模化，仅考虑对已有产品的更新性研发，直接投入涉及的物料投入相对减少，
预计 2020 年研发直接投入约为 350 万元。2021 年及以后预测年度的研发费用主
要用于已有产品的小范围更新改造研发，预计 2021 年至 2023 年研发直接投入
在 2020 年基础上每年略有增长。
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（3）折旧摊销：对折旧摊销费用，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照
预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。
（4）其他研发费用：在历史年度基础上考虑一定增长。
单位：万元
未来预测数据
序号 费用明细项
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
1 人员人工 363.45 374.35 385.58 397.15 409.07
2 直接投入 500.00 350.00 385.00 425.00 470.00
3 折旧费用 63.39 68.47 68.82 75.23 82.05
4 其他 15.00 20.00 25.00 30.00 35.00
合 计 941.84 812.82 864.40 927.39 996.11
占营业收入比例 6.33% 4.53% 3.97% 3.83% 4.00%
8、财务费用预测
财务费用中主要是手续费、汇兑损益和其他财务费用支出等。手续费与营
业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手
续费支付水平预测未来年度的手续费；其他财务费用支出参考历史年度占收入
比例预测。汇兑损益因货币汇率变动难以预计，故本次不做预测。未来年度财
务费用预测见下：
单位：万元
未来预测数据
序号 费用明细项
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
1 其他财务费用支出 31.84 38.38 46.53 51.76 53.27
合 计 31.84 38.38 46.53 51.76 53.27
9、资产减值预测
本次评估未对资产减值损失进行预测。
10、其他收益
其他收益主要为政府补助收入，政府补助主要是当地政府部门提供的研发补
助，按资产折旧摊销的时间和金额确认收益。出于谨慎性，本次评估将正在进
行中的研发项目对应政府补助确认为非经营性负债，未对预测期其可能实现的
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收入进行预测。
11、营业外收支预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是不合规发票
进项税转出等。由于营业外收支对被评估单位收益影响较小，且具有很大不确
定性，所以本次评估未预测。
12、所得税及税后净利润预测
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用
-财务费用-所得税。
被评估单位未来各年的损益预测表如下：
单位：万元
未来预测
项 目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
一、营业收入 14,884.65 17,940.07 21,750.69 24,196.39 24,898.17
减：营业成本 8,881.67 10,714.33 13,068.39 14,598.82 15,048.55
税金及附加 29.32 121.87 140.13 152.44 155.32
销售费用 580.84 677.53 796.31 891.34 927.38
管理费用 963.87 1,012.26 1,087.49 1,135.70 1,180.21
研发费用 941.84 812.82 864.40 927.39 996.11
财务费用 31.84 38.38 46.53 51.76 53.27
二、营业利润 3,455.27 4,562.88 5,747.45 6,438.93 6,537.32
三、利润总额 3,455.27 4,562.88 5,747.45 6,438.93 6,537.32
减：所得税费用 461.71 684.43 862.12 965.84 980.60
四、净利润 2,993.55 3,878.45 4,885.33 5,473.09 5,556.72
13、折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折
旧及摊销情况如下表：
单位：万元
资产类型 账面原值 账面净值 折旧/摊销年限 残值率
房屋建筑物 2,370.10 2,256.60 20-40 5%
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资产类型 账面原值 账面净值 折旧/摊销年限 残值率
机器设备 242.89 61.63 3-14 5%
车辆 81.83 19.96 4-8 5%
电子设备 423.78 140.09 3-10 5%
土地使用权 410.55 381.13 50 -
14、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需
要进行的资本性支出。
（1）正常固定资产的更新：设定电子设备和机器设备的更新年限为 5 年，
则 2019 年需要将 2014 年启用的设备更新，2020 年则需要更新 2015 年启用的设
备，按此类推。光华微电子账面车辆价值预计于 2022 年计提完折旧，企业预测
在 2022 年、2023 年用于车辆更新的资本性支出分别为 10 万元。综上，企业预
计 2019 年用于正常固定资产的更新的资本性支出约为 130 万元，2020 年用于正
常固定资产的更新的资本性支出约为 150 万元，2021 年用于正常固定资产的更
新的资本性支出约为 170 万元，2022 年和 2023 年用于正常固定资产的更新的资
本性支出分别约为 200 万元。
（2）新增生产能力的支出：光华微电子新产品探针测试台 2019 年上市，
通过 1-2 年的市场培育销量逐年上升。在此期间拟逐年增加部分测试设备，2019
年至 2021 年新增生产能力的资本性支出分别约为 100 万元、100 万元和 80 万元。
15、营运资金增加额预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营
性资产的流动资产与不含负息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账
款、其他应收款、存货等科目；不含负息负债和非经营性负债的流动负债包括
应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不
含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付
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账款、其他应收款、存货；无息流动负债主要包括去除非经营性负债后的应付
账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金
2017 年、2018 年标的公司营运情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2017 年度 2018 年度
流动资产：
应收账款及应收票据 2,984.71 4,907.51
预付账款 960.59 220.64
经营性其他应收款 272.28 116.71
存货 6,169.13 12,656.69
其他流动资产 143.85 645.05
流动资产合计 10,530.57 18,546.60
流动负债：
应付账款 908.06 3,468.76
预收账款 420.25 3,221.71
应付职工薪酬 138.68 484.91
应交税费 528.56 604.93
其他应付款 431.03 200.82
流动负债合计 2,426.59 7,981.13
营运资金占用 8,103.98 10,565.47
营运资金变动 1,211.64 2,461.49
营运资金占用/营业收入 103.00% 81.50%
2018 年标的公司营运资金占营业收入的比例由 2017 年的 103.00%降至
81.50%。主要是由于随着标的公司营业规模的扩大，对供应商的议价能力增强，
标的公司合理利用供应商给予的信用期，控制原材料采购款项的支付进度；同
时随着订单规模的增加，预收账款规模明显提升。
预测期标的公司营运资金测算过程如下：
应收账款及应收票据、经营性其他应收款、预收账款根据 2018 年各款项占
光华微电子营业收入比例及预测期营业收入金额测算。
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预付账款、经营性其他应付款根据 2018 年各款项占光华微电子营业成本比
例及预测期营业成本金额测算。应付职工薪酬根据 2018 年期末应付职工薪酬占
平均月职工薪酬比例测算。应付账款的测算结合报告期应付账款占营业成本比
例，考虑随着标的公司经营规模的持续扩大，应付账款占营业成本的比例在预
测期内呈下降趋势，且下降幅度逐年递减并趋于稳定。应交税费根据预测期各
项税费预计期末需缴纳金额测算。存货金额测算根据 2018 年存货占营业成本比
例，考虑未来采购单价随着采购规模的上升而下降，规模化生产导致单位产品
生产成本的下降等多种因素，存货金额占营业成本的比例呈下降趋势，且下降
幅度逐年放缓。
营运资金各科目具体预测比例如下：
报告期 未来预测
项 目 2018 2019 2020 2021 2022 2023
年度 年度 年度 年度 年度 年度
（应收票据+应收账
37.85% 37.85% 37.85% 37.85% 37.85% 37.85%
款）/营业收入
预付账款/营业成本 2.90% 2.90% 2.90% 2.90% 2.90% 2.90%
经营性其他应收款/
0.90% 0.90% 0.90% 0.90% 0.90% 0.90%
营业收入
存货/营业成本 166.24% 141.31% 120.11% 107.50% 101.59% 100.06%
（应付票据+应付账
45.56% 34.17% 27.34% 24.60% 24.60% 24.60%
款）/营业成本
预收账款/营业收入 24.85% 24.85% 24.85% 24.85% 24.85% 24.85%
应付职工薪酬/每月
3.36 3.36 3.36 3.36 3.36 3.36
应付
应交税金预测公式 企业所得税金额/4+应缴增值税金额/12+附加税金额/12
经营性其他应付款/
2.64% 2.64% 2.64% 2.64% 2.64% 2.64%
营业成本
预测期内，标的公司营运资金情况如下表所示：
单位：万元
未来预测
项 目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
流动资产：
应收账款及应收票据 5,633.76 6,790.22 8,232.52 9,158.21 9,423.83
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未来预测
项 目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
预付账款 257.39 310.50 378.72 423.08 436.11
经营性其他应收款 133.98 161.48 195.78 217.80 224.11
存货 12,550.28 12,868.93 14,048.27 14,830.31 15,057.86
流动资产合计 18,575.42 20,131.14 22,855.30 24,629.40 25,141.91
流动负债：
应付账款 3,034.94 2,928.94 3,215.21 3,591.74 3,702.39
预收账款 3,698.48 4,457.68 5,404.53 6,012.23 6,186.60
应付职工薪酬 524.24 577.99 610.09 639.95 659.15
应交税费 117.87 245.15 303.31 338.53 344.38
其他应付款 234.28 282.62 344.71 385.08 396.94
流动负债合计 7,609.81 8,492.37 9,877.85 10,967.54 11,289.47
营运资金占用 10,965.61 11,638.77 12,977.45 13,661.86 13,852.45
营运资金变动 400.14 673.16 1,338.67 684.42 190.59
营运资金占用/营业收
73.7% 64.9% 59.7% 56.5% 55.6%
入
2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，标的公司短期借款金额分别为 200
万元、0 万元、1,500 万元。随着标的公司经营规模的扩大，尤其是本次收购完
成后借助上市公司平台，有利于增强标的公司未来融资能力。
经测算，营运资金的追加额情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营运资金追加额 400.14 673.08 1,338.67 684.41 190.58
标的公司预测期营运资金的测算基于报告期流动资产、流动负债的变化情
况，同时综合考虑了标的公司未来经营规模的扩大对应收款项、应付款项、存
货的影响以及相关指标预计可达到的水平。评估报告对标的公司预测期营运资
金追加额的测算具有合理性，与营业收入预测相匹配。
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，预测营运资金占收入比例以 2018
年的 81.5%为基础，预测期每年在前一年基础上递减 5%，对应评估值将变为
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37,500.00 万元，评估值变动金额为 1,600.00 万元，评估值变动率 4.09%。即，
考虑不同因素下，营运资金变动对评估值的影响变动率都在 5%以内，影响较小。
16、企业自由现金流预测
单位：万元
未来预测
项 目 稳定期
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
一、营业收入 14,884.65 17,940.07 21,750.69 24,196.39 24,898.17 24,898.17
二、营业利润 3,455.27 4,562.88 5,747.45 6,438.93 6,537.32 6,537.32
三、利润总额 3,455.27 4,562.88 5,747.45 6,438.93 6,537.32 6,537.32
四、净利润 2,993.55 3,878.45 4,885.33 5,473.09 5,556.72 5,556.72
加：折旧摊销 214.65 231.18 232.34 253.22 275.41 291.42
五、经营现金流 3,208.20 4,109.63 5,117.67 5,726.32 5,832.13 5,848.15
17、折现率
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型，是通常估算投资者收益要求并
进而求取标的公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为标的公司特有风险超额回报率
无风险收益率：选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国
债到期收益率的平均值 4.01%作为本次评估无风险收益率。
股权风险收益率：股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无
风险收益率的部分。估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波
动变化的指数。沪深 300 指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠
档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资
收益的情况。通过测算确定股权风险收益率 ERP 为 6.62%。
风险系数 β：选取 Wind 资讯公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值。
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标的公司特有风险收益率 Rs：采用资本定价模型一般被认为是估算一个投
资组合的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，
一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险。因此在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部
特有风险所产生的超额回报率。经测算，被评估企业的特有风险超额收益率 Rs
为 3.75%。
通过上述数据计算出对被评估单位的股权期望回报率。
②债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力
会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权
投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。光华微电子历史年度贷
款年利率为 5.655%，约为基准利率基础上浮 30%。本次评估在一年期贷款利率
基础上考虑上浮 30%，即 5.66%作为债权投资回报率。
③被评估单位折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回报率；
D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 12.87%，作为被评
估单位的折现率。
18、收益法测算结果
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，光华微电子的股东全部权益，在持续
经营条件下收益法的评估值为人民币 39,100.00 万元。
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（五）市场法评估情况
1、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须
具备以下前提条件：
①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
②可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场
条件等方面相似的参照案例；
③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，
并且这些差异可以量化。
考虑到被评估单位主营业务为光机电相关设备制造业务，考虑到近期国内
同行业并购案例较多，与并购案例相关的经营和财务数据、影响交易价格的背
景和某些特定的条件可以通过公开渠道获知，故本次评估采用交易案例比较法。
2、交易案例的选择标准
首先，根据被评估对象所处行业、经营业务和产品等因素，选取近期同行
业市场交易案例；其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比
性、交易进展等因素确定最终的可比交易案例。从公开市场信息收集交易案例
的交易对象、交易时间、股权交易比例、交易背景、交易条件等信息；并对交
易标的企业的具体情况进行详细的分析，包括经营业务、企业规模、会计政策、
成长性、经营风险等方面，通过与被评估单位进行分析比较，选取合适的交易
案例。
3、价值比率的选择
根据被评估对象和可比交易标的的业务特点、资产结构等因素，选择合适
的价值比率。本次评估选取收益类价值比率，计算公式为：
收益类比率乘数=股权价值/收益类参数
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从交易时间、交易条件以及交易价格包含的溢余及非经营性资产（负债）
等方面对价值比率进行必要的调整和修正。
4、价值比率的计算
（1）交易案例中交易价格的修正
因交易案例均取收益法评估结果，交易价格等于评估结果或在评估结果的
基础上进行取整；而收益法评估结果中包含了收益预测中不涉及的非经营性资
产（负债），因此，在信息可以获取的前提下，将非经营性资产（负债）对交
易定价的影响进行调整，具体如下表：
单位：万元
非经营性资产 调整后 100%股
序号 被评估单位 交易股权 交易价格
估值 权价格
1 苏州旭创 100% 280,000 1,415 278,585
2 金东唐 100% 22,100 -23 22,123
3 三旗通信 100% 59,000 1,121 57,879
4 三木智能 100% 126,000 26,509 99,491
（2）计算价值比率
因交易案例均为上市公司收购项目，被评估单位股东均对其未来利润的可
实现性做出承诺，且交易价格均为参考收益法评估结论确定，故用未来年度利
润来测算 P/E 比率乘数更加合理。
具体计算过程见下表：
单位：万元
调整后 100%股权 第一年度预测归属
序号 被评估单位 评估基准日 P/E 比率乘数
价格 于母公司净利润
1 苏州旭创 2016.08.31 278,585 17,300.00 16.10
2 金东唐 2016.05.31 22,123 1,500.00 14.75
3 三旗通信 2016.06.30 57,879 4,000.00 14.47
4 三木智能 2016.03.31 99,491 9,800.00 10.15
（3）价值比率修正
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交易案例比较法价值比率主要受交易时间、交易背景及交易条款、交易方
式、控股权等因素以及盈利能力、成长性、流通性等个别因素的影响。由于选
取的交易案例均为上市公司并购重组案例，且均有三年及以上的利润承诺，交
易股权均大于 50%，与此次经济行为相同，无需对控股权、交易方式、交易背
景及交易条款等因素进行修正。各交易案例标的公司均为非上市公司，流通性
无需修正。
本次价值比率修正主要对交易时间、盈利能力、偿债能力、营运能力、成
长能力进行相应的修正，其中交易时间参考沪深 300 指数及和制造业指数
（883003）综合确定。
修正系数见下表：
序号 被评估单位 时间修正 盈利能力 偿债能力 营运能力 成长能力 修正系数
1 苏州旭创 0.9710 1.0035 0.9968 0.9659 0.9793 0.9187
2 金东唐 0.9805 0.9902 0.9235 0.9749 1.0210 0.8925
3 三旗通信 0.9758 1.0001 0.9499 0.9513 1.1078 0.9769
4 三木智能 0.9805 1.0104 1.0070 0.9200 1.1034 1.0128
修正情况见下表：
修正后 P/E 比率 平均 P/E 比率
序号 被评估单位 P/E 比率乘数 修正系数
乘数 乘数
1 苏州旭创 16.10 0.9187 14.79
2 金东唐 14.75 0.8925 13.16
13.09
3 三旗通信 14.47 0.9769 14.14
4 三木智能 10.15 1.0128 10.28
5、股权价值测算
根据本次交易光华微电子 2019 年承诺的净利润为 3,000 万元，以可比交易
案例的平均 P/E 比率乘数作为光华微电子 P/E 比率乘数，再考虑评估基准日光华
微电子存在的非经营性资产净值，确定光华微电子股东全部权益价值。具体计
算如下：
项 目 金额/比率乘数
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项 目 金额/比率乘数
光华微电子承诺的 2019 年净利润（万元） 3,000.00
光华微电子 P/E 比率乘数 13.09
光华微电子经营性资产组价值（万元） 39,280.04
加：非经营性资产（万元） 70.00
归属于母公司股东权益市场市价（取整）（万元） 39,400.00
6、市场法评估结论
根据以上分析及计算，于评估基准日 2018 年 12 月 31 日，在持续经营前提
下，采用市场法评估的光华微电子股东全部权益价值为 39,400.00 万元，比审计
后账面净资产增值 25,717.12 万元，增值率为 187.95%。
（六）评估结果分析及最终评估结论
收益法的评估值为 39,100 万元，市场法的评估值 39,400 万元，两种方法的
评估结果差异 300 万元，差异率 0.77%，差异率不大。
市场法评估是在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易案例
标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身
信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有
限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。被评估单位
近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值。收益
法评估通过综合分析被评估单位的历史经营业绩、自身竞争优劣势、发展规划
和行业发展趋势等因素，对企业未来收益进行预测，并以此为基础以现金流折
现模型计算得到了收益法评估结果。经比较分析，认为收益法评估结果充分体
现了被评估单位的获利能力，全面、合理地反映了被评估单位的所有者权益价
值。
本次选用收益法结果作为最终评估结论，即光华微电子的股东全部权益价
值评估结果为 39,100 万元。
（七）评估增值较高的原因分析
本次交易中，中同华评估以 2018 年 12 月 31 日为基准日对拟购买资产进行
评估，并出具《评估报告》（中同华评报字（2019）第 020313 号）。本次评估
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采用收益法和市场法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益
法下拟购买资产评估值为 39,100.00 万元，较拟购买标的公司截至 2018 年 12 月
31 日经审计的母公司账面净资产值 13,682.88 万元，增值 25,417.12 万元，增值
率为 185.76%。
本次交易评估增值率较高的原因主要有：
1、标的公司为轻资产型公司
光华微电子最近两年的资产构成情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 19,050.28 85.53% 11,410.18 77.81%
非流动资产合计 3,223.06 14.47% 3,253.99 22.19%
资产总计 22,273.34 100.00% 14,664.17 100.00%
2017 年末、2018 年末，光华微电子非流动资产占总资产的比重分别为
22.19%、14.47%，占比较低。主要是由于除厂房建设外，光华微电子的生产经
营不需要大量的固定资产投入。
2、标的公司账面价值不能全面反映其公司真实价值
除厂房等固定资产外，光华微电子的经营发展主要依赖于长期积累的核心
技术、产品研发创新能力、客户储备等。作为中小型科技企业，光华微电子的
持续发展同时依赖于核心管理人员、核心技术人员、业务骨干人员等专业人才。
上述专业人才的储备是标的公司取得良好业绩的重要因素。
账面价值并不能全面反应标的公司真实价值。
（八）高新技术企业优惠对标的公司未来税务及本次交易评估的影响
1、高新技术企业优惠对光华微电子未来税务的影响
光华微电子于 2017 年 9 月 25 日获得了由吉林省科学技术厅、吉林省财政
厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》
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（GR201722000135），有效期三年。该税收优惠使得光华微电子 2017 年度至
2019 年度享受 15%的企业所得税税收优惠。
若分别假设①光华微电子《高新技术企业证书》到期后继续申请高新技术
企业资质续期，持续享受高新技术企业 15%的企业所得税税收优惠；②《高新
技术企业证书》到期后光华微电子不再享受该企业所得税税收优惠，恢复 25%
企业所得税税率。分别基于上述的假设，光华微电子所得税费用预测情况如下
所示：
单位：万元
2019 2020 2021 2022 2023
项 目
年度 年度 年度 年度 年度
税率 15% 15% 15% 15% 15%
假设 1
企业所得税费用（A） 461.7 684.4 862.1 965.8 980.6
税率 15% 25% 25% 25% 25%
假设 2
企业所得税费用（B） 461.7 1,140.7 1,436.9 1,609.7 1,634.3
企业所得税差异（B-A） - 456.3 574.8 643.9 653.7
由上表可见，若《高新技术企业证书》（GR201722000135）到期后成功续
期，预计将为光华微电子后续每年度节省超过 400 万元的企业所得税费用支出。
2、高新技术企业优惠对本次交易评估的影响及敏感性分析
本次交易评估最终采用收益法定价，通过预测未来净现金流量并采用适当
的折现率计算得出评估值，因此企业所得税税率是影响本次评估最终价值的因
素之一。
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，若分别假设①光华微电子《高
新技术企业证书》到期后继续申请高新技术企业资质续期，持续享受高新技术
企业 15%的企业所得税税收优惠；②光华微电子《高新技术企业证书》到期后
光华微电子不再享受该企业所得税税收优惠，恢复 25%企业所得税税率。所得
税税率变动对本次评估值的影响如下：
单位：万元
项 目 对应评估值 评估值变动金额 评估值变动率
假设 1 39,100.00 - -
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项 目 对应评估值 评估值变动金额 评估值变动率
假设 2 35,000.00 -4,100.00 -10.49%
根据上表可见，若光华微电子于《高新技术企业证书》到期后不再享受 15%
的企业所得税税收优惠，本次交易的评估值将减少 4,100 万元，评估值变动率为
10.49%。
（九）承诺业绩的可实现性
1、激光划片机产品
2019 年 1-9 月，标的公司激光划片机销售数量为 58 台，标的公司另有 1
台激光划片机已发货、拟于 2019 年第四季度确认收入。标的公司激光划片机
2019 年预测销量可实现。
2、探针测试台产品
（1）探针测试台具有良好的发展前景
光华微电子新产品全自动晶圆探针测试台用于半导体集成电路的制造过
程。我国在集成电路产业一直处于供不应求的状况。以集成电路需求供给侧来
看，根据 Gartner 数据统计，截至 2018 年末，全球规模以上晶圆制造设备商共
计 58 家，而我国大陆地区仅为 4 家，占比不到 7%。但在集成电路产业需求端来
看，我国大陆地区约占全球市场份额的 15%。据国家统计局数据显示，2014-2018
年，我国集成电路产量分别为 1,016 亿块、1,087 亿块、1,318 亿块、1,565 亿
块、1,740 亿块，年复合增长率达 14.40%。而我国集成电路产业总体处在发展
初期，集成电路自给率较低，进口额高居不下。据海关总署数据，2017 年我国
中央处理部件及存储部件进口金额为 1,395.33 亿元，2018 年进口金额为
1,620.47 亿元，增长了近 16%。
半导体中的检测可分为前道量测和后道测试两大类。其中前道量测偏向于
外观性/物理性检测，主要使用光学检测设备、各类 inspection 设备；后道测
试更多偏向于功能性/电性测试，主要使用 ATE 设备及探针台和分选机。从价值
量占比看，前道量测设备也可称为工艺控制检测设备，是晶圆制造设备的一部
分，占晶圆制造设备投资占比约 10%；后道测试设备独立于晶圆制造设备，占全
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部半导体设备比例约 8%。探针台的市场份额约占总测试机、探针台、分选机三
类设备合计市场空间的 15-20%左右。目前全球探针测试设备市场基本由东京电
子(TEL)、东京精密、SEMES 等国外厂商垄断。（数据来源：中信建设证券研究
发展部）
国产替代将是十三五规划国家重中之重的要大力发展和攻坚的项目。当前
集成电路国产化需求强烈，进口替代空间大。国内市场需求的不断增加、内部
供需的失衡以及进口替代的迫切需求将不断推动我国大陆地区在集成电路制造
方面的投入。
（2）光华微电子已掌握调整测试台核心技术
探针台为集成电路技术测试环节所需关键设备，该设备的制造需要综合运
用光学、物理、化学等科学技术，具有技术壁垒高、制造难度大、设备价值及
研发投入高等特点。
光华微电子已经掌握全自动晶圆探针测试台的核心技术，其生产的全自动
晶圆探针测试台目前可以测试 8 英寸和 12 英寸的晶圆，能够实现全自动上料、
稳定成像、精准定位、精密测量及大数据量信息处理。光华微电子根据客户的
要求，逐步增加了高温测试、高压测试、薄晶圆测试多种功能，提高产品精度，
从而把握市场机遇，进一步扩展市场份额与提高品牌影响力。
（3）探针测试台市场拓展顺利推进
截至本报告书签署日，光华微电子与芯恩（青岛）集成电路有限公司（以
下简称“青岛芯恩”）签订一台探针测试台销售合同，并于 2019 年 6 月完成验
收。目前该产品在青岛芯恩处使用状况良好，运行稳定；截至本报告书签署日，
光华微电子已与中芯长电半导体(江阴)有限公司、长春长光辰芯光电技术有限
公司及格科微电子（浙江）有限公司分别签署了探针测试台试用协议，光华微
电子提供的一台探针测试台已在中芯长电半导体(江阴)有限公司进行试用，目
前测试进度良好。
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探针测试台的国产化需求强烈，进口替代空间较大；光华微电子具备探针
测试台的核心技术，产品已通过客户检验，具备市场化条件；光华微电子正按
计划逐步与下游客户建立探针测试台试用合作关系，市场开拓进展顺利。
3、预测期主要产品毛利率
预测期标的公司主营业务的综合毛利率与报告期内主要产品综合毛利率水
平相近，并略有下降。具体情况如下：
历史期 预测期
产品
类别 2017 2018 2019 年 2019 2020 2021 2022 2023
年度 年度 1-6 月 年度 年度 年度 年度 年度
调阻机 48.4% 44.2% 40.4% 44.0% 45.6% 46.3% 46.3% 46.3%
划片机 15.1% 25.3% 31.8% 30.9% 29.7% 31.2% 31.2% 31.2%
探针台 30.5% 23.4% 37.4% 39.4% 39.4% 39.4%
平均毛利 47.6% 41.4% 40.3% 40.3% 40.3% 39.9% 39.7% 39.6%
预测期内，激光调阻机毛利率与 2018 年度毛利率水平接近，并略有上升。
报告期内，标的公司激光调阻机按照激光系统的类型可分为 GK 系列激光调阻机
和其他系列激光调阻机，其他系列激光调阻机主要以进口激光器为主，毛利率
水平低于 GK 系列激光调阻机。2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月标的公司 GK
系列激光调阻机毛利率分别为 48.37%、50.27%、46.12%。预测期内，标的公司
激光调阻机毛利率以 2018 年度为基础，并略有上升，具有合理性。
2017 年，激光划片机尚处于市场拓展期，销量较低。2018 年，划片机的销
售数量为 39 台；截至本报告出具日，2019 年已完成发货 59 台。经过多年的市
场培育，光华微电子的划片机产品已经享有一定知名度，未来销量预计将进一
步增长。随着销量增加，生产规模扩大，划片机的材料采购和加工成本将有所
降低，预测期内毛利水平相比报告期将进一步提升。
报告期内，晶圆探针测试台尚未形成规模化销售，其成本不仅包括原材料、
人工及制造费用，还包括部分产品调试及持续改进相关的费用。随着未来生产
规模的扩大、原材料采购及加工工序标准化程度的提高，将进一步节约成本、
提高毛利率。
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光华微电子于 2018 年新增部分生产人员，但因产品技术含量较高，新员工
通常需要培训约 1 年才能熟练掌握相应技能。主要产品的机械系统需要委外加
工，从而增加了生产成本。新增人员的成本节约在预测期可以体现，同时光华
微电子会考虑根据预计订单情况进行适当备货，降低委外加工成本。
综合考虑加工成本、产品结构等因素，预测毛利率水平具有合理性。
4、业绩承诺可实现性
从经营业绩看，报告期内标的公司的经营业绩处于逐步上升的趋势。根据
标的公司未经审计财务报表，2019 年 1-9 月，标的公司已实现净利润 2,326.54
万元。
根据在手订单看，标的公司预计在 2020 年实现的收入约为 5,118.46 万元，
占预测营业收入的比例接近 30%，标的公司 2020 年的承诺净利润具有一定规模
的订单支持。同时，就新产品全自动晶圆探针测试台，标的公司已与下游客户
建立了试用合作关系，市场开拓进展顺利。
从行业发展看，受益于 5G 技术的发展，蜂窝网络能够提供更高的传输速率、
更低延迟性、更多联网装置，同时由于在显示技术、多镜头、3D 感测、无线充
电、NFC 移动支付、语音助理等功能上的演进，各大手机品牌厂商于 2019 年陆
续推出 5G 智能手机。随着 5G 智能手机渗透率逐年增加，5G 智能手机将引发换
机潮，并带动被动元件整体需求的增加。另一方面，随着无人驾驶、智慧城市、
智能交通、智能家居、智能工厂等领域的兴起，数据吞吐量将快速提升，在 5G
的发展过程中，如基站相关设备、局端设备，以及网络基础设备建设方面将优
先出现被动元件需求。再者，受益于自动驾驶技术的发展，各大汽车厂商陆续
集成各项先进驾驶辅助系统（ADAS），汽车电子占比不断攀升，带动车用被动
元件市场需求逐年增长，由于其技术门坎相对较高、质量控管的要求高于其他
应用领域、产品利润较为稳定、订单不易流失等特点，各大被动元件生产厂商
积极抢进，因此汽车电子有望成为近年来带动全球被动元件市场增长的重要动
力之一，成为全球被动元件第三大应用领域。
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从竞争优势看，标的公司虽然规模较小，但在研发与技术创新、产品性能、
质量控制、客户资源等方面均具有一定的竞争优势，标的公司与其主要客户和
供应商之间已建立了良好、稳定的合作关系，产品深受客户认可。
二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与目的的相关性、评估定价的公允性发表的意见
上市公司董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
中同华评估具有证券期货相关业务资格，上市公司对评估机构的选聘符合
内部程序的要求。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联
关系，不存在除专业收费外的其他利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易标的资产的定价依据。评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对标
的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规
范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据，评估定价公允。
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（二）评估依据的合理性
评估机构依据光华微电子历史经营数据对其预测期收入、期间费用和净利
润等相关参数进行测算。评估机构对预测期收益参数、引用的历史经营数据、
未来成长数据的预测符合光华微电子的实际经营情况。
本次评估中评估机构采用 WACC 模型对折现率进行测算，测算过程中评估
机构对相关参数选取合理。
报告期内光华微电子主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现
了快速增长。2017 年度和 2018 年度光华微电子实现净利润分别为 1,958.08 万元
和 2,372.73 万元，呈稳步增长趋势。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不
断完善，预计光华微电子未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相
比报告期的业绩增速，评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的
谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
交易标的行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况的具体分析详见本报
告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、对标的公司的行业特点和经营情
况的讨论与分析”。
公司董事会分析后认为：在可预见的期间内，交易标的后续经营过程中宏
观经济环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的
估值造成重大不利影响。
（四）交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应
上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料、光栅传感器和光电子器
件等产品的研发、生产与销售业务。本次交易完成后，光华微电子将成为上市
公司的全资下属公司，双方在经营管理、技术研发、业务发展等多方面可以实
现协同效应。但由于上市公司和标的公司业务不存在明显可量化的协同效应，
因此本次评估中未考虑协同效应。
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（五）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
本次评估最终采用收益法定价，通过预测未来净现金流量并采用适当的折
现率计算得出评估值。因此，营业收入、营业成本、毛利率、企业所得税税率
是影响评估值的关键因素。
1、营业收入变动对于评估值的影响
以本次评估值为基准，假设营业收入增加时，光华微电子的成本费用也会
相应增加，同时其他因素不变，营业收入变动对于交易标的评估值的敏感性分
析具体如下：
对应评估值 评估值变动金额（万
营业收入变动率 评估值变动率
（万元） 元）
营业收入上浮 10% 43,600.00 4,500.00 11.5%
营业收入上浮 7.5% 42,500.00 3,400.00 8.7%
营业收入上浮 5% 41,400.00 2,300.00 5.9%
营业收入上浮 2.5% 40,200.00 1,100.00 2.8%
营业收入浮动 0% 39,100.00 - 0.0%
营业收入下浮 2.5% 38,000.00 -1,100.00 -2.8%
营业收入下浮 5% 36,900.00 -2,200.00 -5.6%
营业收入下浮 7.5% 35,800.00 -3,300.00 -8.4%
营业收入下浮 10% 34,700.00 -4,400.00 -11.3%
2、毛利率变动对于评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，毛利率变动对于交易标的评估
值的敏感性分析具体如下：
对应评估值 评估值变动金额（万
毛利率变动 评估值变动率
（万元） 元）
提高 3 个百分点 44,400.00 5,300.00 13.55%
提高 2 个百分点 42,600.00 3,500.00 8.95%
提高 1 个百分点 40,900.00 1,800.00 4.60%
不变 39,100.00 - 0.00%
降低 1 个百分点 37,400.00 -1,700.00 -4.35%
降低 2 个百分点 35,600.00 -3,500.00 -8.95%
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降低 3 个百分点 33,900.00 -5,200.00 -13.30%
3、折现率变动对于评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，折现率变动对于评估值的影响
分析具体如下：
对应评估值 评估值变动金额（万
折现率变动 评估值变动率
（万元） 元）
提高 1 个百分点 36,100.00 -3,000.00 -7.67%
提高 0.5 个百分点 37,600.00 -1,500.00 -3.84%
不变 39,100.00 - 0.00%
降低 0.5 个百分点 40,800.00 1,700.00 4.35%
降低 1 个百分点 42,700.00 3,600.00 9.21%
4、所得税率变动对于评估值的影响
对应评估值 评估值变动金额（万
所得税率 评估值变动率
（万元） 元）
15% 39,100.00 - 0.00%
25%（注） 35,000.00 -4,100.00 -10.49%
注：假设光华微电子《高新技术企业证书》到期后光华微电子不再享受该企业所得税
税收优惠，恢复 25%企业所得税税率。
（六）交易定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析定价合理性
截至 2019 年 6 月 30 日，本次交易标的资产的市盈率、市净率和同行业可
比上市公司比较情况如下：
序号 公司名称 市盈率（静态） 市净率
1 华工科技 56.50 2.80
2 大族激光 22.18 4.72
3 长川科技 146.42 11.35
4 杰普特 — —
行业平均 75.03 6.29
行业平均（不考虑长川科技） 39.34 3.76
标的公司 16.48 2.87
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注：杰普特为拟申请科创板上市企业，暂无每股市价。
本次交易的光华微电子市盈率、市净率低于行业平均水平。
2、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力影响的角度分析本次定
价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响参见本报
告书“第九章 管理层讨论与分析”。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤
其是中小股东的合法权益。
（七）交易定价与评估结果差异分析
根据《评估报告》，截至评估基准日，本次交易标的资产对应的评估值为
39,100 万元，经交易各方协商确定，本次交易资产作价为 39,100 万元，与评估
结果一致。
三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和
交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、中同华评估具有证券期货相关业务资格，公司对评估机构的选聘符合内
部程序的要求。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关
系，不存在除专业收费外的其他利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中同华采用了收益法和市场法两种评估方法分别对光华微
电子全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结
果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对光
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华微电子全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方
法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
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第六章 本次发行股份情况
一、本次交易中发行股份概况
本次交易方案包括两部分，分别为发行股份及支付现金购买资产和募集配
套资金。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十
七次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
（一）购买资产的股份发行
奥普光电拟向光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈
科技、光聚科技及华聚科技等 8 名光华微电子股东以发行股份及支付现金的方
式，购买其持有的光华微电子 100%股权。
经交易各方协商一致，本次交易光华微电子 100%股权的交易价格为 39,100
万元，其中以发行股份方式支付的具体情况如下：
单位：元
持标的公司股 发行股份 发行股份数
序号 交易对方 总对价
权比例 对价 （股）
1 光机所 20.4136% 79,817,211.47 55,872,048.03 4,602,310
2 长光财兴 19.6131% 76,687,124.75 53,680,987.32 4,421,827
3 风华高科 19.6131% 76,687,124.75 53,680,987.32 4,421,827
4 光机科技 13.3422% 52,168,112.07 36,517,678.45 3,008,046
5 华盈科技 9.3396% 36,517,678.45 25,562,374.92 2,105,632
6 光盈科技 6.2375% 24,388,592.39 17,072,014.68 1,406,261
7 光聚科技 5.9706% 23,345,230.15 16,341,661.11 1,346,100
8 华聚科技 5.4703% 21,388,925.95 14,972,248.17 1,233,298
合 计 100% 391,000,000.00 273,700,000.00 22,545,301
（二）募集配套资金的股份发行
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金不超过 1.6 亿元（募集配套资金比例不超过本次以发行股份方式支付的拟
购买资产交易价格 100%），所有发行对象均以现金认购相应股份。上市公司本
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次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数不
超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 4,800 万股。
本次募集配套资金将投向以下项目：
序号 项目名称 拟募集资金（万元） 实施主体
1 支付本次交易现金对价 11,730.00 上市公司
支付本次交易中介机构费用和其他
2 2,000.00 上市公司
发行费用
3 补充标的公司流动资金 2,270.00 标的公司
合 计 16,000.00
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金实施成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若募集资金净额不足以支付中介机构费用和其他发行费用以及本次交易现
金对价，则差额部分应由上市公司自筹资金解决。
二、本次交易中购买资产的股份发行基本情况
（一）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行对象为光机所、长
光财兴、风华高科、光机科技、华聚科技、华盈科技、光聚科技及光盈科技等 8
名光华微电子股东。
（二）发行种类和面值
为了本次购买资产而非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）股票上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
（四）发行股份购买资产的股份发行价格、定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
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60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次
会议决议公告日。根据《重组管理办法》，并经交易各方协商一致，公司确定本
次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
并以不低于市场参考价 90%作为发行价格，即 12.19 元/股。
2019 年 5 月 22 日，上市公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年年度
权益分派方案，以上市公司截至股权登记日（即 2019 年 7 月 15 日）的总股本
240,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上述权益分
派方案的除权除息日为 2019 年 7 月 16 日。2018 年度权益分派方案实施完毕后，
本次发行股份购买资产之股份发行价格由 12.19 元/股调整为 12.14 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行价格将根据深交所的相关规
定进行相应调整。
本次交易选择将董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价
作为市场参考价，是经过交易各方协商确定的，并充分考虑了标的公司盈利能
力、上市公司股票估值水平、同行业上市公司估值水平、市场情况等因素。
（五）发行股份数量及占比
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股份数量合计为 22,545,301 股，占
本次发行后上市公司总股本的 8.59%。具体发行数量如下：
序号 交易对方 发行股份数（股）
1 光机所 4,602,310
2 长光财兴 4,421,827
3 风华高科 4,421,827
4 光机科技 3,008,046
5 华盈科技 2,105,632
6 光盈科技 1,406,261
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序号 交易对方 发行股份数（股）
7 光聚科技 1,346,100
8 华聚科技 1,233,298
合 计 22,545,301
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权事项，发行数量亦作相应调整。
（六）价格调整机制
1、价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的
交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
奥普光电董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
奥普光电审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购
重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
4、调价触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会
召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事
会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行
价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101）在可调价期间内任一交易日前的连续 30
个交易日中至少 20 个交易日相比奥普光电因本次交易召开首次董事会前一交易
日收盘点数涨跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘
价涨跌幅超过 20%；
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（2）申万仪器仪表 III 指数（850731）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中至少 20 个交易日相比奥普光电因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点
数涨跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅
超过 20%。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，奥普光电如有派息、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的奥普光电股票
价格相应调整。
5、调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的任一交易日当日。
6、发行价格调整方式
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日内召
开董事会会议，审议是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行
价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市
公司股票交易均价的 90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式
购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
无论在调价触发条件成就之日起 20 个交易日内上市公司董事会会议审议决
议是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整，均应视为交易对方
同意上市公司及其董事会意见且对此无异议。
若在并购重组委审核通过本次交易前，奥普光电董事会决定不对发行股份
购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进
行调整。
（七）锁定期安排
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为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本报
告书“重大事项提示”之“二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况/（四）
股份锁定安排”。
（八）业绩承诺及补偿安排
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了业绩承诺及补偿安
排，详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易中发行股份购买资产的
简要情况/（六）业绩承诺及补偿安排”。
三、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行方式和发行对象
本次交易中，募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证
券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。
（二）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（三）股票上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
（四）发行价格、定价依据及合理性分析
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股
份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定
价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红
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股、转增股本或配股等除息、除权事项，将按照深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，遵循价格优先的原则，与本次交易的主承销商协商确定。
（五）发行股份数量及占比
上市公司本次募集配套资金总额不超过 16,000.00 万元，且不超过本次拟购
买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 20%，即 4,800 万股。
若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次非公开发行的股票数量将按
照深交所的相关规则作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会
的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（六）锁定期安排
募集配套资金认购对象所取得的上市公司股票自上市之日起 12 个月内不得
转让或解禁。本次发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原
因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的
转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
四、募集配套资金使用具体情况
（一）本次募集配套资金的使用计划
本次交易拟募集配套资金不超过 16,000.00 万元，最终募集的资金规模将以
中国证监会核准的结果为准。募集资金用途具体如下表所示：
序号 项目名称 拟募集资金（万元） 实施主体
1 支付本次交易现金对价 11,730.00 上市公司
支付本次交易中介机构费用和其他
2 2,000.00 上市公司
发行费用
3 补充标的公司流动资金 2,270.00 标的公司
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序号 项目名称 拟募集资金（万元） 实施主体
合 计 16,000.00
若募集资金净额不足以支付本次交易现金对价、中介机构费用和其他发行
费用，则差额部分应由上市公司自筹资金解决。
若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关
使用主体可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金的必要性及合理性
1、募集配套资金的必要性
（1）上市公司使用募集资金支付本次交易现金对价及中介机构费用和其他
发行费用的必要性
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 7,589.00 万元。上市公
司目前所持有的货币资金不能够完全满足本次支付现金对价及中介机构和其他
发行费用的需求。为满足维持日常运营以及偿还短期债务的需要，上市公司需
要保留一定金额的货币资金。
2018 年度上市公司经营活动产生的现金流量净额为 763.32 万元，难以满足
支付本次交易支付现金对价及中介机构和其他发行费用的需要。随着国家“军
民融合”战略的继续深入，上市公司将进一步深度参与国防军工任务，公司军
工产品民用化的推广也将获得更多的发展机遇，上市公司经营规模也将不断得
到扩大，未来对营运资金的需求也将不断增加。上市公司通过自筹资金解决本
次交易的现金对价及中介机构和其他发行费用，将会对上市公司的资金规划及
短期偿债能力产生较大影响。
（2）募集配套资金补充标的公司流动资金的必要性
除支付现金对价及中介机构费用和其他发行费用外，本次拟募集不超过
2,270 万元的配套资金用于补充标的公司流动资金，主要基于以下因素考虑：
受下游客户结算等因素影响，光华微电子资金周转压力较大。截至 2018 年
12 月 31 日，光华微电子货币资金余额为 433.68 万元，金额较小，存在较大短
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期偿付压力。
光华微电子 2017 年度及 2018 年度经营活动产生的现金流量净额分别为
456.83 万元及 881.78 万元，主要由于下游客户验收和结算的周期较长，导致标
的公司面临较大的短期资金周转压力。
光华微电子应收款项、存货占比较高，占用资金较大。2017 年、2018 年，
光华微电子应收票据及应收账款、存货合计占总资产的比重分别为 62.42%、
78.86%。随着标的公司营业收入的持续增长，应收款项、存货金额也会相应增
长，标的公司对营运资金的要求较大。
由于标的公司总体资产规模相对较小，资产结构中房屋、土地等可供抵押
的固定资产较少，难以获得银行信贷支持。公司外部融资能力有限，难以满足
光华微电子的业务规模快速发展的需求。
2、募集配套资金的合理性
（1）通过股权融资有利于上市公司减少财务费用，提高盈利水平。奥普光
电 2017 年度、2018 年度利润总额分别为 5,673.37 万元、4,644.21 万元，净利润
分别为 5,148.63 万元、4,405.31 万元。假设本次募集配套资金 1.6 亿元全部采用
银行贷款方式，按照五年以上金融机构存贷款基准利率 4.90%测算，每年将新增
财务费用 784 万元，将明显降低上市公司净利润。本次募集配套资金采用股权
融资方式有利于节约财务费用支出，提高上市公司盈利水平。
（2）光华微电子新产品“全自动晶圆探针测试台”和“全自动显示屏贴合
机”已进入测试改良阶段。上述新产品的研制成功改变了标的公司单一的产品
结构，有利于进一步提升盈利能力。后续产品的改进升级仍然需要一定的资金
支持。补充标的公司流动资金将快速推动上述新产品的产业化进程，满足市场
需要。
（3）补充标的公司流动资金的测算过程
根据中同华出具的“中同华评报字（2019）第 020313 号”《资产评估报告》
通过营运资金增加额测算，光华微电子 2019 年至 2021 年累计流动资金需求为
2,411.89 万元。
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营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营
性资产的流动资产与不含负息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账
款、其他应收款、存货等科目；不含负息负债和非经营性负债的流动负债包括
应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，光华微电子营业流动资产
（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、
预付账款、其他应收款、存货；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的
应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
具体测算过程如下：
单位：万元
预测期数据
项 目 2018 年度
2019 年度 2020 年度 2021 年度
流动资产：
应收账款 3,898.74 5,633.76 6,790.22 8,232.52
应收票据 1,008.77
预付账款 220.64 257.39 310.50 378.72
其他应收款 186.71 203.98 231.48 265.78
其中：非经营的其他应收款 70.00 70.00 70.00 70.00
存货 12,656.69 12,550.28 12,868.93 14,048.27
其他非流动资产 645.05
流动资产合计 18,546.60 18,575.42 20,131.14 22,855.30
流动负债：
应付账款 3,468.76 3,034.94 2,928.94 3,215.21
预收账款 3,221.71 3,698.48 4,457.68 5,404.53
应付职工薪酬 484.91 524.24 578.04 610.15
应交税费 604.93 117.87 245.18 303.34
其他应付款 200.82 234.28 282.62 344.71
流动负债合计 7,981.13 7,609.81 8,492.45 9,877.94
营运资金占用 10,565.47 10,965.61 11,638.69 12,977.36
营运资金变动 2,461.49 400.14 673.08 1,338.67
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根据上表测算结果，截至 2021 年末，光华微电子流动资金需要量为 2,411.89
万元，上市公司拟使用本次募集资金 2,270 万元补充光华微电子流动资金，符合
其实际经营状况需要。
（三）募集配套资金的其他信息
1、募集配套资金的管理
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者
的权益，上市公司制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金决策程序、存
放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。公司将根据
该制度以及《股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》
（证监公司字[2007]25 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管
理。
2、募集配套资金失败的补救措施
如果本次募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金或自筹资
金支付本次交易现金对价、中介机构费用和其他发行费用，募集配套资金成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
3、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金
投入带来的收益
本次对光华微电子采取收益法评估，预测现金流中不包含募集配套资金投
入带来的收益。
4、募集配套资金补充标的公司流动资金收益与标的资产承诺业绩区分的具
体措施
本次交易光华微电子业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益。
本次交易完成后，在业绩承诺期内对标的公司承诺利润的实现情况进行考
核时，应当扣除标的公司因使用募集配套资金的影响数额。本次募集配套资金
对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额
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×同期银行三年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数
/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期三年期贷款利
率确定。
五、本次发行前后上市公司股权结构变化及控制权变化情况
（一）本次发行前后上市公司股权结构变化
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
不考虑配套资金 考虑配套资金
股东名称
持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量
比例（%）
（股） （%） （股） （%） （股）
光机所 102,354,784 42.65 106,957,094 40.75 106,957,094 34.45
风华高科 11,990,000 4.99 16,411,827 6.25 16,411,827 5.28
长光财兴 - - 4,421,827 1.68 4,421,827 1.42
光机科技 454,300 0.19 3,462,346 1.31 3,462,346 1.11
华盈科技 - - 2,105,632 0.80 2,105,632 0.68
光盈科技 - - 1,406,261 0.53 1,406,261 0.45
光聚科技 - - 1,346,100 0.51 1,346,100 0.43
华聚科技 - - 1,233,298 0.47 1,233,298 0.40
其他股东 125,200,916 52.17 125,200,916 47.70 173,200,916 55.78
合 计 240,000,000 100.00 262,545,301 100.00 310,545,301 100.00
注：1、上述计算采用上市公司 2019 年 6 月 30 日登记的股东名册计算，假设截至本报
告书签署日，上市公司股权结构未发生变化；
2、由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，假设上市公司本次
募集配套资金的发行股份数量为上限 4,800 万股。
本次交易前，光机所直接持有 102,354,784 股上市公司股票，占本次交易前
上市公司股本总额的比例为 42.65%；光机所控制的企业光机科技、长光集团分
别持有 454,300 股、455,000 股上市公司股票。本次交易前，光机所及其控制的
企业光机科技、长光集团直接及间接控制的奥普光电股权比例为 43.03%，光机
所为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团直接及间接
控制的奥普光电股权比例为 35.71%，光机所仍然为上市公司控股股东、实际控
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制人。
（二）本次发行前后上市公司控制权变化
本次发行前后，光机所均为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市
公司控制权的变化。
（三）本次发行不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的
25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本
的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行
动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；（3）
上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不会低于本次交易完成后上
市公司总股本的 25%，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次发行前后上市公司主要财务数据和经济指标对照情况
本次交易前，光华微电子与上市公司为同一控制下的公司。本次交易完成
后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范
围，有助于上市公司拓宽主营业务范围，增强上市公司的盈利能力。
根据立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第
ZA15513 号），本次交易前后，上市公司 2019 年 1-6 月主要财务指标变动情况如
下：
单位：万元
2019 年 1-6 月/2019 年 6 月 30 日
项 目
交易前 交易后 变动（率）
资产总额 101,982.98 122,886.17 20.50%
负债总额 12,366.82 29,543.82 138.90%
资产负债率 12.13% 24.04% 11.91%
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2019 年 1-6 月/2019 年 6 月 30 日
项 目
交易前 交易后 变动（率）
归属于母公司股东的净资产 82,272.15 85,998.34 4.53%
营业收入 18,155.40 25,556.77 40.77%
归属于母公司股东的净利润 2,029.94 3,855.62 89.94%
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收
入、归属于母公司股东的净利润等有一定增加。
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第七章 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019 年 5 月 31 日，上市公司与光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、
华盈科技、光盈科技、光聚科技、华聚科技签署《购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
1、标的资产及其定价方式
在本次交易中上市公司拟购买的标的资产为交易对方拥有的光华微电子
100%股权。
协议各方同意聘请具有证券从业资质的评估机构对标的资产截至 2018 年 12
月 31 日的价值进行评估。标的资产的交易价格系参考评估机构对标的资产进行
评估的结果，由协议各方友好协商确定。
2、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司本次发行
股份的价格不低于审议本次交易的董事会（第六届董事会第二十七次会议）决
议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，经双方商定为 12.19 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易
日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权事项，本次交易的股份发行价格将按照深交所的相关规
则进行相应调整。
3、调价机制
上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日内召开董事会会议，审议是
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否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行
价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市
公司股票交易均价的 90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式
购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
无论在调价触发条件成就之日起 20 个交易日内上市公司董事会会议审议决
议是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整，均应视为各交易对
方同意上市公司及其董事会意见且对此无异议。
若在并购重组委审核通过本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份
购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进
行调整。
（三）支付方式
1、收购价款的支付方式、金额
本次交易收购价款合计为 39,100 万元，由上市公司采取非公开发行股份及
支付现金方式进行支付，具体情况如下表：
原持有光 本次交易 本次交易转 公司支付方式
交易对价
序号 交易对方 华微电子 转让的持 让出资额 股份对价 股份数量 现金对价
（元）
股权比例 股比例 （万元） （元） （股） （元）
1 光机所 20.4136% 20.4136% 612.00 79,817,211.47 55,872,048.03 4,583,432 23,945,163.44
2 长光财兴 19.6131% 19.6131% 588.00 76,687,124.75 53,680,987.32 4,403,690 23,006,137.42
3 风华高科 19.6131% 19.6131% 588.00 76,687,124.75 53,680,987.32 4,403,690 23,006,137.42
4 光机科技 13.3422% 13.3422% 400.00 52,168,112.07 36,517,678.45 2,995,707 15,650,433.62
5 华盈科技 9.3396% 9.3396% 280.00 36,517,678.45 25,562,374.92 2,096,995 10,955,303.54
6 光盈科技 6.2375% 6.2375% 187.00 24,388,592.39 17,072,014.68 1,400,493 7,316,577.72
7 光聚科技 5.9706% 5.9706% 179.00 23,345,230.15 16,341,661.11 1,340,579 7,003,569.05
8 华聚科技 5.4703% 5.4703% 164.00 21,388,925.95 14,972,248.17 1,228,240 6,416,677.79
合 计 100.00% 100.00% 2,998.00 391,000,000.00 273,700,000.00 22,452,826 117,300,000.00
注：股份数量确定方式详见本协议“第五条关于本次发行股份的相关约定”；数据可能
因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对
上述发行股份价格、数量作相应调整。
2、现金的支付进度
（1）若上市公司募集配套资金成功实施，本次交易的现金对价由上市公司
以配套融资资金一次性支付，支付进度如下：标的资产交割完成且配套融资实
施完毕后 5 个工作日内，上市公司向本次交易的股权转让方支付现金对价；
（2）若上市公司配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足
以支付全部现金对价，则本次交易的剩余现金对价由上市公司自筹资金一次性
支付，支付进度如下：标的资产交割完成后 15 个工作日内，上市公司向本次交
易的股权转让方支付现金对价。
（四）本次发行股票的锁定期安排
上市公司本次向交易对方发行的股票解锁情况如下：
自上市公司本次非公开发行股份上市之日起对交易对方所认购的上市公司
全部股份予以锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：自上市公
司本次非公开发行股份上市之日起三十六个月届满；光华微电子实现 2019 年度
-2021 年度业绩目标或交易对方履行完毕全部业绩和减值补偿承诺之日。
（五）资产交割安排
本次交易的交割日为标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登
记手续之日。
自交割日后 30 个工作日内，上市公司聘请具有相关资质的会计师事务所就
发行股份事项进行验资并出具验资报告，并向深交所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请将发行的股份登记至交易对方名下，交易对方应就此
向上市公司提供必要的配合。股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名
下之日为完成日。
标的资产的交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被上市公司豁免
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为前提：
1、在本协议签署日后直至交割完成的期间，光华微电子生产经营没有出现
重大不利变化，且不存在以下影响光华微电子持续盈利能力的情形：
（1）光华微电子的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大
不利变化；
（2）光华微电子的行业地位或光华微电子所处行业的经营环境已经或者将
发生重大不利变化；
（3）光华微电子在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或
者使用存在重大不利变化的风险；
（4）其他可能对光华微电子持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
2、交易对方及光华微电子遵守本协议第七条约定关于过渡期的安排；
3、光华微电子管理团队及核心人员应签署并出具形式和内容符合协议要求
的《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》。
（六）过渡期的损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最
后一天为准）为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，
标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补，交易对方
应按本次交易向上市公司转让的光华微电子股权比例承担补偿义务。各交易对
方应就其各自承担的过渡期亏损补偿义务向上市公司承担连带责任。
关于标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（以标的资产交割日上
一个月的最后一天为准）为期间的损益，由上市公司指定的具有证券从业资质
的审计机构在标的资产完成交割后的 30 个工作日内审计确认盈亏情况，并以标
的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则
交易对方应在上述审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司全
额补足。
（七）滚存未分配利润安排
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上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，光华微电子不进
行分红。交割日（不含当日）后，光华微电子的滚存未分配利润由上市公司享
有。
（八）债权债务及人员
鉴于本次交易转让的标的资产为标的公司 100%股权，本次交易完成后，标
的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将
继续履行与其员工的劳动合同及其原有债权债务，不涉及债权债务转移和人员
重新安置事宜。
同时，光华微电子管理团队及核心人员承诺，在《利润补偿及业绩奖励协
议》约定的补偿义务履行完毕之前在光华微电子任职，在此期间若光华微电子
与该等人员劳动合同期满的，在原劳动合同同等条件下，该等人员应至少续约
至补偿义务履行完毕，除非上市公司同意光华微电子与其终止或解除劳动关系。
（九）协议的生效、变更及终止
1、协议的生效
协议自各方签署并盖章之日起成立，自下列先决条件全部成就之日生效：
（1）本次交易获得上市公司股东大会及光华微电子股东会的有效批准；
（2）本次交易获得中国证监会的核准；
（3）其他有权政府主管部门的批准或核准（如需）。
如上述先决条件未能在本协议签署后的 18 个月内全部实现，则任何一方有
权经书面通知另一方后终止协议且无须承担违约责任。
2、协议的变更及解除
（1）对协议的修改必须经协议各方签署书面协议后方能生效。
（2）协议各方经协商一致可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进
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行补充约定，约定不一致的，以补充协议为准。
（3）除协议另有约定外，各方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式
解除。
（4）若中国证监会未核准本次交易，则自中国证监会不予核准通知发布之
日，协议内容对交易双方不再具有约束力，视为各方一致同意解除。
（十）违约责任
除不可抗力因素外，任一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、
声明和保证，即视为该方违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付全面和足额的赔偿金。赔偿金包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的
全部损失，但不得超过违反协议任一方订立协议时预见到或者应当预见到的因
违反协议可能造成的损失。各交易对方对各自的违约行为应当向上市公司承担
不可撤销的连带责任。
因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时
履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应按照本协议约定交易总价的 20%
支付违约金，如上述违约金不足以赔偿守约方所受的损失，还应就不足部分进
行赔偿。
本次交易实施的先决条件满足后，如光华微电子管理团队及核心人员违反
本协议关于任职期限及竞业禁止的承诺，则交易对方应当向上市公司承担不可
撤销的连带责任。但因该等人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、
死亡或被宣告死亡而当然与光华微电子终止劳动关系的，不视为违反任职期限
承诺。
守约方对违约方提起违约责任的前提是：守约方对违约方的索赔应在守约
方知道或应该知道违约事项发生后的 2 年内提起。
二、《利润补偿及业绩奖励协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
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2019 年 5 月 31 日，上市公司与光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、
华盈科技、光盈科技、光聚科技、华聚科技签署《利润补偿及业绩奖励协议》
2019 年 12 月 9 日，上市公司与光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈
科技、光盈科技、光聚科技、华聚科技签署《补充协议》。
（二）承诺净利润
交易对方承诺，光华微电子在业绩承诺期间净利润具体如下：
序号 项 目 金额（万元）
1 2019 年承诺净利润 3,000.00
2 2020 年承诺净利润 3,900.00
3 2021 年承诺净利润 4,900.00
上述承诺净利润为光华微电子扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归
属于母公司的净利润，因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入承
诺考核范围，即交易对方不需对股权激励费用导致光华微电子实际净利润减少
的部分承担补偿义务。
（三）承诺期内实际净利润数的计算标准
标的资产交割完毕后，业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请具
有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独
披露。光华微电子净利润以该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告
中扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润为准。
因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入承诺考核范围。
其中，配套募集资金对净利润的影响数计算公式如下：
使用募集资金补充标的公司流动资金产生的收益=本次募集配套资金实际
增资或借款给标的公司的金额×同期银行三年期贷款利率×（1-标的公司的所得
税税率）×资金实际使用天数/365
除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在利润承
诺期内，未经上市公司同意，不得改变标的公司的会计政策及会计估计。
若光华微电子在业绩承诺期内被出具否定或无法发表意见的审计报告的，
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相应业绩承诺年度的净利润视为 0。
（四）补偿安排
交易对方作为补偿义务人，对光华微电子业绩承诺期间的业绩承诺承担利
润补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其于本协议签订之日所
持光华微电子股权比重计算，具体如下：
序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例
1 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 20.4136%
2 吉林省长光财兴投资有限公司 19.6131%
3 广东风华高新科技股份有限公司 19.6131%
4 长春光机科技发展有限责任公司 13.3422%
5 长春市华盈科技中心（有限合伙） 9.3396%
6 长春市光盈科技中心（有限合伙） 6.2375%
7 长春市光聚科技中心（有限合伙） 5.9706%
8 长春市华聚科技中心（有限合伙） 5.4703%
合 计 100.00%
各交易对方对本协议所约定交易对方需履行约定的利润补偿义务承担连带
责任。
1、利润补偿
业绩承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润的，交易对方承诺按以下计算公式分别向上市公司提供补
偿：
（1）股份补偿
当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累
积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×业绩承诺方在本次
交易中获得的对价金额-累积已补偿金额
当期应当补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发
行股份的价格
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在逐年计算业绩承诺测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计
算的当期应补偿股份小于或等于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
业绩承诺人首先以股份方式补偿，若其在本次交易中以标的资产认购的甲
方股份不足以补偿的，差额部分应当用现金进行补偿，补偿现金金额按照以下
公式计算：
当期应当补偿现金总额=（当期应当补偿股份总数-实际补偿股份总数）×
本次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金金额
按照上述公式计算的当期应补偿现金金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
2、减值补偿
业绩承诺期满后，甲方应聘请具有证券业务资质的评估机构或估值机构对
标的资产进行评估，并委托具有证券业务资质的会计师事务所对标的资产进行
减值测试并出具《专项审核报告》，并对该项报告予以单独披露。此专项报告
的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。
若根据减值测试专项审核报告，标的资产期末减值额＞业绩承诺补偿期间
内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次发行股份购买资产所发行股份的价格
+现金补偿金额，则业绩承诺方需在上述补偿基础上另行对甲方进行股份或现金
补偿。另行补偿股份或现金的计算公式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价
格-业绩承诺期间已补偿股份总数
另行补偿现金额=期末减值额-已补偿股份数量总数×本次发行股份购买资
产所发行股份的价格-已补偿现金额
3、补偿措施
交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述补偿义务，股份补偿不
足部分应以现金进行补偿，且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获得的
对价总额。
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若上市公司发生派息、送红股、转增股本等除权、除息行为，则交易对方
补偿股份数量也随之进行调整；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易
对方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
股份补偿方式为上市公司以 1 元总价向交易对方回购根据上述公式计算得
出的补偿股份数量。
若根据《专项审核报告》交易对方须对上市公司进行补偿的，则上市公司
应在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内，发出召开董事会会议通知，
确定应回购股份数量和/或应补偿现金数额，向股东大会提出相关回购议案。并
在股东大会审议通过回购议案后 90 个工作日内，办理完毕相关股份的回购及注
销手续。
交易对方须补偿现金的，上市公司应当在董事会确定应补偿现金数额后的
10 个工作日内以书面方式通知交易对方，交易对方在收到上市公司书面通知后
的 30 个工作日内，应将现金补偿款支付至上市公司指定银行账户。
（五）业绩奖励
业绩承诺期届满，按前述标准确定的光华微电子累积实现净利润超过相应
累积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审
计机构出具《专项审核报告》确认后，光华微电子将超额部分的 40%作为超额
业绩奖励支付给光华微电子在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不
得超过本次交易对价的 20%。
奖励资金的支付方承担代扣代缴相应的个人所得税义务。
若根据《专项审核报告》光华微电子应对在职管理团队及核心人员进行奖
励的，时任光华微电子董事会应于《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内
拟定超额业绩奖励数额、名单及具体分配方式，并提交上市公司董事会审议。
自上市公司董事会审议通过后的 90 个工作日内，光华微电子应将超额业绩奖励
款支付至在职管理团队及核心人员指定银行账户。
（六）协议的生效
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《利润补偿及业绩奖励协议》经协议双方签署后成立，并自《购买资产协
议》生效之日起生效；《补充协议》自各方依法履行相应决策程序并经授权代
表签字盖章后生效。
协议双方经协商一致有权对本协议进行修改或补充，并签署补充协议，补
充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准；补充协议未作修改的原协议
其他条款仍继续有效。
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第八章 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办
法》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办理办法》相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟收购资产光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研发、
生产及销售业务，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），所处行业为“专用设备制造业”。根据国家发改委《产业结构调整指导目
录》，光华微电子为“集成电路装备制造”、“新型电子元器件（片式元器件、频
率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、
新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”相关的鼓励类行业，
符合国家产业政策。
综上所述，本次交易收购光华微电子 100%股权，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易中，标的公司光华微电子从事光电子自动化精密设备的研发、生
产及销售业务，不属于高能耗、高污染的行业。
报告期内，标的公司建设项目和生产经营严格遵守国家有关法律法规，未
发生严重环保违法违规行为，未受到环境保护部门的行政处罚。本次交易符合
有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易完成后，光华微电子成为上市公司全资子公司，本次交易不涉及
光华微电子及其子公司名下资产的过户及转移事项。
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标的公司及其子公司拥有及使用的土地使用权情况详见本报告书“第四章
交易标的基本情况/五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况/（一）主
要资产及其权属情况/2、不动产权属情况”。
标的公司及其子公司报告期内不存在因违反国家、地方有关土地管理方面
的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。本次交易符合有关土地管理
方面法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：（一）经
营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有
排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易，上市公司以非公开发行股份及
支付现金的方式购买光机所等 8 名交易对象合计持有的光华微电子 100%股份，
不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（一）项和第（二）项规定
的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为；上市公司与光华
微电子不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此，也
不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（三）项规定。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营
者集中的申报标准，无需进行经营者集中申报，不存在违反反垄断相关法律法
规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规
定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，
上市公司股本总额均不超过 4 亿股，且社会公众股东合计持股比例不会低于本
次交易完成后上市公司总股本的 25%，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》
及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见本报告书“重大事项提示/六、
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本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易涉及的标的资产的定价以具有相关证券业务资格的资产评估机构
出具的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定；本次交易中，中同华评估
以 2018 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行评估，采取了收益法和市场法两
种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据《评估报告》（中同华评
报字（2019）第 020313 号），收益法下标的资产评估值为 391,000,000 元，经交
易双方协商一致，本次交易标的资产最终作价 391,000,000 元。
本次交易中，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司
均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独
立、科学的原则。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.19 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，符合相关规定的要求，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
2019 年 5 月 22 日，上市公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年年度
权益分派方案，以上市公司截至股权登记日（即 2019 年 7 月 15 日）的总股本
240,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上述权益分
派方案的除权除息日为 2019 年 7 月 16 日。2018 年度权益分派方案实施完毕后，
本次发行股份购买资产之股份发行价格由 12.19 元/股调整为 12.14 元/股。本次
价格调整符合法律法规要求及《购买资产协议》及《利润承诺及业绩奖励协议》
的约定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易依法进行。上市公司自 2018 年 7 月 31 日披露《长春奥普光电技
术股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》（2018-023 号）以来，严格按
照法律法规要求公布本次交易进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序；
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本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评
估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，且关联董事均回避表
决；上市公司独立董事根据本次交易背景、资产定价及本次交易完成后上市公
司发展前景，对本次交易方案在提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评
估定价的公允性发表了独立意见。
本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定进行，遵循公
开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东权益，交易过程不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产为光华微电子全体股东持有的光华微电子 100%股
权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易
不涉及相关债权债务的转移。
截至本报告书签署日，根据交易对方出具的承诺及标的公司工商登记资料，
标的公司为合法设立且有效存续的公司；标的公司《公司章程》中未设置额外
的股权转让前置条件、亦不存在其他可能对本次交易产生影响的条款；交易对
方持有的标的公司股权均不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司
法冻结、查封或设置任何第三方权利限制；标的资产的权属不存在重大诉讼、
仲裁等纠纷。上市公司本次发行股份所购买的资产权属清晰，标的资产过户或
转移不存在重大法律障碍。
综上所述，标的资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在质押、查
封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
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5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司光华微电子将成为上市公司的全资子公司，上
市公司得以注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的光电子自动化精密设备研
发、生产和销售业务，并将以此为契机，实现上市公司在光机电一体化民用产
品市场的突破和扩张，提高上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人光机所已经出具了承诺，将确保本次交易
完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务
和机构等方面的相互独立。
交易对方均出具承诺，将确保本次交易完成后上市公司及标的公司在人员、
财务、资产、业务和机构等方面的独立性，不干预上市公司及标的公司的独立
自主运营，除正常经营性往来外，交易对方及其控制的其他公司、企业、经济
组织将不占用上市公司及标的公司及其控制公司、企业或经济组织的资金、资
产及其他任何资源。
如相关主体切实履行承诺，则本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
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本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织
机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交
易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际
情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，继续完善和保持健全有
效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财
务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码
器等产品的研发、生产与销售业务。
本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司。通过本次交
易，上市公司将得以注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的光电子自动化精
密设备的研发、生产和销售业务。上市公司将以此为契机，打开民品市场缺口，
充实上市公司销售渠道资源，提高上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
根据上市公司与光华微电子全体股东签署的《利润补偿及业绩奖励协议》，
光华微电子 2019 至 2021 年度的净利润（扣除非经常性损益及配套募集资金影
响后归属于母公司股东的净利润，但因光华微电子员工持股等事项对净利润的
影响不纳入考核范畴）分别将不低于人民币 3,000 万元、3,900 万元和 4,900 万
元。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到明
显提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况和增强持续盈利能力。
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2、上市公司采取措施规范关联交易、保证上市公司的独立性，并采取相应
措施以避免同业竞争
公司本次重组的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、光
盈科技、光聚科技、华盈科技和华聚科技，其中，光机所为公司控股股东、实
际控制人，风华高科持有公司 4.99%股份。光机所及其一致行动人光机科技及风
华高科在本次重组前与上市公司存在关联关系，本次重组构成关联交易。
截至本报告书签署日，光机所控制的其他企业与上市公司及其控股子公司、
光华微电子及其控股子公司均不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，光华微电子成为上市公司全资子公司，光华微电子与光
机所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间销售商品或提供服务
等业务将成为上市公司新增关联交易。新增光华微电子与光机所及其关联方的
委托研发、委托加工交易及往来款项带有一定的偶发性；作为光华微电子主要
客户之一，风华高科与光华微电子之间的关联交易系正常业务往来。
针对上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将继续严格按照《上市
规则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披
露义务，严格执行上市公司关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司
及广大中小股东的合法权益。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资
者的合法权益，光机所已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关
于避免同业竞争的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的说明与承诺》，风华
高科也已出具《关于规范关联交易的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的
说明与承诺》。具体承诺内容详见本报告书“重大事项提示/八、本次重组相关方
作出的重要承诺”。
综上所述，本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但有利于提高上市公
司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。上市公司未来发生的关联交
易将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司
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及全体股东的利益；风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及
其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，
上市公司已通过完善关联交易的决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次
交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师对上市公司 2018 年财务会计报告进行了审计，并出具了《审计
报告》（信会师报字[2019]第 ZA11918 号），审计意见为标准无保留意见，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
根据光华微电子全体股东出具的说明、承诺文件及标的公司工商档案，截
至本报告书签署日，光华微电子为合法设立、有效存续的公司，各交易对方均
为各自持有的标的公司股份的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他
方式持有上述股份情形，该等股份也不存在质押、抵押、留置、其他担保或设
定第三方权益或限制情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的
情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，上市公司发行股份所购买资产的权属清晰，交易各方能在约定
期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
求的相关规定
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根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修
订）》等规范性法律文件的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集
部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资
产同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核；考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易
中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入
标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
债务，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易方案中，奥普光电拟募集配套资金总额不超过 16,000.00 万元，未
超过本次发行股份购买资产的交易总额的 100%，将提交并购重组审核委员会审
核；本次交易拟使用部分募集配套资金补充标的公司流动资金，且其比例未超
过本次交易作价的 25%及本次募集配套资金总额的 50%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解
答的要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条规定
本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并
上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，且标的公司控股股东、实际
控制人光机所及其一致行动人光机科技已承诺：“在本次重组完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，本单位/本企业从本次交易中取得的上市公司股
份的锁定期自动延长至 6 个月；本次交易实施完成后，由于上市公司送红股、
资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份亦遵守上述承诺”；全体交易对方
均承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
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前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份”。详见本报告书之“重大事项提
示/二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况/（四）股份锁定安排”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条规定。
二、符合《发行管理办法》第三十八、三十九条规定
（一）符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十
本次交易中，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金的定价原则为询价发行。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将根据深交所的相关规定进行相应
调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与本次发行的主承销商协商确定。
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
本次发行股份购买资产的发行对象均出具承诺，其所取得的上市公司股份，
自该等股份上市之日起 36 个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕之
日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让，也不得委托他人管理该等股
份；本次募集配套资金认购对象所取得的上市公司股票自上市之日起 12 个月内
不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的
上市公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交
易依照届时有效的法律法规和深交所交易规则办理。
3、募集资金使用符合本办法第十条的规定
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本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和其他发行
费用、补充标的公司流动资金，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的
规定。
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的
其他规定
本次交易前，光机所直接持有 102,354,784 股上市公司股票，占本次交易前
上市公司股本总额的比例为 42.65%；光机所控制的企业光机科技、长光集团分
别持有 454,300 股、455,000 股上市公司股票。本次交易前，光机所及其控制的
企业光机科技、长光集团直接及间接控制的奥普光电股权比例为 43.03%，光机
所为上市公司控股股东及实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本变更
为 262,545,301 股，其中光机所直接持有 106,957,094 股上市公司股票，其一致
行动人光机科技、长光集团分别持有 3,462,346 股、455,000 股上市公司股票，
即光机所及其一致行动人合计持有 110,874,440 股上市公司股票，占上市公司总
股本的 42.23%，光机所仍为上市公司控股股东、实际控制人。
在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司本次募集配套资金的发行股
份数量为上限 4,800 万股，本次交易完成后，上市公司总股本变更为 310,545,301
股，其中光机所及其一致行动人光机科技、长光集团均不参与认购，所持有上
市公司股票数量仍为 110,874,440 股，占上市公司总股本的 35.71%，光机所仍为
上市公司控股股东、实际控制人。
综上所述，本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变
化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
根据《发行管理办法》，上市公司符合下列情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形。
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的
意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确
意见
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等有关
法律、法规的规定。
2、本次交易构成发行股份购买资产，不构成重大资产重组，亦不构成重组
上市，本次交易符合《重组管理办法》规定的条件。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重
组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法
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选择适当，结论具备公允性。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利
能力。
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、
资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
9、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数
的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。
10、截至本报告书出具日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占
用情况，不会损害上市公司利益。
11、本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
1、奥普光电依法设立且有效存续，具备本次交易相应的主体资格。本次交
易的交易对方包括8家机构股东，均有效存续；前述交易对方均具有本次交易的
主体资格。
2、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成重组上市。
3、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司
及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
4、本次交易构成关联交易，奥普光电已依法履行必要的信息披露义务和审
议批准程序。本次交易的相关交易对方已采取相应措施并出具承诺，保证本次
交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，亦保证
避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易对方出具的该等承诺的内容不
存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
5、本次交易相关合同和协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，
不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等合同和协议将从其约定的生效条
件全部得到满足之日起生效。
6、作为本次交易标的的相关股权的权属清晰，权属登记完备有效；交易标
的不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限
制的情况。各方正常履约下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍。
7、本次交易不涉及标的公司债权债务的处置，标的公司原债权债务由其继
续享有和履行。
8、上市公司、交易对方和其他相关各方已履行现阶段法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；各方需根据本
次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定持续履行
相关信息披露和报告义务。
9、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性
条件。
10、参与上市公司本次交易活动的证券服务机构均具备提供证券期货服务
的必要资格。
11、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法
律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
12、本次交易已获得上市公司董事会、股东大会、标的公司股东会、国防
科工局、吉林省财政厅及财政部的审议批准。
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（2018年7月1日起施行），风华高
科不属于国有股东。根据《广东省省属企业投资监督管理办法》（粤国资规划
〔2016〕6号）第十五条，股权多元化省属企业、省属控股上市公司的投资项目，
根据《公司法》等规定，按照该公司的章程等制度履行决策程序，不需另行履
行项目审核程序。另根据风华高科《公司章程》规定，风华高科在本次交易中
转让其所持标的公司股权须经董事会审议通过。风华高科已履行了相关审批决
策程序。
本次交易尚需取得中国证监会的审核批准。
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第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
上市公司 2017 年度、2018 年度的财务数据，已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并分别出具了信会师报字[2018]第 ZA11273 号、信会师报字[2019]
第 ZA11918 号标准无保留意见的审计报告，2019 年 1-6 月财务数据未经会计师
审计。如无特殊说明，以下数据均引自于上市公司 2017 年度、2018 年度审计报
告及 2019 年 1-6 月财务报表，且为合并财务报表数据。
本次交易前，奥普光电报告期内主要财务数据如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
截至报告期各期末，奥普光电资产结构情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 5,204.40 5.10% 7,589.00 7.68% 10,609.34 11.05%
应收票据 8,918.99 8.75% 10,774.34 10.90% 11,358.59 11.83%
应收账款 21,563.77 21.14% 16,198.19 16.39% 12,202.86 12.71%
预付款项 10,474.04 10.27% 7,758.23 7.85% 8,252.52 8.59%
其他应收款 617.04 0.61% 504.06 0.51% 639.26 0.67%
存货 25,900.26 25.40% 25,016.69 25.31% 23,725.24 24.71%
其他流动资
0.87 0.00% 1,050.92 1.06% 11.97 0.01%
产
流动资产合计 72,679.38 71.27% 68,891.43 69.71% 66,799.79 69.57%
非流动资产：
长期股权投
7,363.81 7.22% 7,385.78 7.47% 6,237.51 6.50%
资
固定资产 18,065.33 17.71% 18,565.04 18.78% 18,370.74 19.13%
在建工程 45.91 0.05% 45.91 0.05% 990.92 1.03%
无形资产 1,763.00 1.73% 1,919.07 1.94% 2,234.49 2.33%
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2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期待摊费
117.66 0.12% 130.98 0.13% 53.64 0.06%
用
递延所得税
836.70 0.82% 743.79 0.75% 599.31 0.62%
资产
其他非流动
1,111.18 1.09% 1,149.73 1.16% 737.61 0.77%
资产
非流动资产合计 29,303.60 28.73% 29,940.31 30.29% 29,224.23 30.43%
资产总计 101,982.98 100.00% 98,831.74 100.00% 96,024.01 100.00%
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，奥普光
电总资产分别为 96,024.01 万元、98,831.74 万元及 101,982.98 万元。
上市公司资产结构主要以流动资产为主。截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，上市公司流动资产余额分别为 66,799.79 万元、
68,891.43 万元及 72,679.38 万元，占总资产的比例分别为 69.57%、69.71%及
71.27%；非流动资产余额分别为 29,224.23 万元、29,940.31 万元及 29,303.60 万
元，占总资产的比例分别为 30.43%、30.29%及 28.73%。
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，奥普光
电资产主要以应收票据、应收账款、存货、固定资产为主，合计占总资产比例
均达到 65%以上。2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，应收票据及应收账
款账面价值合计分别为 23,561.45 万元、26,972.53 万元及 30,482.76 万元，占总
资产比例分别为 24.54%、27.29%及 29.89%；存货账面价值分别为 23,725.24 万
元、25,016.69 万元及 25,900.26 万元，占总资产比例分别为 24.71%、25.31%及
25.40%；固定资产账面价值分别为 18,370.74 万元、18,565.04 万元及 18,065.33
万元，占总资产比例分别为 19.13%、18.78%及 17.71%，奥普光电主要资产规模
及其占比保持相对稳定。
2、负债结构分析
截至报告期各期末，奥普光电负债结构情况如下：
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付票据 2,174.37 17.58% 115.59 1.18% 524.37 5.06%
应付账款 1,662.85 13.45% 1,914.23 19.52% 2,877.01 27.76%
预收款项 687.35 5.56% 638.28 6.51% 630.98 6.09%
应付职工薪酬 276.80 2.24% 27.00 0.28% 46.03 0.44%
应交税费 526.35 4.26% 938.95 9.57% 638.33 6.16%
其他应付款 3,436.04 27.78% 1,989.14 20.28% 1,745.51 16.84%
流动负债合计 8,763.77 70.87% 5,623.19 57.33% 6,462.22 62.36%
非流动负债：
长期借款 550.00 4.45% 550.00 5.61% 550.00 5.31%
长期应付款 237.00 1.92% 237.00 2.42% 296.00 2.86%
递延收益 2,496.76 20.19% 3,043.69 31.03% 2,637.07 25.45%
递 延 所 得税 负
319.30 2.58% 353.75 3.61% 417.43 4.03%
债
非流动负债合计 3,603.05 29.13% 4,184.44 42.67% 3,900.50 37.64%
负债合计 12,366.82 100.00% 9,807.63 100.00% 10,362.72 100.00%
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，奥普光
电总负债分别为 10,362.72 万元、9,807.63 万元及 12,366.82 万元。2018 年末较
2017 年末总负债规模下降 555.09 万元，降幅为 5.36%；2019 年 6 月末较 2018
年末总负债规模增加 2,559.19 万元，升幅为 26.09%，主要是应付票据和其他应
付款增加所致。
上市公司负债结构主要以流动负债为主。截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，流动负债余额分别为 6,462.22 万元、5,623.19
万元及 8,763.77 万元，占总负债的比例分别为 62.36%、57.33%及 70.87%；非流
动负债余额分别为 3,900.50 万元、4,184.44 万元及 3,603.05 万元，占总负债的比
例分别为 37.64%、42.67%及 29.13%。
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，奥普光
电负债主要以应付票据、应付账款、其他应付款、递延收益为主，合计占总负
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
债比例均达到 70%以上。2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，应付票据及
应付账款账面价值合计分别为 3,401.38 万元、2,029.82 万元及 3,837.22 万元，占
总负债比例分别为 32.82%、20.70%及 31.03%。2018 年末，奥普光电部分设备
及外协加工账款到期支付，导致应付票据及应付账款账面价值较 2017 年末有所
下降；其他应付款账面余额分别为 1,745.51 万元、1,989.14 万元及 3,436.04 万元，
占总负债比例分别为 16.84%、20.28%及 27.78%。2018 年末，因新增待转拨合
作项目款 324.56 万元，导致 2018 年末其他应付款余额较 2017 年末有所上升；
递延收益分别为 2,637.07 万元、3,043.69 万元及 2,496.76 万元，占总负债比例分
别为 25.45%、31.03%及 20.19%，2018 年度新增政府补助“20 年度省级重点产
业发展专项-新功能产业培育项目经费”、“高端光栅传感基地建设项目”、“精密
光学器件在线综合检测仪”、“随机光学重建/结构光照明复合显微成像系统研制”
等合计 1,291.82 万元，递延收益在扣除进入当期损益的金额后，2018 年末递延
收益较 2017 年末增长 406.62 万元，增幅为 15.42%。
3、偿债能力分析
截至报告期各期末，奥普光电偿债能力指标如下：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度
资产负债率 12.13% 9.92% 10.79%
流动比率（倍） 8.29 12.25 10.34
速动比率（倍） 5.34 7.62 6.66
息税折旧摊销前利润
3,515.45 7,158.98 8,162.89
（万元）
利息保障倍数（倍） — 166.10 188.09
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+各项摊销与折旧
利息保障倍数=（净利润+企业所得税+利息支出）/利息支出
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，奥普光
电资产负债率分别为 10.79%、9.92%及 12.13%；流动比率为 10.34、12.25 及 8.29；
速动比率为 6.66、7.62 及 5.34。2018 年末，奥普光电的资产负债率较 2017 年末
有所下降、流动比率及速动比率呈上升趋势。2017 年度、2018 年度及 2019 年
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1-6 月，奥普光电息税折旧摊销前利润分别为 8,162.89 万元、7,158.98 万元及
3,515.45 万元，利息保障倍数分别为 188.09 倍、166.10 倍。综上所述，上市公
司资产负债率较低、流动比率、速动比率及利息保障倍数较高，上市公司整体
具备较强的偿债能力，财务风险较低。
4、营运能力分析
报告期内，上市公司营运能力指标如下：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度
应收账款周转率（次） 0.96 2.71 3.11
存货周转率（次） 0.42 0.98 0.93
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，上市公司应收账款周转率分别为
3.11、2.71 及 0.96，存货周转率分别为 0.93、0.98 及 0.42，上市公司整体营运能
力较为稳健。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，奥普光电的利润构成情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 18,155.40 38,476.54 36,843.77
二、营业总成本 16,203.56 35,177.51 33,744.88
其中：营业成本 10,793.64 23,769.18 21,571.33
税金及附加 269.54 518.93 542.29
销售费用 832.99 1,837.27 1,846.72
管理费用 2,833.50 5,299.01 5,339.21
研发费用 1,472.70 3,787.91 4,532.82
财务费用 1.19 -34.79 -87.49
加：其他收益 827.99 1,180.97 2,612.78
投资收益（损失以“-”号填列） 414.81 1,101.57 613.78
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
信用减值损失 -1,021.10 - -
资产减值损失 47.45 -873.61 -604.52
资产处置收益（损失以“-”号填列） -5.04 8.85 26.53
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,215.94 4,716.81 5,747.46
加：营业外收入 15.78 3.15 42.67
减：营业外支出 0.33 75.74 116.75
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,231.39 4,644.21 5,673.37
减：所得税费用 114.20 238.90 524.75
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,117.19 4,405.31 5,148.63
（一）归属于母公司股东的净利润 2,029.94 4,080.02 3,846.83
（二）少数股东损益 87.25 325.29 1,301.79
六、扣除非经常性损益后的归属于母公
1,367.25 3,259.32 2,380.93
司股东的净利润
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，上市公司营业收入分别为 36,843.77
万元、38,476.54 万元及 18,155.40 万元，营业收入 2018 年度较 2017 年度增长
1,632.77 万元，实现小幅增长。上市公司利润总额分别为 5,673.37 万元、4,644.21
万元及 2,231.39 万元，2018 年度较 2017 年度下降 1,029.16 万元；净利润分别为
5,148.63 万元、4,405.31 万元及 2,117.19 万元，2018 年度较 2017 年度减少 743.32
万元，降幅为 14.44%。2018 年度，上市公司部分政府补助摊销年限到期，使得
政府补助摊销进入其他收益的部分较 2017 年度减少 1,431.81 万元，净利润随之
下降。若扣除非经常性损益的影响后，上市公司归属于母公司股东的净利润分
别为 2,380.93 万元、3,259.32 万元及 1,367.25 万元。
2、营业收入及毛利率情况
（1）营业收入构成情况
报告期内，上市公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 18,066.54 99.51% 38,217.48 99.33% 36,481.17 99.02%
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他业务收入 88.86 0.49% 259.06 0.67% 362.60 0.98%
合 计 18,155.40 100.00% 38,476.54 100.00% 36,843.77 100.00%
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，上市公司主营业务收入分别为
36,481.17 万元、38,217.48 万元及 18,066.54 万元，分别占营业收入的 99.02%、
99.33%及 99.51%，营业收入结构总体保持稳定。
（2）营业收入及营业成本分析
报告期内，上市公司营业收入及营业成本按照产品分类情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项 目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
光电测控仪器 9,911.52 54.59% 20,837.16 54.16% 17,076.67 46.35%
光栅传感器 7,376.61 40.63% 16,157.30 41.99% 14,526.14 39.43%
光电子器件 - - - - 3,911.90 10.62%
光学材料 867.27 4.78% 1,482.09 3.85% 1,329.06 3.61%
合 计 18,155.40 100.00% 38,476.54 100.00% 36,843.77 100.00%
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项 目
营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比
光电测控仪器 5,438.49 50.39% 12,363.05 52.01% 10,992.24 50.96%
光栅传感器 4,295.42 39.80% 9,571.27 40.27% 8,379.28 38.84%
光电子器件 - - - 764.46 3.54%
光学材料 1,059.73 9.82% 1,834.86 7.72% 1,435.34 6.65%
合 计 10,793.64 100.00% 23,769.18 100.00% 21,571.33 100.00%
上市公司营业收入主要来自于光电测控仪器、光栅传感器、光电子器件和
光学材料的销售，其中贡献较大的产品为光电测控仪器及光栅传感器。2017 年
度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，光电测控仪器实现销售收入分别为 17,076.67
万元、20,837.16 万元及 9,911.52 万元，占营业收入的比例分别为 46.35%、54.16%
及 54.59%，营业成本分别为 10,992.24 万元、12,363.05 万元及 5,438.49 万元，
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占营业成本的比例分别为 50.96%、52.01%及 50.39%；光栅传感器实现销售收入
14,526.14 万元、16,157.30 万元及 7,376.61 万元，占营业收入的比例分别为
39.43%、41.99%及 40.63%，营业成本分别为 8,379.28 万元、9,571.27 万元及
4,295.42 万元，占营业成本的比例分别为 38.84%、40.27%及 39.80%。上市公司
主要产品的营业收入及营业成本变动趋势基本一致。
（3）毛利率分析
报告期内，上市公司主要产品毛利率情况如下：
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
光电测控仪器 45.13% 40.67% 35.63%
光栅传感器 41.77% 40.76% 42.32%
光电子器件 - - 80.46%
光学材料 -22.19% -23.80% -8.00%
综合毛利率 40.55% 38.22% 41.45%
3、盈利能力指标分析
报告期内，奥普光电盈利能力指标如下：
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
销售毛利率 40.55% 38.22% 41.45%
销售净利率 11.66% 11.45% 13.97%
归属于上市公司普通股股东的加权平
2.46% 5.10% 5.02%
均净资产收益率
扣除非经常性损益后归属于上市公司
1.66% 4.08% 3.11%
普通股股东的加权平均净资产收益率
注：销售毛利率=1-营业成本/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
加权平均净资产收益率=P0/(E0 ＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：P0
分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资
产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi
为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累
计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，上市公司销售毛利率分别为 41.45%、
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38.22%及 40.55%；销售净利率分别为 13.97%、11.45%及 11.66%；归属于上市
公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 5.02%、5.10%及 2.46%；扣除
非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为
3.11%、4.08%及 1.66%。从上市公司销售毛利率、销售净利率层面看，上市公
司盈利能力有所减弱；但是，从上市公司净资产投资回报角度看，2018 年度归
属于上市公司普通股股东的加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的加权平均净资产收益率较 2017 年度均有所上升，投资
回报能力有所增长。
二、对标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）对标的公司的行业特点分析
1、标的公司所处行业概况
标的公司所处行业概况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况/八、主
营业务具体情况/（一）行业概况”。
2、标的公司所处行业的竞争格局和市场化程度
标的公司所处的行业为电子和电工机械专用设备制造业，具有技术水平较
高、专业性较强的特点。就行业整体而言，电子信息工业多数核心生产设备的
制造技术都掌握在德国、美国等国家的少数公司手中，我国生产的设备一般都
用于非核心生产工序。就激光加工设备而言，国内部分厂商生产的相关设备在
精度、效率和稳定性方面仍较国际水平有一定差距。标的公司通过多年的研发
和探索，开发出的设备已经基本能够实现对相关进口设备的替代。由于进口设
备的后续服务无法及时响应客户需求，使得标的公司的产品更加受到下游客户
的青睐。
3、行业内的主要企业
（1）德国通快（Trumpf）
德国通快公司是全球工业用机床、激光技术和电子技术领域的领先企业。
该公司成立于 1923 年，产品包括机床与系统、激光器、功率电子装置、电动工
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具、智能工厂、软件和服务。德国通快公司的工业覆盖能力涵盖了激光打标、
激光雕刻、激光切割、激光熔覆、激光热处理、激光焊接等领域。该公司 2017-2018
财年实现销售收入 35.66 亿欧元，税前利润 5.14 亿欧元。
（2）德国罗芬西纳公司（Rofin-Sinar Technologies Ins）
德国罗芬西纳公司成立于 1975 年，1996 年起在纳斯达克上市，于 2016 年
因被美国相干公司（Coherent Inc）收购而退市，是世界知名的激光产品设计、
开发、工程安装、制造和销售企业，产品广泛应用于钢铁、汽车、半导体、电
子、太阳能、医疗、航空等众多领域的材料切割、焊接、表面处理、标记等。
（3）美国相干公司（Coherent Inc）
美国相干公司成立于 1966 年，其生产和研发基地遍布全球 80 多个国家，
产品线包括激光系统、激光测量和控制设备以及精密激光加工设备，主要应用
于微电子、半导体、显示面板等领域。根据美国相干公司披露的 2018 财年年度
报告，2018 财年实现营业收入 19.03 亿美元，净利润 2.47 亿美元，总资产达 22.60
亿美元。
（4）雷科股份有限公司
雷科股份有限公司设立于 1988 年，总部设在台湾高雄市，为台湾上市公司，
主要产品为 SMD 卷装材料、激光设备、SMT 相关设备、能源事业 LED、智能
控制产品等，其中激光设备主要为激光调阻机、激光打标机等。截至 2018 年末，
雷科股份有限公司实现营业收入 22.11 亿新台币，净利润 3.36 亿新台币。
（5）华工科技产业股份有限公司
华工科技产业股份有限公司成立于 1999 年，于 2000 年在深圳交易所上市。
该公司以激光技术及其应用为主业，涉及激光装备制造、光通信器件、激光全
息仿伪、传感器和信息追溯领域，致力发展智能制造关键产品及解决方案。其
产品广泛应用于机械制造、航空航天、汽车工业、钢铁冶金、船舶工业、通信
网络等领域。
（6）深圳市杰普特光电股份有限公司
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深圳市杰普特光电股份有限公司主要从事激光光源、激光智能装备和光纤
器件的研发、生产和销售。其主要产品包括激光智能装备、光纤激光器和光纤
器件，其激光智能装备包括激光调阻机、激光划线机、片式电阻测试机、透光
率测试仪和激光二维码打标机。
（7）武汉三工光电设备制造有限公司
武汉三工光电设备制造有限公司成立于 2005 年，主要致力于激光加工设备
和太阳能成套设备的研发生产，主要产品有激光器、激光切割雕刻、激光打标、
激光微加工、非晶硅太阳能电池激光加工和晶硅电池成套封装等设备系列。
4、行业利润水平及变动趋势
由于无法取得电子和电工机械专用设备制造业的利润水平数据，现根据
WIND 行业分类——电子设备和仪器（882596.WI）为依据进行分析。2015-2017
年电子设备和仪器行业整体实现净利润 136.7 亿元、158.39 亿元和 141.23 亿元，
行业盈利水平总体较好。2017 年行业净利润所有下降，主要是受整体宏观经济、
去杠杆和中美贸易摩擦的影响。目前货币政策相对宽松，受《中国制造 2025》、
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等一系列产业政策的推动，以及汽
车电子、云计算、工业 4.0 等领域的不断发展，电子设备和仪器指数在 2019 年
第 1 季度已上涨近 35%，预计整体行业盈利水平将逐步回暖，并呈现上升趋势。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）政策扶持集成电路、智能终端等下游信息技术产业，强化科研创新
近年来，我国着力促进科研技术的自主创新，聚焦人工智能、工业互联网、
车联网、大数据、云计算、集成电路制造等信息技术重点领域。加大科研投入
及相关领域人才建设，改善重点领域对别国技术的依赖的现状。《2019 年政府工
作报告》、工业和信息化部印发的《2018 年工业通信业标准化工作要点》、《关于
加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等陆续出台，大力推进新兴产业快速
发展，提升科技支撑能力，培育新一代信息技术、高端装备、新能源汽车等新
兴产业集群，尤其是高度依赖进口、威胁国家信息安全的信息技术产业。
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（2）全球信息技术快速变革，下游产业加速产能扩充及技术革新
受益于全球信息技术产业的不断变革，5G 技术、汽车电子化、工业 4.0、
云计算等新兴技术概念将促进消费类产品、工业控制领域、汽车电子等领域对
被动元件需求实现快速增长。根据 Paumanok 的预测，全球被动元件市场容量将
由 2017 年的 239 亿美元上升至 2020 年的 286 亿美元。一方面被动元件市场需
求的增加将带动被动元件生产商产能扩充，另一方面被动元件在工艺、性能等
方面的提升，将加速推动被动元件生产企业关键生产设备的升级与更新换代。
（3）我国集成电路产业市场供不应求，半导体设备市场规模将创新高
我国在集成电路产业一直处于供不应求的状况。以集成电路需求供给侧来
看，根据 Gartner 数据统计，截至 2018 年末，全球规模以上晶圆制造设备商共
计 58 家，而我国大陆地区仅为 4 家，占比不到 7%。但在集成电路产业需求端
来看，我国大陆地区约占全球市场份额的 15%。据国家统计局数据显示，
2014-2018 年，我国集成电路产量分别为 1,016 亿块、1,087 亿块、1,318 亿块、
1,565 亿块、1,740 亿块，年复合增长率达 14.40%。若按此增长率增长，预计到
2022 年，我国集成电路产量将达到 2,980 亿块。
数据来源：国家统计局
国内市场需求的不断增加及内部供需的失衡将不断推动我国大陆地区在集
成电路制造方面的投入，中芯国际集成电路制造有限公司等厂商已经加速在集
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成电路方面的建设投入。
（4）加快推进军民融合，促进资源高效整合
2017 年 6 月，国防科工局发布《2017 年军民融合专项行动计划》，旨为深
入贯彻军民融合发展战略。一方面，着力促进资本层面的“民参军”，围绕投资、
税收、准入等领域，继续优化有利于民营企业发展的政策环境；另一方面，在
推进军转民方面，将大力加强军工技术成果转化，调动社会的积极性发展军工
高技术产业。在促进资源共享的同时，加强军民技术协同创新，强化军民双向
供需资源对接机制。当前，我国军民融合尚处于起步阶段，为鼓励并引导军民
产业深度融合发展，相关市场活力将进一步提高，市场空间更为广阔。
奥普光电具备完善的军工资质，标的公司系主要为民营企业在光电子领域
提供专用设备的制造商。在军民融合发展大背景下，本次重组实施完成后，上
市公司与标的公司将得以实现技术、资源、渠道方面的优化配置，加速技术成
果在军民产业的双向转化，对标的公司及上市公司在双方领域业务开展将起到
积极推动作用。
2、不利因素
标的公司属于电子和电工机械专用设备制造商，主要从事光电子自动化精
密设备研发、生产和销售业务，存在高性能核心部件依赖进口的情况，如激光
调阻机中的激光系统等。激光系统等光学器件是标的公司产品生产的关键零部
件，国产工业用激光系统较进口产品在性能方面仍然存在一定差距。近年来，
在“中国制造 2025”等多项政策的驱动下，我国积极推动科技创新与成果转化，
在珠三角、长三角等地区光电子产业得到飞速发展，通过研发和资本的持续投
入，改善核心技术及关键部件依赖进口的状况，我国在光电子领域的产业链配
套将得到进一步的完善。
（三）进入该行业的主要障碍
1、技术壁垒
本行业主要服务于下游的电子信息产品的生产和制造，需要满足其高效率、
高精度、高可靠性的技术需求，因此对行业产品本身的技术要求较高。行业内
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的国内企业部分是依靠科研院所、高等院校等机构的技术、人才而设立，且经
过了多年的发展和积累，或是已掌握先进技术的外国公司在国内设立的分子公
司，因此行业内的公司的技术水平较高。
标的公司所生产的激光调阻机和激光划片机为光机电算一体化设备，具有
感知、分析、推理、决策、控制功能，涉及在线测量、图像识别、精密控制、
精密机械设计等多种跨学科关键技术，是先进制造技术、信息技术和智能技术
的集成和结合。这使得外来竞争者进入本行业将面临较大的技术壁垒。
2、客户准入壁垒
下游客户为保证自身产品的品质、合格率以及供货的及时性，对生产设备
的精度、稳定性以及生产效率有着很高的要求，有着非常严格的设备供应商准
入制度。新进入供应商一般面临较长的设备试用期。由于被动元件为大批量生
产，为保证产品质量的稳定性，下游客户通常不会轻易更换供应商，这使得该
行业的客户准入壁垒较高。
其次，标的公司所生产的设备为非标准化产品，需要根据客户的需求进行
定制。标的公司在了解客户需求、解决客户困难方面和客户建立了良好的关系
和沟通渠道，并得到客户的认可，外来竞争者很难在短时间内取得客户的认可
和信任。
3、产品服务能力壁垒
本行业的产品由多种精密器件组成，设备在使用过程中无论在使用方式、
设备维护、维修保养方面均需要长期的跟踪服务。客户对设备的全面服务的依
赖性较大，用户选择设备供应商时对服务能力的要求较高。是否具备相应的全
面服务能力是外来竞争者面临的壁垒之一。
4、经验壁垒
本行业的学习曲线效应较为显著。在产品生产制造、调试检测，以及和客
户的沟通联络、解决问题的过程中所积累的经验，都能够对提高生产效率产生
很大的帮助。标的公司在行业中耕耘多年，许多员工伴随着公司一起发展，人
员流失率较低，生产人员、技术人员、销售人员等都对公司产品的技术指标、
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技术特征熟稔于心，极大的缩短了生产过程中的装配和调试的时间，即使在客
户经营场所的调试，也因为和客户合作多年、熟悉客户生产工艺和技术标准而
能迅速完成调试，满足客户要求，极大的提高了工作效率。而外来竞争者可能
需要较长的时间，才能找出最优的参数配置，使得工作效率较低。因此本行业
存在较高的经验壁垒。
（四）行业技术水平及技术特点
1、技术水平
自改革开放以来，通过不断引进国外先进技术，我国在电子和电工机械专
用设备的制造技术已经取得了进步。行业内的企业通过引进、消化、吸收，加
快产品更新换代；通过自主创新，逐步掌握了核心技术和核心工艺。产品逐渐
向高精度、高效率、高稳定性的方向发展，技术研发能力有了一定程度的提高。
2、技术特点
多学科一体化是本行业的主要特点。行业内的产品多涉及跨学科关键技术，
是使用多种领域关键技术的成果。随着技术的不断更新换代、迭代升级，各学
科之间的相互关联性将越来越强，其产品将涉及到更多学科的知识、理论和技
术，这要求生产企业必须具备多学科技术化人才，并保证学科之间的相互交流
和促进，才能不断跟进行业的发展。
（五）行业的经营模式
专用设备的销售一般是生产厂商与客户就技术指标、技术要求达成一致，
生产厂商根据客户要求进行定制化生产，并提供相应的安装调试和后续服务。
行业内的产品主要通过直销的方式销售。
（六）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、周期性
电子和电工机械专用设备制造行业的需求与下游电子信息产业的市场需求
紧密相关。随着电子信息产业的快速发展，系统通讯、工业控制设备、汽车电
子产品等工业领域对电子信息产品的需求不断扩大，整个电子信息产业周期性
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呈现一定程度的弱化，受此影响，电子和电工机械专用设备制造的周期性也存
在一定弱化。
2、区域性
本行业存在一定的区域性特征，主要系本行业的下游客户一般为电子信息
产业的工业企业，主要集中在苏州、昆山等东部地区，东莞、肇庆等南部地区，
以及台湾、香港等东南亚电子产业集中区，因此本行业的销售主要集中在华东、
华南和港澳台地区。
3、季节性
本行业的季节性特征不强，下游客户主要将本行业产品作为固定资产核算，
为长期资产的一部分。此外，下游客户一般将其采购作为资本支出进行计划，
资本支出计划一般覆盖的期限较长，一个年度内的波动不大。
（七）所处行业与上、下游行业之间的关联性
本行业上游主要为机械设备制造、光学器件和基础电子器件制造企业，下
游用户为电子信息产品的生产企业，包括电子元器件、集成电路、显示面板等
生产企业。
标的公司所处行业与上下游行业关联性比较高，上游行业原材料的质量影
响本行业产品的质量和稳定性，供应及时性决定了本行业厂商是否能按时生产、
及时交货；本行业需求主要来源于下游行业对生产制造设备的需求，下游行业
的快速发展将会带动对专业设备的需求，并提升本行业的市场空间和技术水平。
（八）进口地区有关政策、贸易摩擦对出口业务的影响
标的公司的主要出口地区为香港和台湾及其他东南亚电子产业集中区。香
港特别行政区实行自由贸易政策，没有贸易壁垒，除烟、酒、甲醇或酒精、汽
车用汽油和柴油等极少数商品外，进出香港的商品无需缴纳关税。2018 年 12 月，
我国内地与香港签署的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》之货物
贸易协议进一步深化了货物贸易自由化、便利化。
我国内地与台湾签署了《海峡两岸经济合作框架协议》（ECFA），进一步增
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进双方的贸易与投资关系，建立有利于两岸经济繁荣与发展的合作机制。据商
务部统计，2018 年度大陆对台出口 486.47 亿美元，同比上升 10.6%，大陆与台
湾贸易关系逐步向好发展，但仍可能受台湾执政党相关政策的影响。
三、标的公司的核心竞争力及行业地位的讨论及分析
（一）标的公司的核心竞争力
1、研发与技术创新优势
作为技术导向型企业，光华微电子一贯重视研发及技术创新，着重发掘、
培养并依靠研发技术人员。光华微电子核心管理人员均由高技术职称、具有科
研背景的人员组成，具有光学、精密机械、机器视觉、电子技术与自动控制、
计算机软硬件等学科背景，具有较强的创新意识和创新能力。光华微电子研发
技术人员技术研发能力强，多年来一直从事光、机、电一体化设备的研制开发
工作，在光学、精密机械和计算机自动控制方面具有较强的技术优势，在精密、
超精密仪器设备及其相关精密机械传动和运动控制单元技术、高频高精度激光
微细加工设备及其相关单元技术等领域具有理论和实际研制开发能力。
作为高新技术企业，光华微电子将提升研发能力作为生存和发展之本。2019
年 6 月末，光华微电子共有研发技术人员三十余名，多为本科及以上学历，研
发能力强。借助于标的公司积累的关键单元技术及相关集成技术，研发人员随
时关注国内外技术和创新情况，关注下游产品更新换代情况，不断进行产品创
新，根据产品部对市场与客户的反馈，不断开发新的技术和产品。标的公司目
前拥有发明专利 14 项，实用新型专利 3 项。激光调阻机、激光划片机等相关产
品是能够满足行业高精度、高效率要求的被动元件制造设备的代表性产品。
2、产品优势
光电子技术的高速发展带动了设备制造技术的发展，同时也对设备定位精
度、高速检测、图像处理等技术及自动化水平提出了更高的要求。更高的定位
精度保证了光电子产品的小型化，更高的检测速度、图像处理能力保证了产品
的生产效率，更高的自动化水平保证了生产的稳定运行。标的公司通过多年积
累形成的关键单元技术保证了标的公司被动元件生产设备水平适应行业发展要
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求。通过对在线检测技术、精密机械设计、图像识别技术、激光精细加工工艺
等核心关键单元技术进行有效集成，标的公司激光调阻机最宽测阻范围为 1mΩ
-1000MΩ，最高测量精度为 0.005%，测量响应时间为 17μs，最快调阻速度为
85 万只/小时；激光划片机双面刻划重合精度为 1.5μm，其高精度划线控制平
台的绝对定位精度为 0.8μm、重复定位精度为 0.3μm，旋转机构精度为 1″，
陶瓷基板划片断线率为 0.1‰。标的公司的产品可满足多家主流客户最新一代工
艺需求及定制特殊工艺，实现了在被动元件设备及集成电路设备制造技术的自
主创新，并形成产品优势。
3、质量控制优势
光华微电子自设立以来一贯注重产品质量管控，制定了质量控制手册以及
相应的质量控制内部管理制度，设立质量部负责质量体系的建立、健全及运行，
并通过了 ISO9001 质量体系认证。光华微电子从采购、研发、生产、销售、服
务等多维度、多环节入手把控产品质量，以预防和鉴定为切入点，降低内部损
失和外部损失，提高产品合格率。多年来在产品质量控制方面的精耕细作，为
光华微电子积累了良好的客户口碑。
4、客户资源优势
光电子自动化设备对精准度的要求很高。例如激光调阻机，其主要功能是
通过激光烧灼使电阻材料气化实现对片式电阻的阻值调整，使每块电阻的阻值
大小保持在极小的误差内。如果激光烧灼的时间过长或过短，都将导致电阻值
无法调整到目标阻值范围内，因此需要精准控制激光烧灼的时间和路径。因此
生产电子元器件的企业在选购专业生产设备时会对厂家和设备进行严格挑选。
由于更换新的合作企业存在较高的技术风险和不确定性，出于产品质量及可靠
性考虑，电子元器件生产企业一旦选择了专用设备的生产商后不会轻易更换。
同时，标的公司经过多年优质的服务和客户建立了良好的合作关系，增加
了客户黏性。目前标的公司与国巨公司等知名电子元件制造企业保持了较为长
期的合作关系，是上述企业的重要设备供应商。
5、客户服务优势
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标的公司一直以来都将客户服务作为业务重心之一，委派技术人员在一线
进行现场调试，并及时响应客户需求，为其更换零配件、解决技术问题、配合
实现技术升级等。2019 年 6 月末，标的公司共有员工二十余人负责产品安装调
试、客户服务、持续改进升级等工作。这部分员工多为本科及以上学历且具有
工程师以上技术职称，专业经验丰富，技术能力强，服务意识高，为标的公司
提供优良客户服务、建立良好客户关系奠定了坚实的基础。
6、与同行业可比公司相比，在研发能力、生产规模、技术水平、销售渠道、
客户关系、核心技术与管理人员储备等方面的核心竞争力及可持续性
标的公司围绕在线测量、精细加工、精密识别、精密控制等精密技术研发
精密机械设备，包括激光调阻机、激光划片机等，产品应用于片式电阻、集成
电路生产等多种领域，在行业内具有较强的竞争优势。
（1）与同行业可比公司的比较情况
与同行业上市公司相比，标的公司融资渠道有限，规模尚小，但在研发能
力、技术水平、客户关系、核心人员储备等方面形成了与目前规模相匹配的市
场竞争力。
标的公司与同行业可比公司在研发能力、生产规模、技术水平、销售渠道、
客户关系、核心技术与管理人员储备等方面的比较情况如下：
项 目 光华微电子 大族激光 长川科技 华工科技 杰普特
围绕在线测
主 要 产品 及服 务 主要从事集成电 主营业务为研
量、精细加工、
为激光标记、激光 路专用设备的研 发、生产和销售
精密识别、精 公司核心业务涵
切割、激光焊接设 发、生产和销售， 激光器以及主要
密控制等精密 盖激光先进制造
备、PCB 专用设备、为集成电路封装 用于集成电路和
主营业务 技术研发精密 装备、光通信器
机器人、自动化设 测试企业、晶圆 半导体光电相关
机械设备，包 件、激光全息防
备 及 为上 述业 务 制造企业、芯片 器件精密检测及
括激光调阻 伪、传感器。
配 套 的系 统解 决 设计企业等提供 微加工的智能装
机、激光划片
方案。 测试设备。 备。
机等。
营业收入
7,432.68 万元 694,368.99 万元 20,243.53 万元 387,819.97 万元 43,060.23 万元
（2019 年 1-6 月）
研发支出
385.04 万元 64,536.28 万元 6,879.53 万元 20,418.53 万元 4,588.75 万元
（2019 年 1-6 月）
研发支出占比 5.18% 9.29% 33.98% 5.26% 10.66%
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项 目 光华微电子 大族激光 长川科技 华工科技 杰普特
专利数量 17 项 3,562 项 118 项 696 项 234 项
研发人员人均专
0.46 项 0.79 项 0.48 项 0.24 项 0.71 项
利数量
2018 年激光调
2018 年 产 量 为 2018 年 产 量 为
阻机和激光划 激 光 /光 学智 能
33,735 台（2018 539 台（2018 年
生产规模 片机总产量为 未披露生产数量 装备 2018 年产
年年报），人均产 年报），人均产
324 台，人均产 量为 498 台
量 3.36 台 量 1.19 台
量 3.21 台
激光调阻机：
最 高 阻 值 激光调阻机：
1000MΩ，最高 可 生 产 光 纤 激 光 最 低 阻 值 0.1m
测 量 精 度 为 目 前 已经 形成 产 器、紫外激光器、 Ω，最小线宽约
测试电压精度可
0.005%，最快 品 的 激光 设备 及 高功率轴快流 CO2 4μm，最高精度
达 0.05%Rdg、电
调阻速度为 85 自 动 化产 品型 号 激光器，及激光全 约 0.01%
技术水平 流 精 度 可 达
万只/小时 达三百多种，涵盖 息定位烫、激光全 激光划片机：
0.1%Rdg，响应速
激光划片机： 标记、焊接、切割、 息 专 版 及 激 光 全 重复定位精度为
度在 1ms 以内
双面刻划重合 钻孔多种应用 息 透 明 烫 印 防 伪 0.5μm，绝对定
精 度 为 ± 1.5 产品等 位精度为 0.5μ
μm，断线率≤ m
0.1‰
销售渠道 直销为主 直销 直销为主 直销为主 直销
与客户建立了 客 户 覆 盖 国 内 通 与客户在产品研
获得多个一流集
互利共生、合 拥 有 三万 个规 模 信设备制造商、国 发、生产和销售
客户关系 成电路企业的使
作共赢的紧密 以上的工业客户 内 家 电 制 造 企 业 方面形成较为紧
用和认可
的关系 等众多知名企业 密的合作关系
拥有在线测量 自主研发形成了
拥有斩光盘制造
技术、激光精 大电流泵技术、 拥有调阻机超低
技术和工艺、激光
细加工技术、 高压电源升压控 阻量测卡技术、
涵盖光学、电子、 毛化工艺、轧辊中
图像识别技 制和测试技术、 光谱检测技术、
核心技术 机械、计算机等多 心孔定位支承结
术、精密控制 大电流电源高能 MOPA 结 构 的 时
个领域 构、激光器与轧辊
技术等多种自 脉冲控制与测试 序控制方案等多
相对运动方案等
主研发的精密 技术、高压隔离 个核心技术
多个核心技术
技术 技术等关键技术
技术人员储备
34.58% 34.64% 53.98% 23.24% 38.95%
（技术人员占比）
管理人员储备
14.95% 33.67% 22.79% 26.60% 22.81%
（管理人员占比）
注 1：数据来源于同行业上市公司年度报告、招股说明书等公开披露文件，其中杰普
特 为 2019 年半年度数据，其余上市公司为 2018 年度数据。
注 2：技术人员储备为同行业上市公司披露的研发人员数量占比。
注 3：管理人员储备为同行业上市公司披露的销售、财务、行政人员占比。
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（2）标的公司核心竞争力的体现
作为中小型科技企业，标的公司在生产经营规模方面与同行业上市公司存
在一定的差距。受限于资金实力、融资能力，标的公司资产规模较小，设立以
来侧重于核心技术的积累、产品研发创新能力的提升以及优势客户的储备。标
的公司核心管理人员、核心技术人员、业务骨干人员等专业人才长期保持稳定，
尤其是研发技术人员长期保持较高比例，保证了标的公司较强的研发能力以及
技术水平的提升。
在技术水平和核心技术方面，标的公司拥有在线测量技术、激光精细加工
技术、图像识别技术、精密控制技术等多种自主研发的精密技术，这些技术涉
及光学、精密机械、机器视觉、电子技术与自动控制、计算机软硬件等多学科
领域。标的公司的激光调阻机不仅可应用于厚膜电阻的修阻，还可应用于对精
度要求更高的薄膜电阻的修阻，其最高测量精度可达 0.005%；可测阻值范围较
宽，最小测量阻值可达 1 毫欧，最大测量阻值为 1000 兆欧；测量响应时间极短，
响应时间约 17 微秒；可实现高速调阻的要求，最快调阻速度为 85 万只/小时。
激光划片机可保证高重合度的双面刻划，双面刻划划线重合精度为±1.5 微米，
其高精度划线控制平台绝对定位精度为±0.8 微米、重复定位精度为±0.3 微米，
旋转机构精度为 1 秒；可实现高速划线条件下保证划线稳定，陶瓷基板划片断
线率≤0.1‰。标的公司的设备不仅适用于主流片式电阻尺寸，还能够用于超小
型尺寸的电阻生产，应用范围较广。标的公司的产品技术指标、性能、质量、
可靠性等经过了市场和时间的检验，深受客户认可。
在客户关系和销售渠道上，标的公司以及上述其他从事光电子领域精密机
械专用设备制造业务的上市公司，均建立了以客户为导向的销售模式。为保证
与下游客户的长期稳定的合作关系，标的公司通过及时的客户服务响应能力，
与国巨公司、风华高科等知名电子元件制造企业保持了较为长期的合作关系，
是上述企业的重要设备供应商。
（3）标的公司核心竞争力的可持续性
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作为中小型科技企业，结合行业特点，围绕客户服务能力的提升，标的公
司将通过人才储备、技术提升与产品升级等持续保持核心竞争力。标的公司目
前主要的在研项目包括：
序号 在研项目 预期目标
电子标签封装机的功能
1 将封装速度提升至 4 万只/小时
提升项目
将全自动显示屏贴合机适用的屏幕贴合尺寸扩大至 20
2 大屏幕显示屏贴合项目
英寸至 80 英寸
3 大晶圆切割项目 将砂轮切割机适用的晶圆尺寸扩大至 8 英寸
新增全自动晶圆探针测试台在低温（-40℃）、大载力
4 探针台功能提升项目
（>350kg）、暗场、超洁净等环境下的测试功能
5 激光划片机
降低成本、提高性能
6 激光调阻机
7 机器人谐波齿轮项目 传动精度达到 4′，回转机械间隙达到 1.5′
标的公司核心管理人员、核心技术人员、业务骨干人员等专业人才长期保
持稳定，同时标的公司也进行了有效的团队和企业文化建设，完善了人才培养、
培训机制，营造人才成长与发展的良好企业氛围，保障标的公司管理团队和核
心人员的活力和竞争力。
由于标的公司多年从事调阻机等产品的研发与生产，充分了解行业内客户
的需求与关注重点，生产的系列产品能够很好的覆盖市场的多层次需求，如调
阻机的可测阻值范围较宽，最小测量阻值可达 1 毫欧，最大测量阻值为 1000 兆
欧。公司与客户一直保持良好的沟通渠道，在探针台等一系列新型产品方向上
不断改进升级，保持了较强的产品开发与客户需求响应能力。
标的公司经过多年优质的服务和客户建立了良好的合作关系，增加了客户
黏性。目前标的公司与国巨公司等知名电子元件制造企业保持了较为长期的合
作关系，是上述企业的重要设备供应商；同时标的公司也在积极开拓中芯国际、
青岛芯恩等未来合作前景良好的客户资源。
标的公司多年来在产品质量控制方面的精耕细作，为光华微电子积累了良
好的客户口碑，未来随着标的公司与上市公司的优势资源进一步整合，借助上
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市公司更强的生产加工能力，标的公司的质量控制标准与能力将得到保持与进
一步发展。
（二）标的公司行业地位
标的公司利用在光电子领域积累的多年经验专注于为被动元件、集成电路
等领域的专用生产设备研发生产业务。上述领域对先进制造、工艺流程改进等
方面的需求不断提升，是促进本行业产品升级换代的驱动因素。
在我国光电子技术及装备制造业进入持续稳定发展期、日美系厂商逐步退
出市场竞争，同时，被动元件产能逐步向我国及港澳台地区转移的背景下，被
动元件专用生产设备供给端也将随之变化。经过多年的经验累积及市场发展，
标的公司在技术研发能力、产品性能、质量管控等方面形成核心竞争力，已具
备国巨电子（中国）有限公司、昆山厚声电子工业有限公司、风华高科等一批
优质客户资源。此外，标的公司研发的晶圆探针测试台，已经与芯恩（青岛）
集成电路有限公司签订了销售合同，预计随着我国集成电路生产投入的持续增
速，标的公司将在集成电路生产专用设备细分领域占据一定市场份额。
四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析
立信会计师对标的公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年
6 月 30 日合并及母公司的财务状况及 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月合
并及母公司的经营成果及现金流量进行了审计，并出具了信会师报字[2019]第
ZA15512 号标准无保留意见审计报告。
以下数据若无特殊说明，均引自于标的公司审计报告，且为合并报表数据。
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
截至报告期各期末，标的公司的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 2,464.35 11.46% 433.68 1.95% 879.61 6.00%
应收票据 925.05 4.30% 1,008.77 4.53% 11.00 0.08%
应收账款 4,302.68 20.00% 3,898.74 17.50% 2,973.71 20.28%
预付款项 148.88 0.69% 220.64 0.99% 960.59 6.55%
其他应收款 40.44 0.19% 186.71 0.84% 272.28 1.86%
存货 10,452.47 48.59% 12,656.69 56.82% 6,169.13 42.07%
其他流动资产 10.47 0.05% 645.05 2.90% 143.85 0.98%
流动资产合计 18,344.33 85.27% 19,050.28 85.53% 11,410.18 77.81%
非流动资产：
固定资产 2,379.04 11.06% 2,478.28 11.13% 2,561.85 17.47%
无形资产 406.67 1.89% 393.28 1.77% 408.79 2.79%
长期待摊费用 61.98 0.29% - - 14.95 0.10%
递延所得税资产 320.90 1.49% 351.51 1.58% 268.40 1.83%
非流动资产合计 3,168.59 14.73% 3,223.06 14.47% 3,253.99 22.19%
资产总计 21,512.93 100.00% 22,273.34 100.00% 14,664.17 100.00%
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，标的公
司的总资产分别为 14,664.17 万元、22,273.34 万元及 21,512.93 万元，其中流动
资产余额分别为 11,410.18 万元、19,050.28 万元及 18,344.33 万元，流动资产占
总资产的比例分别为 77.81%、85.53%及 85.27%；非流动资产余额分别为 3,253.99
万元、3,223.06 万元及 3,168.59 万元，非流动资产占总资产的比例分别为 22.19%、
14.47%及 14.73%。光华微电子的资产主要以流动资产为主，且 2018 年末流动资
产占比较 2017 年末有所增长。
标的公司总资产 2018 年末较 2017 年末增长 7,609.17 万元，增幅达 51.89%，
主要因应收票据及应收账款、存货增加所致；2019 年 6 月末较 2018 年末总资产
相对持平。
截至报告期各期末，光华微电子的主要资产构成及变动情况如下：
（1）流动资产
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光华微电子流动资产主要以货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、
其他应收款及存货为主。
①货币资金
截至报告期各期末，光华微电子货币资金情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
库存现金 2.60 0.61 5.61
银行存款 2,461.75 433.07 874.00
合 计 2,464.35 433.68 879.61
光华微电子货币资金主要以银行存款为主。截至 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，光华微电子货币资金分别为 879.61 万元、
433.68 万元及 2,464.35 万元，占总资产的比例分别为 6.00%、1.95%及 11.46%。
2018 年末，货币资金较 2017 年末减少 445.93 万元，主要系支付原材料采购款
增加及偿还借款导致货币资金减少；2019 年 6 月末较 2018 年末货币资金增加
2,030.67 万元，主要系设备款分阶段回款及中国建设银行贷款到账综合导致。
②应收票据
截至报告期各期末，光华微电子应收票据分类情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 774.58 1,008.77 11.00
商业承兑汇票 150.48 - -
合 计 925.05 1,008.77 11.00
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，光华微
电子应收票据余额分别为 11.00 万元、1,008.77 万元及 925.05 万元。2018 年末，
应收票据显著增加主要系 2018 年度下游客户风华高科等采用票据结算的规模增
加所致；2019 年 6 月末较 2018 年末应收票据小幅下降。
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，标的公司应收票据均为银行
承兑汇票；截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司应收银行承兑汇票 774.58 万元，
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商业承兑汇票 150.48 万元，商业承兑汇票的主要出票人为上海航空电器有限公
司及中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所。
标的公司对于未发生信用减值的商业承兑汇票按照类似信用风险特征组合
计提坏账准备，具体应收票据坏账准备情况如下：
单位：万元
项 目 商业承兑汇票 坏账准备 计提比例
1 年以内 158.40 7.92 5%
③应收账款
A、应收账款按照账龄分类
截至报告期各期末，光华微电子应收账款账面余额按照账龄分类情况如下:
单位：万元
账 龄 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 年以内 4,310.04 3,945.51 2,772.97
1至2年 201.10 152.67 26.50
2至3年 25.00 1.50 241.24
3 年以上 564.76 623.42 500.42
合 计 5,100.91 4,723.10 3,541.14
根据标的公司与客户签署的销售合同约定，专用设备类产品的销售一般设
有质保金，金额一般占货款的 5%-10%，期限为 1-3 年，因此，标的公司的应收
账款账龄主要集中在 1 年以内及 1 至 2 年，而 2 至 3 年应收账款金额较小。
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，标的公
司按照账龄分类 3 年以上的应收账款账面余额分别为 500.42 万元、623.42 万元
及 564.76 万元，该款项主要因以前年度部分销售业务货款未能收回导致，多数
货款收回可能性较小。
针对账龄在 3 年以上的应收账款，于资产负债表日，标的公司根据《企业
会计准则》及公司财务制度的要求进行逐项复核。对于有客观证据证明已经发
生减值的应收账款，根据未来现金流量现值低于账面价值的金额，单独计提坏
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账准备；对于未单独计提坏账准备的应收账款，纳入风险组合按照 50%的比例计
提坏账准备。
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，标的公
司账龄 3 年以上的应收账款坏账准备金额分别为 371.90 万元、611.53 万元及
557.62 万元，占 3 年以上账龄的应收账款账面余额的比例分别为 74.32%、98.09%
及 98.74%。
综上所述，标的公司 3 年以上的应收账款账面余额主要为以前年度部分销
售货物的款项无法收回导致，截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司对于 3 年以上
的应收账款已经计提坏账准备 557.62 万元，占应收账款账面余额的比例为
98.74%。
B、应收账款报告期各期末应收账款持续上升的合理性
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，光华微
电子应收账款账面价值分别为 2,973.71 万元、3,898.74 万元及 4,302.68 万元。激
光调阻机、激光划片机销售收入为光华微电子营业收入的主要来源，该类业务
具有分阶段付款、账期较长的特点，导致截至各报告期期末应收账款账面价值
较大。2018 年末，应收账款账面价值较 2017 年末增长 925.03 万元，增幅达
31.11%；2019 年 6 月末，应收账款账面价值较 2018 年末增长 403.94 万元，增
幅 10.36%。标的公司应收账款随着销售规模的增长有所增加。
a、报告期内主要客户的具体结算政策
报告期内，标的公司主要客户的结算及信用期限如下：
项 目 预付款 交机款 验收款 质保金
结算比例 0-30% 0-50% 25%-100% 5%-10%
结算时点 合同签订后 7-90 天 30-180 天 1-3 年
标的公司主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产与销售业务。报告
期内，标的公司的主要产品为激光调阻机、激光划片机等专用设备类产品。因
该类产品具有单价较高、存货周转周期较长的特点，通常情况下，标的公司对
于该类产品的销售采用分阶段收款的结算条件并根据客户洽谈协商的情况，设
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置 1-3 年的质保金条款。报告期内，根据光华微电子与主要客户签署的合同约
定，主要客户一般在产品验收完成后的 6 个月内支付除设备质保金以外的货款。
同时，客户一般以 5%-10%货款作为质保金，质保期限在 1-3 年。
b、报告期内标的公司收入增长情况
报告期内，标的公司的收入增长情况如下图所示：
根据上图可见，标的公司自 2017 年下半年销售收入出现大幅增长，2018
年度及 2019 年上半年销售收入持续维持在 5 千万至 8 千万元的较高水平。报告
期内，受益于 5G 技术、工业 4.0 等科技的不断变革，标的公司的下游产品被动
元件也随之革新工艺技术，在电阻厚度、阻值精度等方面均提出新的要求，下
游产品的技术变革促进生产设备的更新换代。此外，被动元件的市场需求量随
着应用范围的扩展及工艺技术的变革迅速增长，下游行业通过产能扩充满足市
场容量增长，使得其生产及销售的设备量有所增长。
c、应收账款增加的原因及合理性
标的公司主要客户的信用期限一般为验收完成后的 6 个月以内。报告期各
期末，应收账款账面余额主要由未到期的质保金金额及前 6 个月的销售收入未
到信用期的金额组成。
报告期内，标的公司应收账款账面余额中质保金金额具体情况如下：
单位：万元
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2019 年 6 月 30 日/ 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日/
项 目
2019 年 1-6 月 /2018 年 7-12 月 2017 年 7-12 月
应收账款账面余额（A） 5,100.91 4,723.10 3,541.14
质保金账面余额（B） 1,159.49 860.57 859.44
坏账准备（C） 798.23 824.37 567.43
扣除质保金后的应收账
3,143.19 3,038.16 2,114.27
款账面价值（D=A-B-C）
前 6 个月的销售收入（E） 7,432.68 7,903.53 6,972.12
占比（D/E） 42.29% 38.44% 30.32%
根据上表可见，报告期各期末，标的公司的应收账款扣除质保金后的账面
价值占最近 6 个月的销售收入的比例分别为 30.32%、38.44%及 42.29%，占比维
持在 30%-45%之间。
报告期各期末，标的公司的应收账款账面余额增长主要因客户信用期较长
且销售收入增长导致。标的公司应收账款的增长具有合理性。
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C、应收账款坏账准备
a、标的公司与同行业可比上市公司坏账准备计提政策
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，标的公司与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提政策对比如下表所示：
按信用风险组合计提坏账准备
账龄组合（账龄分析法）
项目 单项金额重大并单项计提坏账准备 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 无风险组合/
1年 5年
关联方组合 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年
以内 以上
（1）单项金额在前 5 名的应收账款或其
他不属于前 5 名，但期末单项金额占应
收账款总额的 10%（含 10%）以上的应收
（1）有客观证据证明金额虽然不重大，
款项。
但因其发生了特殊减值的应收款应进行
华工 （2）对单项金额重大的应收账款单独进
单项减值测试。 — 3% 5% 10% 30% 40% 100%
科技 行减值测试，若有客观证据证明发生减
（2）结合现时情况分析法确认坏账准备
值，确认减值损失，计提坏账准备。单
计提的比例。
独测试未发生减值的应收账款，包括在
具有类似信用风险特征的应收账款组合
中再进行减值测试。
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
按信用风险组合计提坏账准备
账龄组合（账龄分析法）
项目 单项金额重大并单项计提坏账准备 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 无风险组合/
1年 5年
关联方组合 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年
以内 以上
（1）单项金额在人民币 100 万元以上的
应收账款确认为单项金额重大的应收账 银行承兑汇
款。（2）对单项金额重大的应收账款单 （1）单项金额虽不重大但具备以下特征 票 为 无 风 险
独进行减值测试，单独测试未发生减值 的应收账款，单独进行减值测试，有客观 组合，除若有
杰普
的金融资产，包括在具有类似信用特征 证据表明其发生了减值的，根据其未来现 证 据 表 明 存 5% 10% 20% 50% 70% 100%
特
的金融资产组合中进行减值测试。单项 金流量现值低于其账面价值的差额，确认 在减值之外，
测试已确认减值损失的应收账款，不再 减值损失，计提坏账准备。 不计提坏账
包括在具有类似信用风险特征的应收账 准备。
款组合中进行减值测试。
（1）应收款项的未来现金流量现值与以
（1）单项金额在 100 万元（含）且占应
账龄为信用风险特征的应收款项组合的
收款项账面余额 10%以上的款项；
长川 未来现金流量现值存在显著差异；
（2）单独进行减值测试，根据其未来现 — 5% 10% 20% 40% 80% 100%
科技 （2）单独进行减值测试，根据其未来现
金流量现值低于其账面价值的差额计提
金流量现值低于账面价值的差额计提坏
坏账准备。
账准备。
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按信用风险组合计提坏账准备
账龄组合（账龄分析法）
项目 单项金额重大并单项计提坏账准备 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 无风险组合/
1年 5年
关联方组合 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年
以内 以上
（1）对于单项金额虽不重大但具备以下
（1）单项金额在人民币 1,000 万元以上
特征的应收账款，单独进行减值测试，有
的应收账款认定为单项金额重大的应收
客观证据表明其发生了减值的，根据其未
账款。 以与债务人
来现金流量现值低于账面价值的差额，确
（2）对单项金额重大的应收账款单独进 是否为本公
认减值损失，计提坏账准备；导致单独进
大族 行减值测试，单独测试未发生减值的应 司合并范围
行减值测试的非重大应收账款的特征；应 3% 10% 30% 50% 50% 50%
激光 收账款，包括在具有类似信用风险特征 内关联方为
收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉
的应收账款组合中进行减值测试；单项 信用风险特
讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明
测试已确认减值损失的应收账款，不再 征划分组合。
债务人很可能无法履行还款义务的应收
包括在具有类似信用风险特征的应收账
账款。
款组合中进行减值测试。
（2）按照个别计提法计提。
（1）单项金额占期末应收账款总额 10%
（1）有客观证据表明已经发生了减值。
以上且金额超过 100 万元的应收账款确
标的 （2）根据其未来现金流现值低于其账面 合 并 范 围 内
认为单项金额重大款项。 5% 10% 20% 50% 50% 50%
公司 价值的差额，单独计提坏账准备并确认减 的应收账款。
（2）客观证据证明已发生减值，确认减
值损失。
值损失，计提坏账准备。
数据来源：根据可比上市公司 2017、2018 年年报及杰普特科创板首次公开发行股票招股说明书整理。
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截至 2019 年 6 月 30 日，执行新金融工具准则后，标的公司与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提政策对比如下表所示：
按信用风险组合计提坏账准备
单项金额虽不重大但单项计提坏账准 无风险组合 账龄组合（账龄分析法）
项目 单项金额重大并单项计提坏账准备
备 /关联方组 1 年以 1-2 2-3 3-4 4-5 5 年以
合 内 年 年 年 年 上
在每个资产负债表日评估应收账款的
在每个资产负债表日评估应收账款的信
信用风险自初始确认后是否已经显著
用风险自初始确认后是否已经显著增加，
华工 增加，如果信用风险自初始确认后已显
如果信用风险自初始确认后已显著增加 — 2% 5% 10% 30% 40% 100%
科技 著增加且发生信用减值的单项应收账
且发生信用减值的单项应收账款，则单项
款，则单项评估预期信用损失计提损失
评估预期信用损失计提损失准备。
准备。
（1）单项金额在人民币 100 万元以上的
应收账款确认为单项金额重大的应收账
银行承兑汇
款;
（1）单项金额虽不重大但具备以下特 票为无风险
（2）对单项金额重大的应收账款单独进
征的应收账款，单独进行减值测试，有 组合，除若
行减值测试，单独测试未发生减值的金融
杰普特 客观证据表明其发生了减值的，根据其 有证据表明 5% 10% 20% 50% 70% 100%
资产，包括在具有类似信用特征的金融资
未来现金流量现值低于其账面价值的 存在减值之
产组合中进行减值测试。单项测试已确认
差额，确认减值损失，计提坏账准备。 外，不计提
减值损失的应收账款，不再包括在具有类
坏账准备。
似信用风险特征的应收账款组合中进行
减值测试。
（1）单项金额在 100 万元（含）且占应 （1）应收款项的未来现金流量现值与
长川 收款项账面余额 10%以上的款项； 以账龄为信用风险特征的应收款项组
— 5% 10% 20% 40% 80% 100%
科技 （2）单独进行减值测试，根据其未来现 合的未来现金流量现值存在显著差异；
金流量现值低于其账面价值的差额计提 （2）单独进行减值测试，根据其未来
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按信用风险组合计提坏账准备
单项金额虽不重大但单项计提坏账准 无风险组合 账龄组合（账龄分析法）
项目 单项金额重大并单项计提坏账准备
备 /关联方组 1 年以 1-2 2-3 3-4 4-5 5 年以
合 内 年 年 年 年 上
坏账准备。 现金流量现值低于账面价值的差额计
提坏账准备。
（1）对于单项金额虽不重大但具备以
（1）单项金额在人民币 1,000 万元以上
下特征的应收账款，单独进行减值测
的应收账款认定为单项金额重大的应收
试，有客观证据表明其发生了减值的， 以与债务人
账款;
根据其未来现金流量现值低于账面价 是否为本公
（2）对单项金额重大的应收账款单独进
值的差额，确认减值损失，计提坏账准 司合并范围
大族 行减值测试，单独测试未发生减值的应收
备；导致单独进行减值测试的非重大应 内关联方为 3% 10% 30% 50% 50% 50%
激光 账款，包括在具有类似信用风险特征的应
收账款的特征；应收关联方款项；与对 信用风险特
收账款组合中进行减值测试；单项测试已
方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款 征 划分组
确认减值损失的应收账款，不再包括在具
项；已有明显迹象表明债务人很可能无 合。
有类似信用风险特征的应收账款组合中
法履行还款义务的应收账款。
进行减值测试。
（2）按照个别计提法计提。
（1）单项金额占期末应收账款总额 10%
（1）有客观证据表明已经发生了减值。
以上且金额超过 100 万元的应收账款确认 合并范围内
标的公 （2）根据其未来现金流现值低于其账
为单项金额重大款项。 的 应收账 5% 10% 20% 50% 50% 50%
司 面价值的差额，单独计提坏账准备并确
（2）客观证据证明已发生减值，确认减 款。
认减值损失。
值损失，计提坏账准备。
数据来源：根据可比上市公司 2019 年半年报及杰普特科创板首次公开发行股票招股说明书整理；
注：华工科技取普通客户的预计信用损失率进行对比。
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根据上表可见，标的公司与同行业可比上市公司对应收账款均采用按照单
项金额重大并单项计提坏账准备、单项金额不重大但单项计提坏账准备及按信
用风险特征组合计提坏账准备的分类政策。其中，由于各公司经营规模存在差
异，故认定单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的标准存在差异，标
的公司的应收账款单项金额重大的认定标准与长川科技、杰普特趋同；单项金
额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款计提政策基本与同行业可比上市公
司保持一致。
按信用风险组合计提坏账准备的应收账款（除了无风险组合或者关联方组
合外），均按照账龄分析法对其进行坏账准备计提。鉴于同行业可比上市公司
在业务种类、信用期限等方面与标的公司存在差异，使得按账龄计提坏账准备
的比例稍有差异，其中标的公司 4 年以内账龄的应收账款计提比例与同行业可
比上市公司基本一致，4 年以上的应收账款计提比例与大族激光相当，与其他同
行业可比上市公司相比偏低。标的公司按照会计政策及《企业会计准则》的要
求，对于出现减值迹象并有客观证据证明已发生坏账准备的应收账款无论是否
重大均需要单项计提坏账准备。截至 2019 年 6 月 30 日，按照信用风险特征组
合计提坏账准备的应收账款账龄为 3 年以上的账面余额占应收账款的 0.31%，对
标的公司的财务状况影响较小。截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司对于 3 年以
上的应收账款已经计提坏账准备 557.62 万元，占应收账款账面余额的比例为
98.74%。
综上所述，对比同行业可比上市公司，应收账款坏账准备计提政策与同行
业基本保持一致。
b、标的公司报告期各期末应收账款坏账准备计提情况
截至报告期各期末，光华微电子应收账款按照坏账准备计提方法分类情况如
下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
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2019 年 6 月 30 日
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备 4,550.43 89.21% 247.76 5.44% 4,302.68
单项金额虽不重大但单项
550.47 10.79% 550.47 100% -
计提坏账准备的应收账款
合 计 5,100.91 100.00% 798.23 4,302.68
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
类 别 账面余额 坏账准备 账面价
金额 占比 金额 计提比例 值
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
4,123.48 87.30% 224.74 5.45% 3,898.74
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
599.63 12.70% 599.63 100.00% -
提坏账准备的应收账款
合 计 4,723.10 100.00% 824.37 3,898.74
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
3,290.29 92.92% 316.58 9.62% 2,973.71
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
250.85 7.08% 250.85 100.00% -
提坏账准备的应收账款
合 计 3,541.14 100.00% 567.43 2,973.71
于资产负债表日，标的公司对出现坏账迹象的应收账款分别按照单项是否
重大进行划分并逐项进行减值测试。截至 2019 年 6 月 30 日，划分为单项金额
不重大但单独计提坏账准备的应收账款金额为 550.47 万元，已经全部计提坏账
准备，不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；标的公司将未出
现坏账迹象的应收账款及单项测试未发生减值的部分划分为按信用风险特征组
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合计提坏账准备的应收账款，按照账龄分析法计提坏账准备。
i、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，光华微
电子按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款占应收账款账面余额的比例
分别为 92.92%、87.30%及 89.21%，其账龄主要为一年以内。
标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款具体账龄分布及坏
账准备计提情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 4,310.04 215.50 5.00%
1至2年 201.10 20.11 10.00%
2至3年 25.00 5.00 20.00%
3 年以上 14.29 7.15 50.00%
合 计 4,550.43 247.76
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 3,945.51 197.28 5.00%
1至2年 152.67 15.27 10.00%
2至3年 1.50 0.30 20.00%
3 年以上 23.79 11.90 50.00%
合 计 4,123.48 224.74
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 2,772.97 138.65 5.00%
1至2年 26.50 2.65 10.00%
2至3年 233.76 46.75 20.00%
3 年以上 257.05 128.53 50.00%
合 计 3,290.29 316.58
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ii、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
标的公司对单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款出于审慎的原
则按照 100%的标准计提坏账准备。
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，光华微
电子单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款账面余额分别为 250.85 万
元、599.63 万元及 550.47 万元，占应收账款账面余额的比例分别为 7.08%、12.70%
及 10.79%。2019 年 6 月末，单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款主
要是应收 ULTRA WORLDWIDE LIMITED 的 348.27 万元款项。
c、同行业可比上市公司应收账款水平及计提坏账准备水平情况
截至 2019 年 6 月 30 日，同行业可比上市公司的应收账款账面余额及坏账
准备的计提情况如下所示：
单位：万元
账面余额占 2019 年 1-6 月
可比公司 账面余额 坏账准备 计提比例
营业收入比例
大族激光 455,592.69 26,855.84 5.89% 96.23%
华工科技 243,171.34 21,788.11 8.96% 95.20%
长川科技 16,944.06 1,127.90 6.66% 165.97%
杰普特 20,867.35 1,272.12 6.10% 69.14%
标的公司 5,100.91 798.23 15.65% 68.63%
数据来源：根据可比上市公司 2019 年半年报及杰普特科创板首次公开发行股票招股说
明书整理。
根据上表可见，截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司的应收账款账面余额占
2019 年 1-6 月的营业收入的比例为 68.63%，该比例与杰普特相近，低于其他可
比上市公司的应收账款水平；其中坏账准备金额为 798.23 万元，占应收账款账
面余额的比例为 15.65%，高于同行业可比上市公司的计提比例。
d、标的公司期后回款情况
截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司应收账款回款情况与坏账准备计提情况
如下：
单位：万元
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目 2019 年 6 月 30 日
应收账款账面余额（A） 5,100.91
期后回款金额（B） 1,129.95
未回款金额（A-B） 3,970.95
注:期后回款统计截止日期为 2019 年 11 月 25 日。
截至 2019 年 11 月 25 日，标的公司期后回款金额为 1,129.95 万元，应收
账款回款规模较低。主要因部分客户应收账款未到信用期；部分客户由于内部
付款审批流程较长等原因未及时付款导致存在逾期的情况。
报告期各期末，针对存在逾期的应收账款，标的公司根据客户的历史回款
情况、逾期长短，以及客户的经营数据等综合评估客户是否具备还款能力，对
不具备还款能力的客户的应收账款认定为单项计提坏账准备的应收账款。
报告期各期末，超过信用期限未及时回款的应收账款（以下简称“逾期应
收账款”）账面余额及占应收账款账面金额的比例情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
逾期应收账款账面余额（A） 2,014.30 875.22 490.23
已经单项计提减值的逾期应
550.47 599.63 250.85
收账款账面余额（B）
未单项计提减值的逾期应收
1,463.83 275.59 239.38
账款账面余额（C=A-B）
逾期的应收账款期后回款金
437.06 275.59 239.38
额（E）
未单项计提减值的逾期应收
29.86% 100.00% 100.00%
账款回款比例（E/C）
从上表中可以看出，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，标的公
司逾期应收账款的账面金额扣除已单项计提坏账准备的金额后，期后均已全部
收回。
截至 2019 年 6 月 30 日，逾期应收账款尚有部分未收回，标的公司结合逾
期客户的历史回款情况及客户的经营状况评估偿还能力综合判断该部分应收账
款预计可收回，未列为单项计提减值的应收账款，根据具体的账龄情况按照计
提比例计提坏账准备。
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综上所述，报告期内，标的公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业可
比上市公司的坏账准备计提政策基本保持一致；针对 2019 年 6 月 30 日的应收
账款，标的公司期后回款金额为 1,129.95 万元，期后回款金额较少，主要因存
在未到信用期限的货款及逾期未付款的情况。针对逾期的应收账款，标的公司
已按照《企业会计准则》和公司会计政策的要求，对于不具备还款能力或回款
可能性较小客户对应的应收账款单独计提坏账准备。截至 2019 年 6 月 30 日，
标的公司应收账款坏账准备计提充足。
D、前五名应收账款情况
截至 2019 年 6 月 30 日，光华微电子按欠款方归集的期末账面余额前五名应
收账款情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
单位名称 占应收账款账
账面余额 坏账准备
面余额比例
国巨电子（中国）有限公司 2,032.04 39.84% 101.60
恒辉电阻（益阳）有限公司 839.20 16.45% 41.96
广东风华高科技股份有限公司 476.76 9.35% 23.84
ULTRA WORLDWIDE LIMITED 348.27 6.83% 348.27
光颉科技（VIKING TECH
268.11 5.26% 13.41
CORPORATIONG）
合 计 3,964.39 77.73% 529.08
④预付款项
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，光华微
电子的预付款项账面余额分别为 960.59 万元、220.64 万元及 148.88 万元，分别
占总资产的比例为 6.55%、0.99%及 0.69%，占比较小。2018 年末，预付款项账
面余额较 2017 年末降低 739.95 万元，主要受到以下因素的影响：随着标的公司
的业务规模及销售订单的持续增长，原材料采购规模相应增加。标的公司为应对
营运资金占用逐步增大的风险，合理利用供应商给予的赊销额度，相应减少预付
采购原材料款项，减少营运资金占用；2017 年末，标的公司的产品订单已经初
现增长趋势，为了维持后续生产及销售安排如期推进，标的公司根据实际订单情
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况制定采购原材料计划，导致 2017 年末预付款项账面余额相对较大。
光华微电子的预付款项主要为预付原材料采购款，均有相应的采购合同。截
至 2019 年 6 月 30 日，标的公司不存在关联方资金占用的情形。
截至报告期各期末，预付款项账龄情况如下：
单位：万元
账 龄 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 年以内 147.41 220.64 958.52
1至2年 1.47 - 2.07
合 计 148.88 220.64 960.59
截至 2019 年 6 月 30 日，光华微电子按对象归集的期末账面余额前五名的预
付款项情况如下：
单位：万元
占预付账款账
单位名称 账面余额 未结算原因
面余额比例
上海褚闯光科技有限公司 67.27 45.19% 合同未履约完毕
天津龙创恒盛实业有限公司 21.63 14.53% 合同未履约完毕
长春市天德光电设备制造有限公司 19.66 13.20% 合同未履约完毕
沈阳市当日仪器仪表有限公司 7.50 5.04% 合同未履约完毕
NEWPORT CORPORATION 7.29 4.90% 合同未履约完毕
合 计 123.35 82.86%
⑤其他应收款
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，光华微
电子的其他应收款账面价值分别为 272.28 万元、186.71 万元及 40.44 万元，占总
资产的比例分别为 1.86%、0.84%及 0.19%。
A、其他应收款按照账龄分类情况
截至报告期各期末，光华微电子其他应收款按照账龄分类情况如下：
单位：万元
2-1-362
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账 龄 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 年以内 42.33 122.24 146.17
1至2年 0.26 7.30 147.53
2至3年 - 80.00 0.50
3 年以上 - - 0.50
合 计 42.59 209.55 294.69
B、其他应收款按照计提方法分类情况
截至报告期各期末，光华微电子其他应收款分类情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
整个存续期 整个存续期
未来 12 个月
类 别 预期信用损 预期信用损
预期信用损 合计
失（未发生信 失（已发生信
失
用减值） 用减值）
年初余额 - 22.84 - 22.84
年初余额在本期 - - - -
本期转回 - 21.35 - 21.35
本期计提 - 0.65 - 0.65
期末余额 - 2.14 - 2.14
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
209.55 100% 22.84 10.90% 186.71
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
提坏账准备的应收账款
合 计 209.55 100% 22.84 186.71
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提
2-1-363
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 12 月 31 日
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
294.69 100% 22.41 7.60% 272.28
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
提坏账准备的应收账款
合 计 294.69 100% 22.41 272.28
截至报告期各期末，光华微电子按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情
况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 42.33 2.12 5.00%
1至2年 0.26 0.03 10.00%
合 计 42.59 2.14
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 122.24 6.11 5.00%
1至2年 7.30 0.73 10.00%
2至3年 80.00 16.00 20.00%
3 年以上 - - 50.00%
合 计 209.55 22.84
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 146.17 7.31 5.00%
1至2年 147.53 14.75 10.00%
2至3年 0.50 0.10 20.00%
3 年以上 0.50 0.25 50.00%
合 计 294.69 22.41
2-1-364
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
C、其他应收款按性质分类情况
截至报告期各期末，光华微电子按性质分类的其他应收款账面余额情况如
下：
单位：万元
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
备用金 41.88 59.43 92.31
代缴社保 0.65 0.34 -
保证金押金 0.05 149.78 151.38
往来款 - - 50.00
技术服务费 - - 1.00
合 计 42.59 209.55 294.69
截至 2019 年 6 月 30 日，光华微电子其他应收款账面余额为 42.59 万元，主
要为备用金 41.88 万元。其他应收款中的备用金均为标的公司员工根据业务需要
所借，相关备用金的领取、报销均通过了相应的审批程序。截至 2019 年 6 月 30
日，标的公司不存在关联方资金占用的情形。
截至 2018 年 12 月 31 日，光华微电子其他应收款主要是保证金押金，包括
应收长春高新技术产业开发区建设发展中心工程管理处保证金 74.48 万元及长春
市中小企业信用担保有限公司风险保证金 70.00 万元。长春高新技术产业开发区
建设发展中心工程管理处保证金系标的公司建造办公楼而向长春高新技术产业
开发区建设发展中心工程管理处所支付。根据《吉林省人民政府关于解决农民工
问题的实施意见》（吉政发〔2006〕22 号），标的公司于 2016 年申请办理《施工
许可证》时向长春高新技术产业开发区建设发展中心工程管理处预存农民工工资
保证金。
长春市中小企业信用担保有限公司风险保证金系标的公司 2018 年向中国建
设银行申请短期借款而与长春市中小企业信用担保有限公司签订合同，由长春市
中小企业信用担保有限公司为其借款提供保证担保，标的公司因此向长春市中小
企业信用担保有限公司支付了风险保证金。2018 年 12 月，标的公司已归还了全
部银行借款及利息，因此支付的保证金也于期后收回。
截至 2019 年 6 月 30 日，以上两笔款项已经全部收回。
2-1-365
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D、前五名其他应收款情况
截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司按欠款方归集的期末账面余额前五名的其
他应收款情况如下所示：
单位：万元
占其他应
款项 账面 坏账
单位名称 账龄 收款账面
性质 余额 准备
余额比例
谢朝 备用金 8.63 1 年以内 20.27% 0.43
焦杰 备用金 7.50 1 年以内 17.61% 0.38
李文梅 备用金 3.45 1 年以内 8.11% 0.17
常丰吉 备用金 3.00 1 年以内 7.04% 0.15
张德龙 备用金 3.00 1 年以内 7.04% 0.15
合 计 25.58 60.07%
⑥存货
A、存货分类情况
截至报告期各期末，光华微电子存货分类情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
项 目
账面余额 占比 存货跌价准备 账面价值
原材料 878.10 8.07% 102.08 776.02
在产品 3,874.97 35.59% - 3,874.97
库存商品 953.08 8.75% 332.99 620.09
发出商品 5,181.40 47.59% - 5,181.40
合 计 10,887.55 100.00% 435.07 10,452.47
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 占比 存货跌价准备 账面价值
原材料 602.72 4.60% 102.08 500.65
在产品 3,706.29 28.31% - 3,706.29
库存商品 890.46 6.80% 332.99 557.46
发出商品 7,892.29 60.28% - 7,892.29
合 计 13,091.76 100.00% 435.07 12,656.69
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 占比 存货跌价准备 账面价值
原材料 421.61 6.53% 81.28 340.33
在产品 2,487.43 38.53% - 2,487.43
库存商品 575.92 8.92% 204.91 371.01
发出商品 2,970.37 46.01% - 2,970.37
合 计 6,455.33 100.00% 286.20 6,169.13
截至 2017 年 12 月 31 日，2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，标的公
司存货账面余额分别为 6,455.33 万元、13,091.76 万元及 10,887.55 万元，账面价
值分别为 6,169.13 万元、12,656.69 万元及 10,452.47 万元。光华微电子主要
采用以销定产、按单采购的生产及采购模式，致使标的公司存货主要以在产品及
发出商品为主。截至 2017 年 12 月 31 日，2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30
日，标的公司发出商品账面余额分别 2,970.37 万元、7,892.29 万元及 5,181.40 万
元，发出商品账面余额占存货账面余额的比例分别为 46.01%、60.28%和 47.59%；
在产品账面余额为 2,487.43 万元、3,706.29 万元及 3,874.97 万元，在产品账
面余额占存货账面余额的比例分别为 38.53%、28.31%和 35.59%。截至报告期各
期末，在产品及发出商品账面余额合计占存货账面余额均达到 80%以上。其中，
发出商品全部为根据合同、订单已发至客户但尚未验收完成的设备类产品，均
有合同支持；在产品主要为正处于生产中的半成品。
报告期各期末，光华微电子发出商品规模较大的原因在于：一是设备类产
品从发货到客户验收完成通常需要 6-9 月甚至更长的时间；二是验收完成时间受
多种因素影响而存在延长的情形，比如客户生产线建设计划变更、客户根据产
品的生产调试情况延长验收期、部分下游客户要求按批次集中验收等多方面因
素影响验收进度等；三是报告期内销售订单增多，生产规模扩大，发货数量随
之增多。
近年来，5G 技术、工业 4.0 等科技变革的发生使得被动元件的工艺技术不
断发生革新，在被动元件的厚度、阻值精度等方面均提出新的要求，下游产品
的技术变革促进被动元件生产设备的更新换代；同时，被动元件的市场需求量
随着应用范围的扩展及工艺技术的变革迅速增长，2018 年度，下游企业纷纷通
2-1-367
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
过产能扩充满足市场容量，增加对生产设备的需求，使得标的公司的销售订单
有所上涨，在产品及发出商品随之增长。
综上所述，标的公司报告期各期末存货水平主要受到下游客户订单增长、
验收期较长等因素的影响，存货水平与标的公司的实际经营情况相符。报告期
各期末存货水平具有合理性。
B、存货跌价准备计提的充分性
报告期内，光华微电子存货跌价准备变动情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1 月 1 日 计提 转回或转销 2019 年 6 月 30 日
原材料 102.08 - - 102.08
库存商品 332.99 - - 332.99
合 计 435.07 - - 435.07
单位：万元
项 目 2018 年 1 月 1 日 计提 转回或转销 2018 年 12 月 31 日
原材料 81.28 20.79 - 102.08
库存商品 204.91 128.08 - 332.99
合 计 286.20 148.87 - 435.07
单位：万元
项 目 2017 年 1 月 1 日 计提 转回或转销 2017 年 12 月 31 日
原材料 81.28 - - 81.28
库存商品 116.91 88.00 - 204.91
合 计 198.20 88.00 - 286.20
受到标的公司的采购及生产模式的影响，标的公司存货中的在产品及发出商
品大部分具有订单或者销售合同支持，可变现净值情况可控，因未来可变现净值
低于账面价值而导致的存货跌价准备风险较低。
标的公司原材料及库存商品计提存货跌价准备的原因主要为：原材料出现毁
损或者因更新换代，无法满足产品的生产需要；库存商品相关重要组件出现故障；
演示机或者试用机技术落后或者使用时间较长导致失去销售或使用价值等。
a、发出商品存货跌价准备情况
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标的公司的发出商品全部为根据合同、订单已发货但客户尚未验收完成的
专用设备类产品。于资产负债表日，标的公司依据合同价格测算发出商品的可
变现净值，尽管标的公司的存货周转率较低，但报告期内未发生合同、订单价
格与实现销售价格发生重大变化的情形。
经测算，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，
发出商品无存货跌价的情形。
单位:万元（台）
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
发出商品对应订单金
7,204.98 12,547.56 5,419.37
额（不含税）
发出商品订单数量 115 204 77
发出商品账面余额 5,181.40 7,892.29 2,970.37
发出商品数量 115 204 77
b、在产品存货跌价准备情况
在产品主要系正处于生产状态的产品。截至报告期各期末，标的公司的在
产品部分有销售订单支持，同时，报告期内未发生在手订单价格与实现销售价
格发生重大变动的情形。
标的公司于资产负债表日对期末在产品执行盘点程序，确认期末在产品为
生产过程中正在使用的材料等，无毁损、淘汰等情形。
于资产负债表日，标的公司按照产品的预计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费估算可变现净值，以在产品成本高于
可变现净值的金额确认存货跌价准备。于资产负债表日，对于有在手订单支持
的在产品，其预计售价以订单价格为基础；对于无订单支持的在产品，其预计
售价综合考虑标的公司在手订单价格及市场价格进行测算。
报告期各期末，在产品的账面余额及对应订单情况如下所示：
单位:万元
2019 年 6 月 2018 年 12 2017 年 12
在产品
30 日 月 31 日 月 31 日
在产品账面余额 3,874.97 3,706.29 2,487.43
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2019 年 6 月 2018 年 12 2017 年 12
在产品
30 日 月 31 日 月 31 日
其中：装调阶段有订单的在产品账面余额 1,095.25 1,644.98 754.12
装调阶段在产品的订单金额（不含税） 2,233.29 3,632.89 2,870.56
未进入装调阶段的在产品订单金额 310.92 256.93 916.35
在产品的装调阶段为标的公司生产的最后一阶段，通过组装与调试从而完
成整机的生产。截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30
日，标的公司已经进入装调阶段且具有订单支持的在产品账面余额分别为
754.12 万元、1,644.98 万元及 1,095.25 万元，其对应的在手订单金额分别为
2,870.56 万元、3,632.89 万元及 2,233.29 万元。经测试，该部分的在产品的
可变现净值未出现低于对应在产品账面价值的情形，未计提存货跌价准备。
报告期内，标的公司的在产品主要为在产的激光调阻机及激光划片机，为
被动元件的专用生产设备。报告期内，可参考的同类型产品的市场价格情况如
下所示：
单位:万元/台
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
主要产品
光华微电子 杰普特 光华微电子 杰普特 光华微电子 杰普特
激光调阻机 59.53 58.55 67.49 67.50 65.34 73.95
激光划片机 59.63 38.79 56.22 — 59.15 —
数据来源：根据杰普特科创板首次公开发行股票招股说明书整理。
激光调阻机方面，2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，标的公司的激
光调阻机较杰普特的销售价格未有显著的差异，不存在销售价格明显高于同类
型产品价格的情形。
激光划片机方面，2017 年度及 2018 年度，杰普特未形成对激光划片机的销
售，2019 年 1-6 月，杰普特仅销售 16 台。由于标的公司与杰普特对于该产品重
要原材料的选择存在显著差异，导致销售价格存在差异，因此，杰普特的激光
划片机的销售价格可参考性较小。此外，报告期内，标的公司的激光划片机销
售价格维持在 55 万元/台以上，且随着销售规模的增长，毛利率水平逐步上升。
2-1-370
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上所述，标的公司在产品发生减值风险较小。报告期各期末，标的公司
结合期末盘点结果，依照上述方式进行减值测算，标的公司在产品未发生可变
现净值低于在产品账面价值的情形。
c、原材料跌价准备情况
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，标的公
司原材料账面余额分别为 421.61 万元、602.72 万元及 878.10 万元，占存货账
面余额的比例分别为 6.53%、4.60%及 8.07%。
标的公司的原材料主要为光电子自动化精密设备所需的光学元件、电子元
件、机械件等，除了少量零部件用于直接出售外，主要用作生产加工。报告期
内各资产负债表日，标的公司结合原材料的用途、库龄、盘点结果等情况，对
于直接出售的零部件，按照估计售价减去估计销售费用和相关税费后的金额，
确认可变现净值；对于用于生产加工的原材料，以所生产的产品的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确认可
变现净值。
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，经测算，
标的公司已经对库龄较长且因主营产品更新换代已经无法满足生产需求的原材
料全额计提跌价准备，原材料存货跌价准备分别为 81.28 万元、102.08 万元及
102.08 万元，占原材料账面余额的比例分别为 19.28%、16.94%及 11.63%。
d、库存商品跌价准备情况
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，标的公
司库存商品账面余额分别为 575.92 万元、890.46 万元及 953.08 万元，占存货
账面余额的比例分别为 8.92%、6.80%及 8.75%。标的公司库存商品主要系生产
已完成待发货的设备及少量的测试机、演示机及试用机。
于资产负债表日，标的公司结合库存商品的状态和盘点结果,标的公司针对
具有销售价值的库存商品，以其预计售价减去相关税费后确认可变现净值；针对
无销售价值的库存商品，以预计可回收材料的市场价值作为可变现净值计提存货
跌价准备。
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位:万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
有可销售价值 589.09 - 589.09 490.26 - 490.26 371.01 - 371.01
无可销售价值 363.99 332.99 31.00 400.20 332.99 67.21 204.91 204.91 -
合 计 953.08 332.99 620.09 890.46 332.99 557.47 575.92 204.91 371.01
2017 年度，光华微电子一台 CO2 陶瓷切割机演示机由于技术落后后续将无
法形成销售，导致计提存货跌价准备 88.00 万元；2018 年度，因少量激光调阻演
示机存在运动组件磨损或光学器件损坏的情况，导致计提存货跌价准备 128.08
万元。
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，标的公
司对于无可销售价值的库存商品计提的存跌价准备金额分别为 204.91 万元、
332.99 万元及 332.99 万元，占对应账面余额的比例分别为 100%、83.21%及
91.48%。
综上所述，标的公司的存货跌价准备计提充分。
（2）非流动资产
光华微电子非流动资产以固定资产、无形资产为主，主要系房屋建筑物及土
地使用权的账面价值。
①固定资产
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，光华微
电子固定资产账面价值分别为 2,561.85 万元、2,478.28 万元及 2,379.04 万元，主
要是自有房屋建筑物的账面价值。
截至报告期各期末，光华微电子固定资产账面价值情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
房屋建筑物 2,200.32 2,256.60 2,349.28
机械设备 49.44 61.63 58.65
运输设备 16.82 19.96 28.71
2-1-372
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他设备 112.46 140.09 125.21
合 计 2,379.04 2,478.28 2,561.85
②无形资产
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，光华微
电子无形资产账面价值分别为 408.79 万元、393.28 万元及 406.67 万元。其中，
土地使用权的账面价值分别为 389.34 万元、381.13 万元及 377.02 万元；专有技
术账面原值已经摊销完毕，截至报告期各期末账面价值为零。
截至报告期各期末，光华微电子无形资产账面价值情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
土地使用权 377.02 381.13 389.34
软件 29.65 12.15 19.45
专有技术 - - -
合 计 406.67 393.28 408.79
2、负债结构及变动分析
截至报告期各期末，光华微电子负债结构情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 1,500.00 24.66% - - 200.00 5.83%
应付账款 1,933.40 31.78% 3,468.76 40.02% 908.06 26.46%
预收款项 966.86 15.89% 3,221.71 37.17% 420.25 12.24%
应付职工薪酬 379.14 6.23% 484.91 5.59% 138.68 4.04%
应交税费 583.81 9.60% 604.93 6.98% 528.56 15.40%
其他应付款 64.43 1.06% 200.82 2.32% 431.03 12.56%
流动负债合计 5,427.64 89.21% 7,981.13 92.07% 2,626.59 76.53%
非流动负债：
递延收益 656.16 10.79% 687.50 7.93% 805.61 23.47%
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2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动负债合计 656.16 10.79% 687.50 7.93% 805.61 23.47%
负债总计 6,083.80 100.00% 8,668.63 100.00% 3,432.20 100.00%
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，标的公
司的总负债分别为 3,432.20 万元、8,668.63 万元及 6,083.80 万元。其中，流动负
债余额分别为 2,626.59 万元、7,981.13 万元及 5,427.64 万元，占总负债的比例分
别为 76.53%、92.07%及 89.21%；非流动负债余额分别为 805.61 万元、687.50
万元及 656.16 万元，非流动资产占总负债的比例分别为 23.47%、7.93%及 10.79%。
光华微电子的负债主要以流动负债为主。
标的公司 2018 年末负债总额较 2017 年末增长 5,236.43 万元。2018 年度，
标的公司一方面合理利用供应商付款账期，适度控制预付款项规模，使得 2018
年应付票据及应付账款账面余额较 2017 年末增长 2,560.70 万元；另一方面，随
着激光调阻器、激光划片机等主要产品销售订单增加，标的公司收到的阶段性回
款随之增加，2018 年末预收账款账面余额较 2017 年末增长 2,801.46 万元。
标的公司 2019 年 6 月末负债总额较 2018 年末减少 2,584.83 万元，主要因
2019 年 1-6 月部分设备完成验收达到收入确认时点，相应结转预收账款，2019
年末预收账款账面余额较 2018 年末减少 2,254.85 万元所致。
（1）流动负债
①短期借款
截至报告期各期末，标的公司短期借款情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
短期借款 1,500.00 - 200.00
合 计 1,500.00 - 200.00
截至 2017 年 12 月 31 日，光华微电子的短期借款系向中国建设银行的信用
借款 200.00 万元，该款项已经按期还清。
截至 2019 年 6 月 30 日，光华微电子的短期借款系向中国建设银行的抵押借
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款 1,500 万元，该短期借款期限自 2019 年 5 月 30 日至 2020 年 5 月 29 日，光华
微电子以名下不动产作为抵押物，具体抵押情况可参见本报告书“第四章 交易
标的基本情况/五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况/（一）主要资
产及其权属情况/2、不动产权属情况”。
②应付账款
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，光华微
电子应付账款账面余额分别为 908.06 万元、3,468.76 万元及 1,933.40 万元。
应付账款主要是账龄在一年以内的原材料采购款。截至报告期各期末，应付
账款账龄情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
一年以内 1,582.72 3,357.87 825.15
一至二年 350.68 110.89 82.91
合 计 1,933.40 3,468.76 908.06
2018 年度，在采购规模随着销售规模同步增长的情况下，标的公司合理利
用供应商付款账期，适度控制预付款规模，导致 2018 年末应付账款账面余额较
2017 年末增加 2,560.70 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，随着标的公司支付供应商原材料采购款，应付账款
规模有所下降，应付账款账面余额较 2018 年末减少 1,535.36 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司账龄超过一年的重要应付账款金额如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 未结算原因
长春市达唯科技有限公司 181.52 暂未结算
合 计 181.52
③预收款项
标的公司的预收账款主要系在发出商品未达到验收条件的情况下，收到的下
游客户阶段性回款。截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6
月 30 日，光华微电子预收账款账面余额分别为 420.25 万元、3,221.71 万元及
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966.86 万元。截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司预收账款账龄均在一年以内。
2018 年末，预收账款账面余额较 2017 年末增长 2,801.46 万元。激光调阻机、
激光划片机等作为被动元件的生产设备，2018 年度，市场需求快速增长，标的
公司销售订单实现显著增加，导致预收款项上涨。2019 年 6 月末，标的公司的
发出商品陆续完成验收达到收入确认时点，相应结转预收账款，使得预收账款较
2018 年末减少 2,254.85 万元。
④应交税费
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，光华微
电子应交税费分别为 528.56 万元、604.93 万元及 583.81 万元，主要为应交企业
所得税款项。截至报告期各期末，应交税费情况如下所示：
单位：万元
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
企业所得税 496.13 521.41 498.44
应交增值税 71.32 - -
城市建设维护税 4.99 - -
防洪基金 3.86 9.39 4.55
个人所得税 2.33 50.48 25.58
教育费附加 2.14 - -
土地使用税 1.62 1.62 -
地方教育费附加 1.43 - -
房产税 - 22.04 -
合 计 583.81 604.93 528.56
⑤其他应付款
截至报告期各期末，光华微电子其他应付款账面余额情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付股利 - - 70.56
其他应付款 64.43 200.82 360.47
合 计 64.43 200.82 431.03
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截至报告期各期末，光华微电子按性质分类的其他应付款账面余额情况如
下：
单位：万元
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
物业费 27.94 54.89 -
装修费 18.23 - -
残疾人保障基金 11.43 26.71 9.11
代扣代缴款项 6.27 5.56 1.34
项目款 0.55 0.05 -
差旅费 0.01 3.06 0.41
房租 - 110.56 99.61
往来款 - - 250.00
合 计 64.43 200.82 360.47
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，光华微
电子其他应付款账面余额分别为 431.03 万元、200.82 万元及 64.43 万元。其中，
2017 年末、2018 年末，应付光电产业孵化器的房屋租赁费分别为 99.61 万元、
110.56 万元，该部分房屋租赁费用主要是 2017 年度标的公司租用办公及生产用
地产生的费用。
截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司应付光机所及光机科技的关联方款项为
以前年度往来款，分别为 180.00 万元、70.00 万元，截至本报告书签署日，该款
项已经全部还清。标的公司关联方往来的具体情况可参见“第十一章同业竞争与
关联交易”。
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（2）非流动负债
截至报告期各期末，标的公司非流动负债全部是递延收益。
①递延收益
截至报告期各期末，标的公司递延收益均为政府补助，具体情况如下：
单位：万元
2019 年 本期新增 本期计入 2019 年 与资产相关/
项 目 其他变动
1月1日 补助金额 当期损益金额 6 月 30 日 与收益相关
双头旋转全自动铝丝焊压机的研制与产业化 3.75 - 3.75 - - 资产相关
晶片电阻专用工艺装备研发及产业化 11.44 - 9.36 - 2.08 资产相关
溅射膜晶片电阻调阻机 7.75 - 1.00 - 6.75 资产相关
中小企业发展专项资金 57.00 - 1.50 - 55.50 资产相关
东北振兴新动能培育平台及设施建设专项 597.55 - 15.73 - 581.83 资产相关
晶圆测试探针仪的关键技术研究与制造 10.00 - - - 10.00 资产相关
激光超声振动及无损检测系统 - 16.00 16.00 - - 收益相关
MEMS 振动特性测试及模态分析组件研发 - 14.28 14.28 - - 收益相关
面向高端装备制造领域的科技服务 SaaS 应用构建以
- 10.10 10.10 - - 收益相关
及示范
合 计 687.50 40.38 71.71 - 656.16
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单位：万元
2018 年 本期新增 本期计入 2018 年 与资产相关/
项 目 其他变动
1月1日 补助金额 当期损益金额 12 月 31 日 与收益相关
双头旋转全自动铝丝焊压机的研制与产业化 18.75 - 15.00 - 3.75 资产相关
晶片电阻专用工艺装备研发及产业化 33.10 - 21.66 - 11.44 资产相关
13KZ03/RFID 封装设备系列化研发及产业化 0.39 - 0.39 - - 资产相关
激光划片机的研制 7.08 - 7.08 - - 资产相关
溅射膜晶片电阻调阻机 9.75 - 2.00 - 7.75 资产相关
中小企业发展专项资金 60.00 - 3.00 - 57.00 资产相关
东北振兴新动能培育平台及设施建设专项 629.00 - 31.45 - 597.55 资产相关
全自动超声波铝丝压焊机设备合作研发 22.53 - - -22.53 - 收益相关
基于双数字相机的激光光束质量全参数测量仪 25.00 5.00 29.95 -0.05 - 收益相关
功能电路激光修调技术及设备研制 - 30.00 30.00 - - 收益相关
晶圆测试探针仪的关键技术研究与制造 - 10.00 - - 10.00 资产相关
高新企业认定后补助资金 - 10.00 10.00 - - 收益相关
高新企业认定后补助资金 - 20.00 20.00 - - 收益相关
哈长城市群综合科技服务平台研发与应用示范项目 - 13.00 13.00 - - 收益相关
高灵敏度光纤耦合器阵列生物传感器研制 - 5.00 5.00 - - 收益相关
光学功能微结构模具超精密微纳加工关键技术研究 - 6.00 6.00 - - 收益相关
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2018 年 本期新增 本期计入 2018 年 与资产相关/
项 目 其他变动
1月1日 补助金额 当期损益金额 12 月 31 日 与收益相关
合 计 805.61 99.00 194.53 -22.58 687.50
单位：万元
2017 年 本期新增 本期计入 2017 年 与资产相关/
项 目 其他变动
1月1日 补助金额 当期损益金额 12 月 31 日 与收益相关
双头旋转全自动铝丝焊压机的研制与产业化 33.75 - 15.00 - 18.75 资产相关
晶片电阻专用工艺装备研发及产业化 61.02 - 27.92 - 33.10 资产相关
13KZ03/RFID 封装设备系列化研发及产业化 1.19 - 0.81 - 0.39 资产相关
激光划片机的研制 12.08 - 5.00 - 7.08 资产相关
溅射膜晶片电阻调阻机 10.00 - 0.25 - 9.75 资产相关
中小企业发展专项资金 - 60.00 - - 60.00 资产相关
东北振兴新动能培育平台及设施建设专项 - 629.00 - - 629.00 资产相关
14kg017 陶瓷基板激光刻划设备 - 8.00 8.00 - - 收益相关
晶圆测试探针仪的关键技术研究与制造 - 60.00 60.00 - - 收益相关
全自动超声波铝丝压焊机设备合作研发 22.53 - - - 22.53 收益相关
溅射膜晶片调阻机的产业化 - 20.00 20.00 - - 收益相关
半导体激光不等厚板切割、拼焊一体化成型设备研制 - 50.00 50.00 - - 收益相关
基于双数字相机的激光光束质量全参数测量仪 - 25.00 - - 25.00 收益相关
合 计 140.58 852.00 186.97 - 805.61
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3、主要信用减值及资产减值情况
光华微电子根据《企业会计准则》的规定，结合自身业务特点，制定了资产
减值准备相关的会计政策，对可能发生的各项资产损失计提信用减值或者资产减
值准备。
截至报告期各期末，光华微电子信用减值及资产减值准备包括应收票据、应
收账款、其他应收款坏账准备及存货跌价准备。报告期内，信用减值损失计提情
况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
坏账准备-应收票据 -7.92 - -
坏账准备-应收账款 -0.95 - -
坏账准备-其他应收款 20.70 - -
合 计 11.83 - -
报告期内，标的公司资产减值损失计提情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
坏账准备-应收账款 - 256.94 100.23
坏账准备-其他应收款 - 0.43 17.12
存货跌价准备 - 148.87 88.00
合 计 - 406.24 205.35
4、偿债能力分析
（1）标的公司偿债能力情况
截至报告期各期末，光华微电子偿债能力指标如下：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度
资产负债率 28.28% 38.92% 23.41%
流动比率 3.38 2.39 4.34
速动比率 1.45 0.72 1.94
息税折旧摊销前利润（万
2,223.91 2,943.21 2,351.05
元）
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2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度
利息保障倍数 376.33 97.48 —
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+各项摊销与折旧
利息保障倍数=（净利润+企业所得税+利息支出）/利息支出，2017 年无利息支出
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，光华微
电子资产负债率分别为 23.41%、38.92%及 28.28%；流动比率分别为 4.34、2.39
及 3.38；速动比率分别为 1.94、0.72 及 1.45；2017 年度、2018 年度及 2019 年
1-6 月，息税折旧摊销前利润分别为 2,351.05 万元、2,943.21 万元及 2,223.91 万
元；2018 年度、2019 年 1-6 月，利息保障倍数为 97.48、376.33。标的公司资产
负债率较低、流动比率较高，整体具备较强的偿债能力。
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司的资产负债率较 2017 年末有所上升、流
动比率及速动比率有所降低。2018 年度，为快速响应下游客户的市场需求，标
的公司向供应商赊购原材料增多导致 2018 年末应付账款增加。除了受到上述因
素的影响外，2018 年末，标的公司发出商品随着产品销售订单的增长较 2017 年
末有所增加，综合导致速动比率较 2017 年末降低 1.22。
截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司的资产负债率较 2018 年末有所下降且流
动比率及速动比率有所增加，利息保障倍数有所增长，资产质量进一步得到优化。
（2）可比上市公司偿债能力比较分析
截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司可比上市公司偿债能力指标情况如下所示：
可比上市公司 标的
项 目
华工科技 大族激光 长川科技 杰普特 平均值 公司
资产负债率 32.05% 51.78% 31.99% 22.54% 34.59% 28.28%
流动比率（倍） 2.57 1.65 2.22 4.17 2.65 3.38
速动比率（倍） 2.04 1.18 1.36 2.84 1.86 1.45
利息保障倍数（倍） 27.50 4.57 -5.77 40.65 16.74 376.33
数据来源：根据可比上市公司 2019 年半年报及杰普特科创板首次公开发行股票招股说
明书整理。
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司可比上市公司偿债能力指标情况如下所
示：
可比上市公司 标的
项 目
华工科技 大族激光 长川科技 杰普特 平均值 公司
资产负债率 33.86% 54.63% 30.64% 28.99% 37.03% 38.92%
流动比率（倍） 2.29 1.60 2.30 3.19 2.35 2.39
速动比率（倍） 1.77 1.21 1.71 2.03 1.68 0.72
利息保障倍数（倍） 10.27 11.04 252.31 24.69 74.58 97.48
数据来源：根据可比上市公司 2018 年年报及杰普特科创板首次公开发行股票招股说明
书整理。
标的公司偿债能力指标与可比上市公司相比，流动比率及利息保障倍数高于
可比上市公司平均值，整体偿债能力较强。2018 年末及 2019 年 6 月末，由于标
的公司发出商品账面余额较大，导致速动比率相对较低。
5、营运能力分析
（1）标的公司营运能力情况
报告期内，光华微电子营运能力指标如下：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度
应收账款周转率（次） 1.81 3.77 2.48
存货周转率（次） 0.38 0.81 0.83
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，标的公司应收账款周转率分别为 2.48
次、3.77 次及 1.81 次。2018 年度，标的公司业务销售额显著上升，为了缓解营
运资金压力，标的公司加大应收账款催收力度，使得应收账款周转率有所提高。
存货周转率分别为 0.83、0.81 及 0.38，除了受到期间的影响外，报告期内存货周
转率未发生重大变化。
（2）可比上市公司营运能力比较分析
2019 年 1-6 月，标的公司可比上市公司的营运能力情况如下：
2-1-383
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
可比上市公司 标的
项 目
华工科技 大族激光 长川科技 杰普特 平均值 公司
应收账款周转率（次） 1.22 1.08 0.74 1.79 1.21 1.81
存货周转率（次） 1.57 1.07 0.37 0.80 0.95 0.38
数据来源：根据可比上市公司 2019 年半年报及杰普特科创板首次公开发行股票招股说
明书整理。
2018 年度，标的公司可比上市公司的营运能力情况如下：
可比上市公司 标的
项 目
华工科技 大族激光 长川科技 杰普特 平均值 公司
应收账款周转率（次） 2.64 2.70 1.79 6.09 3.31 3.77
存货周转率（次） 3.38 2.66 1.20 1.68 2.23 0.81
数据来源：根据可比上市公司 2018 年度报告及杰普特科创板首次公开发行股票招股说
明书整理。
标的公司营运能力指标与可比上市公司相比，从应收账款周转率指标来看，
2018 年度及 2019 年 1-6 月，标的公司应收账款周转率高于可比上市公司平均值，
营运能力较好；从存货周转率指标来看，标的公司的存货周转率明显低于可比上
市公司的平均值，主要因标的公司报告期内的产品类型及结构、报告期各期末的
存货规模及构成与可比上市公司存在差异所致。
存货周转率是指企业一定期间内营业成本与平均存货余额的比例，且从存
货周转率公式可见存货周转的完成以确认收入结转成本为准。至此，产品类型、
产品收入确定时点、存货的规模及构成的差异将导致存货周转率的不同。
①产品类型及结构的差异
通常情况下，精密专用设备类产品因调试、验收等因素的影响，较零部件
等原材料产品销售、激光其他类设备产品的周转速度慢。报告期内，标的公司
的主营业务为光电子自动化精密设备类产品的研发、生产及销售，设备类产品
的营业收入占营业总收入的比例均达到 95%以上，仅有少量的零部件销售，且标
的公司的设备类产品均已验收完成确认收入。而可比上市公司除了专用设备类
产品销售外，还存在其他周转速度较快的产品且占收入比重较高，导致标的公
司存货周转率低于可比上市公司的周转率。可比上市公司的业务类型及可比业
务收入占比情况如下表所示：
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可比业务情况
可比 2019 年 1-6 月 2018 年度
主营业务
公司 可比业务类型 可比业务收入 可比业务
占比 收入占比
激光加工及系列成套设备、光电
华工 器系列产品、激光全息防伪系列 激光加工及系
34.35% 33.97%
科技 产品、敏感元器件、计算机及系 列成套设备
统集成、材料销售、租赁及其他
激光器、激光或者光学智能装 激光或者光学
杰普特 40.95% 49.30%
备、光纤器件及其他 智能装备
大族 激光及自动化配套设备、PCB 及 激光加工及自
83.82% 78.12%
激光 自动化配套设备及其他 动化配套设备
长川 测试机及分选
集成电路工业专用设备 95.92% 94.36%
科技 机
标的 精密专用设备
光电子自动化精密设备 98.59% 97.14%
公司 类产品
数据来源：根据可比上市公司 2018 年年报、2019 年半年报及杰普特科创板首次公开发
行股票招股说明书整理。
针对华工科技及杰普特两家上市公司，与标的公司可比业务分别为激光加
工及系列成套设备业务、激光或者光学智能装备业务，2018 年度、2019 年 1-6
月，可比业务对应的收入占比明显低于标的公司的设备类产品收入占比，存货
周转率较高的其他类产品拉高整体存货周转率水平。
大族激光的可比业务激光加工及自动化配套设备收入占比低于标的公司设
备类产品收入占比，同时，由于大族激光该类业务主要产品为激光打标雕刻机、
激光焊接机、激光切割机等。大族激光的该类产品要求的性能指标与标的公司
的设备类产品的性能指标差异较大，例如，根据 2018 年 2 月《大族激光公开发
行 A 股可转换公司债券募集说明书》中披露，大族激光的高功率激光切割自动
化成套装备中龙门双驱切割机床的定位精度 30μm，重复定位精度 20μm，而标
的公司的激光划片机的定位精度为 0.8μm，重复定位精度为 0.3μm，技术指标
精度差异显著，导致产品在备货、生产、调试乃至验收各环节的周期的差异。
长川科技的集成电路工业专用设备类产品主要是集成电路测试台、分选机
等，与标的公司的设备类产品的收入占比相近。根据 2018 年度年报披露，长川
科技的产品经安装调试完成并经试运行后取得客户签署的设备使用验收报告
后，认为产品符合合同约定的技术指标、达到客户预期可使用状态时确认收入。
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该收入确认条件与标的公司设备类产品的收入确认时点相似。2018 年度、2019
年 1-9 月，长川科技的存货周转率与标的公司存货周转率水平相近。
②存货构成的差异
报告期各期末，标的公司及可比上市公司的存货构成情况如下所示：
可比公司 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
原材料：32.98% 原材料：35.23% 原材料：34.04%
在产品：22.25% 在产品：18.49% 在产品：22.60%
华工科技
库存商品：44.76% 库存商品：46.27% 库存商品：43.37%
发出商品：—— 发出商品：—— 发出商品：——
原材料：44.71% 原材料：36.39% 原材料：36.07%
在产品：14.62% 在产品：8.62% 在产品：9.36%
杰普特
库存商品：27.34% 库存商品：27.50% 库存商品：29.12%
发出商品：13.32% 发出商品：27.48% 发出商品：25.45%
原材料：35.17% 原材料：35.72% 原材料：43.04%
在产品：32.39% 在产品：34.57% 在产品：28.14%
大族激光
库存商品：32.43% 库存商品：29.71% 库存商品：28.82%
发出商品：—— 发出商品：—— 发出商品：——
原材料：34.63% 原材料：33.37% 原材料：26.18%
在产品：33.38% 在产品：21.55% 在产品：22.04%
长川科技
库存商品：19.53% 库存商品：33.22% 库存商品：32.45%
发出商品：12.46% 发出商品：11.86% 发出商品：19.32%
某类存货占比=某类存货账面余额/存货账面余额
数据来源：根据可比上市公司 2017 年度、2018 年度年报、2019 年半年报及杰普特科
创板首次公开发行股票招股说明书整理。
根据上表可见，大族激光及华工科技的存货结构相似，存货仅包含原材料、
在产品及库存商品且其比例相当。杰普特及长川科技不仅包含原材料、在产品
及库存商品，还包含发出商品，与标的公司存货分类一致。发出商品与库存商
品在存货核算中均属于已经达到可销售状态的产成品，仅由于其是否发货而导
致核算科目的不同，同时也反映出不同企业对不同产品的结转成本确认收入时
点的差异：针对不存在发出商品的可比上市公司，一般情况下，其全部产品确
认收入结转成本的时点不晚于发货时点或者与发货时点相近；对于存在发出商
品的可比上市公司，一般情况下，至少存在部分产品收入确认结转成本的时点
晚于发货时点。
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，标的公
司发出商品账面余额占存货账面余额的比例分别为 46.01%、60.28%和 47.59%。
发出商品账面余额较大使得存货周转率较低，低于可比上市公司的平均水平。
标的公司发出商品账面余额较大主要由于以下原因：
A、标的公司的发出商品主要为激光调阻机、激光划片机等设备类产品，该
类产品以验收完成作为收入确认结转成本的时点，该类产品的高精度、高性能
要求使得验收周期较长。此外，部分下游客户正处于扩充产能中，其生产线规
划、车间布局的实施及其局部调整需要一定的周期，同时工艺流程需要配合专
用生产设备的实际性能进行改进，试运行一段时间后方可实施验收，该些因素
导致验收时点存在一定的不确定性；
B、报告期内，受到 5G 通信、工业 4.0、云计算等科技快速变革的影响，标
的公司的下游产业被动元件市场需求增长迅速，国巨公司、风华高科等被动元
件制造商通过扩张产能适应市场需求，导致对标的公司的采购订单增加，从而
使得报告期各期末发出商品金额较大。
综上所述，标的公司的存货周转率低于可比上市公司具有合理性。
（二）标的公司盈利能力分析
报告期内，光华微电子的盈利能力如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 7,432.68 12,965.86 7,868.85
二、营业总成本 5,432.36 10,082.37 5,616.98
其中：营业成本 4,381.18 7,613.43 4,247.92
税金及附加 24.65 48.67 55.53
销售费用 197.31 509.91 300.51
管理费用 440.65 885.04 664.50
研发费用 385.04 1,158.44 435.10
财务费用 3.53 -133.12 -86.58
加：其他收益 72.59 219.53 222.92
信用减值损失（损失以“-”号填列） 11.83 - -
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项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -406.24 -205.35
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -19.15 -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,084.74 2,677.63 2,269.44
加：营业外收入 20.00 - 0.00
减：营业外支出 2.55 6.78 0.86
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,102.19 2,670.84 2,268.58
减：所得税费用 277.77 298.11 310.50
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,824.42 2,372.73 1,958.08
（一）少数股东损益 - - -
（二）归属于母公司股东的净利润 1,824.42 2,372.73 1,958.08
六、扣除非经常性损益后归属于母公司股东
1,748.27 2,208.18 1,769.46
的净利润
1、营业收入分析
（1）按产品类别划分的营业收入情况
报告期内，标的公司按照产品类别划分的营业收入情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 7,237.00 97.37% 12,626.39 97.38% 7,482.52 95.09%
其中：激光调阻机 5,595.56 75.28% 10,190.83 78.60% 6,598.91 83.86%
激光划片机 1,311.86 17.65% 2,192.62 16.91% 473.18 6.01%
其他设备 329.58 4.43% 242.94 1.87% 410.43 5.22%
其他业务收入 195.68 2.63% 339.47 2.62% 386.33 4.91%
合 计 7,432.68 100.00% 12,965.86 100.00% 7,868.85 100.00%
标的公司的主营业务收入来源于激光调阻机、激光划片机及其他专用设备的
销售。其他业务收入来源于光电子自动化精密设备配件的销售等。
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，标的公司主营业务收入分别为
7,482.52 万元、12,626.39 万元及 7,237.00 万元，占营业收入总额的比例分别为
95.09%、97.38%及 97.37%，标的公司主营业务收入占比相对稳定。其中，激光
调阻机销售收入分别为 6,598.91 万元、10,190.83 万元及 5,595.56 万元，分别占
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营业收入总额的 83.86%、78.60%及 75.28%；激光划片机销售收入分别为 473.18
万元、2,192.62 万元及 1,311.86 万元，分别占营业收入总额的 6.01%、16.91%及
17.65%；其他设备销售收入 410.43 万元、242.94 万元及 329.58 万元，占营业收
入总额的 5.22%、1.87%及 4.43%。
2018 年度标的公司主营业务收入较 2017 年度增长 5,143.87 万元，其中，激
光调阻机贡献 3,591.92 万元的增长，激光划片机贡献 1,719.44 万元的增长。2018
年度，受益于全球电子元器件市场的产能结构调整、终端新应用市场需求显著增
长，标的企业的下游客户被动元件生产商纷纷通过扩张产能、更新换代生产专用
设备等实现产能升级。2018 年，作为被动元件的专用生产设备，标的公司激光
调阻机、激光划片机销售收入显著上涨。
2019 年 1-6 月，标的公司主营业务收入占 2018 年全年主营业务收入的
57.32%，其中激光调阻机销售收入占 2018 年全年的 54.91%，激光划片机销售收
入占 2018 年全年的 59.83%，2019 年 1-6 月，标的公司主营业务收入水平相对平
稳。
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，标的公司其他业务收入分别为 386.33
万元、339.47 万元及 195.68 万元，占营业收入总额的 4.91%、2.62%及 2.63%，
占比较小。
（2）按区域划分营业收入情况
报告期内，标的公司按照销售区域划分的营业收入情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内： 5,456.67 73.41% 8,659.86 66.78% 7,203.03 91.54%
华东地区 2,423.81 32.61% 3,673.86 28.33% 2,036.36 25.88%
华南地区 2,411.31 32.44% 3,521.51 27.16% 4,458.90 56.67%
华中地区 611.17 8.22% 1,225.64 9.45% 304.64 3.87%
境内其他地区 10.38 0.14% 238.85 1.84% 403.13 5.12%
境外： 1,976.01 26.58% 4,306.00 33.21% 665.82 8.46%
港澳台地区 334.03 4.49% 4,193.21 32.34% 585.41 7.44%
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2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内： 5,456.67 73.41% 8,659.86 66.78% 7,203.03 91.54%
境外其他地区 1,641.98 22.09% 112.79 0.87% 80.41 1.02%
合 计 7,432.68 100.00% 12,965.86 100.00% 7,868.85 100.00%
标的公司的产品销售区域主要集中在华东地区、华南地区及境外地区。报告
期内，上述地区合计营业收入占营业总收入均达到 85%以上。2017 年度、2018
年度及 2019 年 1-6 月，华东地区实现营业收入 2,036.36 万元、3,673.86 万元及
2,423.81 万元，分别占营业总收入的 25.88%、28.33%及 32.61%；华南地区实现
营业收入 4,458.90 万元、3,521.51 万元及 2,411.31 万元，分别占营业总收入的
56.67%、27.16%及 32.44%；境外地区实现收入 665.82 万元、4,306.00 万元及
1,976.01 万元，分别占营业总收入的 8.46%、33.21%及 26.58%。
2018 年度，标的公司营业收入较 2017 年度实现增长主要集中在：①港澳台
地区营业收入增长 3,607.80 万元，一方面，由于产能升级需要，国巨公司、光颉
科技等台湾地区的被动元件生产商，2018 年度从标的公司采购的激光调阻机及
激光划片机合计增长 1,928.07 万元；另一方面，2018 年度，为了抓住市场结构
调整的契机，标的公司积极扩展香港地区市场，增加香港恒丰汇泰、 LOYAL
FAITH TECHNOLOGIES LIMITED 等客户，促使港澳台地区营业收入增长
1,679.73 万元。②华东地区营业收入较 2017 年度增长 1,637.50 万元，主要因国
巨电子（中国）有限公司、旺诠科技（昆山）有限公司等位于华东地区的被动元
件生产商扩张产能所致。
2019 年 1-6 月，标的公司境外其他地区主要是指马来西亚等东南亚地区，该
地区实现的营业收入占营业总收入的 22.09%，较 2018 年全年增加 21.22 个百分
点，主要因国巨电子下属境外公司 ASJ Components(M) SDN 及华新科技下属境
外公司 Gallatown Developments LTD 等从光华微电子采购的设备于 2019 年上半
年完成验收导致境外其他地区营业收入有所增长。
（3）主营业务收入季节性分析
标的公司的产品主要用于被动元件的生产，下游行业的生产与经营不存在明
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显的季节性，因此，标的公司的主营业务收入也没有明显的季节性特征。
（4）主营业务收入增长的驱动性因素及可持续性分析
报告期内，标的公司的主营业务收入增长较快，主要受到以下因素的驱动：
①受益于 5G 技术、汽车电子化、工业 4.0 等科技的不断变革，标的公司的
下游产品被动元件也随之革新工艺技术，在电阻厚度、阻值精度等方面均提出新
的要求，下游产品的技术变革促进生产设备的更新换代。此外，被动元件的市场
需求量随着应用范围的扩展及工艺技术的变革迅速增长，下游行业通过产能扩充
满足市场容量增长，使得其生产设备需求量增长。
②行业壁垒较为明显。光华微电子激光调阻机、激光划片机等产品是光电子、
自动化技术、信息技术等多学科知识综合运用的成果，对竞争者的研发能力、技
术储备要求较高；同时，由于下游行业为技术密集型产业，生产设备的精度效能、
配套服务等方面均具有较高的准入门槛，综合使得标的公司的竞争者难以抢占市
场份额。
③标的公司依靠在光电子、自动化方面累计的多年科研及生产经验，除了为
下游客户提供生产专用设备外，还包含定制化的研发设计方案、高质量全方位的
配套服务，已具备一批优质客户资源。与下游客户建立的长期稳定的合作关系使
得标的公司的营销成本等得到有效控制，同时，借助优质客户群体的品牌效应，
也将为后续增量客户资源的累积提供保障。
④光华微电子结合自身在光电学、精密机械和计算机自动控制等方面的技术
优势，顺应市场变化的趋势，通过科技成果转化，不断丰富自身的产品结构。近
期，标的公司的新产品全自动晶圆探针测试台、全自动显示屏贴合机均已实现与
下游客户的对接。新产品所在的下游行业市场容量均呈现增长的趋势，未来将为
标的公司提供新的盈利增长点。
2、营业成本分析
报告期内，标的公司按照产品类别划分的营业成本情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 4,319.41 98.59% 7,395.64 97.14% 3,921.55 92.32%
其中：激光调阻机 3,333.72 76.09% 5,684.31 74.66% 3,404.89 80.15%
激光划片机 894.44 20.42% 1,638.82 21.53% 401.71 9.46%
其他设备 91.25 2.08% 72.51 0.95% 114.95 2.71%
其他业务成本 61.77 1.41% 217.79 2.86% 326.37 7.68%
合 计 4,381.18 100.00% 7,613.43 100.00% 4,247.92 100.00%
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，标的公司主营业务成本分别为
3,921.55 万元、7,395.64 万元及 4,319.41 万元。其中，激光调阻机营业成本分别
为 3,404.89 万元、5,684.31 万元及 3,333.72 万元，分别占营业成本的 80.15%、
74.66%及 76.09%；激光划片机营业成本分别为 401.71 万元、1,638.82 万元及
894.44 万元，分别占营业成本的 9.46%、21.53%及 20.42%；其他设备成本分别
为 114.95 万元、72.51 万元及 91.25 万元，分别占营业成本的 2.71%、0.95%及
2.08%。标的公司主营业务收入与主营业务成本变化情况基本保持一致。2018 年
度，激光划片机销售规模有所增加，导致激光划片机营业成本占比增加 12.07%。
2019 年 1-6 月，标的公司各产品的营业成本占比情况较 2018 年度基本持平。
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，标的公司其他业务成本分别为 326.37
万元、217.79 万元及 61.77 万元，分别占营业成本的 7.68%、2.86%及 1.41%，占
比较小。
3、毛利及毛利率分析
（1）按产品分类毛利及毛利贡献分析
报告期内，标的公司毛利及毛利贡献情况如下所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务毛利 2,917.59 95.61% 5,230.75 97.73% 3,560.97 98.34%
其中：激光调阻机 2,261.84 74.12% 4,506.52 84.20% 3,194.02 88.21%
激光划片机 417.42 13.68% 553.80 10.35% 71.47 1.97%
其他设备 238.33 7.81% 170.43 3.18% 295.48 8.16%
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2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他业务毛利 133.91 4.39% 121.68 2.27% 59.96 1.66%
合 计 3,051.50 100.00% 5,352.43 100.00% 3,620.93 100.00%
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，标的公司的主营业务毛利分别为
3,560.97 万元、5,230.75 万元及 2,917.59 万元，毛利贡献率分别为 98.34%、97.73%
及 95.61%；其他业务毛利分别为 59.96 万元、121.68 万元及 133.91 万元，毛利
贡献率分别为 1.66%、2.27%及 4.39%。其中，激光调阻机毛利分别为 3,194.02
万元、4,506.52 万元及 2,261.84 万元，占毛利总额的比例分别为 88.21%、84.20%
及 74.12%，为主要利润贡献产品。
（2）主要产品的销售数量情况
报告期内，标的公司主营业务产品的销售数量情况如下：
单位：台
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
激光调阻机 94 151 101
激光划片机 22 39 8
其他设备 14 49 27
合 计 130 239 136
（3）按产品分类毛利率及综合毛利率分析
①产品毛利率及综合毛利率情况
报告期内，标的公司综合毛利率及按照产品类别划分的毛利率情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项 目 营业收入 营业收入 营业收入
毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比
主营业务毛利率 40.31% 97.37% 41.43% 97.38% 47.59% 95.09%
其中：激光调阻机 40.42% 75.28% 44.22% 78.60% 48.40% 83.86%
激光划片机 31.82% 17.65% 25.26% 16.91% 15.10% 6.01%
其他设备 72.31% 4.43% 70.15% 1.87% 71.99% 5.22%
其他业务毛利率 68.43% 2.63% 35.84% 2.62% 15.52% 4.91%
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项 目 营业收入 营业收入 营业收入
毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比
综合毛利率 41.06% 100.00% 41.28% 100.00% 46.02% 100.00%
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，标的公司的综合毛利率分别为
46.02%、41.28%及 41.06%，2018 年度综合毛利率较 2017 年度相比小幅下滑，
2019 年 1-6 月综合毛利率较 2018 年度相对保持平稳。其中，激光调阻机毛利率
分别为 48.40%、44.22%及 40.42%；激光划片机毛利率分别为 15.10%、25.26%
及 31.82%；其他设备毛利率分别为 71.99%、70.15%及 72.31%；其他业务毛利率
分别为 15.52%、35.84%及 68.43%。
②综合毛利率变化因素分析
2018 年度，标的公司综合毛利率下滑 4.74%，主要受到以下因素的综合影响：
A.激光调阻机毛利率变动及收入结构变化，分别导致标的公司综合毛利率下降
3.51 个百分点、2.33 个百分点，合并影响综合毛利率下降 5.83 个百分点；B.2018
年，激光划片机销售收入占比增加，影响综合毛利率上升 2.75 个百分点；C.其
他设备因销售数量的下降，导致综合毛利率下降 2.35 个百分点。
2019 年 1-6 月，标的公司综合毛利率为 41.06%，基本与 2018 年度综合毛利
率持平。其中，激光调阻机毛利率变动及产品收入结构变化，分别导致标的公司
综合毛利率下降 2.99 个百分点、1.34 个百分点，合并影响综合毛利率下降 4.33
个百分点。同时，激光划片机毛利率的增长及其他设备产品收入占比的增长，分
别使得综合毛利率上升 1.11 个百分点、1.85 个百分点。
2018 年度及 2019 年 1-6 月，标的公司的产品毛利率变化及产品结构变化对
综合毛利率影响的定量分析如下：
2019 年 1-6 月 VS 2018 年度 2018 年度 VS 2017 年度
项 目 产品 产品
毛利率 合并 毛利率 合并
结构 结构
主营业务 -1.84% 0.74% -1.09% -2.99% -1.92% -4.91%
其中：激光调阻机 -2.99% -1.34% -4.33% -3.51% -2.33% -5.83%
激光划片机 1.11% 0.24% 1.35% 0.61% 2.75% 3.36%
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2019 年 1-6 月 VS 2018 年度 2018 年度 VS 2017 年度
项 目 产品 产品
毛利率 合并 毛利率 合并
结构 结构
其他设备 0.04% 1.85% 1.89% -0.10% -2.35% -2.45%
其他业务 0.85% 0.01% 0.86% 1.00% -0.82% 0.18%
综合毛利率合并影响 -0.98% 0.75% -0.23% -1.99% -2.74% -4.74%
注：产品毛利率变动影响=上期产品营业收入占比×（本期产品毛利率-上期产品毛利率）；
产品结构变动影响=（本期产品营业收入占比-上期产品营业收入占比）×本期产品毛利
率
③激光调阻机毛利率变动分析
2018 年度，激光调阻机毛利率较 2017 年度下降 4.18%，激光调阻机毛利率
的下降主要由于激光调阻机不同型号产品结构变动的影响所致。
报告期内，标的公司激光调阻机按照激光系统的类型可分为 GK 系列激光调
阻机和其他系列激光调阻机。其中 GK 系列的激光调阻机以国产激光系统作为重
要组件，其产品毛利率高于激光调阻机平均毛利率。
2017 年度、2018 年度，标的公司 GK 系列产品实现销售收入分别为 6,486.67
万元、6,166.02 万元，占当期激光调阻机总销售收入的比例分别为 98.30%、
60.51%。2018 年度标的公司 GK 系列激光调阻机销售收入占比较 2017 年度有所
下降。由于较高毛利率的 GK 系列产品的销售收入占比下降导致激光调阻机整体
毛利率小幅下降。
2019 年 1-6 月，激光调阻机毛利率较 2018 年度下降 3.80%。专用设备类产
品具有销售单价较高的特点，通常情况下，标的公司与客户通过谈判磋商等方式
进行定价，针对规模化采购的客户，标的公司会给予一定的价格让步。2019 年
1-6 月，激光调阻机毛利率下降主要由于部分客户采购规模较大，标的公司在定
价给予一定的让步，使得毛利率小幅下降。
④激光划片机毛利率变动分析
2018 年度，激光划片机毛利率较 2017 年度上升 10.16%。2019 年 1-6 月，
激光划片机毛利率较 2018 年度上升 6.56%。由于激光划片机销售收入占比较小，
对标的公司综合毛利率影响较小。激光划片机毛利率的增加主要因为生产销售规
2-1-395
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
模增加，产品单位成本下降所致。
⑤可比上市公司综合毛利率比较分析
报告期内，标的公司毛利率与可比上市公司专用设备类产品毛利率比较情况
如下表。其中华工科技专用设备类产品是指激光加工及系列成套设备；大族激光
专用设备类产品为激光及自动化配套设备；长川科技专用设备类产品为集成电路
电子工业专用设备；杰普特激光智能装备为激光调阻机和芯片激光标识追溯系统
等。
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
华工科技 34.35% 38.06% 32.97%
大族激光 32.30% 37.02% 41.53%
长川科技 51.13% 55.60% 57.10%
杰普特 33.54% 37.57% 41.09%
平均值 37.83% 42.06% 43.17%
标的公司 41.06% 41.28% 46.02%
数据来源：根据可比上市公司 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度报告及杰普特科创
板首次公开发行股票招股说明书整理。
上表中选取的可比上市公司均从事光电子领域精密机械专用设备制造业务，
除华工科技、杰普特存在部分激光调阻机产品的生产外，其余上市公司不存在与
标的公司完全相同的产品，且上述四家同行业企业相应专用设备类产品的营业收
入占比存在差异。从上表数据来看，光电子领域精密机械专用设备系集成光学、
精密机械、计算机自动化控制等多领域先进技术的综合运用，技术含量较高，因
此，产品保持较高的毛利率水平。但由于标的公司与可比上市公司在产品种类、
应用领域等方面存在差异，导致毛利率水平存在一定的差异。标的公司主营业务
毛利率较高符合光电子领域精密机械专用设备制造企业的特点，报告期内毛利率
变化主要是产品结构变动所致。
4、期间费用分析
报告期内，标的公司的期间费用及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
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金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 197.31 2.65% 509.91 3.93% 300.51 3.82%
管理费用 440.65 5.93% 885.04 6.83% 664.50 8.44%
研发费用 385.04 5.18% 1,158.44 8.93% 435.10 5.53%
财务费用 3.53 0.05% -133.12 -1.03% -86.58 -1.10%
合 计 1,026.53 13.81% 2,420.27 18.67% 1,313.53 16.69%
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，光华微电子期间费用合计分别为
1,313.53 万元、2,420.27 万元及 1,026.53 万元，期间费用率分别为 16.69%、18.67%
及 13.81%，期间费用率维持在 10%-20%区间内。
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用构成情况如下所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
差旅费 91.29 46.27% 199.90 39.20% 116.66 38.82%
职工薪酬 31.31 15.87% 106.16 20.82% 88.62 29.49%
运费、货运
27.73 14.05% 127.47 25.00% 52.62 17.51%
代理费用等
展费 14.29 7.24% 24.54 4.81% 19.63 6.53%
业务招待费 7.09 3.59% 28.35 5.56% 12.88 4.29%
办公费 3.54 1.79% 4.95 0.97% 1.39 0.46%
广告宣传费 3.08 1.56% 3.57 0.70% 1.50 0.50%
折旧 2.56 1.30% 3.76 0.74% 5.66 1.88%
其他 16.43 8.33% 11.21 2.20% 1.55 0.52%
合 计 197.31 100.00% 509.91 100.00% 300.51 100.00%
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，光华微电子销售费用分别为 300.51
万元、509.91 万元及 197.31 万元，占营业收入的比例分别为 3.82%、3.93%及
2.65%。2017 年度及 2018 年度销售费用率相对稳定。
其中，销售费用以职工薪酬、差旅费及运费、货运代理费用为主。2017 年
度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，差旅费分别为 116.66 万元、199.90 万元及 91.29
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万元，占销售费用的比例分别为 38.82%、39.20%及 46.27%；职工薪酬分别为 88.62
万元、106.16 万元及 31.31 万元，占销售费用的比例分别为 29.49%、20.82%及
15.87%；运费、货运代理费用等分别为 52.62 万元、127.47 万元及 27.73 万元，
占销售费用的比例分别为 17.51%、25.00%及 14.05%。
2018 年度，标的公司销售费用较 2017 年度增长 209.40 万元，增幅达 69.68%，
随着标的公司主要产品销售订单的增长，配套的安装、调试及相关的客户服务等
使得营销人员与相关技术人员的出差频率、时间长度增长明显，导致差旅费较
2017 年度增长 83.24 万元。此外，通常情况下，产品销售过程中的境内运费由标
的公司承担，2018 年度，标的公司运费、货运代理费用等较 2017 年度增长 74.85
万元。2019 年 1-6 月，销售费用占 2018 年全年的 38.70%，主要因销售人员绩效
奖金相对减少，使得 2019 年 1-6 月销售费用中的职工薪酬有所下降。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用的构成情况如下所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 266.30 60.43% 541.92 61.23% 401.53 60.43%
物业管理费用 24.06 5.46% 54.00 6.10% 3.64 0.55%
折旧费 22.13 5.02% 38.16 4.31% 17.66 2.66%
办公费 15.53 3.52% 14.96 1.69% 16.61 2.50%
车辆使用费 14.34 3.25% 15.15 1.71% 20.45 3.08%
房屋维护费 13.32 3.02% 34.48 3.90% 1.07 0.16%
差旅费 12.34 2.80% 24.95 2.82% 23.15 3.48%
残疾人保障基金 11.43 2.59% 17.60 1.99% 15.10 2.27%
无形资产摊销 10.40 2.36% 15.51 1.75% 11.00 1.66%
业务招待费 8.05 1.83% 16.68 1.88% 12.15 1.83%
防洪基金 3.86 0.88% 7.96 0.90% 4.55 0.68%
中介机构费 2.62 0.59% 9.49 1.07% 9.38 1.41%
低值易耗品摊销 2.24 0.51% 2.77 0.31% 1.70 0.26%
专利费、代理费 1.45 0.33% 1.31 0.15% 0.48 0.07%
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2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
设计费 - - 51.89 5.86% - -
检测费、认证费 - - 9.86 1.11% 10.68 1.61%
企财保险费 - - 1.55 0.18% 1.85 0.28%
房租 - - - - 99.61 14.99%
其他 32.59 7.40% 26.81 3.03% 13.90 2.09%
合 计 440.65 100.00% 885.04 100.00% 664.50 100.00%
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，光华微电子管理费用分别为 664.50
万元、885.04 万元及 440.65 万元，占营业收入的比例分别为 8.44%、6.83%及
5.93%。管理费用主要以职工薪酬为主，2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月
分别为 401.53 万元、541.92 万元及 266.30 万元，占管理费用的比例分别为 60.43%、
61.23%及 60.43%。2018 年度，随着销售收入的增长，规模效应显现，管理费用
率较 2017 年度小幅下降。
（3）研发费用
报告期内，标的公司研发费用的构成情况如下所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 191.77 49.81% 327.99 28.31% 198.45 45.61%
直接投入 154.75 40.19% 749.24 64.68% 214.69 49.34%
折旧 36.70 9.53% 67.25 5.81% 19.27 4.43%
其他 1.83 0.48% 13.96 1.21% 2.68 0.62%
合 计 385.04 100.00% 1,158.44 100.00% 435.10 100.00%
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，光华微电子研发费用分别为 435.10
万元、1,158.44 万元及 385.04 万元，占营业收入的比例分别为 5.53%、8.93%及
5.18%，主要为研发人员职工薪酬及研发直接投入。
2018 年度，研发费用较 2017 年度增长 723.34 万元，主要受到以下因素的影
响：（1）标的公司持续增加在激光调阻机、激光划片机、全自动显示屏贴合机及
全自动晶圆探针测试台等核心产品的研发投入。一方面，通过外聘及内部人员调
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派，研发人员相应增多；另一方面，因 2018 年度标的公司整体盈利情况较好，
研发人员绩效奖励相应增加，综合导致 2018 年度研发费用中职工薪酬较 2017
年度增长 129.54 万元。（2）为了加快新产品的技术研发，推进产业化生产进程，
标的公司增加在“全自动显示屏贴合机”和“全自动晶圆探针测试台”的研发力
度，部分系统采用委托开发模式，导致 2018 年度的直接研发投入较 2017 年度增
加 534.55 万元。
2019 年 1-6 月，研发费用占 2018 年度全年研发费用的 33.24%。其中，直接
投入为 154.75 万元，未发生委托研发的情况，较 2018 年度研发直接投入有所下
降。
（4）财务费用
报告期内，标的公司财务费用的具体情况如下所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 5.60 158.64% 27.68 -20.79% - -
减：利息收入 0.89 25.21% 1.58 -1.19% 5.51 -6.36%
汇兑损益 -3.22 -91.22% -186.95 140.44% -84.09 97.12%
其他 2.04 57.79% 27.74 -20.84% 3.02 -3.49%
合 计 3.53 100.00% -133.12 100.00% -86.58 100.00%
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，光华微电子财务费用分别为-86.58
万元、-133.12 万元及 3.53 万元，占营业收入的比例分别为-1.10%、-1.03%及
0.05%。其中，标的公司的利息支出主要系中国建设银行短期借款产生的利息，
截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司借款利息全部按期支付。其他财务费用主要系
银行手续费支出等。
标的公司部分客户采用美元结算，2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，
标的公司产生汇兑收益分别为 84.09 万元、186.95 万元及 3.22 万元。2018 年度，
受到美元兑人民币平均汇率整体上升的影响，标的公司汇兑收益有所增长。
5、信用减值及资产减值损失分析
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报告期内，信用减值及资产减值情况可参见本章节“四、标的公司报告期内
财务状况、盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/3、主要信用减值及资产
减值情况”。
6、其他收益分析
单位：万元
2019 年 2018 2017 与资产相关/
项 目
1-6 月 年度 年度 与收益相关
双头旋转全自动铝丝焊压机的研制与产业化 3.75 15.00 15.00 资产相关
晶片电阻专用工艺装备研发及产业化 9.36 21.66 27.92 资产相关
13KZ03/RFID 封装设备系列化研发及产业化 - 0.39 0.81 资产相关
激光划片机的研制(20140309007HX) - 7.08 5.00 资产相关
溅射膜晶片电阻调阻机 1.00 2.00 0.25 资产相关
中小企业发展专项资金 1.50 3.00 - 资产相关
东北振兴新动能培育平台及设施建设专项 15.73 31.45 - 资产相关
14kg017 陶瓷基板激光刻划设备 - - 8.00 收益相关
晶圆测试探针仪的关键技术研究与制造 - - 60.00 收益相关
溅射膜晶片调阻机的产业化 - - 20.00 收益相关
半导体激光不等厚板切割、拼焊一体化成型设
- - 50.00 收益相关
备研制
长春市技术交易后补助 - - 2.20 收益相关
2017 年科技小巨人企业 R&D 补助 - - 30.00 收益相关
2017 年度专利补助 - - 0.75 收益相关
2017 年外贸经贸发展专项资金 - - 3.00 收益相关
基于双数字相机的激光光束质量全参数测量
- 29.95 - 收益相关
仪
功能电路激光修调技术及设备研制 - 30.00 - 收益相关
高新企业认定后补助资金 - 10.00 - 收益相关
高新企业认定后补助资金 - 20.00 - 收益相关
哈长城市群综合科技服务平台研发与应用示 -
- 13.00 收益相关
范项目
高灵敏度光纤耦合器阵列生物传感器研制 - 5.00 - 收益相关
光学功能微结构模具超精密微纳加工关键技 -
- 6.00 收益相关
术研究
长春市“专精特新”中小企业 - 10.00 - 收益相关
吉林省科技小巨人企业 - 15.00 - 收益相关
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2019 年 2018 2017 与资产相关/
项 目
1-6 月 年度 年度 与收益相关
激光超声振动及无损检测系统 16.00 - - 收益相关
MEMS 振动特性测试及模态分析组件研发 14.28 - - 收益相关
面向高端装备制造领域的科技服务 SaaS 应用
10.10 - - 收益相关
构建以及示范
“首届中国国际进口博览会”资金补助 0.88 - - 收益相关
合 计 72.59 219.53 222.92
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，标的公司其他收益分别为 222.92
万元、219.53 万元及 72.59 万元，占营业收入的比例分别为 2.83%、1.69%及 0.98%,
占营业利润的比例分别为 9.82%、8.20%及 3.48%，标的公司对政府补助无重大
依赖。
7、营业外收支构成情况
报告期内，标的公司的营业外收支情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业外收入 20.00 - 0.00
其中：政府补助 20.00 - -
营业外支出 2.55 6.78 0.86
其中：滞纳金 2.55 0.04 0.86
不合规发票进项税转出 - 6.74 -
其他 - 0.00 -
2017 年度、2018 年度，光华微电子无重大营业外收入。2019 年 1-6 月，标
的公司营业外收入主要是与收益相关的政府补助，分别是长春北湖科技开发区管
理委员会授予的“2018 年度新迁入高新技术企业奖励”5.00 万元及“2018 年新
迁入科技型小巨人企业奖励”5.00 万元及“新兴产业发展突出贡献”奖励 10.00
万元。
2018 年度，因不合规发票进项税转出造成营业外支出 6.74 万元。此外，由
于税收缴纳延迟，分别造成 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月产生 0.86 万元、
0.04 万元及 2.55 万元的税收滞纳金。
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8、非经常性损益构成情况
报告期内，标的公司的非经营性损益主要为计入当期损益的政府补助，非经
常性损益的具体情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 2018 2017
项 目
1-6 月 年度 年度
非流动资产处置损益 - -19.15 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
92.59 219.53 222.92
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2.55 -6.78 -0.86
所得税影响额 -13.89 -29.05 -33.44
少数股东权益影响额 - - -
合 计 76.15 164.55 188.62
9、针对光华微电子业绩的真实性核查情况
（1）独立财务顾问及会计师对光华微电子报告期内境外经营真实性的核查
情况
针对标的公司报告期内的境外销售情况，主要执行了以下核查程序：
A、了解标的公司境外销售业务流程，确认收入确认原则是否符合企业会计
准则
B、了解并测试标的公司境外销售收款循环的内部控制程序，确认内控设计
的合理性及运行的有效性
C、实地走访及视频访谈
选取重要的客户通过实地走访或者视频的方式对相关负责人进行访谈，了
解客户主营业务情况及与标的公司之间的往来情况，具体的核查比例如下：
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
核查境外营业收入（万元） 1,618.77 4,236.48 585.41
境外营业收入（万元） 1,976.01 4,306.00 665.82
核查金额占境外营业收入比例 81.92% 98.39% 87.92%
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D、函证
通过函证程序对标的公司各报告期内的营业收入金额进行函证，2017 年度、
2018 年度及 2019 年 1-6 月，回函可确认境外营业收入金额占境外总营业收入的
比例分别为 100.00%、99.59%及 98.63%，其中具体函证情况如下：
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
核查境外营业收入（万元） 1,948.93 4,288.19 665.82
境外营业收入（万元） 1,976.01 4,306.00 665.82
核查金额占境外营业收入比例 98.63% 99.59% 100.00%
E、穿行测试
查阅了标的公司的收入确认政策及各报告期内主要客户的销售收入对应的
业务合同（订单）、出库单、运单、报关单（出口业务）、验收单（专用设备
类）、销售发票及银行回单，与标的公司财务账面记载相核对，检查收入确认
时间、收入确认金额的真实性、准确性，及会计处理是否正确。
对标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的主要客户的销售收入
进行上述核查，具体核查金额及占比情况如下：
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
核查境外收入（万元） 1,871.50 4,175.40 585.41
境外营业收入（万元） 1,976.01 4,306.00 665.82
核查金额占境外营业收入比例 94.71% 96.97% 87.92%
F、检索中国电子口岸查询系统
通过检索中国电子口岸查询系统并与标的公司的财务记载情况相核对，核
查收入的真实性、准确性。
G、公开检索
通过网络公开信息查询渠道，包括但不限于国家企业信用信息公示系统、
企查查、天眼查、客户公司官方网站及各地区交易所网站对标的公司报告期内
主要客户的公司基本信息、主要管理人、主营业务、办公地点等信息进行公开
检索，核查标的公司的主要客户的真实性、合理性及是否构成关联交易。
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（2）独立财务顾问及会计师对光华微电子报告期内业绩真实性核查情况
A、销售循环的核查程序
对光华微电子报告期内的销售循环主要的核查程序如下：
a、通过访谈标的公司高级管理人员、相关销售人员及财务人员、查阅公司
管理制度、产品资料等了解标的公司的主要产品、销售业务流程及会计核算流
程等
b、独立财务顾问查阅标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的财
务报告及审计报告，了解标的公司的收入确认政策
c、查阅标的公司的财务管理制度，核查主要客户的业务合同（订单）、验
收单、发票及回款凭证，结合标的公司的会计政策，确定标的公司的收入确认
政策是否符合《企业会计准则》的要求
d、了解并测试标的公司销售循环的内部控制程序，确认内控设计的合理性
及运行的有效性
e、实地走访及视频访谈
选取重要的客户通过实地走访或者视频的方式对相关负责人进行访谈，了
解客户主营业务情况及与标的公司之间的往来情况，对标的公司与访谈客户之
间报告期内的销售情况、期末往来余额情况、合同签订情况及发出商品情况进
行确认。2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，通过该方式核查的营业收入
占总营业收入的比例均达到 78%以上，具体的核查比例如下：
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
核查营业收入（万元） 5,869.56 12,063.74 7,038.33
营业收入（万元） 7,432.68 12,965.86 7,868.85
核查金额占营业收入比例 78.97% 93.04% 89.45%
f、函证
通过函证程序对标的公司各报告期内的销售收入金额、期末往来余额情况、
期末发出商品数量情况进行函证，2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，通
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过函证程序可确认的营业收入金额占总营业收入的比例均达到 90%以上，具体函
证情况如下：
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
核查营业收入（万元） 7,338.69 12,881.39 7,861.13
营业收入（万元） 7,432.68 12,965.86 7,868.85
核查金额占营业收入比例 98.74% 99.35% 99.90%
经核查，回函不符的情况较少且差异金额较小，对回函不符或者未回函的
情况，通过查阅该客户相关的合同、运单、期后回款凭证等原始单据等核查方
式作为替代程序，未发现与标的公司账面记载存在重大差异的情形。
g、穿行测试
查阅了标的公司的收入确认政策及各报告期内主要客户的销售收入对应的
业务合同（订单）、出库单、运单、报关单（出口业务）、验收单（专用设备
类）、销售发票及银行回单，与标的公司财务账面记载相核对，检查收入确认
时间、收入确认金额的真实性、准确性，及会计处理是否正确。
对标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的主要客户的销售收入
执行穿行测试的比例均达到 90%以上，具体核查金额及占比情况如下：
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
核查营业收入（万元） 7,096.00 12,371.48 7,259.92
营业收入（万元） 7,432.68 12,965.86 7,868.85
核查金额占营业收入比例 95.47% 95.42% 92.26%
经核查，未发现重大差异的情形。
h、检索中国电子口岸查询系统
针对出口业务，通过检索中国电子口岸查询系统并与标的公司的财务记载
情况相核对，核查收入的真实性、准确性。
i、公开检索
通过网络公开信息查询渠道，包括但不限于国家企业信用信息公示系统、
企查查、天眼查、客户公司官方网站及各地区交易所网站对标的公司报告期内
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主要客户的基本信息、主要管理人、主营业务、办公地点等信息进行公开检索，
核查标的公司的主要客户的真实性、合理性及是否构成关联交易。
经核查，未发现主要客户存在异常的情形。
B、采购循环的核查程序
对光华微电子报告期内的采购循环主要的核查程序如下：
a、通过访谈标的公司高级管理人员、相关采购人员及财务人员、查阅公司
管理制度、生产资料等，了解标的公司的主要原材料、采购业务流程、会计核
算流程等信息
b、查阅标的公司的财务管理制度，核查主要供应商的业务合同（订单）、
发票及付款凭证，结合标的公司的会计政策，判断标的公司采购业务核算过程
是否符合《企业会计准则》的规定
c、了解并测试标的公司采购循环的内部控制程序，确认内控设计的合理性
及运行的有效性
d、实地走访
选取重要的供应商进行实地走访，并对其相关负责人进行访谈，了解供应
商主营业务情况及与标的公司之间的往来情况，对报告期内标的公司与走访供
应商之间的采购情况、期末往来余额情况、合同签订情况进行确认。2017 年度、
2018 年度，走访金额占当年采购总额的比例均达到 50%以上。2019 年 1-6 月，
未对供应商进行走访，主要系除了 Newport Corporation 外，其他供应商的采
购金额均较小。
经核查，标的公司与走访供应商之间的采购情况与账面记载情况不存在重
大差异的情形。
e、函证
通过函证程序对标的公司各报告期内的采购金额、期末往来余额进行函证，
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，发函确认金额占当期采购总额的比例
均达到 65%以上。
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经核查，2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，扣除税费影响及企业间
会计科目确认时点的差异影响导致的回函不符外，回函不存在重大差异的情形。
f、穿行测试
查阅了标的公司报告期内主要供应商的采购金额对应的采购合同、海关进
口关税专用缴款单（进口业务）、海关进口增值税缴款单（进口业务）、入库
单、内部付款单、境外付款申请书（进口业务）及银行回单，并与光华微电子
财务账面记载相核对，核查采购交易的真实性、准确性。2017 年度、2018 年度
及 2019 年 1-6 月，穿行测试金额占当期采购总额的比例均达到 50%以上。
经核查，未发现采购情况与标的公司账面记载存在重大差异的情形。
g、公开检索
通过网络公开信息查询渠道，包括但不限于国家企业信用信息公示系统、
企查查、天眼查、供应商官方网站及各地区交易所网站对标的公司各报告期主
要供应商的基本信息、主要管理人、主营业务、办公地点等信息进行公开检索，
核查标的公司的主要供应商的真实性、合理性及是否构成关联交易。
经核查，未发现主要供应商存在异常的情形。
C、生产循环的核查程序
a、通过访谈标的公司高级管理人员、生产业务的主要负责人及相关财务人
员、查阅公司管理制度、生产资料等，了解标的公司的生产工艺流程及成本核
算过程，确认标的公司成本核算及分配过程的合理性
b、了解公司生产环节的内部控制情况，确认标的公司内部控制设计的合理
性及运行的有效性
c、抽取并查阅原材料的入库单、出库单、车间设备投产、检验、出厂物流
记录等原始单据，确认存货实物流转情况与账面记载情况的一致性
d、复核成本核算过程，确认成本分配及成本结转的准确性
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e、执行分析性复核程序，对成本变动情况进行分析，评估成本分配及结转
的准确性及完整性
f、2019 年 7 月 1 日，独立财务顾问对标的公司的原材料、在产品及库存商
品的全面盘点工作实施监盘程序，核查报告期期末存货的数量、状态及毁损情
况，确认报告期期末存货的存在性及准确性
g、对标的公司各报告期期末全部的发出商品执行函证程序，函证发出商品
的产品种类、型号及数量，确认发出商品的真实性、存在性及准确性
h、对标的公司报告期期末的发出商品执行现场盘点程序，通过对标的公司
主要客户进行实地走访，对存放在走访客户的发出商品进行现场盘点确认
i、获取并查阅标的公司报告期期末发出商品对应的订单或合同，核实发出
商品的产品种类、型号及数量，核实其与标的公司发出商品的账面记载情况的
一致性
经核查，在生产及成本结算环节未发现存在重大异常的情形。
D、毛利率水平合理性的核查程序
a、结合标的公司的销售循环、采购循环及生产循环执行的核查程序，对标
的公司的毛利率水平执行分析性复核程序，核查毛利率是否存在异常波动的情
况
b、检索标的公司的可比上市公司的毛利率水平情况及标的公司所在上下游
行业、竞争对手的发展现状，对比毛利率水平的合理性
（三）标的公司经营活动现金净流量分析
报告期内，标的公司重要经营活动现金流量项目情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 5,313.66 14,112.22 8,849.34
购买商品、接受劳务支付的现金 3,005.15 10,791.48 6,201.81
经营活动产生的现金流量净额 672.90 456.83 881.78
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2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，标的公司销售商品、提供劳务收到
的现金分别为 8,849.34 万元、14,112.22 万元及 5,313.66 万元，购买商品、接受
劳务支付的现金分别为 6,201.81 万元、10,791.48 万元及 3,005.15 万元，经营活
动产生的现金流量净额分别为 881.78 万元、456.83 万元及 672.90 万元。
2017 年度、2018 年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额低于标的公
司的净利润，主要受到购买商品、接受劳务支付的现金高于营业成本的影响，扣
除该影响后经营活动产生的现金流量净额分别为 2,835.67 万元、3,634.88 万元。
具体情况如下：
项 目 2018 年度 2017 年度
购买商品、接受劳务支付的现金（万元） 10,791.48 6,201.81
营业成本（万元） 7,613.43 4,247.92
采购付现比 141.74% 146.00%
扣除影响后经营活动产生的现金流量净额（万元） 3,634.88 2,835.67
注：采购付现比=购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本
扣除影响后经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额+购买商品、
接受劳务支付的现金-营业成本
2017 年度、2018 年度，标的公司采购付现比分别为 146.00%、141.74%，采
购商品、接受劳务等支付的现金高于营业成本，主要原因如下：标的公司以验收
合格作为主营业务产品的收入确认、成本结转的时点，报告期各期末，标的公司
存在未达到结转成本时点的发出商品。该情况导致 2017 年度、2018 年度购买商
品、接受劳务支付的现金高于营业成本。
2019 年 1-6 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额为 672.90 万元，净
利润为 1,824.42 万元，经营活动产生的现金流量净额小于净利润，销售收现比为
71.49%。截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司预收账款较 2018 年末减少 2,254.84
万元；应收账款账面余额增加 377.80 万元，若扣除应收账款及预收账款变动的
影响外，标的公司经营活动产生的现金流量净额为 3,305.54 万元。
项 目 2019 年 1-6 月
销售商品、提供劳务收到的现金（万元） 5,313.66
营业收入（万元） 7,432.68
销售收现比 71.49%
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应收账款账面余额增加额（万元） 377.80
预收账款账面余额减少额（万元） 2,254.84
扣除影响后的经营活动产生的现金流量净额（万元） 3,305.54
注：销售收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入
扣除影响后经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额+预收账款账
面余额减少额+应收账款账面余额增加额
五、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景、每股收益等
财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）资源及技术的整合
本次交易前，上市公司专注于光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等
产品的研发、生产与销售。标的公司专注于光电子自动化精密设备的研发、生产
及销售业务。一方面，双方在光电子领域的产品设计、研发、生产及问题解决方
案上累积多年经验，通过本次交易后，双方将在上述方面发挥互补优势及协同效
应，巩固上市公司在研发与技术方面的优势；另一方面，借助上市公司多样的融
资渠道及品牌影响力，通过专业合理的分工及深入的资源信息共享，实现军民产
业的有机结合，达到降本增效、提高上市公司持续盈利能力的目的。
（2）销售渠道共享
光华微电子作为被动元件、集成电路的制造设备生产厂商，多年来以良好的
产品性能和优质的技术服务获得国内外下游客户的认可，并形成独特的市场竞争
优势。通过本次交易，上市公司与标的公司在未来整合过程中，将进一步融合双
方客户渠道、拓展潜在客户资源，加速销售网络深度和广度的覆盖，进一步提升
服务效率，提升客户满意度。同时，在整合双方现有的营销、服务网络的同时，
将推动军民融合技术产品的产业化进程，进一步推动上市公司技术产品的产业化
发展，为上市公司带来新的利润增长空间。
（3）规模效应及运营成本
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本次交易完成后，光华微电子成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
规模及盈利能力将得到进一步的提升。本次交易将有利于上市公司加强研发技术
储备、拓展产品结构及销售渠道资源、优化上市公司资产结构。随着研发、生产、
销售等规模的不断扩大，运营效率将得到进一步的提高，同时，通过规模效应的
显现，各项费用将得到优化分摊，逐步降低上市公司整体运营成本，提高持续盈
利能力。
2、未来各业务构成、经营发展战略及业务管理模式
（1）业务构成分析
本次交易完成后，上市公司在原有业务的基础上，新增光电子自动化精密设
备类产品，上市公司总体业务规模扩大，业务范围增加，产品结构逐步丰富。多
样的产品结构将提高标的公司风险抵御能力，实现上市公司多元化的发展，有利
于增强上市公司的持续盈利能力。
（2）经营发展战略
本次交易完成后，上市公司的科研能力及技术积累将进一步提高，在“军民
融合”发展战略的背景下，加速形成多领域、全要素、高效益的发展格局。上市
公司将持续立足于光电仪器及装备的制造业务，聚焦先进光电仪器及装备的研
发、生产和市场开发，加快军民两用技术的创新，将上市公司建设成国防光电测
控产品和我国高端光电仪器与装备研制、生产的领军型企业。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将继续支持标的公司现有的业务模式、机构设置，
保留标的公司相对独立的经营权。上市公司将在保持标的公司稳定的核心团队并
充分考虑既有的经营特点、业务模式、组织机构、管理制度等基础上，对标的公
司现有的管理制度、管控模式进行进一步的优化、调整，逐步将标的公司纳入到
上市公司的管理体系中。同时，上市公司将敦促标的公司建立、健全并执行符合
上市公司规范治理、内部控制、信息披露等多方面的管理制度，实现与上市公司
的有效整合。
3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
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（1）竞争优势
①技术研发优势
上市公司依托光机所学科优势，使自身的业务技术处于光电产业发展的技术
前沿。此外，上市公司建有专门的产品研究开发中心和工艺技术开发中心，具备
先进水平的设计系统、检测设备，配备高层次的科研人员充实技术研发力量。2019
年 6 月末，上市公司从事高新技术研究、开发人员二百三十余人。
同时，光华微电子多年来以研发和技术作为企业生存和发展的根本，在光学、
精密机械和计算机自动控制方面具有较强的技术优势，在精密、超精密仪器设备
及其相关精密机械传动和运动控制单元技术、高频高精度激光微细加工设备及其
相关单元技术等领域具有理论和实际研制开发能力。光华微电子高管人员均由高
技术职称的科研人员组成，具有光学、精密机械、机器视觉、电子技术与自动控
制、计算机软硬件等学科背景，具备较强的创新意识和创新能力。2019 年 6 月
末，光华微电子共有研发技术人员三十余名，多为本科及以上学历，学术研发能
力强。
本次交易后，双方技术研发能力将得到进一步的整合，有助于上市公司形成
体系化的技术研发优势，对上市公司自身产品的质量和市场竞争力建立良好的促
进作用。
②领先的行业地位
上市公司多年来在光机电一体化设计、加工、装调、检测方面形成较强的竞
争能力，在国防光电测控领域处于同行业领先地位。标的公司是光电子自动化精
密设备的生产企业，经过多年的优质服务已经与下游客户建立了良好的合作关
系，包括全球主要片式电阻供应商国巨公司、厚声电子等。随着本次交易的完成，
上市公司将逐步实现军民业务模式的协同发展，促进军转民市场资源的共享、提
高传统军工业务的市场化意识，为上市公司未来的经营和发展提供广阔的市场空
间。
（2）竞争劣势
本次交易完成后，上市公司与标的公司将面临在生产、经营、管理、财务等
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多方面的整合，若无法快速的实现有机融合，双方将无法发挥资源、技术共享的
优势，为上市公司的经营及发展带来一定的负面影响。
此外，因存在监管审批、市场环境等不确定因素，本次交易可能存在无法足
额募集配套资金的情况，上市公司将通过自有资金或自筹资金支付本次交易现金
对价部分，这将提高上市公司资金使用成本，增加上市公司负债压力。
4、本次交易完成后上市公司财务状况分析
立信对本次交易出具了信会师报字[2019]第 ZA15513 号《备考审阅报告》，
以下关于上市公司本次交易后的财务状况分析情况，若无特殊说明，均引自上市
公司备考审阅报告，且为合并财务报表数据。
（1）本次交易前后资产结构分析
本次交易完成后，上市公司资产规模有所增长，本次交易完成前后资产构成
及变化情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
项 目
交易前 交易后（备考） 变动率
流动资产：
货币资金 5,204.40 7,668.75 47.35%
应收票据 8,918.99 9,844.05 10.37%
应收账款 21,563.77 25,261.49 17.15%
预付款项 10,474.04 10,622.91 1.42%
其他应收款 617.04 657.49 6.56%
存货 25,900.26 36,352.74 40.36%
其他流动资产 0.87 11.34 1,203.45%
流动资产合计 72,679.38 90,418.75 24.41%
非流动资产：
长期股权投资 7,363.81 7,363.81 -
固定资产 18,065.33 20,444.37 13.17%
在建工程 45.91 45.91 -
无形资产 1,763.00 2,169.68 23.07%
长期待摊费用 117.66 179.64 52.68%
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
递延所得税资产 836.70 1,152.82 37.78%
其他非流动资产 1,111.18 1,111.18 -
非流动资产合计 29,303.60 32,467.41 10.80%
资产总计 101,982.98 122,886.17 20.50%
本次交易完成后，截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司总资产从 101,982.98
万元增加至 122,886.17 万元，增幅为 20.50%，其中，流动资产从 72,679.38 万元
增加至 90,418.75 万元，增幅为 24.41%，非流动资产自 29,303.60 万元增加至
32,467.41 万元，增幅为 10.80%，资产增加主要以流动资产增加为主。
流动资产的增加主要以货币资金、应收票据、应收账款及存货增加为主，非
流动资产以固定资产和无形资产的增加为主，主要是标的公司的办公及生产房屋
及土地使用权。
（2）本次交易前后负债结构分析
本次交易完成后，上市公司负债规模有所增长，本次交易完成前后负债构成
情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
项 目
交易前 交易后（备考） 变动率
流动负债：
短期借款 - 1,500.00 不适用
应付票据 2,174.37 2,174.37 -
应付账款 1,662.85 2,959.45 77.97%
预收款项 687.35 1,654.22 140.67%
应付职工薪酬 276.80 655.93 136.97%
应交税费 526.35 1,110.16 110.92%
其他应付款 3,436.04 15,230.47 343.26%
流动负债合计 8,763.77 25,284.60 188.51%
非流动负债：
长期借款 550.00 550.00 -
长期应付款 237.00 237.00 -
递延收益 2,496.76 3,152.92 26.28%
递延所得税负债 319.30 319.30 -
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2019 年 6 月 30 日
项 目
交易前 交易后（备考） 变动率
非流动负债合计 3,603.05 4,259.22 18.21%
负债合计 12,366.82 29,543.82 138.90%
本次交易完成后，截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司总负债从 12,366.82 万
元增加至 29,543.82 万元，增幅为 138.90%，其中，流动负债从 8,763.77 万元增
加至 25,284.60 万元，增幅为 188.51%，非流动负债自 3,603.05 万元至 4,259.22
万元，增幅为 18.21%，负债增加主要以流动负债增长为主。
其中，流动负债的增加主要以短期借款、应付账款及其他应付款增加为主。
其他应付款增加主要为本次发行股份购买资产现金支付部分。非流动负债主要是
本次交易完成后，政府补助形成的递延收益增加所致。
（3）本次交易前后偿债能力及财务安全性分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下：
2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月
项 目
交易前 交易后（备考） 变动（率）
资产负债率 12.13% 24.04% 11.91%
流动比率（倍） 8.29 3.58 -4.71
速动比率（倍） 5.34 2.14 -3.20
息税折旧摊销前利润（万元） 3,515.45 5,740.85 63.30%
利息保障倍数（倍） — 775.12 100.00%
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+各项摊销与折旧
利息保障倍数=（净利润+企业所得税+利息支出）/利息支出
本次交易完成后，截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率自 12.13%
上升至 24.04%，上升 11.91 个百分点；流动比率自 8.29 下降至 3.58；速动比率
自 5.34 下降至 2.14；2019 年 1-6 月，息税折旧摊销前利润自 3,515.45 万元增加
至 5,740.85 万元，增幅为 63.30%。本次交易完成后，上市公司整体负债规模增
加，偿债能力有所减弱，但是与上市公司可比公司相比，上市公司本次交易完成
后整体偿债能力仍处于较好的状态，资产负债率明显低于可比公司平均值，流动
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比率、速动比率及利息保障倍数高于可比公司平均值。
2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月
项 目
光电股份 中光学 大立科技 中航光电 平均值
资产负债率 31.44% 54.94% 27.68% 50.55% 41.15%
流动比率（倍） 2.11 1.38 2.89 1.95 2.08
速动比率（倍） 1.53 1.20 1.87 1.59 1.55
利息保障倍数（倍） 161.30 9.33 11.86 15.73 49.56
数据来源：可比公司 2019 年半年报及巨潮资讯网站数据整理
（4）本次交易前后对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前后，上市公司盈利能力情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月
项 目
交易前 交易后（备考） 变动率
营业收入 18,155.40 25,556.77 40.77%
营业利润 2,215.94 4,302.17 94.15%
利润总额 2,231.39 4,335.06 94.28%
净利润 2,117.19 3,942.87 86.23%
归属于母公司所有者权益的净利润 2,029.94 3,855.62 89.94%
本次交易完成后，2019 年 1-6 月，上市公司盈利能力将得到显著增强，营业
收入自 18,155.40 万元增加至 25,556.77 万元，增幅为 40.77%；营业利润自 2,215.94
万元增加至 4,302.17 万元，增幅为 94.15%；利润总额自 2,231.39 万元增加至
4,335.06 万元，增幅为 94.28%；净利润自 2,117.19 万元增加至 3,942.87 万元，增
幅为 86.23%，归属于母公司所有者权益的净利润自 2,029.94 万元增加至 3,855.62
万元，增幅为 89.94%。
（5）本次交易前后盈利能力指标比较
本次交易完成前后，上市公司盈利能力指标如下：
2019 年 1-6 月
项 目
交易前 交易后（备考） 变动
销售毛利率 40.55% 40.75% 0.20%
销售净利率 11.66% 15.43% 3.77%
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2019 年 1-6 月
项 目
交易前 交易后（备考） 变动
归属于上市公司普通股股东的加权平
2.46% 4.16% 1.70%
均净资产收益率
扣除非经常性损益后归属于上市公司
1.66% 3.36% 1.70%
普通股股东的加权平均净资产收益率
注：销售毛利率=1-营业成本/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：
P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净
资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报
告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi
为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累
计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
本次交易完成后，根据 2019 年 1-6 月上市公司的备考数据，上市公司销售
毛利率自 40.55%增加至 40.75%，增加 0.20 个百分点；销售净利率自 11.66%增
加至 15.43%，增加 3.77 个百分点；归属于上市公司普通股股东的加权平均净资
产收益率自 2.46%增加至 4.16%，增加 1.70 个百分点；扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的加权平均净资产收益率自 1.66%增加至 3.36%，增加
1.70 个百分点。从本次交易完成后上市公司的盈利指标上看，本次交易有利于提
高上市公司盈利水平及股东投资回报。
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率将明显高于可比公司的
平均值，上市公司产品的盈利能力相对较强；从净资产收益率指标来看，本次交
易完成后有助于提高上市公司净资产收益率水平，但是与可比公司相比，仍有增
长的空间。
2019 年 1-6 月
项 目
光电股份 中光学 大立科技 中航光电 平均值
销售毛利率 17.38% 19.42% 60.79% 33.25% 32.71%
销售净利率 4.89% 4.95% 23.74% 13.44% 11.76%
归属于上市公司普通
股股东的加权平均净 1.31% 4.32% 5.49% 9.06% 5.05%
资产收益率
扣除非经常性损益后 1.07% 4.04% 4.91% 8.86% 4.72%
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2019 年 1-6 月
项 目
光电股份 中光学 大立科技 中航光电 平均值
归属于上市公司普通
股股东的加权平均净
资产收益率
数据来源：根据可比公司 2019 半年年报及巨潮资讯网站数据整理
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、人员、财务、机构等方面对上市公司未来发展
的影响
本次交易完成后，上市公司将持有光华微电子 100%的股权，光华微电子将
继续保持独立的法人经营实体，作为上市公司的全资子公司存续。上市公司秉承
着充分考虑并尊重标的公司的管理结构及企业文化的理念，在标的公司现有的各
项制度的基础上逐步完善，以达到上市公司对内部控制、信息披露等各方面的要
求。同时，为了充分发挥双方在业务、资源方面的协同效应，上市公司拟采用以
下措施：
（1）业务与资产整合
本次交易后，上市公司的主要产品将由光电测控仪器设备、光学材料和光栅
编码器延伸至激光调阻机、激光划片机等光电子自动化精密设备。一方面，上市
公司的产品链一步得到丰富；另一方面，借用此次交易的契机，打开上市公司在
民品市场的缺口，销售渠道资源进一步得到充实。
本次交易实施后，上市公司将整合双方在光电子领域的研发及加工资源，提
升在光电子一体化设备领域的配套能力。上市公司将对母子公司研发机构及人员
进行统筹管理，发挥双方的协同效应，全面提升上市公司的综合能力。
本次交易后，上市公司在对标的公司有效管控的基础上，光华微电子将继续
保持资产、业务层面的相对独立性，上市公司通过不断的完善管理机制和风险控
制体系提高资产的使用效率。
（2）人员及机构整合
光华微电子拥有在光电子领域经验丰富的研发管理团队，上市公司将继续保
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持光华微电子在原有人员和机构的稳定，为光华微电子保留较大程度的自主经营
权，充分发挥其在民用市场上累积的丰富经验。
（3）财务及管理体系整合
上市公司将客观分析双方在财务及管理体系上的差异，在维持标的公司独立
运营的基础上，将其纳入上市公司的经营管理体系及财务管理系统中，通过不断
的完善标的公司的财务及管理制度以达到满足上市公司要求，保证会计信息质
量。同时，上市公司将建立有效的风险控制及监督机制，强化上市公司在财务运
作、对外投资、担保等多方面对标的公司的管理及控制，提升上市公司整体决策
水平及风险抵御能力。
此外，本次交易完成后，上市公司未来可充分利用上市平台融资功能的优势，
整合财务资源，优化资源配置，优劣互补，提高上市公司整体的资金使用效率，
有效控制财务风险。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
2016 年《国防科技工业军民融合深度发展“十三五”规划》及 2017 年《国
务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》等陆续出台，在加
快推进军民深度融合，优化军工产业机构的背景下，上市公司将继续夯实自身在
光电测控领域的优势地位，通过积极拓宽业务领域、促进资源共享，提升自身的
盈利能力及抗风险能力。
（三）本次交易对非财务指标的影响分析
1、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力财务的措施
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，假设本次发行股份及支付现
金购买资产及配套资金募集均于 2019 年 11 月 30 日完成，上市公司对本次交易
对 2019 年度每股收益的影响进行了测算，假设前提如下：
（1）宏观经济环境、公司所处市场环境没有发生重大不利影响；
（2）本次发行股份购买资产所涉及的发行股份数量为 22,545,301 股；
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（3）上市公司于 2019 年 11 月 30 日完成发行股份购买资产及募集配套资金，
该完成时间仅为测算本次摊薄即期回报的假设时间；
（4）假设 2019 年度，上市公司归属于上市公司普通股股东的净利润较 2018
年度增长 5%，即为 42,840,246.44 元；假设扣除非经常性损益后归属于上市公司
普通股股东的净利润较 2018 年度增长 5%，即为 34,222,850.53 元；假设标的公
司 2019 年 度 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 为
30,000,000.00 元；
（5）募集配套资金涉及的发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本
的 20%，即不超过 4,800 万股。在测算时，按照发行上限为基础，即为 4,800 万
股；
（6）假设上市公司 2019 年度不存在其他配股、送红股及转增股本等影响上
市公司股份数量的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，
不代表对上市公司 2019 年度经营情况及趋势的判断，不构成上市公司的盈利预
测，亦不代表上市公司对本次交易实现完成时间的判断。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策的，上市公司不承担任何责任。
在不考虑募集配套资金影响的情况下，具体计算如下所示：
2019 年 12 月 31 日
/2019 年度
项 目
本次 本次
交易前 交易后
归属于普通股股东的基本每股收益计算:
总股本（万股） 24,000.00 26,254.53
加权平均总股本（万股） 24,000.00 26,254.53
归属于普通股股东的净利润（万元） 4,284.02 7,284.02
归属于普通股股东的基本每股收益（元/股） 0.18 0.28
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益计算：
总股本（万股） 24,000.00 26,254.53
加权平均总股本（万股） 24,000.00 24,187.88
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） 3,422.29 6,422.29
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2019 年 12 月 31 日
/2019 年度
项 目
本次 本次
交易前 交易后
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益（元/股） 0.14 0.27
注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》的规定：报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并
作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的
普通股处理（按权重为 1 进行加权平均）。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视
同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收
益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性
损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。
基于以上的假设，以上表的计算结果可知，本次发行股份及支付现金购买资
产实施完成后，2019 年度，上市公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
基本每股收益及归属于普通股股东的基本每股收益较本次交易前不存在摊薄的
情况。
考虑募集配套资金影响的情况下，具体计算如下所示：
2019 年 12 月 31 日
/2019 年度
项 目
本次 本次
交易前 交易后
归属于普通股股东的基本每股收益计算:
总股本（万股） 24,000.00 31,054.53
加权平均总股本（万股） 24,000.00 26,654.53
归属于普通股股东的净利润（万元） 4,284.02 7,284.02
归属于普通股股东的基本每股收益（元/股） 0.18 0.27
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益计算：
总股本（万股） 24,000.00 31,054.53
加权平均总股本（万股） 24,000.00 24,587.88
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） 3,422.29 6,422.29
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益（元/股） 0.14 0.26
基于以上的假设，考虑募集配套资金的影响后，以上表的计算结果可知，本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，2019 年度，上市
公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益及归属于普通股股
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东的基本每股收益较本次交易前不存在摊薄的情况。
以上为基于假设的计算结果，为降低本次交易可能导致的对上市公司即期回
报摊薄的风险，上市公司董事、高级管理人员已经出具关于保证上市公司填补即
期回报措施切实履行的承诺，详见本报告书之“重大事项提示”，切实保护上市公
司中小投资者的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次
交易中介机构费用和其他发行费用，补充标的公司流动资金等，暂无其他资本性
支出的计划。待本次交易实施完成后，随着上市公司业务的不断发展，上市公司
可能因业务资源整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性支出。上市公司可
利用资本平台发挥其在融资方面的优势，解决资金需求，满足资本化支出的需要。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的涉税各方将自行承担相关赋税义务，中介机构费用按照市场
收费水平确定，本次交易产生的相关成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第十章 财务会计信息
一、交易标的简要财务报表
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018
年度、2019 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及
母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留
意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA15512 号）。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
2019 年 2018 年 2017 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 24,643,464.35 4,336,768.10 8,796,107.56
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融资产
应收票据 9,250,540.70 10,087,721.31 110,000.00
应收账款 43,026,764.33 38,987,384.07 29,737,080.73
预付款项 1,488,762.90 2,206,387.02 9,605,915.70
其他应收款 404,428.40 1,867,085.22 2,722,815.74
存货 104,524,743.46 126,566,935.55 61,691,336.50
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 104,658.41 6,450,493.75 1,438,545.84
流动资产合计 183,443,362.55 190,502,775.02 114,101,802.07
非流动资产：
其他权益工具投资 - - -
债权投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 - -
投资性房地产 - - -
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2019 年 2018 年 2017 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
固定资产 23,790,363.81 24,782,764.13 25,618,521.52
在建工程 - - -
无形资产 4,066,743.57 3,932,771.56 4,087,874.44
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 619,798.44 - 149,514.56
递延所得税资产 3,209,026.29 3,515,081.72 2,683,989.57
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 31,685,932.11 32,230,617.41 32,539,900.09
资产总计 215,129,294.66 222,733,392.43 146,641,702.16
流动负债：
短期借款 15,000,000.00 - 2,000,000.00
应付票据 - - -
应付账款 19,334,001.04 34,687,589.86 9,080,573.83
预收款项 9,668,647.72 32,217,087.19 4,202,549.84
应付职工薪酬 3,791,356.67 4,849,141.34 1,386,824.31
应交税费 5,838,091.87 6,049,276.58 5,285,631.03
其他应付款 644,298.79 2,008,234.14 4,310,291.51
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 54,276,396.09 79,811,329.11 26,265,870.52
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 6,561,623.34 6,874,967.29 8,056,082.23
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
2-1-425
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2019 年 2018 年 2017 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
非流动负债合计 6,561,623.34 6,874,967.29 8,056,082.23
负债合计 60,838,019.43 86,686,296.40 34,321,952.75
所有者权益：
股本 29,980,000.00 29,980,000.00 29,980,000.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 25,672,724.00 25,672,724.00 25,672,724.00
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 9,861,895.31 9,861,895.31 7,461,535.54
一般风险准备 - - -
未分配利润 88,776,655.92 70,532,476.72 49,205,489.87
归属于母公司所有者权益合计 154,291,275.23 136,047,096.03 112,319,749.41
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 154,291,275.23 136,047,096.03 112,319,749.41
负债和所有者权益总计 215,129,294.66 222,733,392.43 146,641,702.16
2、合并利润表
单位：元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 74,326,799.48 129,658,585.45 78,688,495.36
其中：营业收入 74,326,799.48 129,658,585.45 78,688,495.36
二、营业总成本 54,323,623.50 100,823,723.98 56,169,775.50
其中：营业成本 43,811,767.79 76,134,321.07 42,479,198.65
税金及附加 246,465.06 486,692.96 555,319.71
销售费用 1,973,139.86 5,099,053.14 3,005,071.86
管理费用 4,406,502.20 8,850,414.88 6,645,025.73
研发费用 3,850,430.93 11,584,397.16 4,350,955.99
财务费用 35,317.66 -1,331,155.23 -865,796.44
其中：利息费用 56,008.73 276,819.94 -
2-1-426
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
利息收入 8,851.61 15,821.65 55,119.89
加：其他收益 725,943.95 2,195,314.94 2,229,183.20
投资收益（损失以“-”号填
- - -
列）
其中：对联营企业和合营
- - -
企业的投资收益
公允价值变动收益（损失
- - -
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
118,276.25 - -
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
- -4,062,418.46 -2,053,470.20
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
- -191,488.04 -
号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填
- - -
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 20,847,396.18 26,776,269.91 22,694,432.86
加：营业外收入 200,001.00 - 3.51
减：营业外支出 25,545.92 67,832.45 8,624.99
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
21,021,851.26 26,708,437.46 22,685,811.38
列）
减：所得税费用 2,777,672.06 2,981,090.84 3,105,003.87
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 18,244,179.20 23,727,346.62 19,580,807.51
（一）按经营持续性分类 -
1．持续经营净利润（净亏损
18,244,179.20 23,727,346.62 19,580,807.51
以“-”号填列）
2．终止经营净利润（净亏损
- - -
以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类 -
1．少数股东损益 - - -
2．归属于母公司股东的净利
18,244,179.20 23,727,346.62 19,580,807.51
润
六、其他综合收益的税后净额 - - -
归属母公司所有者的其他综合
- - -
收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
- - -
其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净
- - -
负债净资产的变动
2-1-427
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
2．权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中 - - -
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
- - -
他综合收益
1．权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益 - - -
中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价
- - -
值变动损益
3．持有至到期投资重分类为
- - -
可供出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效
- - -
部分
5．外币财务报表折算差额 - - -
6．其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收
- - -
益的税后净额
七、综合收益总额 18,244,179.20 23,727,346.62 19,580,807.51
归属于母公司所有者的综合收
18,244,179.20 23,727,346.62 19,580,807.51
益总额
归属于少数股东的综合收益总
- - -
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.61 0.79 0.65
（二）稀释每股收益（元/股） 0.61 0.79 0.65
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 53,136,619.61 141,122,244.95 88,493,448.22
收到的税费返还 502,145.80 -
收到其他与经营活动有关的现
3,088,117.44 3,092,985.88 9,481,045.86
金
经营活动现金流入小计 56,224,737.05 144,717,376.63 97,974,494.08
购买商品、接受劳务支付的现金 30,051,533.75 107,914,842.80 62,018,109.79
支付给职工以及为职工支付的 8,918,093.89 16,455,182.60 13,853,993.15
2-1-428
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
现金
支付的各项税费 3,218,272.15 5,525,363.15 8,688,594.80
支付其他与经营活动有关的现
7,307,853.55 10,253,686.89 4,596,032.44
金
经营活动现金流出小计 49,495,753.34 140,149,075.44 89,156,730.18
经营活动产生的现金流量净额 6,728,983.71 4,568,301.19 8,817,763.90
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他
- - -
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - -
金
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他
1,330,652.05 5,523,402.17 11,446,201.90
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支
- - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- - -
金
投资活动现金流出小计 1,330,652.05 5,523,402.17 11,446,201.90
投资活动产生的现金流量净额 -1,330,652.05 -5,523,402.17 -11,446,201.90
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资
- - -
收到的现金
取得借款收到的现金 15,000,000.00 21,000,000.00 2,000,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现
- 5,000,000.00 -
金
筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 26,000,000.00 2,000,000.00
偿还债务支付的现金 23,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付
51,837.50 895,913.65 2,892,000.00
的现金
2-1-429
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项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
其中：子公司支付给少数股东的
- - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
4,171.23 5,809,048.85 -
金
筹资活动现金流出小计 56,008.73 29,704,962.50 2,892,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 14,943,991.27 -3,704,962.50 -892,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-35,626.68 200,724.02 -73,009.84
影响
五、现金及现金等价物净增加额 20,306,696.25 -4,459,339.46 -3,593,447.84
加：期初现金及现金等价物余额 4,336,768.10 8,796,107.56 12,389,555.40
六、期末现金及现金等价物余额 24,643,464.35 4,336,768.10 8,796,107.56
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
2019 年 2018 年 2017 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 24,487,933.47 3,909,930.48 7,802,330.46
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 9,250,540.70 10,087,721.31 110,000.00
应收账款 43,625,789.33 39,109,034.07 29,737,080.73
预付款项 1,429,902.90 1,950,611.50 9,594,915.70
其他应收款 392,542.83 1,813,740.45 2,666,727.74
存货 103,737,137.36 126,268,011.90 61,691,336.50
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - 6,417,043.91 1,383,326.74
流动资产合计 182,923,846.59 189,556,093.62 112,985,717.87
非流动资产： - -
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
2-1-430
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2019 年 2018 年 2017 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
长期股权投资 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
投资性房地产 - - -
固定资产 23,408,005.73 24,363,485.43 25,314,668.54
在建工程 - - -
无形资产 4,066,743.57 3,932,771.56 4,087,874.44
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 3,209,026.29 3,515,081.72 2,683,989.57
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 32,683,775.59 33,811,338.71 34,086,532.55
资产总计 215,607,622.18 223,367,432.33 147,072,250.42
流动负债：
短期借款 15,000,000.00 - 2,000,000.00
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 19,317,901.04 34,687,589.86 9,079,123.83
预收款项 9,668,647.72 32,217,087.19 4,202,549.84
应付职工薪酬 3,728,190.00 4,760,008.00 1,329,750.00
应交税费 5,837,042.48 6,046,252.11 5,282,602.10
其他应付款 395,381.55 1,952,650.78 4,296,863.04
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 53,947,162.79 79,663,587.94 26,190,888.81
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
2-1-431
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2019 年 2018 年 2017 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
预计负债 - - -
递延收益 6,561,623.34 6,874,967.29 8,056,082.23
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 6,561,623.34 6,874,967.29 8,056,082.23
负债合计 60,508,786.13 86,538,555.23 34,246,971.04
所有者权益：
股本 29,980,000.00 29,980,000.00 29,980,000.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 25,672,724.00 25,672,724.00 25,672,724.00
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 9,861,895.31 9,861,895.31 7,461,535.54
未分配利润 89,584,216.74 71,314,257.79 49,711,019.84
所有者权益合计 155,098,836.05 136,828,877.10 112,825,279.38
负债和所有者权益总计 215,607,622.18 223,367,432.33 147,072,250.42
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 73,807,931.57 128,557,202.98 78,688,495.36
减：营业成本 43,838,295.10 76,089,357.88 42,487,361.61
税金及附加 246,136.96 485,871.17 555,319.71
销售费用 1,972,627.86 5,093,220.31 3,005,021.86
管理费用 4,131,590.22 8,248,436.52 6,130,991.76
研发费用 3,525,872.81 10,893,817.16 4,350,955.99
财务费用 34,547.45 -1,331,637.15 -862,456.40
其中：利息费用 56,008.73 276,819.94 -
利息收入 7,640.32 14,088.57 51,170.85
2-1-432
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
加：其他收益 725,943.95 2,195,314.94 2,229,183.20
投资收益（损失以“-”号填
- - -
列）
其中：对联营企业和合营企
- - -
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
- - -
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
88,177.61 - -
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
- -4,029,621.26 -2,050,518.20
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
- -191,488.04 -
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”填列） 20,872,982.73 27,052,342.73 23,199,965.83
加：营业外收入 200,000.00 - 0.51
减：营业外支出 25,351.72 67,654.17 8,624.99
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
21,047,631.01 26,984,688.56 23,191,341.35
列）
减：所得税费用 2,777,672.06 2,981,090.84 3,105,003.87
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 18,269,958.95 24,003,597.72 20,086,337.48
（一）持续经营净利润（净亏损
18,269,958.95 24,003,597.72 20,086,337.48
以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
- - -
以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - -
（一）以后不能重分类进损益的
- - -
其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净
- - -
负债净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中 - - -
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
- - -
他综合收益
1．权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益 - - -
中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价
- - -
值变动损益
3．持有至到期投资重分类为 - - -
2-1-433
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
可供出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效
- - -
部分
5．外币财务报表折算差额 - - -
6．其他 - - -
六、综合收益总额 18,269,958.95 24,003,597.72 20,086,337.48
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.61 0.80 0.67
（二）稀释每股收益（元/股） 0.61 0.80 0.67
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 52,084,119.61 139,327,684.95 88,493,448.22
收到的税费返还 - 501,970.53 -
收到其他与经营活动有关的现金 3,033,866.15 3,083,962.80 9,472,629.82
经营活动现金流入小计 55,117,985.76 142,913,618.28 97,966,078.04
购买商品、接受劳务支付的现金 29,550,839.87 106,977,718.97 62,021,609.79
支付给职工以及为职工支付的现
8,475,046.53 15,827,879.36 13,595,461.04
金
支付的各项税费 3,205,934.82 5,524,513.87 8,687,421.43
支付其他与经营活动有关的现金 7,215,826.09 9,893,098.93 4,383,670.98
经营活动现金流出小计 48,447,647.31 138,223,211.13 88,688,163.24
经营活动产生的现金流量净额 6,670,338.45 4,690,407.15 9,277,914.80
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他
- - -
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他 1,000,700.05 5,078,568.65 10,900,129.90
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长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 2,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 1,000,700.05 5,078,568.65 12,900,129.90
投资活动产生的现金流量净额 -1,000,700.05 -5,078,568.65 -12,900,129.90
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 15,000,000.00 21,000,000.00 2,000,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 5,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 26,000,000.00 2,000,000.00
偿还债务支付的现金 - 23,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付
51,837.50 895,913.65 2,892,000.00
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 5,809,048.85 -
筹资活动现金流出小计 51,837.50 29,704,962.50 2,892,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 14,948,162.50 -3,704,962.50 -892,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-35,626.68 200,724.02 -73,009.84
影响
五、现金及现金等价物净增加额 20,582,174.22 -3,892,399.98 -4,587,224.94
加：期初现金及现金等价物余额 3,909,930.48 7,802,330.46 12,389,555.40
六、期末现金及现金等价物余额 24,492,104.70 3,909,930.48 7,802,330.46
二、上市公司简要备考财务报表
（一）编制基础
根据立信会计师出具的上市公司 2018 年度《审计报告》（信会师报字[2019]
第 ZA11918 号）以及立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字
[2019]第 ZA15513 号），备考合并财务报表编制基础如下：
“本备考合并财务报表系假设本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易已于 2018 年 1 月 1 日完成，并依据本次收购交易完成后的股
权架构，自期初即存在并持续经营，且在 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日
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止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体，以业
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2018 年度财务报表、经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审阅的 2019 年 1-6 月的合并财务报表为基础编制而
成。
为全面完整反映拟购买资产情况，依据同一控制下的企业合并的报表编制规
定，并假定 2018 年 1 月 1 日完成股权收购且收购完成日后的组织架构自期初即
存在并持续经营，以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的长春光华微
电子设备工程中心有限公司 2018 年度、2019 年 1-6 月的财务报表为基础模拟编
制。
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，故在编制备
考报表时未予考虑。
在编制本备考合并财务报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内
部交易、重大内部往来余额进行了抵销。
以持续经营假设为基础编制，根据 2018 年度、2019 年 1-6 月实际发生的交
易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》
和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014
年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等
相关规定编制，并基于本备考合并财务报表附注四所述的各项主要会计政策和会
计估计而编制。拟购买资产长春光华微电子设备工程中心有限公司和本公司编制
本备考合并财务报表所依据的会计政策在所有重要方面保持一致，所依据的会计
估计在所有重要方面保持一致。
本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费
等费用和支出。
考虑本备考合并财务报表之特殊目的，在编制备考合并财务报表时只编制了
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本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务
报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。”
（二）上市公司简要备考财务数据
1、备考合并资产负债表
单位：元
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 76,687,450.61 80,226,737.98
以公允价值计量且其变动计
- -
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - -
应收票据 98,440,469.08 117,831,089.87
应收账款 252,614,878.97 195,202,178.03
预付款项 106,229,135.16 79,788,670.64
其他应收款 6,574,858.22 6,907,729.17
买入返售金融资产 - -
存货 363,527,390.89 376,733,835.64
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 113,365.01 16,959,701.85
流动资产合计 904,187,547.94 873,649,943.18
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 73,638,065.18 73,857,796.54
投资性房地产 - -
固定资产 204,443,693.61 210,433,167.27
在建工程 459,097.59 459,097.59
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 21,696,789.37 23,123,493.56
开发支出 - -
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项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
商誉 - -
长期待摊费用 1,796,440.29 1,309,846.59
递延所得税资产 11,528,238.01 10,907,453.04
其他非流动资产 11,111,823.81 11,497,290.20
非流动资产合计 324,674,147.86 331,588,144.79
资产总计 1,228,861,695.80 1,205,238,087.97
流动负债：
短期借款 15,000,000.00 -
以公允价值计量且其变动计
- -
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - -
应付票据 21,743,739.47 1,155,875.99
应付账款 29,594,509.20 47,759,218.01
预收款项 16,542,164.79 38,599,868.91
应付职工薪酬 6,559,349.98 5,119,173.53
应交税费 11,101,610.63 15,438,728.99
其他应付款 152,304,662.16 139,199,674.83
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 252,846,036.23 247,272,540.26
非流动负债：
长期借款 5,500,000.00 5,500,000.00
应付债券 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
长期应付款 2,370,000.00 2,370,000.00
长期应付职工薪酬 - -
预计负债 - -
递延收益 31,529,213.06 37,311,854.45
递延所得税负债 3,192,959.56 3,537,468.72
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 42,592,172.62 48,719,323.17
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项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
负债合计 295,438,208.85 295,991,863.43
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合
859,983,407.63 835,812,743.70
计
少数股东权益 73,440,079.32 73,433,480.84
所有者权益合计 933,423,486.95 909,246,224.54
负债和所有者权益总计 1,228,861,695.80 1,205,238,087.97
2、备考合并利润表
单位：元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度
一、营业总收入 255,567,726.88 508,525,990.99
其中：营业收入 255,567,726.88 508,525,990.99
二、营业总成本 216,046,140.04 446,700,777.79
其中：营业成本 151,435,088.75 309,205,317.16
税金及附加 2,941,902.23 5,675,947.96
销售费用 10,303,054.51 23,471,717.51
管理费用 32,741,491.13 61,840,554.56
研发费用 18,577,393.54 48,186,279.56
财务费用 47,209.88 -1,679,038.96
其中：利息费用 56,008.73 558,119.94
利息收入 92,621.89 663,378.08
加：其他收益 9,005,839.39 14,004,985.65
投资收益（损失以“-”号填列） 4,148,100.53 11,015,670.43
其中：对联营企业和合营企业的
4,057,267.20 10,888,503.76
投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - -
公允价值变动收益（损失以“-”号
- -
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -10,077,879.75
资产减值损失（损失以“-”号填列） 474,469.83 -13,045,003.27
资产处置收益（损失以“-”号填列） -50,425.34 -102,978.32
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 43,021,691.50 73,697,887.69
加：营业外收入 357,812.49 31,496.80
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项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度
减：营业外支出 28,886.15 825,272.67
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 43,350,617.84 72,904,111.82
减：所得税费用 3,921,876.87 5,333,158.35
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 39,428,740.97 67,570,953.47
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填
39,428,740.97 67,570,953.47
列）
2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填
- -
列）
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东的净利润（净亏
38,556,242.49 64,318,085.63
损以“-”号填列）
2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 872,498.48 3,252,867.84
六、其他综合收益的税后净额 - -21,774.00
归属于母公司所有者的其他综合收益的
- -21,774.00
税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收
益
1．重新计量设定受益计划变动额 - -
2．权益法下不能转损益的其他综合收
- -
益
（二）将重分类进损益的其他综合收益 - -21,774.00
1．权益法下可转损益的其他综合收益 - -21,774.00
2．可供出售金融资产公允价值变动损
- -
益
3．持有至到期投资重分类为可供出售
- -
金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分 - -
5．外币财务报表折算差额 - -
6．其他 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后
- -
净额
七、综合收益总额 39,428,740.97 67,549,179.47
归属于母公司所有者的综合收益总额 38,556,242.49 64,296,311.63
归属于少数股东的综合收益总额 872,498.48 3,252,867.84
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第十一章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本次交易前，上市公司主要从事光机电一体化产品的研发、生产和销售业务。
本次交易完成后，光华微电子 100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东
及实际控制人保持不变，上市公司主营业务将新增光电子自动化精密设备研发、
生产和销售业务。光华微电子控股股东、实际控制人所控制的其他企业与本次交
易完成后的上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。
为避免与上市公司及标的公司间的同业竞争，标的公司实际控制人光机所出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织（除奥普光电、光华微
电子及其控制的公司、企业或其他经济组织外，下同）目前没有从事与奥普光电、
光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务，亦未直接或以投
资控股、参股、合营、联营或其他形式经营或为他人经营任何与奥普光电、光华
微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，本所及本所控制的公
司、企业或其他经济组织不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行
或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、
参与或协助他人从事任何与光华微电子、奥普光电及其控制的公司、企业或其他
经济组织届时正在经营的业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其
他经营活动，亦不会直接或间接投资任何与光华微电子、奥普光电及其控制的公
司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务有直接或间接竞争关系的其他经济
实体。
3、本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，如本所及其控制的企
业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥普光电及其下属公司经营
的业务产生竞争，则本所及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争
的业务、将产生竞争的业务纳入奥普光电或者转让给无关联关系第三方等合法方
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式，使本所及其控制的企业不再从事与奥普光电主营业务相同或类似的业务，以
避免同业竞争。”
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
1、上市公司的关联交易情况
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA11273 号、信
会师报字[2019]第 ZA11918 号）及上市公司 2019 年 1-6 月未经审计财务报告，
本次交易前，上市公司最近两年及一期的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
奥立红外 外协加工费 362,068.95 - -
长春长光辰芯光电技术有
采购原材料 172,413.80 - -
限公司
合 计 - - -
②出售商品、提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
光机所 销售产品 35,402,384.42 87,623,106.55 105,074,455.15
奥立红外 销售产品 - 521,120.69 -
光华微电子 销售产品 297,345.13 5,889,557.60 -
子公司销售产
光华微电子 15,000.00 5,000.00 2,136.75
品
子公司销售产
光华微电子 707.96 3,442.38 2,735.04
品
长春长光宇航复合材
销售产品 243,547.42 - -
料有限公司
长 春 长 光 启 衡 传 感 技 零星销售、水电
19,670.67 5,291.29 -
术有限公司 费等
合 计 - 35,978,655.60 94,047,518.51 105,079,326.94
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（2）关联租赁情况
①作为出租方
单位：元
承租方 租赁资产种类 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
长春长光启衡传
厂房 18,181.82 18,018.02 -
感技术有限公司
②作为承租方
单位：元
出租方 租赁资产种类 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
光机所 办公楼和厂房 1,768,965.00 3,537,900.00 3,537,900.00
2004 年 2 月 25 日，奥普光电与光机所签订《经营场所租赁协议》，租用光
机所位于长春经济技术开发区营口路 588 号的办公楼和厂房，用于奥普光电办公
和生产经营；租赁期限为 20 年，租赁价格每 5 年根据市场租赁价格情况确定一
次；2017 年奥普光电与光机所签订《经营场所租赁协议》补充协议，约定租赁
场所总建筑面积为 20,136.84 平方米，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日每
年租金（含税）为 353.79 万元。
报告期公司子公司长春禹衡光学有限公司将部分厂房租赁给联营公司长春
长光启衡传感技术有限公司，年租金 2.00 万元（含税）。
（3）其他关联交易
①根据股权转让协议，奥普光电子公司长春禹衡光学有限公司 2018 年购入
光机科技持有的光机数显 34%股权，支付股权转让价款 1,040,400.00 元，股权转
让于 2018 年 1 月 16 日完成。
②奥普光电 2018 年向科宇物业转让车辆，转让价款共计 280,000.00 元。
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（4）关联方应收应付项目
①应收项目
单位：元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
光机所 48,355,579.18 2,417,778.96 8,314,709.10 415,735.46 - -
奥立红外 604,500.00 60,450.00 604,500.00 30,225.00 - -
光华微电子 6,866,000.00 343,300.00 6,530,000.00 326,500.00 - -
应收账款
长春长光宇航复合材料有限公司 282,515.00 14,125.75 - - - -
长春长光启衡传感技术有限公司 73,136.51 5,172.98 30,323.15 1,516.16 - -
合 计 56,181,730.69 2,840,827.69 15,479,532.25 773,976.62 - -
光机所 35,000,000.00 1,750,000.00 65,000,000.00 3,250,000.00 40,200,000.00 -
应收票据
合 计 35,000,000.00 1,750,000.00 65,000,000.00 3,250,000.00 40,200,000.00 -
光机医疗 1,900,000.00 - 2,180,000.00 - 2,180,000.00 -
光机所 3,550,000.00 - 100,000.00 - - -
预付账款 长春长光宇航复合材料有限公司 200,000.00 - 200,000.00 - - -
长春长光辰英生物科学仪器有限公司 1,000,000.00 - - - - -
合 计 6,650,000.00 - 2,480,000.00 - 2,180,000.00 -
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
奥立红外 - - 614,000.00
光华微电子 - - 1,100,000.00
应付账款 长 春 长 光 辰 芯 光
200,000.00 - -
电技术有限公司
合 计 200,000.00 - 1,714,000.00
光机所 9,396,423.45 11,833,440.91 8,289,466.50
其他应付
光机科技 1,002,500.00 1,002,500.00 1,002,500.00
款
合 计 10,398,923.45 12,835,940.91 9,291,966.50
光机所 - - 124,300.00
预收账款 光机医疗 - 280,000.00 280,000.00
合 计 - 280,000.00 404,300.00
注：2019 年 1-6 月的数据未经审计。
2、标的公司的关联交易情况
根据立信会计师出具的《审计报告》（信师会报字[2019]第 ZA15512 号），标
的公司最近两年及一期的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
奥普光电 委托加工材料 297,345.14 2,870,689.66 -
奥普光电 委托研发 - 3,018,867.94 -
奥立红外 委托研发 - 2,452,830.25 -
四平吉华 采购原材料 237.93 2,379.31 1,100.85
光机数显 采购原材料 707.96 3,442.38 2,735.04
科宇物业 接受劳务 240,613.20 518,823.57 197,311.32
长春禹衡光学有限公司 采购原材料 15,000.00 5,000.00 2,136.75
合 计 - 553,904.23 8,872,033.11 203,283.96
A、关联采购占主营业务占比、自关联方采购原材料或接受委托加工服务的
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必要性、定价依据及定价的公允性
根据立信会计师出具的《审计报告》（信师会报字[2019]第 ZA15512 号），
标的公司最近两年及一期从关联方采购原材料或委托加工服务情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
奥普光电 委托加工材料 29.73 287.07 -
四平吉华 采购原材料 0.02 0.24 0.11
光机数显 采购原材料 0.07 0.34 0.27
长春禹衡光学有限公司 采购原材料 1.50 0.50 0.21
合 计 31.32 288.15 0.59
采购总额 2,023.69 13,450.61 5,318.02
主营业务成本 4,319.41 7,395.64 3,921.55
占采购总额比例 1.55% 2.14% 0.01%
占主营业务成本比例 0.73% 3.90% 0.02%
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，标的公司从关联方处采购原材料
及接受委托加工服务的金额合计分别为 0.59 万元、288.15 万元和 31.32 万元，
占主营业务成本比例分别为 0.02%、3.90%及 0.73%，占采购总额比例分别为
0.01%、2.14%及 1.55%，主要为标的公司从奥普光电接受委托加工材料的服务。
标的公司从四平吉华、光机数显、长春禹衡光学有限公司采购的原材料为零星
元部件的采购，采购金额较小。
2018 年度、2019 年 1-6 月，标的公司委托奥普光电加工材料金额分别为
287.07 万元、29.73 万元，主要系委托载片台、某军工产品部分系统的加工服
务。按照双方合同的约定，奥普光电根据标的公司提供的技术材料或图纸进行
加工。针对上述军工产品，一般是根据军工企业的要求由标的公司定制设计的
产品，但是由于标的公司在该产品的加工环节不具备满足加工要求的相关设备，
标的公司将该产品的加工环节委托给奥普光电，一方面，奥普光电具备提供该
产品加工服务的资质；另一方面，利用其在军工领域多年的加工经验，为军品
的质量提供良好的保证。此外，载片台是激光调阻机的机械组件之一，将载片
台的加工环节委托给奥普光电加工，可充分利用奥普光电在光机电一体化加工
领域多年的经验、规模化的生产加工能力、较高的专业化程度，降低光华微电
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子的成本支出的同时，提高生产效率。标的公司向奥普光电的采购采用成本加
成的方式进行定价。
B、其他关联采购的必要性、定价依据及定价的公允性
根据立信会计师出具的《审计报告》（信师会报字[2019]第 ZA15512 号），
标的公司最近两年及一期的其他关联采购情况如下，2017 年度、2018 年度及 2019
年 1-6 月，标的公司下述采购金额合计为 119.34 万元、599.05 万元及 24.06 万
元，均为费用化支出，占营业总成本的比例分别为 2.12%、5.94%及 0.44%。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
奥普光电 委托研发 - 301.89 -
奥立红外 委托研发 - 245.28 -
科宇物业 接受劳务 24.06 51.88 19.73
光电产业孵化器 办公室及厂房租赁 - - 99.61
合 计 24.06 599.05 119.34
营业总成本 5,432.36 10,082.37 5,616.98
占营业总成本比例 0.44% 5.94% 2.12%
a、委托奥普光电研发的必要性及定价原则
全自动屏贴合机是标的公司研发的新产品之一，随着触控面板市场大幅增
长，全自动液晶屏贴合机将迎来大范围的推广和应用，设备市场前景广阔。在
设备的研发过程中，标的公司通过大量的试验和技术累积，已经完全掌握该产
品的核心技术，为了加快“全自动显示屏贴合机”产品化进度，缩短研制周期，
提高加工质量，标的公司将该产品部分结构的研制和加工委托给设计能力及加
工能力较强的奥普光电。奥普光电拥有规模化且先进的精密机械、光学加工设
备和检测仪器，在精密机械加工、光学材料生产、光学元器件加工等方面具有
数十项关键技术，同时其专业的研发团队，在运动控制、热力学控制、复杂结
构件铸造、精度机械加工、装配、检测等方面，具有较强的技术及研发优势并
可为设备的批量生产打下良好的基础。
奥普光电与标的公司采用成本加成的方式并经双方协商一致对该委托研发
项目进行定价，该项目是标的公司非经常性关联采购交易。
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b、委托奥立红外研发的必要性及定价原则
标的公司委托奥立红外为全自动晶圆探针测试台之晶圆平台提供解决方
案。晶圆平台是全自动晶圆探针测试台的组成部分之一，该平台对驱动方式、
精度补偿及修正等方面具有较为精细的技术要求。光华微电子为了加快项目进
度，将该部分技术相对成熟的组件设计及加工方案委托给奥立红外研发。奥立
红外在精密机械设计加工、精密运动平台的设计及控制、温度控制等领域具有
较强的技术优势。双方在综合考虑研发难度、时间及人员要求等因素的基础上，
采用成本加成的方式并经双方协商一致确定交易价格。该委托研发事项是标的
公司的非经常性关联采购交易。
c、科宇物业提供劳务的必要性及定价原则
科宇物业现为标的公司位于长春市北湖科技开发区盛北小街 1188 号的办公
楼及厂房提供物业服务，科宇物业为光机所控制的企业，主要为光机所下属公
司提供物业服务。标的公司为了提高办公楼的物业服务质量并有效控制成本支
出，采购科宇物业的物业管理服务。双方根据市场行情按照服务区域面积并经
双方协商一致进行定价，报告期内，该服务费用未发生重大变化。
d、光电产业孵化器办公室及厂房租赁服务的必要性及定价原则
光电产业孵化器为长春市国有资产监督管理委员会、长春新区国有资产监
督管理委员会、长春财政部、光机所共同设立的光电子产业孵化企业服务平台。
2016 年度，标的公司为了响应《关于向吉林省电子产业公共技术服务平台搬迁
有关事项的通知》，租赁使用光电产业孵化器位于长春北湖科技开发区的办公
室及厂房，租赁面积 6,402.20 平方米，租期 2016 年 11 月至 2017 年 11 月。根
据《关于向吉林省光电子产业公共技术服务平台搬迁有关事项的通知》、《长
吉产业创新发展示范区（长春高新区）促进产业发展若干政策》等相关文件的
精神，光华微电子享受房租优惠政策，在参考市场价格的基础上经双方协商确
定租赁价格。标的公司于 2017 年末已经搬至其自有厂房，不再租赁光电产业孵
化器的办公楼及厂房。
综上所述，标的公司自关联方采购的商品或者接受的劳务主要为定制化产
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品采购、非标准化的委托加工，具备必要性，定价主要基于成本加成的原则经
双方协商一致确定，定价公允。
②出售商品、提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
风华高科 销售商品 21,878,476.88 24,144,893.33 37,947,489.75
四平吉华 销售商品 - - 855,521.37
光颉科技 销售商品 - 12,616,244.48 1,122,383.89
光机所 加工收入 103,773.58 224,137.93 -
长春希达电子技术
销售商品 - - 558,627.35
有限公司
合 计 - 21,982,250.46 36,985,275.74 40,484,022.36
（2）关联方资金拆借
①资金拆入
单位：元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
关联方
拆入 归还 拆入 归还 拆入 归还
光机科技 - - - 700,000.00 - -
光机所 - - - 1,800,000.00 - -
合 计 - - - 2,500,000.00 - -
②资金拆出
单位：元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
关联方
拆入 归还 拆出 归还 拆出 归还
光机医疗 - - - 500,000.00 - -
（3）关联方租赁
①标的公司作为出租方
单位：元
承租资产 2019 年 1-6 月确认 2018 年度确认 2017 年度确认的
承租方名称
种类 的租赁收入 的租赁收入 租赁收入
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承租资产 2019 年 1-6 月确认 2018 年度确认 2017 年度确认的
承租方名称
种类 的租赁收入 的租赁收入 租赁收入
四平吉华 设备 - - 27,350.44
②标的公司作为承租方
单位：元
租赁资 2019 年 1-6 月确 2018 年度确 2017 年度确认
出租方名称
产种类 认的租赁费 认的租赁费 的租赁费
办公室
光电产业孵化器 - - 996,078.29
及厂房
（4）关联方应收应付项目
①应收项目
单位：元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
光机所 375,000.00 21,000.00 375,000.00 70,500.00 375,000.00 75,000.00
风华高科 4,767,611.42 238,380.57 603,000.00 30,150.00 6,533,661.63 326,683.08
应收 四平吉华 250,000.00 50,000.00 570,000.00 57,000.00 940,000.00 47,000.00
账款 光颉科技 2,681,133.00 134,056.65 2,676,648.00 133,832.40 - -
奥普光电 - - - - 1,100,000.00 550,000.00
合 计 8,073,744.42 443,437.22 4,224,648.00 291,482.40 8,948,661.63 998,683.08
其他 光机医疗 - - - - 500,000.00 50,000.00
应收 谢朝 86,317.29 4,315.86 146,317.29 7,315.86 476,356.85 23,817.84
款 合 计 86,317.29 4,315.86 146,317.29 7,315.86 976,356.85 73,817.84
标的公司与关联方之间的应收账款全部为生产经营产生，除了为光机所提
供加工服务外，其他关联方应收账款全部因销售商品产生。
标的公司与风华高科（含四平吉华）、光颉科技之间的交易主要为专用设
备类产品销售。标的公司对光机所及其关联方长春希达电子技术有限公司的销
售收入分别为提供委托加工、砂轮切割机等产品的销售形成，非主要产品销售
产生的应收账款，该两家关联方对应的销售收入占比较小，具有一定的偶发性。
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报告期各期末，标的公司关联方应收账款的账龄情况具体如下：
单位：元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方 账面 坏账 计提 账面 坏账 计提 账面 坏账 计提
账龄 账龄 账龄
余额 准备 比例 余额 准备 比例 余额 准备 比例
光机所 375,000.00 0-5 年 21,000.00 5.60% 375,000.00 1-4 年 70,500.00 18.80% 375,000.00 2-3 年 75,000.00 20.00%
风华高科 4,767,611.42 1 年内 238,380.57 5.00% 603,000.00 1 年内 30,150.00 5.00% 6,533,661.63 1 年内 326,683.08 5.00%
四平吉华 250,000.00 2-3 年 50,000.00 20.00% 570,000.00 1-2 年 57,000.00 10.00% 940,000.00 1 年内 47,000.00 5.00%
光颉科技 2,681,133.00 1 年内 134,056.65 5.00% 2,676,648.00 1 年内 133,832.40 5.00% - -
奥普光电 - - - - 1,100,000.00 3 年以上 550,000.00 50.00%
合 计 8,073,744.42 443,437.22 4,224,648.00 291,482.40 8,948,661.63 998,683.08
注：截至 2019 年 6 月 30 日，应收光机所的款项由账龄 1 年以内的 37.00 万元和账龄为 3 年以上的 0.50 万元。
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②应付项目
单位：元
项目
关联方 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
名称
奥普光电 6,368,034.80 6,070,689.66 -
应付
奥立红外 520,000.00 2,210,000.00 -
账款
合 计 6,888,034.80 8,280,689.66 -
光机科技 - - 700,000.00
其他 光机所 - - 1,800,000.00
应付 光电产业孵化器 - 1,105,646.90 996,078.29
款 科宇物业 279,379.20 548,866.00 -
合 计 279,379.20 1,654,512.90 3,496,078.29
光机所 - 160,000.00 -
预收 风华高科 - 10,207,648.00 -
账款 光颉科技 - - 1,513,132.70
合 计 - 10,367,648.00 1,513,132.70
（二）本次交易完成后的关联交易情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZA15513 号《备考审阅报告》，
交易完成后，奥普光电 2019 年 1-6 月、2018 年关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度
委托研发 - 2,452,830.25
奥立红外
外协加工 362,068.95 -
四平吉华 采购原材料 237.93 2,379.31
科宇物业 接受劳务 240,613.20 518,823.57
长春长光辰芯光电技术有限公司 采购原材料 172,413.80 -
合 计 - 775,333.88 2,974,033.13
（2）出售商品、提供劳务情况
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单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度
销售产品 35,402,384.42 87,623,106.55
光机所
加工收入 103,773.58 224,137.93
风华高科 销售商品 21,878,476.88 24,144,893.33
光颉科技 销售商品 - 12,616,244.48
奥立红外 销售产品 - 521,120.69
零星销售、水
长春长光启衡传感技术有限公司 19,670.67 5,291.29
电费等
长春长光宇航复合材料有限公司 销售产品 243,547.42 -
合 计 - 57,647,852.97 125,134,794.27
2、关联方资金拆借
（1）资金拆入
单位：元
2019 年 1-6 月 2018 年度
关联方
拆入 归还 拆入 归还
光机科技 - - - 700,000.00
光机所 - - - 1,800,000.00
合 计 - - - 2,500,000.00
（2）资金拆出
单位：元
2019 年 1-6 月 2018 年度
关联方
拆出 归还 拆出 归还
光机医疗 - - - 500,000.00
3、关联方租赁
（1）作为出租方
单位：元
承租方 租赁资产种类 2019 年 1-6 月 2018 年度
长春长光启衡传感技术有限公司 厂房 18,181.82 18,018.02
（2）作为承租方
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单位：元
出租方 租赁资产种类 2019 年 1-6 月 2018 年度
光机所 办公楼和厂房 1,768,965.00 3,537,900.00
2004 年 2 月 25 日，奥普光电与光机所签订《经营场所租赁协议》，租用光
机所位于长春经济技术开发区营口路 588 号的办公楼和厂房，用于奥普光电办公
和生产经营；租赁期限为 20 年，租赁价格每 5 年根据市场租赁价格情况确定一
次；2017 年奥普光电与光机所签订《经营场所租赁协议》补充协议，约定租赁
场所总建筑面积为 20,136.84 平方米，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日每
年租金（含税）为 353.79 万元。
报告期公司子公司长春禹衡光学有限公司将部分厂房租赁给联营公司长春
长光启衡传感技术有限公司，年租金 2.00 万元（含税）。
4、其他关联交易
（1）根据股权转让协议，奥普光电子公司长春禹衡光学有限公司 2018 年购
入光机科技持有的光机数显 34%股权，支付股权转让价款 1,040,400.00 元，股权
转让于 2018 年 1 月 16 日完成。
（2）奥普光电 2018 年向科宇物业转让车辆，转让价款共计 280,000.00 元，
当年已全部收回。
5、关联方应收应付项目
（1）应收项目
单位：元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
光机所 48,730,579.18 2,438,778.96 8,689,709.10 486,235.46
风华高科 4,767,611.42 238,380.57 603,000.00 30,150.00
四平吉华 250,000.00 50,000.00 570,000.00 57,000.00
应收账
款 光颉科技 2,681,133.00 134,056.65 2,676,648.00 133,832.40
奥立红外 604,500.00 60,450.00 604,500.00 30,225.00
长春长光宇航复合
282,515.00 14,125.75 - -
材料有限公司
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
长春长光启衡传感
73,136.51 5,172.98 30,323.15 1,516.16
技术有限公司
合 计 57,389,475.11 2,940,964.91 13,174,180.25 738,959.02
应收票 光机所 35,000,000.00 1,750,000.00 65,000,000.00 3,250,000.00
据 合 计 35,000,000.00 1,750,000.00 65,000,000.00 3,250,000.00
光机医疗 1,900,000.00 - 2,180,000.00 -
光机所 3,550,000.00 - 100,000.00 -
长春长光宇航复合
预付账 200,000.00 - 200,000.00 -
材料有限公司
款
长春长光辰英生物
1,000,000.00 - - -
科学仪器有限公司
合 计 6,650,000.00 - 2,480,000.00 -
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
奥立红外 520,000.00 2,210,000.00
长春长光辰芯光电技术有限
应付账款 200,000.00 -
公司
合 计 720,000.00 2,210,000.00
光机科技 1,002,500.00 1,002,500.00
光机所 9,396,423.45 11,833,440.91
其他应付款 光电产业孵化器 - 1,105,646.90
科宇物业 279,379.20 548,866.00
合 计 10,678,302.65 14,490,453.81
光机所 - 160,000.00
光机医疗 - 280,000.00
预收账款
风华高科 - 10,207,648.00
合 计 - 10,647,648.00
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6、本次交易完成前、后上市公司关联交易情况
（1）关联销售情况
单位：万元
本次交易完成前 本次交易完成后
交易对方 2019 年 1-6 月 2018 年度 2019 年 1-6 月 2018 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
风华高科 - - - - 2,187.85 8.56% 2,414.49 4.75%
风华高科及
光颉科技 - - - - - - 1,261.62 2.48%
其关联方
小 计 - - - - 2,187.85 8.56% 3,676.11 7.23%
光机所 3,540.24 19.50% 8,762.31 22.77% 3,550.62 13.89% 8,784.72 17.27%
奥立红外 - - 52.11 0.14% - - 52.11 0.10%
长春长光启衡传感技术
1.97 0.01% 0.53 0.001% 1.97 0.01% 0.53 0.00%
光机所及其 有限公司
关联方 长春长光宇航复合材料
24.35 0.13% - - 24.35 0.10% - -
有限公司
光华微电子 1.57 0.01% 0.84 0.002% - - - -
小 计 3,568.13 19.65% 8,815.80 22.91% 3,576.94 14.00% 8,837.37 17.38%
合 计 3,568.13 19.65% 8,815.80 22.91% 5,764.79 22.56% 12,513.48 24.61%
注：占比=交易金额/销售收入
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如上表，本次交易完成后，上市公司将新增标的公司与光机所及其关联方的关联销售，但关联销售占比有所降低。本次交易完成
后，上市公司将新增标的公司与风华高科及其关联方的关联销售。受上述因素的影响，本次交易完成后，2018 年 、2019 年 1-6 月，
上市公司关联销售占比由 22.91%、19.65%变为 24.61%、22.56%。
（2）关联采购情况
单位：万元
本次交易完成前 本次交易完成后
交易对方 2019 年 1-6 月 2018 年度 2019 年 1-6 月 2018 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
风华高科及
四平吉华 - - - - 0.02 0.00% 0.24 0.00%
其关联方
奥立红外 36.21 0.22% - - 36.21 0.17% 245.28 0.55%
科宇物业 - - - - 27.94 0.13% 54.88 0.12%
光机所及其
长春长光辰芯光电技
关联方 17.24 0.11% - - 17.24 0.08% - -
术有限公司
小计 53.45 0.33% - - 81.39 0.38% 300.16 0.67%
合计 53.45 0.33% - 81.41 0.38% 300.40 0.67%
注：占比=交易金额/营业总成本
如上表，本次交易完成后，上市公司将新增标的公司与光机所及其关联方、风华高科及其关联方的关联采购，但采购占比均较低。
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7、本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
①本次交易导致上市公司新增关联交易
本次交易完成后，上市公司将新增标的公司与光机所及其关联方的关联销
售，但关联销售占比有所降低。本次交易完成后，上市公司将新增标的公司与
风华高科及其关联方的关联销售。受上述因素的影响，本次交易完成后，2018
年 、2019 年 1-6 月，上市公司关联销售占比由 22.91%、19.65%分别变为 24.61%、
22.56%。
本次交易完成后，上市公司将新增标的公司与光机所及其关联方、风华高
科及其关联方的关联采购，但采购占比均较低。
②本次交易新增关联交易的合理性分析
受标的公司与风华高科及其关联方之间关联交易金额较大的影响，本次交
易导致上市公司关联交易金额及比例有所增加。上述关联交易具有合理性，具
体原因如下：
A、光华微电子与风华高科之间的关联交易源于双方的长期战略合作关系
风华高科为光华微电子设立时的发起股东之一。2000 年以后，电阻等被动
元件的市场需求快速增长。调阻机、划片机作为电阻等被动元件生产的关键设
备，当时多数依赖进口，采购及维护成本较高。为进一步扩大产能并降低设备
采购及维护成本，风华高科与光机所合作，利用光机所在光学、精密机械、电
子技术与自动控制等方面长期积累的科研成果共同设立光华微电子进行调阻机
等产品的研制、生产与销售，以逐渐实现对相关设备的进口替代。
光华微电子设立以来，风华高科长期向光华微电子采购调阻机、划片机等
相关设备，双方保持了长期的战略合作关系。
光华微电子与风华高科之间的关联交易源于双方的长期战略合作关系，双
方之间的商品买卖关系不存在短期性、突发性。
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B、标的公司对风华高科关联销售占比较高具有合理性
被动元件制造行业较高的市场集中度导致标的公司客户集中度较高。报告
期内标的公司对主要客户国巨公司、风华高科等销售金额及销售占比均呈现较
高水平。
根据风华高科 2018 年度报告披露，该公司是“目前国内片式无源元件行业
规模最大、元件产品系列生产配套最齐全、国际竞争力较强的电子元件企业，
拥有完整的从材料、工艺到产品大规模研发制造的产品链”。2017 年度、2018
年度，风华高科片式电阻器产量分别为 2,100.19 亿只、2,647.97 亿只，增长率
为 26.08%；销量分别为 2,066.00 亿只、2,602.68 亿只，增长率为 25.98%。以
风华高科为代表的国内被动元件制造企业最近两年持续快速发展，产能产量水
平得到了显著提升。
作为国内最大的被动元件制造商之一，风华高科带动了国内被动元件制造
行业及相关配套产业的快速发展。作为风华高科的重要设备供应商之一，标的
公司对风华高科关联销售金额及占营业收入的比例较高，具有合理性。
C、下游客户需要保持设备供应商的稳定性
下游客户生产设备的精度、稳定性以及生产效率决定了客户产品的品质、
合格率以及供货的及时性，下游客户需要保持设备供应商的稳定性。除标的公
司、杰普特、华工科技等企业外，国内具备激光调阻机、激光划片机批量化生
产能力的制造商数量较少，下游客户可供选择的设备供应商范围有限。标的公
司保持与风华高科长期稳定的合作关系，有利于双方的共同发展。
（2）本次交易对上市公司和中小股东权益的影响及是否符合相关规定的要
求
①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次收购完成后，通过上市公司对双方资源及技术的整合、销售渠道的共
享，将提高上市公司资产质量、改善财务状况，增加上市公司的持续盈利能力，
实现规模效应并降低公司整体运营成本。
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A、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
水平
本次交易前，光华微电子与上市公司为同一控制下的公司。本次交易完成
后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范
围，有助于上市公司拓宽主营业务范围，增强盈利能力。
根据立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第
ZA 15513 号），本次交易前后，上市公司 2019 年 1-6 月主要财务指标变动情况
如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月/2019 年 6 月 30 日
项 目
交易前 交易后 变动（率）
资产总额 101,982.98 122,886.17 20.50%
负债总额 12,366.82 29,543.82 138.90%
资产负债率 12.13% 24.04% 11.91%
归属于母公司股东的净资产 82,272.15 85,998.34 4.53%
营业收入 18,155.40 25,556.77 40.77%
归属于母公司股东的净利润 2,029.94 3,855.62 89.94%
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收
入及归属于母公司股东的净利润均有一定增加。
B、本次交易有利于上市公司的可持续发展
通过本次交易，上市公司与标的公司通过经营管理经验的相互借鉴、优势
资源共享，实现军民业务协同发展。基于军民品业务均衡发展长期战略，上市
公司有必要通过对标的公司的收购进一步拓展业务范围，实现上市公司的稳定
发展。
具体分析详见本报告书“第一章 本次交易概况/五、本次交易对上市公司
的影响/（五）标的公司和上市公司协同效应的具体体现及其本次交易的必要
性”。
C、本次交易导致上市公司增加关联交易但未影响上市公司独立性
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a、奥普光电与风华高科及其关联方均已制定了较为完善的关联交易内控制
度，避免交易完成后新增关联交易对上市公司独立性的影响
奥普光电已按照中国证监会、深交所的规定，在《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部管理制度
中明确规定并有效执行了关联交易公允决策程序。
风华高科已按照中国证监会、深交所的规定，在《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》以及关联交易管理制度等内部管理制度中
明确了关联交易公允决策程序。
光颉科技已按照台湾金融监督管理委员会、台湾证券交易所的规定，制定
了《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《道德行为标
准》、《诚信经营守则》等内部管理制度，具有完善的现代公司治理体系，明
确关联交易的决策程序。
本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电全资子公司，上市公司未来
发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、
深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交
易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
b、风华高科对奥普光电不存在重大影响
截至目前，风华高科持有奥普光电 4.99%的股份，不考虑募集配套资金的情
况下，本次交易完成后风华高科持有奥普光电 6.25%股份，持股比例相对不高。
截至目前，奥普光电现任董事、监事、高级管理人员等人员中不存在风华
高科提名、推举或委派的情形。风华高科已出具承诺，“至《长春奥普光电技
术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及
支付现金购买资产协议》约定的关于本次发行股票的限售期满之日止，风华高
科不向上市公司委派董事、高级管理人员”。风华高科对奥普光电董事会、监
事会及管理层不存在重要影响。
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本次收购完成后，风华高科对奥普光电不存在重大影响，在各方遵守关于
关联交易的法律法规及内部管理制度、认真履行承诺的情况下，双方之间的关
联交易情况不会对奥普光电的独立性构成影响。
c、风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法
权益的行为
为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易
严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，风华高科出具了《关于规范关联
交易的承诺函》，具体内容如下：
“①本次交易完成后，本交易方及控制的企业不会利用自身作为上市公司
股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司（含光华电子，下同）在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋
求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
②若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的企业将与上市
公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的
规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关
联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
③若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失
向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司
章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股
东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的
资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
d、本次交易未导致上市公司新增同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码
器等产品的研发、生产与销售业务。本次交易完成后，光华微电子 100%股权将
置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变，上市公司主营业
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务将新增光电子自动化精密设备制造业务。光机所控制的其他企业与本次交易
完成后的上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。为避免上市公
司及标的公司的同业竞争，标的公司实际控制人光机所出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》。
e、标的公司将采取措施降低对风华高科及其关联方的关联销售占比
标的公司将通过与现有重点客户合作形成的品牌效应和示范效应，积极拓
展客户资源。同时，标的公司将持续致力于新产品的研发，截至目前，标的公
司已储备全自动晶圆探针测试台和全自动显示屏贴合机等新产品，通过产品及
业务范围的扩展将进一步增加客户的多样性。此外，本次交易完成后，标的公
司的品牌效应将进一步增强，有利于标的公司挖掘、开拓新的客户资源。标的
公司将通过以上多种途径拓展客户范围，降低对风华高科及其关联方的关联销
售占比。
本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力。上市公司未来发生的关联交易将严格按照
中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确
保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的
利益；风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法
权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过
其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上
市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项关于保证上市公司独立性的要求。
8、关联交易占比较高的合理性及关联交易的必要性
就标的公司与风华高科及其关联方关联交易占比较高的合理性及关联交易
的必要性说明如下：
（1）关联交易占比较高的合理性
光华微电子与风华高科之间的关联交易源于双方的长期战略合作关系，不存
在短期性。
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作为国内最大的被动元件制造商之一，风华高科带动了国内被动元件制造行
业及相关配套产业的快速发展。作为风华高科的重要设备供应商之一，标的公司
对风华高科关联销售金额及占营业收入的比例较高，具有合理性。
具体分析详见本部分之“二、关联交易、（二）本次交易完成后的关联交易
情况/7、本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定/（1）本次交易对上市
公司关联交易的影响/②本次交易新增关联交易的合理性分析”部分。
（2）关联交易的必要性
①被动元件制造行业市场集中度高，光华微电子与风华高科之间的关联交易
有利于避免对台资、外资客户的过度依赖
报告期内光华微电子与国巨公司等台资、外资被动元件制造商均保持了长
期、稳定的合作关系。但为避免对台资、外资被动元件制造商的过度依赖，减少
受国际贸易环境、出口政策、汇率波动等因素的影响，光华微电子需要与其他企
业保持合作，以控制经营风险。风华高科为国内最大的被动元件制造商之一，与
其保持长期合作有利于光华微电子降低台资、外资客户集中度偏高的风险。
②与风华高科保持长期合作是标的公司市场竞争力的重要体现
风华高科作为国内最大的被动元件制造商之一，在被动元件制造行业具有较
大的市场影响力。与风华高科保持长期合作，是标的公司技术水平及客户服务能
力得到市场认可的重要体现。在保证关联交易公允的情况下，一方面标的公司的
业务规模得到了保障；另一方面通过与风华高科合作的示范效应，标的公司形成
了较强的品牌竞争力，实现了标的公司客户范围及业务规模的快速发展。
③有利于提高上市公司盈利水平和未来发展
风华高科已就必要且不可避免的关联交易出具《关于规范关联交易的承诺
函》，承诺不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
标的公司与风华高科保持长期战略合作关系，有利于交易完成后上市公司盈利水
平的提升及未来的持续发展。
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（三）关于规范和减少关联交易的措施
1、奥普光电规范关联交易的制度安排
奥普光电作为 A 股上市公司已严格按照中国证监会、深交所的规定，在《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内
部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易公允决策程序。
本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电全资子公司，上市公司未来发
生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交
所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价
的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
2、第一大股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺
为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严
格按照中国证监会、深交所的规定等执行，光机所出具了《关于规范关联交易的
承诺函》，具体内容如下：
“①本次交易完成后，本交易方及控制的经济实体将尽可能减少与上市公司
及其下属子公司（含光华微电子，下同）的关联交易，不会利用自身作为上市公
司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场
第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属
子公司达成交易的优先权利。
②若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的经济实体将与上
市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规
定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关
系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
③若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向
上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》
的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，
保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
3、本次交易完成后上市公司持股 5%以上股东风华高科规范关联交易的承
诺
为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严
格按照中国证监会、深交所的规定等执行，风华高科出具了《关于规范关联交易
的承诺函》，具体内容如下：
“①本次交易完成后，本交易方及控制的企业不会利用自身作为上市公司股
东之地位谋求与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与
上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
②若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的企业将与上市公
司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程
序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履
行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，
不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
③若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向
上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》
的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋
取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，
保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
（四）标的公司关联销售的公允性、持续性及最终实现性等情况
1、标的公司关联销售合同主要条款及定价公允性
（1）关联方的主要条款及定价公允性
①关联销售合同付款安排
标的公司与客户约定的付款安排主要分为验收前的款项和验收后的款项，
相应比例如下表所示：
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客 户 验收前平均付款比例 验收后平均付款比例
风华高科及其关联方 57% 43%
其他客户 56% 44%
由上表可见，标的公司与风华高科及其关联方的付款安排中，验收前的平
均付款比例为 57%，验收后的平均付款比例为 43%；与其他客户的付款安排中，
验收前的平均付款比例为 56%，验收后的平均付款比例为 44%，标的公司与风华
高科及其关联方的付款安排和与其他客户的付款安排差异不大。
标的公司与光机所及其关联方的付款安排存在差异，主要系标的公司销售
给光机所及其关联方的产品或服务为砂轮切割机和受托加工设计服务，而标的
公司销售给风华高科及其关联方以及其他非关联客户的主要产品为激光调阻机
和激光划片机，销售内容差异较大。砂轮切割机采用 100%预付款的方式，主要
系该产品单价较低且工艺相对成熟，预期无法通过验收的可能性较低，因此与
客户协商后采取预收全款的方式进行，标的公司在报告期尚未向其他客户销售
同类产品。受托加工服务采用 100%验收后付款的方式，主要系标的公司的受托
加工设计的产品具有一定的技术含量，技术水平要求相对较高，因此客户需要
对其加工设计的产品进行相对复杂的检测，因此与客户协商后采取验收后支付
全款的方式进行，标的公司在报告期尚未向其他客户提供同类服务。
就同类型产品看来，标的公司关联销售合同中的付款安排与非关联销售合
同中的付款安排无重大差异。
②关联销售合同价格
A、对风华高科及其关联方的销售
在获取风华高科及其关联方采购需求后，光华微电子根据买方拟采购设备
的型号、配置以及同期其他客户的设备采购价格报价，并通过商务谈判最终确
定采购价格。
报告期内，标的公司对风华高科及其关联方的产品销售单价与对第三方同
种型号产品的销售单价对比情况如下表所示：
单位：万元/台
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销售内容 对风华高科及其关联方销售平均单价 对第三方销售平均单价
调阻机（A 型号） 65.33 65.21
调阻机（B 型号） 62.84 66.45
调阻机（C 型号） 105.02 ——
划片机 57.76 57.64
其中 A 型号、B 型号为用于厚膜电阻生产的调阻机产品，设备通用性较高，
产品售价相对不高；C 型号产品主要用于薄膜电阻的生产，设备精度高，是标的
公司为风华高科、光颉科技设计的新型产品，报告期内未向其他客户销售。C 型
号激光调阻机使用较高端的激光系统，其采购价格一般为普通激光系统采购价
格的 2-3 倍，因此售价相对较高。
综上所述，就同类型产品而言，标的公司对关联方的销售价格与非关联方
的销售价格不存在重大差异。
B、对光机所及其关联方的销售
报告期内，标的公司对光机所及其关联方的关联销售内容及其交易价格如
下：
销售内容 对光机所及其关联方销售单价 对第三方销售单价
高精度角度测量装置委托加工 2.59 万元/套 ——
水下机构运动状态监测装置委托加工 2.24 万元/套 ——
砂轮切割机 13.97 万元/台 ——
标的公司对光机所的高精度角度测量装置委托加工、水下机构运动状态监
测装置委托加工的金额分别为 10.38 万元、22.41 万元，系双方考虑人员投入、
材料消耗等因素以成本加成的方式进行定价，均由委托方一次性付款。上述委
托加工项目具有一定的偶发性，金额较小，报告期内无其他类似委托加工收入。
标的公司对光机所关联方的销售为砂轮切割机，销售金额为 55.86 万元，
金额较小。交易双方根据人员投入、材料消耗等因素以成本加成的方式进行协
商确定交易价格，到货后由购买方一次性付款，报告期内无其他类似销售收入。
③关联销售合同的主要条款
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除产品价格与支付安排外，标的公司与客户的签订的合同中的主要条款主
要包括运输条款、验收条款和结算方式，关联方客户与非关联方客户之间的相
关约定差异不大，具体如下表所示：
相关条款 具体内容
由标的公司负责运输至客户指定工厂，若客户工厂在境外，则由标
运输条款 的公司负责运输至境外指定的港口或机场，由客户负责从港口或机
场运输至其工厂
验收条款 根据预先与客户约定的技术指标进行验收
结算方式 银行转账或承兑汇票
综上所述，标的公司的关联销售定价公允，在合同主要条款、价格以及支
付条款等方面，关联方客户与非关联方客户不存在重大差异。
（2）关联方与非关联方的信用期是否存在不一致的情况
标的公司不同客户间的信用政策存在一定的差异，主要由客户的采购量、
采购频次、设备的订制化程度等综合因素决定。比较关联方与非关联方之间的
信用期政策，风华高科作为关联方其信用期政策与厚声国际贸易（昆山）有限
公司、昆山厚声电子工业公司的信用政策基本保持一致；光颉科技的信用政策
与 Gallatown Developments Ltd.的信用政策保持一致。
关联方与非关联方的信用政策与是否为标的公司的关联方无明显关联。
2、标的公司关联销售的可持续性、在手订单中关联销售占比、评估预测占
比及其影响
（1）在手订单关联销售占比情况
截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司设备类未执行完毕的合同或订单合计金
额为 9,466.89 万元，其中关联方订单金额为 1,568.97 万元，占比为 16.57%。
（2）预测收入中关联销售占比情况及其影响
根据标的公司与风华高科已签署合同的执行情况，预计于 2019 年确认的对
风华高科的销售收入为 2,633.62 万元，占标的公司 2019 年度预测收入的比例
为 17.69%；预计于 2020 年确认的对风华高科的销售收入为 1,512.93 万元，占
标的公司 2020 年度预测收入的比例为 8.43%。
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除上述情况外，评估报告未对预测期内源于关联方的销售收入进行划分。
（3）关联销售的可持续性
光华微电子设立以来，风华高科长期向光华微电子采购调阻机、划片机等
相关设备，双方具有长期的合作关系。风华高科作为国内最大的被动元件制造
商之一，其未来发展战略为“围绕做强做优做大核心主业，提升产业规模及技
术水平，加快拓展高端通信、汽车电子、军工电子、工控、5G 等产业市场，缩
小与国际先进同行的差距”。除标的公司、杰普特、华工科技等企业外，国内
具备激光调阻机、激光划片机批量化生产能力的制造商数量较少，下游客户可
供选择的设备供应商范围有限。基于标的公司与风华高科的长期合作关系、风
华高科未来的规模扩展以及目前激光调阻机、激光划片机市场的竞争情况，标
的公司未来对风华高科的关联销售具有可持续性。
3、标的资产报告期关联销售最终实现情况，关联销售相关的货物流转、资
金流转及税收缴纳情况，是否具备真实的商业实质
报告期内，关联销售的客户均为标的公司提供产品或劳务的最终用户，关
联销售已最终实现。
报告期内，对光机所及其关联方长春希达电子技术有限公司的销售已由买
方完成验收并由买方付款，标的公司已开具发票并缴纳税款；对光颉科技销售
的产品由标的公司履行出口报关手续、运送至制定港口，光颉科技根据提单提
货，相关产品的销售已经光颉科技验收并按照合同约定分阶段付款，标的公司
已开具发票并缴纳税款；对风华高科（含四平吉华）销售的产品已由标的公司
运送至买方地址，产品已经风华高科（含四平吉华）验收并按照合同约定分阶
段付款，标的公司已开具发票并缴纳税款。
标的公司报告期内的关联销售情况具有商业实质。
（五）标的公司对关联销售不存在重大依赖
1、标的公司在技术上不依赖关联方，掌握电子专用设备制造的核心技术
截至本报告书签署日，标的公司拥有 17 项专利权、1 个注册商标、2 项软
件著作权，是高新技术企业和科技型中小企业。标的公司核心管理人员均由高
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技术职称、具有科研背景的人员组成，具有光学、精密机械、机器视觉、电子
技术与自动控制、计算机软硬件等学科背景，具有较强的创新意识和创新能力。
2019 年 6 月末，标的公司共有研发技术人员三十余名，从事光、机、电、算一
体化设备的研制开发工作，在光学、精密机械和计算机自动控制方面具有较强
的技术优势，在精密、超精密仪器设备及其相关精密机械传动和运动控制单元
技术、高频高精度激光微细加工设备及其相关单元技术等领域具有理论和实际
研制开发能力。标的公司的产品在质量、性能、效率方面都经受了时间和市场
的检验并受到了客户的认可，与关联方的合作是市场选择的结果。
2、标的公司在销售上不依赖关联方，市场可开拓性强
标的公司的主要产品为激光调阻机和激光划片机，是片式电阻生产过程中
必不可少的生产设备。除风华高科及其关联方外，标的公司还与国巨公司、厚
声电子、台湾华科、吴江华丰电子科技有限公司等台资公司建立了良好的合作
关系，标的公司将进一步拓展其他客户。
（六）关联采购的必要性和公允性
1、与风华高科及其关联方之间关联采购
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月，光华微电子向风华高科下属企业四
平吉华采购陶瓷基板等原材料用于激光调阻机、激光划片机的测试等，交易金
额分别为 0.11 万元、0.24 万元、0.02 万元，交易金额较小。
2、与光机所及其关联方之间关联采购
报告期内，光华微电子存在向光机所及其关联方小额采购原材料、委托研
发、接受物业服务等关联采购。
报告期内，光华微电子向光机所下属企业长春禹衡光学有限公司采购原材
料，2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月交易金额分别为 0.21 万元、0.5 万
元、1.50 万元，金额较小，交易双方协商定价。
光华微电子委托光机所下属企业加工谐波传动装置以及委托研发全自动液
晶屏贴合机结构件、全自动晶圆探针测试台之晶圆平台等项目。上述委托加工、
研发主要是由于标的公司精密加工能力有限，进行委托研发有利于提高全自动
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晶圆探针测试台、全自动液晶屏贴合机的研发效率。上述委托加工及委托研发
项目有一定的偶发性，交易双方之间根据人员投入、材料消耗情况确定交易价
格。
根据光华微电子与科宇物业签署的《物业服务合同》，光华微电子委托科
宇物业提供环境保洁服务、绿化养护服务、公共设施、设备养护与维修服务等
物业管理服务；同时受托为光华微电子科研、产品设计等提供晒图、复印服务。
光华微电子与科宇物业 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月交易金额分别为
19.73 万元、51.88 万元、24.06 万元，金额相对较低，双方根据市场行情按照
服务区域面积并经双方协商一致进行定价。
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第十二章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得证监会核准方可实施。前述核准事项能否顺利完成以及完
成时间均存在不确定性，若未能完成前述核准事项，则本次交易可能无法进行或
需重新进行，提请投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完
善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能。提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
尽管上市公司已经严格按照相关规定制定了保密措施，本次交易仍存在因公
司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为光华微电子 100%的股权，以 2018 年 12 月 31 日为评估
基准日，采用收益法确定的标的公司股东全部权益评估价值为 39,100 万元。评
估值相比 2018 年 12 月 31 日标的公司的账面价值 13,682.88 万元，增值 25,417.12
万元，增值率为 185.76%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，
本次交易中购买资产的交易价格为 39,100.00 万元。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用了收益法和市场法两种方法对标的资产的价值进行评估。
本次选用收益法的评估结果作为最终评估结果，参考评估价值，确定本次交易光
华微电子 100.00%股权的交易对价为 39,100.00 万元。
在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未
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来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况
不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
光华微电子业绩承诺人承诺，光华微电子 2019 至 2021 年度的净利润（扣除
非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润，但因光华微电
子员工持股等事项对净利润的影响不纳入考核范畴）分别将不低于人民币 3,000
万元、3,900 万元、4,900 万元。
上述业绩承诺系标的公司全体股东和管理层基于目前的运营能力和未来的
发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的
公司的经营管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
（五）利润补偿承诺实施的违约风险
尽管上市公司与各利润补偿义务人签订了《利润补偿及业绩奖励协议》及《补
充协议》，约定的利润补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公
司经营及业务整合等风险导致交易标的实际净利润数低于承诺净利润数时，利润
补偿义务人如果无法履行或无法全面履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实
施的违约风险。
（六）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电全资子公司，上市公司的股本
及净资产将相应增加，盈利水平也将得到进一步提升。但由于受宏观经济、行业
政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，同时经营过程中存在各种不确
定因素，如果光华微电子未来业绩受上述因素影响而下降，则上市公司存在即期
回报被摊薄的风险。
（七）募集配套资金无法足额募集的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发
行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集资金总额不超过 16,000.00
万元，其中 11,730.00 万元用于支付本次交易的现金对价，2,000.00 万元用于支
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付中介机构费用和其他发行费用，2,270.00 万元用于补充标的公司流动资金。本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若
受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，募集资金净额
不足以支付本次交易现金对价、中介机构费用和其他发行费用，则差额部分应由
奥普光电自筹资金解决。
募集配套资金不足一方面将影响上市公司未来资金规划，影响上市公司其他
项目的顺利执行；另一方面如果上市公司通过银行贷款等方式筹集资金，将增加
财务费用支出，影响上市公司经营业绩。
（八）支付超额业绩奖励影响上市公司损益的风险
根据上市公司与标的公司业绩补偿义务人签署的《购买资产协议》及《利润
补偿及业绩奖励协议》，若业绩承诺期届满后，光华微电子累积实现的净利润数
超过累积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的
审计机构审计确认后，光华微电子将超额部分的 40%作为超额业绩奖励支付给光
华微电子的在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不超过本次交易对价
的 20%。支付超额业绩奖励可能对上市公司损益造成一定影响。
（九）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电的全资子公司，上市公司资产
规模与业务范围将相应增加。上市公司与光华微电子将进行业务整合，母子公司
优势互补，实现在技术、研发、管理等多个方面的协同发展。其中保证标的公司
现有管理、技术团队的稳定性是实现标的公司持续增长的重要保障，也是影响本
次交易完成后母子公司整合效果及协同效应实现的重要因素之一。
虽然上市公司将采取必要的措施保证标的公司管理、技术核心团队的稳定
性，但是仍然存在收购完成后整合效果不好并进而影响母子公司的健康发展的风
险。
二、标的公司经营风险
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（一）标的公司盈利能力波动的风险
受益于全球电子元器件市场的产能结构调整、终端新应用市场需求显著增
长，标的公司的下游客户被动元件制造商纷纷通过扩张产能、更新换代生产专用
设备等实现产能升级，报告期内，标的公司主要产品销售实现快速增长。2019
年上半年，受中美贸易纠纷、产业链下游电子产品生产企业去库存等多重因素的
影响，标的公司下游电子元器件制造行业进入阶段性调整时期，标的公司部分客
户发生调整生产计划、阶段性降低产能、主动调节库存等情形，标的公司 2019
年上半年新增订单未能达到 2018 年同期水平。2017 年、2018 年度和 2019 年 1-6
月，标的公司主营业务收入分别为 7,482.52 万元、12,626.39 万元和 7,237.00 万
元；主营业务毛利分别为 3,560.97 万元、5,230.75 万元和 2,917.59 万元。虽然最
近两年一期标的公司盈利水平较好，但如果电子元器件增量放缓，下游客户需求
发生不利变化，对标的公司的设备采购规模下降，则标的公司存在盈利能力波动
的风险。
（二）客户集中风险
电阻等被动元件制造行业市场集中度偏高，国巨公司等前五大被动元件制造
商的市场份额在 50%以上。光华微电子与国巨公司、风华高科等知名被动元件制
造商保持了长期的合作关系，2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，标的公司
前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为 85.01%、84.11%及 86.49%，占比
较大，标的公司客户集中度较高，与行业特点相关。标的公司与其主要客户在长
期合作过程中形成的合作共生关系而非单向依赖关系，在一定程度上也降低了标
的公司客户集中度较高导致的经营风险。若主要客户因自身经营业务变化或者与
标的公司合作关系发生重大不利变化，对标的公司的设备采购数量下降，则标的
公司经营业绩短期内可能出现一定波动。如果标的公司不能通过新客户拓展、新
产品推广等及时应对上述变化，则未来可持续盈利能力将受到不利影响。
（三）应收款项坏账风险
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，光华微
电子应收账款账面价值分别为 2,973.71 万元、3,898.74 万元及 4,302.68 万元。标
的公司应收款项金额较大，主要是由于下游客户验收及结算具有一定的周期，导
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致标的公司应收款项金额较大。虽然报告期内标的公司实际发生的坏账损失较
少，但仍存在部分应收款项无法收回的风险。
（四）短期流动性风险
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，标的公
司货币资金余额分别为 879.61 万元、433.68 万元及 2,464.35 万元；2017 年度、
2018 年度及 2019 年 1-6 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 881.78
万元、456.83 万元及 672.90 万元，标的公司面临较大的短期资金周转压力。若
交易完成后，标的公司业务规模进一步扩大，自有资金无法满足偿还短期债务及
日常经营的需要，则标的公司存在一定的流动性风险。
（五）新产品销量未达到预期的风险
为避免对被动元件制造商的客户依赖，标的公司陆续开发了全自动晶圆探针
测试台、全自动显示屏贴合机等产品，其中全自动晶圆探针测试台已经实现了销
售。全自动晶圆探针测试台作为集成电路制造的关键设备，受益于我国对集成电
路行业的政策及资金扶持，将面临较大的市场需求。但由于我国集成电路产业总
体处在发展初期，集成电路仍主要依赖进口，自给率不足，光华微电子新产品存
在因下游产业发展缓慢而导致销量不能达到预期的风险。
（六）核心技术人员流失风险
标的公司技术人员多年来一直从事光、机、电一体化设备的研制开发工作，
在光学、精密机械和计算机自动控制方面具有较强的技术优势，是标的公司激光
调阻机等核心产品形成市场竞争力的重要基础。为保证核心技术人员的稳定，标
的公司秉承着鼓励创新的理念，建立了适合专业技术人员的激励和分配机制。近
年来，受多种因素的影响，我国东北地区人才流失较大，标的公司存在核心技术
人员流失的风险。
（七）宏观环境、贸易政策变化的风险
光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。相关
产品的下游行业主要为被动元件制造企业等。2017 年度、2018 年度及 2019 年
1-6 月，标的公司产品出口地区主要为香港、台湾及东南亚地区，占当年销售收
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入的比例分别为 8.46%、33.21%及 26.58%。近年来，美国等发达国家贸易保护
主义趋势明显，通过提高进口关税等保护国内产业。标的公司面临因上述宏观环
境、贸易政策变化而影响产品出口的可能，同时也面临因下游被动元件制造企业
受宏观环境、贸易政策影响调整生产计划缩减设备采购需求而导致标的公司销售
放缓的风险。
（八）激光系统等部分原材料依赖进口的风险
激光系统是光华微电子激光调阻机产品的主要原材料，属于中小功率级别的
产品，分为进口和国产激光系统两种，进口激光系统主要来自于美国。尽管目前
国产激光系统的产品性能已经接近进口激光系统，但部分客户仍然会选用进口激
光系统。此外，光华微电子在电路制作过程中所使用的部分芯片的原产地也主要
集中在美国，但此类芯片属于电路制作中的较为常见的产品。
目前光华微电子进口的激光系统等原材料未被美国列入限制出口名单，但仍
然存在由于供应商供货不及时或者未来进出口政策变化导致激光系统采购受限，
从而影响光华微电子业务拓展的风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治局势、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，
存在股票价格背离公司价值的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格
的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素遭受不利影响的可能
性，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人及
其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为光机所，不存在资金、资产
被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为光机所，控股股东及
实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制
人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构的说明
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》
（信会师报字[2019]第 ZA15513 号），本次交易前后，上市公司 2019 年 6 月末的
资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
项 目
交易前 交易后 变动（%）
流动资产 72,679.38 90,418.75 24.41
非流动资产 29,303.60 32,467.41 10.80
资产总计 101,982.98 122,886.17 20.50
流动负债 8,763.77 25,284.60 188.51
非流动负债 3,603.05 4,259.22 18.21
负债总计 12,366.82 29,543.82 138.90
资产负债率（合并） 12.13% 24.04% —
本次交易完成后，上市公司截至 2019 年 6 月 30 日的资产负债率为 24.04%，
其中流动资产 90,418.75 万元，占总资产比为 73.58%；非流动资产 32,467.41 万
元，占总资产比为 26.42%；流动负债 25,284.60 万元，占总负债比为 85.58%；
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非流动负债 4,259.22 万元，占总负债比为 14.42%。本次交易完成后，上市公司
资产负债率较本次交易前有所上升，主要系受标的公司的业务模式及本次发行股
份购买资产现金对价的影响，标的公司 2019 年 6 月末的短期借款、应付账款、
预收账款等流动负债较多，标的公司利用自身研发优势，申请了较多政府补助项
目，导致标的公司 2019 年 6 月末的递延收益较多。但总体看来，上市公司的资
产负债率仍处于较低水平。
三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易
截至本报告书签署日，在上市公司审议本次交易正式方案的董事会召开日前
12 个月内，上市公司未发生重大资产购买行为及出售行为，也不存在交易行为
需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《规范运作指引》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全有
效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易完成后，公司仍将严格
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《规范运作指引》等法律法规
及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施主要包
括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所
有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大
会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与
权。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、
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人员、财务方面的独立性。同时公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依
法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预
本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立
运作。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，
进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权
力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情
况，作出公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维
护中小股东合法权益等方面的积极作用。
（四）监事和监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监
事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事
监督机制，保证监事履行监督职能。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协
助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合
法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、
决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保
关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继
续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其
他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经
营中的关联交易管理。
（六）信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理
办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保
所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。公司持续加强对外部信
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息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易。
本次交易完成后，公司将进一步完善公司的信息披露工作，指定董事会秘书
负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行
信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可
能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等
获得相关信息的机会。
（七）公司独立运作情况
本次交易完成后，本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
和《公司章程》的要求规范运作，持续完善法人治理结构，确保公司在资产、人
员、财务、机构、业务等方面独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整
的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系及配套设施，与公司股东的资
产产权界定明确，资产权属明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在
权属争议。本次交易完成后，公司资产将继续保持独立、完整。
2、人员独立
公司的劳动、人事及工资管理完全独立，本次交易不涉及企业职工安排问题，
即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公
司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制
度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立
账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本
次交易完成后，公司将继续保持财务独立。
4、机构独立
公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体
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系，组织机构健全，独立于实际控制人及其控制的企业。本次交易完成后，公司
将继续保持机构独立。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织机构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于实际控制人及其控制的企业。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上
述情况的说明
根据上市公司的《公司章程》，公司利润分配政策主要内容如下：
（一）利润分配的决策程序和机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正
常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章
程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司的利润分配方案由董事会拟订并审
议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事及监事会的意见。董事会在审
议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决通过。独立董事应对利润分配方案
进行审核并发表独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。股东大会在审议利
润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，如确需调整或变更利
润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提
交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论
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证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的
利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票
等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司利润分配政策的论证、制
定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见，公司应通过投资
者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分
配政策的意见。
（二）公司的利润分配政策
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规等相关规定。
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司
董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分
听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
1、利润分配形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股
利，并优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红。
2、现金分红的条件和最低比例
当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，出现以下情形之一的除
外：
（1）公司当年每股收益低于 0.1 元；
（2）公司已制定重大投资计划或有重大现金支出事项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备等事项的累计支出将达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
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平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策。公司采用现金与股票相结合的方式分配利润时，应当遵循以下
原则：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、发放股票股利的具体条件
当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取股票股利方式进行利润分
配，每次发放股票股利时，每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股。
本次交易完成后，上市公司将按照公司章程规定，继续实行可持续、稳定、
积极的现金分红政策。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的自查范围
1、本次交易的内幕信息知情人自查期间
上市公司于 2018 年 7 月 31 日首次发布了《关于筹划重大事项的提示性公告》
（公告编号：2018-023）（以下简称“本次交易重大信息首次公告日”），进行
了内幕信息知情人登记，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
2019 年 5 月 25 日，上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停
牌公告》（公告编号：2019-026），因筹划发行股份购买光华微电子 100%股权
事项，向深圳证券交易所申请，公司股票自 2019 年 5 月 27 日开市起停牌（以下
简称“本次交易停牌日”）。
本次自查期间为上市公司本次交易重大信息首次公告日前六个月（2018 年 1
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月 30 日）至本报告书披露之前一日止（因奥普光电股票于 2019 年 5 月 27 日开
市起停牌，即 2019 年 5 月 24 日）。
2、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及
其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次
交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、成
年子女）。
3、本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票自查手段
就本次交易自查范围内各方买卖奥普光电股票事项，各相关方及人员出具了
自查报告，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取了查
询记录。
（二）股票买卖的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易
自查范围内各方出具的自查报告，自查范围内相关各方及人员买卖上市公司股票
情况如下：
1、莫丽股票买卖情况
莫丽与本次交易对方光聚科技、华聚科技合伙人王洋为母子关系，系本次自
查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.4.4 买入 1000.00
2018.4.26 卖出 1000.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，莫丽出具声明：
“本人交易奥普光电股票时间系在奥普光电与交易对方就本次交易事宜进
行首次磋商之前，交易行为发生时本人及王洋亦未通过任何途径知悉奥普光电本
次交易的相关信息。本人上述交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息及个
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人判断做出的投资决策，未利用本次交易的内幕信息，与奥普光电本次交易事项
不存在任何关联关系。”
对莫丽买卖奥普光电股票情况，王洋出具声明：
“莫丽交易奥普光电股票时间系在奥普光电与交易对方就本次交易事宜进
行首次磋商之前，交易行为发生时本人及莫丽亦未通过任何途径知悉奥普光电本
次交易的相关信息。莫丽上述交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息及个
人判断做出的投资决策，未利用本次交易的内幕信息，与奥普光电本次交易事项
不存在任何关联关系。”
2、王玉立股票买卖情况
王玉立与本次交易对方光聚科技、华聚科技合伙人王洋为父子关系，系本次
自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.1.30 卖出 500.00
2018.2.1 买入 500.00
2018.2.2 买入 500.00
2018.3.30 卖出 1,000.00
2018.5.2 买入 1,000.00
2018.8.3 买入 1,000.00
2019.3.5 卖出 2,000.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，王玉立出具声明：
“除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信
息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情
况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信
息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
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本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本
声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止
该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对王玉立买卖奥普光电股票情况，王洋出具声明：
“20 年 1 月 30 日至 2019 年 5 月 24 日期间，本人不存在买卖奥普光电股
票的行为，亦未建议任何人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属王玉立未通过任何途径知悉奥普光电本次重组
的相关信息及其他内幕信息。王玉立交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信
息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用
奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或
奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
3、李文艳股票买卖情况
李文艳与本次交易对方光聚科技、华聚科技合伙人李文梅为姐妹关系，系本
次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.2.9 买入 5,000.00
2018.3.26 卖出 3,000.00
2018.9.18 买入 2,000.00
期末余额（股） - 11,000.00
对上述买卖情况，李文艳出具声明：
“除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信
息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖奥普光电股票。
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本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情
况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信
息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本
声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止
该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对李文艳买卖奥普光电股票情况，李文梅出具声明：
“20 年 1 月 30 日至 2019 年 5 月 24 日期间，本人不存在买卖奥普光电股
票的行为，亦未建议任何人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属李文艳未通过任何途径知悉奥普光电本次重组
的相关信息及其他内幕信息。李文艳交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信
息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用
奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或
奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
4、孙维祥股票买卖情况
孙维祥与光机所所长助理、光机科技法定代表人、执行董事孙守红为父子关
系，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.6.20 买入 3800.00
期末余额（股） - 18,600.00
对上述买卖情况，孙维祥出具声明：
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“本人交易奥普光电股票时间系在奥普光电与交易对方就本次交易事宜进行
首次磋商之前，交易行为发生时本人及孙守红亦未通过任何途径知悉奥普光电本
次交易的相关信息。本人上述交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息及个
人判断做出的投资决策，未利用本次交易的内幕信息，与奥普光电本次交易事项
不存在任何关联关系。”
对孙维祥买卖奥普光电股票情况，孙守红出具声明：
“孙维祥交易奥普光电股票时间系在奥普光电与交易对方就本次交易事宜进
行首次磋商之前，交易行为发生时本人及孙维祥亦未通过任何途径知悉奥普光电
本次交易的相关信息。孙维祥上述交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息
及个人判断做出的投资决策，未利用本次交易的内幕信息，与奥普光电本次交易
事项不存在任何关联关系。”
5、沈娟股票买卖情况
沈娟系本次交易内幕信息知情人，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股
票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.4.3 买入 1,200.00
2018.4.10 卖出 1,200.00
2018.4.12 买入 2,200.00
2018.4.17 买入 1,500.00
2018.4.18 卖出 1,500.00
2018.4.19 卖出 2,200.00
2018.5.4 买入 3,400.00
期末余额（股） - 3,400.00
对上述买卖情况，沈娟出具声明：
“本人交易奥普光电股票时间系在奥普光电与交易对方就本次交易事宜进行
首次磋商之前，交易行为发生时本人未通过任何途径知悉奥普光电本次交易的相
关信息。本人上述交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出
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的投资决策，未利用本次交易的内幕信息，与奥普光电本次交易事项不存在任何
关联关系。”
6、张洪峰股票买卖情况
张洪峰系本次交易内幕信息知情人员沈娟的配偶，系本次自查对象，其具体
交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.3.8 买入 2,500.00
2018.3.20 卖出 1,200.00
2018.3.23 买入 1,200.00
2018.3.26 卖出 2,500.00
2018.4.3 买入 2,900.00
2018.4.20 卖出 2,900.00
2018.5.2 买入 2,700.00
2018.5.9 卖出 2,700.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，张洪峰出具声明：
“本人交易奥普光电股票时间系在奥普光电与交易对方就本次交易事宜进行
首次磋商之前，交易行为发生时本人及沈娟亦未通过任何途径知悉奥普光电本次
交易的相关信息。本人上述交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息及个人
判断做出的投资决策，未利用本次交易的内幕信息，与奥普光电本次交易事项不
存在任何关联关系。”
对张洪峰买卖奥普光电股票情况，沈娟出具声明：
“张洪峰交易奥普光电股票时间系在奥普光电与交易对方就本次交易事宜进
行首次磋商之前，交易行为发生时本人及张洪峰亦未通过任何途径知悉奥普光电
本次交易的相关信息。张洪峰上述交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息
及个人判断做出的投资决策，未利用本次交易的内幕信息，与奥普光电本次交易
事项不存在任何关联关系。”
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7、刘铁军股票买卖情况
刘铁军与本次交易对方光盈科技、华聚科技的合伙人刘亚军为兄弟关系，系
本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.4.24 卖出 100.00
2018.5.28 买入 100.00
2019.3.11 卖出 100.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，刘铁军出具声明：
“除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信
息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情
况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信
息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本
声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止
该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对刘铁军买卖奥普光电股票情况，刘亚军出具声明：
“20 年 1 月 30 日至 2019 年 5 月 24 日期间，本人不存在买卖奥普光电股
票的行为，亦未建议任何人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属刘铁军未通过任何途径知悉奥普光电本次重组
的相关信息及其他内幕信息。刘铁军交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信
息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用
奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或
奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
8、胡宇欢股票买卖情况
胡宇欢系本次交易内幕信息知情人郭劲的配偶，系本次自查对象，其具体交
易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.2.5 买入 5,000.00
期末余额（股） - 35,000.00
对上述买卖情况，胡宇欢出具声明：
“本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对股价走势的判
断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电此次本次交易的内幕信
息，与奥普光电本次交易事项不存在任何关联关系。”
对胡宇欢买卖奥普光电股票情况，郭劲出具声明：
“胡宇欢交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对股价走势的
判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电此次本次交易的内幕信
息，与奥普光电本次交易事项不存在任何关联关系。”
9、李鑫股票买卖情况
李鑫系本次交易对方光盈科技、华聚科技的合伙人，系本次自查对象，其具
体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.6.19 买入 2,000.00
2019.3.26 买入 400.00
2019.3.26 卖出 200.00
2019.4.1 卖出 200.00
2019.4.4 买入 200.00
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2019.4.4 卖出 200.00
2019.4.8 买入 300.00
2019.4.10 买入 200.00
2019.4.16 买入 200.00
2019.4.19 买入 200.00
2019.5.6 卖出 1,900.00
期末余额（股） - 1,000.00
对上述买卖情况，李鑫出具声明：
“本人未参与奥普光电本次与交易标的光华微电子及交易对方就本次交易的
具体谈判、协商及决策，除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电
本次重组的相关信息及其他内幕信息，本人未建议任何人买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情
况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信
息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本
声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止
该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
10、胡征宇股票买卖情况
胡征宇系本次交易对方华聚科技的合伙人张承嘉配偶，系本次自查对象，其
具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2019.4.30 买入 500.00
2019.5.7 买入 200.00
2019.5.22 卖出 300.00
2-1-494
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2019.5.23 卖出 400.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，胡征宇出具声明：
“除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信
息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情
况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信
息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本
声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止
该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对胡征宇买卖奥普光电股票情况，张承嘉出具声明：
“20 年 1 月 30 日至 2019 年 5 月 24 日期间，本人不存在买卖奥普光电股
票的行为，亦未建议任何人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属胡征宇未通过任何途径知悉奥普光电本次重组
的相关信息及其他内幕信息。胡征宇交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信
息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用
奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或
奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
11、于占海股票买卖情况
于占海系本次交易对方光聚科技的合伙人，系本次自查对象，其具体交易奥
普光电股票情况如下：
2-1-495
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间 操作 数量（股）
2018.8.17 买入 2,000.00
2018.9.17 买入 1,000.00
2018.9.19 卖出 1,000.00
2018.10.8 买入 1,000.00
2019.3.4 卖出 1,000.00
2019.3.8 卖出 600.00
2019.3.8 买入 600.00
2019.3.25 卖出 2,000.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，于占海出具声明：
“本人未参与奥普光电本次与交易标的光华微电子及交易对方就本次交易的
具体谈判、协商及决策，除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电
本次重组的相关信息及其他内幕信息，本人未建议任何人买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情
况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信
息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本
声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止
该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
12、闫宇飞股票买卖情况
闫宇飞系本次交易对方光聚科技、华聚科技的合伙人孙铭霞配偶，系本次自
查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2-1-496
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间 操作 数量（股）
2018.8.6 买入 3,200.00
2018.8.9 卖出 3,200.00
2018.8.16 买入 1,800.00
2018.8.20 买入 4,200.00
2018.8.23 买入 2,000.00
2018.9.4 卖出 800.00
2018.9.11 卖出 2,000.00
2018.10.11 买入 1,000.00
2018.10.15 买入 300.00
2018.10.17 卖出 3,900.00
2018.10.19 卖出 2,600.00
2018.10.23 买入 3,100.00
2018.11.13 卖出 3,100.00
2018.11.14 买入 3,200.00
2018.11.30 卖出 1,600.00
2018.12.4 买入 2,700.00
2018.12.12 买入 3,300.00
2019.1.15 卖出 7,600.00
2019.1.16 买入 2,700.00
2019.1.24 卖出 2,700.00
2019.2.18 买入 3,300.00
2019.2.21 买入 2,400.00
2019.2.22 买入 1,200.00
2019.2.25 卖出 6,900.00
2019.2.28 买入 1,200.00
2019.3.11 卖出 1,200.00
期末余额（股） - 0.00
2-1-497
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对上述买卖情况，闫宇飞出具声明：
“除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信
息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情
况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信
息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本
声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止
该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对闫宇飞买卖奥普光电股票情况，孙铭霞出具声明：
“20 年 1 月 30 日至 2019 年 5 月 24 日期间，本人不存在买卖奥普光电股
票的行为，亦未建议任何人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属闫宇飞未通过任何途径知悉奥普光电本次重组
的相关信息及其他内幕信息。闫宇飞交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信
息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用
奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或
奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
13、孙志民股票买卖情况
孙志民与本次交易对方光聚科技、华聚科技的合伙人孙铭霞系父女关系，系
本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2019.1.31 买入 6,000.00
2-1-498
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2019.2.1 卖出 6,000.00
2019.4.11 买入 3,000.00
2019.4.22 买入 3,000.00
2019.5.23 卖出 6,000.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，孙志民出具声明：
“除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信
息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情
况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信
息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本
声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止
该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对孙志民买卖奥普光电股票情况，孙铭霞出具声明：
“20 年 1 月 30 日至 2019 年 5 月 24 日期间，本人不存在买卖奥普光电股
票的行为，亦未建议任何人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属孙志民未通过任何途径知悉奥普光电本次重组
的相关信息及其他内幕信息。孙志民交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信
息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用
奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或
奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
2-1-499
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
14、魏丽股票买卖情况
魏丽系本次交易对方华聚科技的合伙人，系本次自查对象，其具体交易奥普
光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.12.19 买入 500.00
2019.2.25 卖出 400.00
期末余额（股） - 100.00
对上述买卖情况，魏丽配偶赵永东出具声明：
“除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信
息及其他内幕信息，本人未建议任何人买卖奥普光电股票，亦未接受他人建议买
卖奥普光电股票。
2018 年 1 月 30 日至 2019 年 5 月 24 日期间，除本人通过魏丽名下的证券账
户存在上述交易股票的情况下，本人及本人的其他近亲属在奥普光电本次重组重
大信息首次公告前一交易日（2018 年 7 月 30 日）前六个月至本声明与承诺出具
之日内未交易奥普光电股票。本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信
息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用
奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本
声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止
该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对上述买卖情况，魏丽出具声明：
“本人未参与奥普光电本次与交易标的光华微电子及交易对方就本次交易的
具体谈判、协商及决策，除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电
本次重组的相关信息及其他内幕信息，本人未建议任何人买卖奥普光电股票。
2-1-500
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
除赵永东通过本人名下的证券账户存在上述交易股票的情况外，本人及本人
的其他近亲属在奥普光电本次重组重大信息首次公告前一交易日（2018 年 7 月
30 日）前六个月至本声明与承诺出具之日内未交易奥普光电股票。本人未建议
任何人买卖奥普光电股票。
本人亲属赵永东交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、其个人对二
级市场交易情况的判断及其自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本
次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若赵永东通过本人名下证券账户的上述买卖奥普光电股票的行为
被有关部门认定有不当之处，本人及赵永东愿意将因上述奥普光电股票交易而获
得的全部收益上交奥普光电；本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电
本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电
股票。”
15、马雪股票买卖情况
马雪系本次交易对方光聚科技、华聚科技合伙人王巍的配偶，系本次自查对
象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.8.1 买入 700.00
2019.3.6 卖出 700.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，马雪出具声明：
“除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信
息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情
况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信
息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
2-1-501
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本
声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止
该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对马雪买卖奥普光电股票情况，王巍出具声明：
“20 年 1 月 30 日至 2019 年 5 月 24 日期间，本人不存在买卖奥普光电股
票的行为，亦未建议任何人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属马雪未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的
相关信息及其他内幕信息。马雪交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、
个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普
光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或
奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
16、刘仲宇股票买卖情况
刘仲宇系本次交易对方光聚科技合伙人刘春雨的兄长，系本次自查对象，其
具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.9.7 买入 1,100.00
2019.3.11 卖出 1,100.00
2019.3.12 买入 1,100.00
2019.4.3 卖出 1,100.00
2019.4.4 买入 1,100.00
2019.4.18 卖出 1,100.00
期末余额（股） - 0.00
2-1-502
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对上述买卖情况，刘仲宇出具声明：
“除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信
息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情
况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信
息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本
声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止
该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对刘仲宇买卖奥普光电股票情况，刘春雨出具声明：
“20 年 1 月 30 日至 2019 年 5 月 24 日期间，本人不存在买卖奥普光电股
票的行为，亦未建议任何人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属刘仲宇未通过任何途径知悉奥普光电本次重组
的相关信息及其他内幕信息。刘仲宇交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信
息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用
奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或
奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
17、田玉鑫股票买卖情况
田玉鑫系本次交易对方光聚科技的合伙人，系本次自查对象，其具体交易奥
普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.8.2 买入 100.00
2-1-503
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间 操作 数量（股）
2018.8.3 买入 200.00
2018.10.11 买入 300.00
2018.12.14 买入 200.00
2019.2.25 卖出 800.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，田玉鑫出具声明：
“本人未参与奥普光电本次与交易标的光华微电子及交易对方就本次交易的
具体谈判、协商及决策，除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电
本次重组的相关信息及其他内幕信息，本人未建议任何人买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情
况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信
息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本
声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止
该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
18、于娜股票买卖情况
于娜系本次交易对方光聚科技的合伙人田玉鑫配偶，系本次自查对象，其具
体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.8.20 买入 200.00
2018.8.24 买入 200.00
2018.9.6 卖出 200.00
2018.9.27 买入 200.00
2-1-504
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间 操作 数量（股）
2018.10.10 买入 200.00
2018.12.4 卖出 600.00
2018.12.11 买入 200.00
2018.12.14 买入 200.00
2018.12.19 买入 400.00
2019.2.18 卖出 800.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，于娜出具声明：
“除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信
息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情
况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信
息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本
声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止
该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对于娜买卖奥普光电股票情况，田玉鑫出具声明：
“本人未参与奥普光电本次与交易标的光华微电子及交易对方就本次交易的
具体谈判、协商及决策，除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电
本次重组的相关信息及其他内幕信息，本人未建议任何人买卖奥普光电股票。除
公开市场信息外，本人亲属于娜未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信
息及其他内幕信息。于娜交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对
二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本
次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
2-1-505
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或
奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
19、刘轩股票买卖情况
刘轩系本次交易对方光聚科技、华聚科技的合伙人，系本次自查对象，其具
体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.11.02 买入 300.00
2018.11.5 卖出 300.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，刘轩出具声明：“本人未参与奥普光电本次与交易标的光
华微电子及交易对方就本次交易的具体谈判、协商及决策，除公开市场信息外，
本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，本人未
建议任何人买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情
况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信
息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本
声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止
该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
20、周国臣股票买卖情况
周国臣系本次交易对方光聚科技、华聚科技的合伙人周峰的父亲，系本次自
查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
2-1-506
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间 操作 数量（股）
2018.8.3 买入 7,000.00
期末余额（股） - 7,000.00
对上述买卖情况，周国臣出具声明：“除公开市场信息外，本人未通过任何
途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖
奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情
况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信
息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本
声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止
该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对周国臣买卖奥普光电股票情况，周峰出具声明：“
2018 年 1 月 30 日至 2019 年 5 月 24 日期间，本人不存在买卖奥普光电股票
的行为，亦未建议任何人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属周国臣未通过任何途径知悉奥普光电本次重组
的相关信息及其他内幕信息。周国臣交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信
息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用
奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或
奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
21、徐岩股票买卖情况
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
徐岩系本次交易对方光盈科技的合伙人徐雨枫的父亲，系本次自查对象，其
具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.8.13 买入 600.00
2018.8.14 买入 500.00
2018.8.15 卖出 500.00
2018.8.16 卖出 600.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，徐岩出具声明：“除公开市场信息外，本人未通过任何途
径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖奥
普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情
况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信
息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本
声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止
该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对徐岩买卖奥普光电股票情况，徐雨枫出具声明：“20 年 1 月 30 日至 2019
年 5 月 24 日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何人买卖
奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属徐岩未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的
相关信息及其他内幕信息。徐岩交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、
个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普
光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或
奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
22、吴梦晗股票买卖情况
吴梦晗系本次交易对方华盈科技、光盈科技的合伙人吴玉彬的女儿，系本次
自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.8.13 买入 600.00
期末余额（股） - 600.00
对上述买卖情况，吴梦晗出具声明：“除公开市场信息外，本人未通过任何
途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖
奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情
况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信
息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本
声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止
该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对吴梦晗买卖奥普光电股票情况，吴玉彬出具声明：“20 年 1 月 30 日至
2019 年 5 月 24 日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何人
买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属吴梦晗未通过任何途径知悉奥普光电本次重组
的相关信息及其他内幕信息。吴梦晗交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信
息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用
奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或
奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
23、杨春瑞股票买卖情况
杨春瑞系本次交易对方光聚科技的合伙人杨蒙的父亲，系本次自查对象，其
具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.8.1 买入 700.00
2018.8.2 卖出 700.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，杨春瑞出具声明：“除公开市场信息外，本人未通过任何
途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖
奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情
况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信
息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本
声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止
该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对杨春瑞买卖奥普光电股票情况，杨蒙出具声明：“20 年 1 月 30 日至 2019
年 5 月 24 日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何人买卖
奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属杨春瑞未通过任何途径知悉奥普光电本次重组
的相关信息及其他内幕信息。杨春瑞交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用
奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或
奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
24、金秋股票买卖情况
金秋系本次交易对方光盈科技的合伙人，系本次自查对象，其具体交易奥普
光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.8.1 买入 1,700.00
2018.8.3 卖出 1,700.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，金秋出具声明：“本人未参与奥普光电本次与交易标的光
华微电子及交易对方就本次交易的具体谈判、协商及决策，除公开市场信息外，
本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，本人未
建议任何人买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情
况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信
息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本
声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止
该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
25、孙自力股票买卖情况
孙自力系本次交易对方华聚科技的合伙人赵双全的配偶，系本次自查对象，
其具体交易奥普光电股票情况如下：
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间 操作 数量（股）
2018.8.3 买入 100.00
2018.8.6 卖出 100.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，孙自力出具声明：“除公开市场信息外，本人未通过任何
途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖
奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情
况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信
息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本
声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止
该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对孙自力买卖奥普光电股票情况，赵双全出具声明：“20 年 1 月 30 日至
2019 年 5 月 24 日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何人
买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属孙自力未通过任何途径知悉奥普光电本次重组
的相关信息及其他内幕信息。孙自力交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信
息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用
奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或
奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
26、光机科技股票买卖情况
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
光机科技系本次交易对方，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况
如下：
时间 操作 数量（股）
2018.2.26 买入 454,300.00
期末余额（股） - 454,300.00
对上述买卖情况，光机科技出具声明：“本公司交易奥普光电股票时间系在
奥普光电与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前，交易行为发生时本公司
亦未通过任何途径知悉奥普光电本次交易的相关信息，并且该交易已经在中国科
学院备案，同时奥普光电发布公告。本公司上述交易奥普光电股票的行为系根据
市场公开信息及独立判断做出的投资决策，未利用本次交易的内幕信息，与奥普
光电本次交易事项不存在任何关联关系。”
除上述交易外，本次交易的其他参与核查人员在自查区间内，没有通过证券
交易所买卖上市公司股票的情况。
上述人员股票买卖行为不存在利用相关内幕信息的情形，与本次交易事项不
存在关联关系，因此上市公司认为，上述交易不构成内幕交易。
七、本次资产重组事项对股价敏感的重大信息公布前股价的波动情况
（一）股价波动是否达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》相关标准
奥普光电本次交易重大信息首次公告日前一交易日（即 2018 年 7 月 30 日）
收盘价为 10.81 元/股，本次交易重大信息首次公告日前第二十一个交易日（即
2018 年 7 月 2 日）上市公司股票收盘价为 10.53 元/股，该 20 个交易日内奥普光
电股价累计涨幅为 2.66%。本次交易重大信息首次公告日前 20 个交易日内，深
圳成指（399001）累计涨幅 0.02%，中小板综合指数（399101）累计跌幅 0.05%，
申万行业指数中仪器仪表 III 指数（850731）累计涨幅为 1.42%。
奥普光电股价在上述期间内扣除深证成指（399001）上涨 0.02%因素后，上
涨幅度为 2.64%；扣除中小板综合指数（399101）下跌 0.05%因素后，上涨幅度
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为 2.71%；扣除申万行业指数中仪器仪表 III 指数（850731）上涨 1.42%因素后，
上涨幅度为 1.24%。
综上，在分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，奥普光电股价在本次
交易重大信息首次公告日前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，股票价格波
动未达到《第 128 号文》第五条相关标准。
奥普光电本次交易停牌日前一交易日（即 2019 年 5 月 24 日）收盘价为 15.69
元/股，本次交易停牌日前第二十一个交易日（即 2019 年 4 月 23 日）奥普光电
收盘价为 14.28 元/股，该 20 个交易日内奥普光电股价累计涨幅为 9.87%。本次
交易停牌日前 20 个交易日内，深证成指（399001）累计跌幅 13.31%，中小板综
合指数（399101）累计跌幅 14.95%，申万行业指数中仪器仪表 III 指数（850731）
累计跌幅为 10.51%。
奥普光电股价在上述期间内扣除深证成指（399001）下跌 13.31%因素后，
上涨幅度为 23.19%；扣除中小板综合指数（399101）下跌 14.95%因素后，上涨
幅度为 24.83%；扣除申万行业指数中仪器仪表 III 指数（850731）下跌 10.51%
因素后，上涨幅度为 20.38%。
综上，在分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，奥普光电股价在本次
交易停牌日前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，股票价格波动达到《第 128 号
文》第五条相关标准。
（二）对股价敏感的重大信息的保密措施及制度说明
在奥普光电本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波
动损害投资者利益，自与交易对方开始接洽本次交易事宜之初，上市公司和各交
易对方等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：
1、强调保密纪律和意识。本次交易启动阶段，上市公司即严正要求交易各
方采取有效措施确保参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重
组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员（包括但不限于本人亲属、同
事）泄漏重组信息；在筹划本次交易各关键阶段，上市公司均向参与各阶段商议、
决议及其他具体工作的机构、人员进行内幕信息保密管理宣讲，告知其应严守秘
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
密，在内幕信息依法公开披露前，不得进行内幕交易，不得建议他人、配合他人
以及其他任何方式买卖奥普光电股价。
2、交易各方及中介机构明确不得在私人交往和通信中泄露本次交易的任何
内幕信息，不准在公共场所谈论本次交易的任何内幕信息，不得通过其他方式传
递本次交易的任何内幕信息。
3、知情人员的控制。交易各方参与商讨的人员仅限于少数核心人员，严格
缩小本次交易内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间，严格控制会议内容是
否传达及传达的范围，确保参与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、
人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。
4、交易相关资料的存放。对于因重组事项形成的方案、计划、意见、协议
等有关法律文件，以及各中介机构的工作底稿及其他纸质材料进行集中存放，并
指定专人保管。
5、签署保密协议。严格按照法律法规及公司制度要求，与各中介机构及其
从业人员签署保密协议，约定各方应按要求提供内幕信息知情人名单，对相关资
料严格保密，在依法予以公开披露前，不得向任何第三方披露任何保密材料，并
明确各自的违约责任。
6、废弃资料销毁。对于废弃不用的文件资料，予以销毁，避免信息外泄；
7、上市公司停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年
修订）》及相关法律法规的规定，对奥普光电本次交易的内幕信息知情人买卖上
市公司股票情况进行了自查：
（1）自查期间为奥普光电自本次交易重大信息首次公告日前六个月（即
2018 年 1 月 30 日）始至本报告书出具日前一交易日（因奥普光电股票于 2019
年 5 月 27 日开市起停牌，即 2019 年 5 月 24 日）止。
（2）自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方
及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本
次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、
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成年子女）。
（3）本次交易各相关方和人员出具了自查报告。
（4）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了查询记录。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易
自查范围内相关各方及人员出具的《自查报告》，存在买卖上市公司股票情形的
机构和人员出具的声明及承诺，自查范围内相关主体均不存在利用本次交易的内
幕信息进行奥普光电股票内幕交易的行为。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
奥普光电及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、
公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较
大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）严格执行相关程序
本次交易构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，
严格执行了关联交易回避表决相关制度。
（三）网络投票安排
上市公司于 2019 年 9 月 24 日发出召开 2019 年度第一次临时股东大会的通
知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议
本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通
股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参
加网络投票，切实地保护了流通股股东的合法权益。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对
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其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立
财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后
一天为准）为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，标
的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补，交易对方应按
本次交易向上市公司转让的光华微电子股权比例承担补偿义务。各交易对方应就
其各自承担的过渡期亏损补偿义务向上市公司承担连带责任。
关于标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（以标的资产交割日上一
个月的最后一天为准）为期间的损益，由上市公司指定的具有证券从业资质的审
计机构在标的资产完成交割后的 30 个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资
产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对
方应在上述审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司全额补
足。
（六）业绩承诺与补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进
行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟收购资产的 2019 年度、2020 年度
和 2021 年度的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。上市公司与交易对方签署
的附生效条件的《发行股份资产购买协议》、《利润补偿及业绩奖励协议》及《补
充协议》中约定了若光华微电子实际业绩未达到承诺业绩，则相应的交易对方将
向上市公司进行补偿。
关于本次交易业绩承诺与补偿的详细情况参见本报告书“重大事项提示/二、
本次交易中发行股份购买资产的简要情况/（六）业绩承诺及补偿安排”。
（七）本次发行股份锁定期限
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详细情况参
见本报告书“重大事项提示/二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况/（四）
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股份锁定安排”。
（八）本次交易拟收购资产不存在权属纠纷的承诺
全体交易对方就拥有标的资产完整权利出具承诺，详细情况参见本报告书
“重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（九）本次交易后上市公司的分红政策
关于本次交易后上市公司的分红政策，请参见本节之“五、本次交易后上市
公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明”。
（十）关于本次发行是否摊薄每股收益的情况
详细情况参见本报告书“重大事项提示/十二、本次交易对中小投资者权益
保护的安排/（八）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施”。
（十一）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构对本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专
业意见。
九、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重
大资产重组的情形
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人
员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方等均出具了承诺，不存在泄露本
次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因
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涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
十、本次交易完成后的整合计划、整合风险、整合措施以及保持核心
人员稳定的相关措施安排
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，在上市公司总
体战略框架内自主经营。标的公司管理团队仍会拥有一定程度的自主经营权，同
时，上市公司将会对标的公司的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整
合，以助力上市公司总体战略的推进实施。
1、业务整合
一方面，标的公司将保持现有的业务体系，发展光电子自动化精密设备类业
务，并将借助上市公司在光电仪器及装备等方面的研发与技术优势，提升自身产
品的性能、增强市场竞争力；另一方面，上市公司将充分发挥在国防光电测控领
域的行业领先地位，逐步实现军民业务模式的协同发展，促进军转民市场资源的
共享、提高传统军工业务的市场化意识，为未来的经营和发展提供广阔的市场空
间。
2、资产整合
上市公司将继续保持标的公司资产的独立性，确保标的公司拥有与生产经营
有关的设备和配套设施，具有独立的维护和管理系统，使其资产与公司严格分开。
标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制
流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加
速资产的周转速度，提高经济效益。在资产运营方面，标的公司在上市公司董事
会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，其他重大资产处置事
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项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。标的公司如发生关联交易及对外担
保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《上市规则》、《公司章程》、《关联
交易管理制度》等，并履行相应程序。
3、财务整合
上市公司将把自身规范、成熟的中国上市公司财务管理体系引入标的公司财
务工作中，依据标的公司自身业务模式和财务环境特点，因地制宜的在内部控制
体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司构建符合中国上市公司标准的内部
控制和财务报告体系；同时上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，提
高标的公司的运营效率，防范财务风险。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的
相对稳定，标的公司管理团队及核心人员将全部留任，上市公司将参与标的公司
的重大经营决策。
本次交易转让的标的资产为标的公司股权，本次交易完成后，标的公司及其
子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其
员工的劳动合同，不会因本次交易而导致额外的人员安排问题。上市公司将在保
持标的公司现有员工队伍总体稳定、保证标的公司经营管理总体稳定的前提下，
帮助标的公司尽快适应上市公司的各类规范要求，更快实现双方的融合。此外，
上市公司将加强与标的公司员工的企业文化交流和以上市公司规范管理为核心
内容的培训，建立和完善长效培训机制，增强员工文化认同感和规范运营意识。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将保留标的公司相对独立的运营管理权，主要由
原管理团队负责日常业务的运营和管理。上市公司将结合标的公司的经营特点、
业务模式及组织架构对标的公司原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司
的要求进行适当地调整，在通过有效内部控制制度对标的公司实施管控的同时，
也使得标的公司能够达到监管部门对上市公司的要求。
（二）整合风险
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，公司的资产、
人员、业务规模、市场环境等将进一步扩大，若协同效应得到充分发挥，上市公
司的盈利能力和核心竞争力将得以提升。但由于双方在管理制度、企业文化、人
员构成等方面存在不同，本次交易存在整合风险，如果整合措施不当、整合效果
不及预期或整合时间过长，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥，并可
能导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次交易的最终效果，对上
市公司的业务发展产生不利影响。
（三）整合措施
本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，在上市公司总
体战略框架内自主经营。标的公司管理团队仍会拥有一定程度的自主经营权，
同时，上市公司将会对标的公司的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进
行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高
经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。具体的整合措施包括但不限
于如下几个方面：
1、提升自身管理水平，完善管理组织
公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层
将继续保持开放学习的态度，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以应对公
司资产规模的增长、员工队伍的壮大、产品体系的丰富和市场范围的扩大。
2、行使股东权利，把控战略发展方向
本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东将根据《公司法》行使其
作为股东享有的权利，包括但不限于决定标的公司的经营方针和投资计划、批准
标的公司年度预算方案、决算方案等，进而从宏观上把控标的公司战略发展方向。
3、向标的公司派驻财务总监等高管人员
本次交易完成后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队
的相对稳定，根据《购买资产协议》，在业绩补偿期间内，标的公司管理团队
及核心人员将全部留任，上市公司通过向光华微电子委派财务总监及人力资源
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负责人，参与标的公司的经营管理。上市公司委派的财务总监等管理人员接受
上市公司的垂直管理，按照上市公司的相关规定进行考核、任命和调整。
业绩补偿期满后，光华微电子董事会及管理层由上市公司根据光华微电子
《公司章程》指定。
4、公司治理及内控制度的对接和调整安排
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《规范运作指引》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建
立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，具备较为完善的内
部控制制度。本次交易完成后，上市公司根据法律法规及中国证监会、深交所
的相关规定，督促标的公司制定、修订、完善并执行关联交易、对外担保等相
关公司治理制度，并履行相应程序。
同时，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司财务工
作中，依据标的公司自身业务模式和财务环境特点，因地制宜的在内部控制体
系建设、财务人员设置等方面协助标的公司构建符合上市公司标准的内部控制
和财务报告体系。
5、将标的公司财务纳入上市公司统一管理
本次交易完成后，在确保标的公司必要的经营自主权的前提下，标的资产
将被纳入上市公司财务系统进行统一管理，每年定期对光华微电子进行内审，
以保证标的公司稳定持续运营。
上市公司将在保持标的资产财务部门独立运作、独立核算的基础上，加强
对标的资产财务资金管理方面的监督管理，将加强对标的资产的资金管控，确
保标的资产预算编制、资金支出等方面符合上市公司财务管理制度及中国证监
会、深交所的相关规定。
本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务总监，并在此基础上对
标的资产现有的管理层及相关财务人员进行中国会计准则、证券法律法规的针
对性培训，使标的资产财务部门的运作符合法律法规及上市公司内控制度的要
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求。同时，采取相应的财务管控措施，对标的资产重大投资、关联交易、对外
担保、融资、资金运用等事项进行管理，控制标的资产财务风险。
本次交易完成后，上市公司将把标的资产的资金需求纳入整体资源规划进
行统筹考虑、统一调度，合理配置金融和财务资源，包括标的资产在内的下属
子公司提供顺畅的融资渠道，降低财务风险，优化财务结构。
6、以上市公司精密机械加工能力及健全高效质量控制体系助力标的公司持
续、高速发展
标的公司在光学、精密机械和计算机自动控制方面具有较强的技术优势，
在精密、超精密仪器设备及其相关精密机械传动和运动控制单元技术、高频高
精度激光微细加工设备及其相关单元技术等领域具有理论和实际研制开发能
力，但长期受制于技工人员以及加工设备的储备，部分需要精密机械加工的零
部件完成设计后通过委托加工完成，给标的公司产品研发、生产及推广均造成
一定影响。而上市公司具有光机电一体化设计、加工、装调、检测的全面技术
能力，并凭借长期从事军工产品的生产，在精密机械加工方面储备了丰富的经
验和专业技术人员，并形成了健全的质量控制体系。
本次交易完成后，上市公司将着力打造与标的公司的研发、生产资源共享
系统，以自身在机密机械加工方面的优势资源，助力标的公司更好地开展产品
研发、测试、生产，以提升标的公司的研发、生产效率并降低其生产成本。同
时，上市公司专业技术人员以及精密机械设备等方面的核心资源的利用率也将
进一步得以提高。
（四）保持核心人员稳定的相关措施安排
根据上市公司与交易各方签署的《购买资产协议》，标的公司核心人员如
下表所示：
序 号 姓 名 职 务
1 田兴志 总经理
2 汤建华 副总经理
3 谢朝 副总经理
4 查明 总经理助理
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序 号 姓 名 职 务
5 王忠生 佛山灿光总经理
6 张德龙 研发部部长、液晶贴合设备项目负责人
7 孙继凤 产品部部长、激光调阻机产品经理
8 常丰吉 激光划片机产品经理
9 田学光 晶圆探针台项目负责人
本次交易后，为保持标的公司核心人员稳定，上市公司采取的措施如下：
1、服务期限及竞业限制
根据上市公司与交易各方签署的《购买资产协议》，光华微电子管理团队及
核心人员承诺，在《利润补偿及业绩奖励协议》约定的补偿义务履行完毕之前在
光华微电子任职；在此期间若光华微电子与其劳动合同期满的，在原劳动合同同
等条件下，该等人员承诺同意至少续约至补偿义务履行完毕，除非上市公司同意
光华微电子与其终止或解除劳动关系。
光华微电子管理团队及核心人员承诺，在光华微电子服务期间及与光华微电
子解除或者终止劳动合同后二年内，不得到与光华微电子生产或者经营同类产
品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己开业生产或者经
营同类产品、从事同类业务。
2、业绩承诺及股份锁定安排
光华微电子管理团队及核心人员在持股平台光盈科技、光聚科技、华聚科技、
华盈科技持有权益，具体情况如下：
权益持有情况（%）
序号 姓名 职务
光盈科技 光聚科技 华聚科技 华盈科技
1 田兴志 总经理 16.04 - - 14.29
2 汤建华 副总经理 - 16.76 24.39 -
3 谢朝 副总经理 10.70 - - 10.71
4 查明 总经理助理 5.88 - - 7.14
5 王忠生 佛山灿光总经理 - 6.15 6.10 -
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权益持有情况（%）
序号 姓名 职务
光盈科技 光聚科技 华聚科技 华盈科技
研发部部长、液晶贴
6 张德龙 5.35 - - 3.93
合设备项目负责人
产品部部长、激光调
7 孙继凤 5.88 - - 5.00
阻机产品经理
8 常丰吉 激光划片机产品经理 5.35 - - 3.57
晶圆探针台项目负责
9 田学光 - 5.59 4.27 -
人
根据《利润补偿及业绩奖励协议》，光机所、风华高科、长光财兴、光机科
技和持股平台光盈科技、光聚科技、华聚科技、华盈科技，分别对标的公司
2019-2021 年的经营业绩承担补偿义务。根据《购买资产协议》，前述股东自上
市公司本次非公开发行股份上市之日起，对其所认购的股份全部股份予以锁定，
并于下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自上市公司本次非公开发
行股份上市之日起三十六个月届满；（2）光华微电子实现 2019 年度-2021 年度
业绩目标或其履行完毕全部业绩和减值补偿承诺之日。
同时，华盈科技、光盈科技、光聚科技、华聚科技四家合伙企业的全部自
然人出资人（包含前述核心人员）均书面承诺，自其持有合伙企业份额之日起，
相关合伙企业份额予以锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：
（1）自本次交易非公开发行股份上市之日起三十六个月届满；（2）光华微电
子实现 2019 年度-2021 年度业绩目标或合伙企业履行完毕全部业绩和减值补偿
承诺之日。
前述股份及合伙份额锁定安排可覆盖业绩承诺期，有助于防范标的公司管
理团队和核心人员流失。
3、对核心人员进行超额业绩奖励
根据《利润补偿及业绩奖励协议》，业绩承诺期届满，按协议标准确定的光
华微电子累积实现净利润超过相应累积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承
诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》后，光华微电子将
超额部分的 40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子在职管理团队及核心人员，
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且该等超额业绩奖励不得超过本次交易对价的 20%。该超额业绩奖励条款有助于
激励管理团队和核心人员，防范管理团队和核心人员流失。
4、加强学习，培育良好的企业文化
公司管理层将继续保持开放学习的态度，提升自身管理水平，进行团队和企
业文化建设，建立健全人才培养、培训机制，营造人才成长与发展的良好企业氛
围，推进平衡长期与短期、内部与外部的绩效管理体系，保障公司管理团队和核
心人员的活力和竞争力。
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第十四章 独立董事及中介机构对本次交易出具的意
见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，公司独立董事本审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相
关文件，基于独立、客观判断的立场，对本次重组发表独立意见如下：
“1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案在
提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次重组相关事项经公司董事会
审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序
符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、 交易报告书（草
案）（修订稿）》及摘要等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可
行性和可操作性。同意公司就本次交易所做的安排并签署相关协议、文件。
3、本次标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的
资产截至评估基准日进行评估出具并经中国科学院备案的评估报告的评估结果
为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是
非关联股东和中小股东利益的情形。
4、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性相关事项的独立意见如下：
（1）中同华评估具有证券期货相关业务资格，公司对评估机构的选聘符合
内部程序的要求。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关
系，不存在除专业收费外的其他利害关系，具有充分的独立性。
（2）评估机构和评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
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假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据。中同华采用了收益法和市场法两种评估方法分别对光华微
电子全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结
果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对光华
微电子全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，与评估目的相关性一致。
（4）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估
定价公允。
5、公司向交易对方非公开发行股票的定价原则符合相关规定，定价公平合
理。
6、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于
消除同业竞争、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律
法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
7、本次交易需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，完成必要的国资
审批程序，并取得证监会核准后方可实施。作为公司的独立董事，我们同意公司
本次交易的总体安排。”
二、中介机构对本次交易出具的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确
意见
东北证券作为本次奥普光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行核查后认
为：
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1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等有关法
律、法规的规定。
2、本次交易构成发行股份购买资产，不构成重大资产重组，亦不构成重组
上市，本次交易符合《重组管理办法》规定的条件。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重
组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选
择适当，结论具备公允性。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利
能力。
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、
资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
9、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数
的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。
10、截至本报告书签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用
情况，不会损害上市公司利益。
11、本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
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（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
中银律师认为，截至法律意见书出具日：
1、奥普光电依法设立且有效存续，具备本次交易相应的主体资格。本次交
易的交易对方包括8家机构股东，均有效存续；前述交易对方均具有本次交易的
主体资格。
2、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成重组上市。
3、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及
其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为。本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，
或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
4、本次交易构成关联交易，奥普光电已依法履行必要的信息披露义务和审
议批准程序。本次交易的相关交易对方已采取相应措施并出具承诺，保证本次交
易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，亦保证避免
本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易对方出具的该等承诺的内容不存在违
反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
5、本次交易相关合同和协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，
不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等合同和协议将从其约定的生效条件
全部得到满足之日起生效。
6、作为本次交易标的的相关股权的权属清晰，权属登记完备有效；交易标
的不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制
的情况。各方正常履约下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍。
7、本次交易不涉及标的公司债权债务的处置，标的公司原债权债务由其继
续享有和履行。
8、上市公司、交易对方和其他相关各方已履行现阶段法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；各方需根据本次
交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定持续履行相关
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信息披露和报告义务。
9、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性
条件。
10、参与上市公司本次交易活动的证券服务机构均具备提供证券期货服务的
必要资格。
11、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律
障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
12、本次交易已获得上市公司董事会、股东大会、标的公司股东会、国防科
工局、吉林省财政厅及财政部的审议批准。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（2018 年 7 月 1 日起施行），风华
高科不属于国有股东。根据《广东省省属企业投资监督管理办法》（粤国资规划
〔2016〕6 号）第十五条，股权多元化省属企业、省属控股上市公司的投资项目，
根据《公司法》等规定，按照该公司的章程等制度履行决策程序，不需另行履行
项目审核程序。另根据风华高科《公司章程》规定，风华高科在本次交易中转让
其所持标的公司股权须经董事会审议通过。风华高科已履行了相关审批决策程
序。
本次交易尚需取得中国证监会的审核批准。
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第十五章 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：东北证券股份有限公司
法定代表人：李福春
住所：长春市生态大街 6666 号
办公地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座
联系电话：010-63210828
传真：010-68573837
经办人员：许鹏、张尔珺、贾奇
二、法律顾问
机构名称：北京市中银律师事务所
负责人：闫鹏和
住所：北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO-A 座 31 层
联系电话：010-58698899
传真：010-58699666
经办律师：吕彦昌、周秀娟、刘瑞峰
三、审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟、杨志国
住所：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
联系电话：0431-89568098
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
传真：0431-85096911
经办会计师：张静辉、朱洪山、张羽
四、资产评估机构
机构名称：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：李伯阳
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层
联系电话：010-68090001
传真：010-68090099
经办人员：徐兴宾、赵玉玲
2-1-533
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六章 公司及有关中介机构声明
一、全体董事、监事及高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《长春奥普光电技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，
以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
贾平 李耀彬 张涛
张学军 王勇 朱文山
李北伟 李传荣
监事签字：
金宏 韩志民 艾莉
高级管理人员签字：
高劲松 郑立功 张艳辉
长春奥普光电技术股份有限公司
年 月 日
2-1-534
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
冯长有 徐爱民
长春奥普光电技术股份有限公司
年 月 日
2-1-535
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意长春奥普光电技术股份有限公司在《长春奥普
光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容
已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《长春奥普光电技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
李福春
财务顾问主办人：
许鹏 张尔珺
东北证券股份有限公司
年 月 日
2-1-536
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三、律师声明
本所及本所经办律师同意《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律
意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《长春奥普光
电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对本所出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
闫鹏和
经办律师：
刘瑞峰 周秀娟 吕彦昌
北京市中银律师事务所
年 月 日
2-1-537
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“贵
公司”）在《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所对长春奥普光电技术股份有
限公司 2017 年度、2018 年度的财务报表出具的审计报告，本所对长春光华微电
子设备工程中心有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月的财务报表出具
的审计报告，贵公司管理层假设本次发行股份及支付现金购买资产已于 2018 年
1 月 1 日完成而编制的贵公司 2019 年半年度备考财务报表出具的专项审阅报告
的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《长春奥普光
电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规
定承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
.
会计师事务所负责人：
杨志国
经办注册会计师：
朱洪山 张静辉
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2-1-538
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2-1-539
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意长春奥普光电技术股份有限公司在《长
春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已
经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《长春奥普光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致
因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构负责人授权人：
吕艳冬
经办资产评估师：
徐兴宾 赵玉玲
北京中同华资产评估有限公司
年 月 日
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七章 备查文件
一、备查文件目录
1、奥普光电第六届董事会第二十七次会议决议和独立董事对有关事项的独
立意见及事前认可意见；
2、奥普光电第六届董事会第二十九次（临时）会议决议和独立董事对有关
事项的独立意见及事前认可意见；
3、奥普光电2019年第一次临时股东大会会议决议和法律意见书；
4、奥普光电第六届董事会第三十一次会议决议和独立董事对有关事项的独
立意见及事前认可意见；
5、奥普光电与交易对方签署的《购买资产协议》、《利润补偿及业绩奖励协
议》及《补充协议》；
6、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》；
7、中银律师出具的《北京市中银律师事务所关于长春奥普光电技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》；
8、中银律师出具的《北京市中银律师事务所关于长春奥普光电技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（一）》；
9、中银律师出具的《北京市中银律师事务所关于长春奥普光电技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（二）》；
10、中银律师出具的《北京市中银律师事务所关于长春奥普光电技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（三）》；
11、中银律师出具的《北京市中银律师事务所关于长春奥普光电技术股份
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有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见书（四）》；
12、中银律师出具的《北京市中银律师事务所关于长春奥普光电技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见书（五）》；
13、立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA11273号、信会
师报字[2019]第ZA11918号）；
14、立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZA15513号）；
15、立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA15512号）；
16、中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第020313号）；
17、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查文件地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、长春奥普光电技术股份有限公司
联系地址：长春市经济技术开发区营口路588号
联系人：周健
电话：0431-86176789
传真：0431-86176788
2、东北证券股份有限公司
地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座
电话：010-63210828
传真：010-63210701
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联系人：闫骊巍
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
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（本页无正文，为《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
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