格林美股份有限公司                                          发审委意见回复报告



                        格林美股份有限公司

    关于落实发审委对公司非公开发行股票发行申请文件

                          审核意见函的回复


 中国证券监督管理委员会：

    根据贵会《关于第十七届发审委对格林美股份有限公司非公开发行股票发行
申请文件审核意见的函》（证发反馈函【2017】47 号）（以下简称“审核意见函”）
的要求，格林美股份有限公司（以下简称“格林美”、“发行人”、“上市公司”）会
同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”），就该审核意见
函所提问题进行了逐项落实，现就相关问题落实情况报告如下：
    （如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《国信证券股份有限公司
关于格林美股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同。

    1、截至 2017 年 9 月 30 日，河南沐桐环保产业有限公司（以下简称河南沐
桐环保）存在对发行人的大额债务。请补充披露河南沐桐环保还款计划及资金
安排，以及发行人是否有相关措施保证相关款项的回收。请保荐机构发表核查
意见。

    【回复】

    一、河南沐桐环保还款计划及资金安排

    河南沐桐环保于 2017 年 12 月 3 日向发行人出具《还款承诺函》，主要内容
如下：
    “1、2017 年 12 月 30 日前，国家基金补贴款下拨多少偿还多少，不截流，
立即全部汇入贵公司指定的帐户。
    2、2018 年 6 月 30 日前，将以股东增资和银行贷款方式全部偿还。
    3、沐桐环保将积极配合和协助按照贵公司规范治理要求履行一切证券法律
法规及规范性文件要求的程序。”
    二、发行人保证相关款项回收的措施
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    发行人（以下简称“甲方”）已与河南沐桐环保（以下简称“乙方”）、兰考
建行振兴路分理处（以下简称“丙方”）于 2017 年 12 月 12 日签署《中国建设银
行共管账户服务协议》，约定河南沐桐环保用于接受国家基金补贴款下拨的银行
账户由甲、乙、丙三方共同管理，共管账户的资金支付需经甲乙双方同意后，向
丙方提供明确表达双方意愿的申请书或支付信息，否则丙方不予办理。

       三、保荐机构的核查过程、依据及核查意见

       （一）核查过程及依据
       1、查阅《河南格林美资源循环有限公司股权转让协议》；
       2、访谈公司董事长、财务总监、董事会秘书及河南沐桐环保财务总监等，
了解发行人对河南沐桐环保的应收款的背景及原因；
       3、查阅河南沐桐环保向发行人出具的《还款承诺函》；
       4、查阅发行人、河南沐桐环保、兰考建行振兴路分理处签署的《中国建设
银行共管账户服务协议》；
       （二）核查意见

    经核查，保荐机构认为，河南沐桐环保已向发行人出具《还款承诺函》，制
定了具体可行的还款计划和资金安排；发行人已采取相关措施保证相关款项的回
收，不存在损害上市公司利益的情形，对本次非公开发行亦不构成实质性不利影
响。



       2、发行人《2018-2020 年回报》尚待股东大会审议。

       请完成上述披露及股东大会审议事项后再行推进本次发行工作。

       【回复】

    发行人已按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求制
定了《未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》，并于 2017 年 12 月 1 日召
开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《未来三年（2018-2020 年）股东
回报规划议案》；该议案于 2017 年 12 月 26 日获 2017 年第六次临时股东大会审
议通过。上述董事会决议、股东大会决议及《未来三年（2018 年-2020 年）股东
回报规划》均已公告。
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    （本页无正文，为《格林美股份有限公司关于落实发审委对公司非公开发行
股票发行申请文件审核意见函的回复》的签章页）




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                       保荐人（主承销商）声明

        本人已认真阅读格林美股份有限公司本次发审委意见回复报告的全部内
    容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
    公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委意见回复报告不存在虚假记载、
    误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
    性承担相应法律责任。




    保荐代表人：
                           陈立丰        胡   滨




    总经理：
                           岳克胜




                                                   国信证券股份有限公司


                                                           年     月    日