格林美股份有限公司

 独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见


   根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相
关制度的有关规定，我们作为格林美股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，现就公司第四届董事会第三十四次会议审议的有关事项，基于独立判断发
表以下意见：

   一、关于对外担保情况的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，作为公司的独立董事，
我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司2017
年度对外担保情况进行了认真的核查和监督，认为：
    1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公
司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
    2、2017年度,公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违
规对外担保,也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的对合并报表范围
内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。
    3、截至2017年12月31日,公司及控股子公司对外担保数额累计为406,111万
元,公司对控股子公司的担保数额累计为406,111万元，占2017年经审计净资产的
53.99%。公司无逾期担保数额。
    4、截至2017年12月31日，公司除为子公司银行等金融机构借款提供担保外，
不存在其他对外担保的行为。

   二、对《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们通过仔细阅读公司《2017年度内部控制的自我评价报告》，发表以下独
立意见：
    1、公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关
法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类
风险。公司的内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并
对公司进行关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等事宜进行了
制度规范，并能够有效地贯彻执行。
    2、《2017年度内部控制的自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制
的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，同时，对下一年度内部控制工作
的要求也比较明确。公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效
果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。

    三、关于2017年度利润分配预案的独立意见
    对于公司2017年度利润分配预案,我们认为:公司2017年度经营业绩良好,适
当实施现金分红方案,与公司业绩成长性是相匹配的,是合理的,有利于适应公司
的快速发展,也有利于更好的回报公众投资者。我们同意公司董事会提出的2017
年度的利润分配预案。

    四、关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独

立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审
阅公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“《专
项报告》”）和公司聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《2017年度募集资金使用情况的专项报告》，并询问公司相关业务人员、内部审
计人员和高级管理人员后，对公司2017年度募集资金存放与使用情况及《专项报
告》发表如下独立意见：公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存
在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交
易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反
映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。

    五、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监会[2005]120号)的要求,经认真审阅公司有关资料,作为公司的独立董
事,我们对公司报告期内的控股股东及其他关联方资金占用情况发表如下说明及
独立意见:
    1、控股股东占用资金情况：截至2017年12月31日,公司控股股东不存在占用
公司资金情况。
    2、其他关联方占用资金情况：截至2017年12月31日,公司与其他关联方河南
沐桐环保产业有限公司因处置前往来款占用资金31,741.57万元。

    六、关于公司会计政策变更的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，我
们在对相关材料仔细查阅后，对本次会计政策变更发表独立意见如下：
    公司依据财政部于2017年12月25日修订并发布的《关于修订印发一般企业财
务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，对公司原会计政策进行相应变
更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存
在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了
公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政
策变更。

    七、关于延长公司2017年非公开发行股票股东大会决议及授权有
效期的独立意见
    公司 2017 年非公开发行股票申请已于 2017 年 12 月 4 日获得中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，截至日前，
公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。鉴于公司本次非公开发行股票的股东
大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关
事宜的有效期即将到期，为保持本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，经
认真审议《关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的议案》，我们
认为该议案有利于推进公司本次非公开发行股票的后续进展工作，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者权益的情形。该事
项的审议履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及《公司章程》规定，因此，
我们同意延长公司 2017 年非公开发行股票股东大会决议及授权有效期。

八、关于续聘 2018 年度财务审计机构的独立意见
    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在从事 2017 年度公司审计工
作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项
的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司
财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务，且具备相关资质条
件，作为公司的独立董事，我们在认真审阅议案、深入了解公司拟聘请财务审计
机构的基础上，认为公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度财务审计机构符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序
合法有效。综上所述，我们同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度财务审计机构。




                                          独立董事：李映照、吴树阶

                                           二零一八年四月二十五日