广东君信律师事务所 关于格林美股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书 广东君信律师事务所 关于格林美股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:格林美股份有限公司 广东君信律师事务所接受格林美股份有限公司(下称“格林美”、“公 司”)的委托,指派戴毅、陈晓璇律师(下称“本律师”)出席格林美于 2020 年 3 月 6 日召开的 2020 年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”), 并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公 司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)及格林美《章程》的规定, 就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决 程序、表决结果等事项出具法律意见。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响, 本律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。 根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意 见如下: 一、本次股东大会的召集和召开程序 (一)格林美董事会已于 2020 年 2 月 20 日在指定媒体上刊登了《格林 美股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称 “《股东大会通知》”),在法定期限内公告了本次股东大会现场会议的召 开时间和地点、网络投票时间、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办 1 法等相关事项。 (二)本次股东大会现场会议于 2020 年 3 月 6 日在公司会议室召开。 本次股东大会由格林美董事长许开华主持,就《股东大会通知》列明的审议 事项进行了审议。 (三)本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投 票。 本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》 《股东大会规则》和格林美《章程》的有关规定。 二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格 (一)本次股东大会由格林美董事会召集。 (二)参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(包括股东代理人, 下同)共计 74 人,代表有表决权的股份数为 759,349,021 股,占格林美股份 总数的 18.2992%。其中: 1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 13 人,均为 2020 年 2 月 28 日下午深 圳证券 交易所 收市后 在中国 证券登 记结算 有限责 任公司 深圳分 公 司登记在册并办理了出席会议登记手续的格林美股东。上述股东代表有表决 权的股份数为 534,740,601 股,占格林美股份总数的 12.8865%。 2、根据网络投票统计结果,在《股东大会通知》规定的网络投 票时间 内参加投票的股东共计 61 人,代表有表决权的股份数为 224,608,420 股,占 格林美股份总数的 5.4127%。 (三)格林美部分董事、部分监事及董事会秘书出席了本次股东大会, 部分其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。 本律师认为,本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司 法》《证券法》《股东大会规则》和格林美《章程》的有关规定,是合法、 有效的。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票 2 及网络投票相结合的表决方式进行了表决。 (二)本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议 案进行了表决,在监票人监督下由计票人点票、计票;本次股东大会网络投票结 束后,结合网络投票统计结果,本次股东大会公布了表决结果。 (三)本次股东大会审议通过了如下议案: 1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东 以 758,087,411 股同意、964,910 股反对、296,700 股弃权审议通过了上述议 案, 同意 股数 占参 加本 次股 东大 会的 股东 所持 有 效表 决权 股份 总数 的 99.8339%。 2、逐项审议通过了《关于修订非公开发行股票方案的议案》。 (1)发行股票的种类和面值 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东 以 758,018,211 股同意、1,028,110 股反对、302,700 股弃权审议通过了上述 议 案 , 同 意股 数 占 参 加 本 次 股 东 大 会的 股 东 所 持 有 效 表 决 权股 份 总 数 的 99.8247%。 (2)发行方式及发行时间 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东 以 758,074,311 股同意、972,010 股反对、302,700 股弃权审议通过了上述议 案, 同意 股数 占参 加本 次股 东大 会的 股东 所持 有 效表 决权 股份 总数 的 99.8321%。 (3)定价基准日、发行价格及定价原则 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东 以 757,981,511 股同意、1,064,810 股反对、302,700 股弃权审议通过了上述 议 案 , 同 意股 数 占 参 加 本 次 股 东 大 会的 股 东 所 持 有 效 表 决 权股 份 总 数 的 99.8199%。 (4)发行对象 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东 以 757,932,211 股同意、1,031,410 股反对、385,400 股弃权审议通过了上述 3 议 案 , 同 意股 数 占 参 加 本 次 股 东 大 会的 股 东 所 持 有 效 表 决 权股 份 总 数 的 99.8134%。 (5)发行数量及认购方式 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东 以 758,018,211 股同意、1,028,110 股反对、302,700 股弃权审议通过了上述 议 案 , 同 意股 数 占 参 加 本 次 股 东 大 会的 股 东 所 持 有 效 表 决 权股 份 总 数 的 99.8247%。 (6)本次发行股票的限售期 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东 以 758,018,211 股同意、1,028,110 股反对、302,700 股弃权审议通过了上述 议 案 , 同 意股 数 占 参 加 本 次 股 东 大 会的 股 东 所 持 有 效 表 决 权股 份 总 数 的 99.8247%。 (7)上市地点 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东 以 758,087,411 股同意、958,910 股反对、302,700 股弃权审议通过了上述议 案, 同意 股数 占参 加本 次股 东大 会的 股东 所持 有 效表 决权 股份 总数 的 99.8339%。 (8)募集资金金额及用途 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东 以 758,407,311 股同意、630,810 股反对、310,900 股弃权审议通过了上述议 案, 同意 股数 占参 加本 次股 东大 会的 股东 所持 有 效表 决权 股份 总数 的 99.8760%。 (9)本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东 以 758,099,811 股同意、938,310 股反对、310,900 股弃权审议通过了上述议 案, 同意 股数 占参 加本 次股 东大 会的 股东 所持 有 效表 决权 股份 总数 的 99.8355%。 (10)本次非公开发行决议的有效期 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东 4 以 758,074,311 股同意、938,310 股反对、336,400 股弃权审议通过了上述议 案, 同意 股数 占参 加本 次股 东大 会的 股东 所持 有 效表 决权 股份 总数 的 99.8321%。 3、审议通过了《关于修订非公开发行股票预案的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东 以 757,895,511 股同意、1,142,610 股反对、310,900 股弃权审议通过了上述 议 案 , 同 意股 数 占 参 加 本 次 股 东 大 会的 股 东 所 持 有 效 表 决 权股 份 总 数 的 99.8086%。 4、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施 的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东 以 758,018,211 股同意、1,028,110 股反对、302,700 股弃权审议通过了上述 议 案 , 同 意股 数 占 参 加 本 次 股 东 大 会的 股 东 所 持 有 效 表 决 权股 份 总 数 的 99.8247%。 5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票具体事宜的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东 以 758,018,211 股同意、1,028,110 股反对、302,700 股弃权审议通过了上述 议 案 , 同 意股 数 占 参 加 本 次 股 东 大 会的 股 东 所 持 有 效 表 决 权股 份 总 数 的 99.8247%。 6、审议通过了《关于 2020 年度预计日常关联交易的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东 以 228,997,064 股同意、606,410 股反对、339,400 股弃权审议通过了上述议 案, 同意 股数 占参 加本 次股 东大 会的 股东 所持 有 效表 决权 股份 总数 的 99.5887%。关联股东回避了该议案的表决。 7、审议通过了《关于公司及下属公司申请银行授权的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东 以 757,380,311 股同意、1,669,310 股反对、299,400 股弃权审议通过了上述 议 案 , 同 意股 数 占 参 加 本 次 股 东 大 会的 股 东 所 持 有 效 表 决 权股 份 总 数 的 5 99.7407%。 8、审议通过了《关于公司为下属公司申请银行授权提供担保的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东 以 729,927,836 股同意、29,121,785 股反对、299,400 股弃权审议通过了上述 议 案 , 同 意股 数 占 参 加 本 次 股 东 大 会的 股 东 所 持 有 效 表 决 权股 份 总 数 的 96.1255%。 9、审议通过了《关于公司下属公司申请开展融资租赁业务及公司为其提供 担保的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东 以 744,910,943 股同意、14,130,478 股反对、307,600 股弃权审议通过了上述 议 案 , 同 意股 数 占 参 加 本 次 股 东 大 会的 股 东 所 持 有 效 表 决 权股 份 总 数 的 98.0986%。 本律师认为,本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项 一致,本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股 东大会规则》和格林美《章程》的有关规定,是合法、有效的。 四、结论意见 本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和格林美《章程》的规定,本 次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效,本次股东大会的 表决程序、表决结果合法、有效。 6 (本页无正文,为《广东君信律师事务所关于格林美股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会法律意见书》签字页。) 广东君信律师事务所 律师:戴 毅 负责人:邢志强 中国 广州 陈晓璇 二○二〇年三月六日 7