股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2017-118
深圳市新纶科技股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式；
2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议通知情况
公司于 2017 年 11 月 2 日发出了《深圳市新纶科技股份有限公司关于召开
2017 年第五次临时股东大会的通知》，该会议通知已于 2017 年 11 月 2 日在《证
券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上公开披露。
二、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2017 年 11 月 17 日下午 14:30
（2）网络投票时间：2017 年 11 月 16 日至 2017 年 11 月 17 日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 11 月
17 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 11 月 16 日下午 15:00 至 2017 年 11 月
17 日下午 15:00 的任意时间。
2、现场会议召开的地点：深圳市南山区南海大道 3025 号创意大厦 13 楼公
司会议室。
3、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
4、会议召集人：公司第四届董事会
1
5、现场会议主持人：公司董事长侯毅先生
6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公
司章程等有关规定。
三、会议的出席情况
出席本次股东大会的公司股东以及股东代表共 18 名，代表公司股份累计为
164,767,968 股，占公司有表决权股份总数的 32.7430%。
1、出席现场会议的股东及股东代表共 7 名，代表股份 157,211,566 股，占
公司有表决权股份总数的 31.2413%；
2、通过网络投票的股东和股东代表共 11 人，代表股份 7,556,402 股，占公
司有表决权股份总数的 1.5016%。
公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。北京国枫律师事务所
律师出席了本次会议，对本次股东大会进行见证并出具了法律意见书。
四、会议表决情况
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式，会议审议通过了
以下议案：
1、会议以特别决议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的议案》；
表决结果：同意 159,277,966 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.6680%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 5,490,002 股，占出
席会议有表决权股份总数的 3.3320%。
其中中小投资者表决情况为：同意 24,124,040 股，占出席会议中小股东所
持股份的 81.4615%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
5,490,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.5385%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
2、会议以特别决议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
2.1 方案概述
表决结果：同意 159,277,966 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.6680%；
2
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 5,490,002 股，占出
席会议有表决权股份总数的 3.3320%。
其中中小投资者表决情况为：同意 24,124,040 股，占出席会议中小股东所
持股份的 81.4615%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
5,490,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.5385%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
2.2 交易对方
表决结果：同意 159,277,966 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.6680%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 5,490,002 股，占出
席会议有表决权股份总数的 3.3320%。
其中中小投资者表决情况为：同意 24,124,040 股，占出席会议中小股东所
持股份的 81.4615%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
5,490,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.5385%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
2.3 标的资产
表决结果：同意 159,277,966 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.6680%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 5,490,002 股，占出
席会议有表决权股份总数的 3.3320%。
其中中小投资者表决情况为：同意 24,124,040 股，占出席会议中小股东所
持股份的 81.4615%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
5,490,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.5385%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
2.4 标的资产估值和作价情况
表决结果：同意 159,277,966 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.6680%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 5,490,002 股，占出
席会议有表决权股份总数的 3.3320%。
其中中小投资者表决情况为：同意 24,124,040 股，占出席会议中小股东所
持股份的 81.4615%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
5,490,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.5385%。
3
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
2.5 交易对价的支付方式
表决结果：同意 159,277,966 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.6680%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 5,490,002 股，占出
席会议有表决权股份总数的 3.3320%。
其中中小投资者表决情况为：同意 24,124,040 股，占出席会议中小股东所
持股份的 81.4615%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
5,490,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.5385%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
2.6 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 159,277,966 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.6680%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 5,490,002 股，占出
席会议有表决权股份总数的 3.3320%。
其中中小投资者表决情况为：同意 24,124,040 股，占出席会议中小股东所
持股份的 81.4615%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
5,490,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.5385%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
2.7 发行价格
表决结果：同意 159,277,966 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.6680%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 5,490,002 股，占出
席会议有表决权股份总数的 3.3320%。
其中中小投资者表决情况为：同意 24,124,040 股，占出席会议中小股东所
持股份的 81.4615%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
5,490,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.5385%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
2.8 发行数量
表决结果：同意 159,277,966 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.6680%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 5,490,002 股，占出
席会议有表决权股份总数的 3.3320%。
4
其中中小投资者表决情况为：同意 24,124,040 股，占出席会议中小股东所
持股份的 81.4615%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
5,490,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.5385%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
2.9 发行方式、发行对象及认购方式
表决结果：同意 159,277,966 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.6680%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 5,490,002 股，占出
席会议有表决权股份总数的 3.3320%。
其中中小投资者表决情况为：同意 24,124,040 股，占出席会议中小股东所
持股份的 81.4615%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
5,490,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.5385%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
2.10 拟上市的证券交易所
表决结果：同意 159,277,966 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.6680%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 5,490,002 股，占出
席会议有表决权股份总数的 3.3320%。
其中中小投资者表决情况为：同意 24,124,040 股，占出席会议中小股东所
持股份的 81.4615%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
5,490,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.5385%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
2.11 募集配套资金用途
表决结果：同意 159,277,966 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.6680%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 5,490,002 股，占出
席会议有表决权股份总数的 3.3320%。
其中中小投资者表决情况为：同意 24,124,040 股，占出席会议中小股东所
持股份的 81.4615%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
5,490,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.5385%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
2.12 锁定期安排
5
表决结果：同意 159,277,966 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.6680%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 5,490,002 股，占出
席会议有表决权股份总数的 3.3320%。
其中中小投资者表决情况为：同意 24,124,040 股，占出席会议中小股东所
持股份的 81.4615%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
5,490,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.5385%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
2.13 业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
表决结果：同意 159,277,966 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.6680%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 5,490,002 股，占出
席会议有表决权股份总数的 3.3320%。
其中中小投资者表决情况为：同意 24,124,040 股，占出席会议中小股东所
持股份的 81.4615%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
5,490,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.5385%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
2.14 过渡期间损益安排
表决结果：同意 159,277,966 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.6680%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 5,490,002 股，占出
席会议有表决权股份总数的 3.3320%。
其中中小投资者表决情况为：同意 24,124,040 股，占出席会议中小股东所
持股份的 81.4615%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
5,490,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.5385%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
2.15 公司滚存未分配利润的处理
表决结果：同意 159,277,966 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.6680%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 5,490,002 股，占出
席会议有表决权股份总数的 3.3320%。
其中中小投资者表决情况为：同意 24,124,040 股，占出席会议中小股东所
持股份的 81.4615%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
6
5,490,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.5385%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
2.16 标的资产交割和违约责任
表决结果：同意 159,277,966 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.6680%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 5,490,002 股，占出
席会议有表决权股份总数的 3.3320%。
其中中小投资者表决情况为：同意 24,124,040 股，占出席会议中小股东所
持股份的 81.4615%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
5,490,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.5385%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
2.17 本次发行决议的有效期
表决结果：同意 159,277,966 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.6680%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 5,490,002 股，占出
席会议有表决权股份总数的 3.3320%。
其中中小投资者表决情况为：同意 24,124,040 股，占出席会议中小股东所
持股份的 81.4615%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
5,490,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.5385%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
3、会议以特别决议审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；
表决结果：同意 159,277,966 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.6680%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 5,490,002 股，占出
席会议有表决权股份总数的 3.3320%。
其中中小投资者表决情况为：同意 24,124,040 股，占出席会议中小股东所
持股份的 81.4615%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
5,490,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.5385%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
4、会议以特别决议审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
表决结果：同意 159,277,966 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.6680%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 5,490,002 股，占出
7
席会议有表决权股份总数的 3.3320%。
其中中小投资者表决情况为：同意 24,124,040 股，占出席会议中小股东所
持股份的 81.4615%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
5,490,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.5385%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
5、会议以特别决议审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
表决结果：同意 159,277,966 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.6680%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 5,490,002 股，占出
席会议有表决权股份总数的 3.3320%。
其中中小投资者表决情况为：同意 24,124,040 股，占出席会议中小股东所
持股份的 81.4615%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
5,490,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.5385%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
6、会议以特别决议审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：同意 159,277,966 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.6680%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 5,490,002 股，占出
席会议有表决权股份总数的 3.3320%。
其中中小投资者表决情况为：同意 24,124,040 股，占出席会议中小股东所
持股份的 81.4615%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
5,490,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.5385%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
7、会议以特别决议审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法》及《上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》；
表决结果：同意 159,277,966 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.6680%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 5,490,002 股，占出
席会议有表决权股份总数的 3.3320%。
其中中小投资者表决情况为：同意 24,124,040 股，占出席会议中小股东所
8
持股份的 81.4615%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
5,490,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.5385%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
8、会议以特别决议审议通过《关于<深圳市新纶科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》；
表决结果：同意 164,577,968 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8847%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 190,000 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.1153%。
其中中小投资者表决情况为：同意 29,424,042 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.3584%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
190,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6416%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
9、会议以特别决议审议通过《关于公司与宁国市千洪电子有限公司全体股
东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
表决结果：同意 164,577,968 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8847%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 190,000 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.1153%。
其中中小投资者表决情况为：同意 29,424,042 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.3584%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
190,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6416%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
10、会议以特别决议审议通过《关于公司与唐千军、劳根洪签署<业绩承诺
补偿协议>的议案》；
表决结果：同意 164,577,968 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8847%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 190,000 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.1153%。
其中中小投资者表决情况为：同意 29,424,042 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.3584%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
9
190,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6416%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
11、会议以特别决议审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
表决结果：同意 164,577,968 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8847%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 190,000 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.1153%。
其中中小投资者表决情况为：同意 29,424,042 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.3584%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
190,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6416%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
12、会议以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次重大资产重组相关事宜的议案》；
表决结果：同意 164,577,968 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8847%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 190,000 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.1153%。
其中中小投资者表决情况为：同意 29,424,042 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.3584%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
190,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6416%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
13、会议以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理业
绩补偿股份回购与注销事宜的议案》；
表决结果：同意 164,577,968 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8847%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 190,000 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.1153%。
其中中小投资者表决情况为：同意 29,424,042 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.3584%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
190,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6416%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，表决结果为通过。
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14、审议通过《关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案》；
表决结果：同意 164,577,968 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8847%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 190,000 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.1153%。
其中中小投资者表决情况为：同意 29,424,042 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.3584%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
190,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6416%。
该项议案已获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过，表决结果为通过。
五、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所指派律师出席年度股东大会，见证了本次会议，并出具
了法律意见书，认为：公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出
席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
特此公告。
备查文件：
1、深圳市新纶科技股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会决议；
2、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。
深圳市新纶科技股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月十八日
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