北京国枫律师事务所
关于深圳市新纶科技股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]A0603 号
致：深圳市新纶科技股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从
业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律
师出席贵公司 2017 年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本
法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第十九次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于2017年11月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn）、《中国证
券报》和《证券时报》公开发布了《深圳市新纶科技股份有限公司关于召开2017
年第五次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、
地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大
会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、
联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分
披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2017年11月17日在深圳市南山区南海大道3025号创
意大厦13楼会议室如期召开，由贵公司董事长侯毅先生主持。本次会议通过深交
所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2017 年 11 月 17 日 9:30-11:30 和
13:00-15:00；通过深交所互联网系统投票的具体时间为2017年11月16日15:00至
2017年11月17日15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
2
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权
登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投
票的股东（股东代理人）合计18人，代表股份164,767,968股，占贵公司股份总数
的32.7430%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司
部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已经深
交所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了
以下议案：
1. 表决通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的议案》
表决结果：同意159,277,966股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6680%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权5,490,002股，占出席会议
有效表决权股份总数的3.3320%。
2. 逐项表决通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
3
2.1 方案概述
表决结果：同意159,277,966股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6680%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权5,490,002股，占出席会议
有效表决权股份总数的3.3320%。
2.2 交易对方
表决结果：同意159,277,966股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6680%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权5,490,002股，占出席会议
有效表决权股份总数的3.3320%。
2.3 标的资产
表决结果：同意159,277,966股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6680%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权5,490,002股，占出席会议
有效表决权股份总数的3.3320%。
2.4 标的资产估值和作价情况
表决结果：同意159,277,966股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6680%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权5,490,002股，占出席会议
有效表决权股份总数的3.3320%。
2.5 交易对价的支付方式
表决结果：同意159,277,966股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6680%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权5,490,002股，占出席会议
有效表决权股份总数的3.3320%。
2.6 发行股票的种类和面值
表决结果：同意159,277,966股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6680%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权5,490,002股，占出席会议
有效表决权股份总数的3.3320%。
2.7 发行价格
表决结果：同意159,277,966股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6680%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权5,490,002股，占出席会议
有效表决权股份总数的3.3320%。
4
2.8 发行数量
表决结果：同意159,277,966股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6680%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权5,490,002股，占出席会议
有效表决权股份总数的3.3320%。
2.9 发行方式、发行对象及认购方式
表决结果：同意159,277,966股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6680%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权5,490,002股，占出席会议
有效表决权股份总数的3.3320%。
2.10 拟上市的证券交易所
表决结果：同意159,277,966股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6680%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权5,490,002股，占出席会议
有效表决权股份总数的3.3320%。
2.11 募集配套资金用途
表决结果：同意159,277,966股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6680%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权5,490,002股，占出席会议
有效表决权股份总数的3.3320%。
2.12 锁定期安排
表决结果：同意159,277,966股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6680%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权5,490,002股，占出席会议
有效表决权股份总数的3.3320%。
2.13 业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
表决结果：同意159,277,966股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6680%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权5,490,002股，占出席会议
有效表决权股份总数的3.3320%。
2.14 过渡期损益安排
表决结果：同意159,277,966股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6680%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权5,490,002股，占出席会议
有效表决权股份总数的3.3320%。
5
2.15 公司滚存未分配利润的处理
表决结果：同意159,277,966股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6680%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权5,490,002股，占出席会议
有效表决权股份总数的3.3320%。
2.16 标的资产交割和违约责任
表决结果：同意159,277,966股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6680%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权5,490,002股，占出席会议
有效表决权股份总数的3.3320%。
2.17 本次发行决议的有效期
表决结果：同意159,277,966股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6680%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权5,490,002股，占出席会议
有效表决权股份总数的3.3320%。
3. 表决通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
表决结果：同意159,277,966股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6680%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权5,490,002股，占出席会议
有效表决权股份总数的3.3320%。
4. 表决通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：同意159,277,966股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6680%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权5,490,002股，占出席会议
有效表决权股份总数的3.3320%。
5. 表决通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十
三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意159,277,966股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6680%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权5,490,002股，占出席会议
有效表决权股份总数的3.3320%。
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6. 表决通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：同意159,277,966股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6680%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权5,490,002股，占出席会议
有效表决权股份总数的3.3320%。
7. 表决通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉及〈上
市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》
表决结果：同意159,277,966股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6680%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权5,490,002股，占出席会议
有效表决权股份总数的3.3320%。
8. 表决通过了《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意164,577,968股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8847%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权190,000股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.1153%。
9. 表决通过了《关于公司与宁国市千洪电子有限公司全体股东签署附条件生效
的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
表决结果：同意164,577,968股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8847%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权190,000股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.1153%。
10. 表决通过了《关于公司与唐千军、劳根洪签署〈业绩承诺补偿协议〉的议
案》
表决结果：同意164,577,968股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8847%；
7
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权190,000股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.1153%。
11. 表决通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意164,577,968股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8847%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权190,000股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.1153%。
12. 表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相
关事宜的议案》
表决结果：同意164,577,968股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8847%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权190,000股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.1153%。
13. 表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与
注销事宜的议案》
表决结果：同意164,577,968股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8847%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权190,000股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.1153%。
14. 表决通过了《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》
表决结果：同意164,577,968股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8847%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权190,000股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.1153%。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
8
公布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。
经查验，上述第1项至第13项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持
有效表决权的三分之二以上同意通过；上述第14项议案经出席本次会议股东（股
东代理人）所持有效表决权的过半数同意通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
9
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司2017
年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
黄巧婷
2017 年 11 月 17 日
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