开元资产评估有限公司
关于深圳市新纶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
开元资产评估有限公司接受深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶
科技”或“公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的评估工作。就贵会于 2017 年 12 月 14 日下发的《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(172309 号)所涉相关评估问题，我公
司进行了认真核查，根据核查情况本所出具如下专项意见：
问题 16.申请材料显示，预测期内千洪电子各类产品销量增长较快，且单价与
2017 年 1-7 月持平。请你公司补充披露:1)千洪电子预测期内各产品的销量增长
率，结合报告期内相关数据和行业走势补充披露预测的依据及合理性。2)千洪
电子各类产品预测期采用 2017 年 1-7 月价格的依据，各类产品单价是否能够维
持。3)预测期内千洪电子的综合毛利率与报告期内是否存在差异。4)结合 2017
年前 7 个月与后 5 个月的销量数据，补充披露预测期数据与“行业的区域性、
季节性和周期性特点”一节描述是否一致。5)营运资金增加额的预测依据及过
程。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。
回复：
一、千洪电子预测期内各产品的销量增长率，结合报告期内相关数据和行
业走势补充披露预测的依据及合理性
（一）千洪电子预测期内各产品的销量增长率情况
千洪电子预测期内各产品的预测销量及增长率如下表所示：
单位：万片
2017 年（注） 2018 年 2019 年
项目
数量 增长率 数量 增长率 数量 增长率
粘贴、固定类
92,070.15 1.16% 115,087.69 25.00% 138,105.23 20.00%
产品
防尘类产品 8,969.78 3.25% 11,212.22 25.00% 13,454.67 20.00%
缓冲类产品 252,428.86 2.41% 315,536.07 25.00% 378,643.29 20.00%
屏蔽类产品 91,431.85 4.41% 114,289.82 25.00% 137,147.78 20.00%
防护、保洁类
25,649.15 55.14% 35,908.81 40.00% 46,681.45 30.00%
产品
绝缘类产品 28,061.13 236.51% 35,076.42 25.00% 42,091.70 20.00%
合计 498,610.92 8.69% 627,111.03 25.77% 756,124.11 20.57%
2020 年 2021 年 2022 年
项目
数量 增长率 数量 增长率 数量 增长率
粘贴、固定类
158,821.01 15.00% 174,703.11 10.00% 183,438.27 5.00%
产品
防尘类产品 15,472.87 15.00% 17,020.15 10.00% 18,722.17 10.00%
缓冲类产品 435,439.78 15.00% 478,983.76 10.00% 502,932.95 5.00%
屏蔽类产品 157,719.95 15.00% 173,491.94 10.00% 182,166.54 5.00%
防护、保洁类
56,017.74 20.00% 61,619.52 10.00% 64,700.49 5.00%
产品
绝缘类产品 48,405.46 15.00% 53,246.00 10.00% 58,570.60 10.00%
合计 871,876.80 15.31% 959,064.48 10.00% 1,010,531.02 5.37%
注：对 2017 年全年销量的预测是基于 2017 年 1-7 月的历史数据及 8-12 月评估师预测
数据
（二）千洪电子各产品销量增长率预测的依据及合理性
预测期内，千洪电子各类产品的销量增长率主要基于消费电子功能性器件行
业的市场空间、主要终端客户的出货量增长情况、对主要客户的销售份额、未来
业务开拓计划、最新未经审计的业务数据以及报告期内各类产品的销量增长率等
方面因素，具体如下：
1、消费电子功能性器件行业前景广阔，市场空间巨大
（1）智能手机市场的稳定增长，为上游功能器件行业带来广阔的市场空间
智能手机经过十余年的快速发展，已成为消费电子行业最大的存量需求市场。
2016 年全球出货量约为 14.71 亿部，增速约为 2.6%。根据市场预测，2019 年将
成为 5G 时代的元年，5G 智能手机的渗透率会快速提升，届时智能手机市场将
迎来新一轮发展黄金期。
未来，智能手机出货量的增长动力主要来自两方面，一是其对新兴市场渗透
率的进一步提高，二是现有用户更新换代的需求。基于此，IDC 预测，智能手机
市场在未来依然能保持年均 3%-5%的稳定增长。智能手机市场未来稳定的增长
将持续为上游功能器件行业带来广阔的市场空间。
（2）新兴消费电子产品引爆市场新增长点
近年来，以智能可穿戴设备、VR 设备、无人机等为代表的新兴消费电子产
品不断成为消费电子品牌厂商和消费者共同关注的焦点，未来其市场具有较大潜
力。智能可穿戴设备于 2014 年起呈现爆发式增长，2016 年全球出货量同比增长
31%，突破 1.02 亿件。基于目前仍有较大的渗透空间及新产品的更新换代，IDC
预测可穿戴设备到 2020 年将达到约 2.1 亿件，未来五年复合增长率将超过 20%。
VR 设备有望成为继智能手机后又一大智能硬件，IDC 预测，2020 年全球 VR 设
备出货量将突破 6,400 万台，未来五年复合增长率高达 183%。
（3）终端产品轻薄化及新技术的应用将带动功能性器件产品种类的增加
随着手机等消费电子产品轻薄化的趋势，其内部空间越来越小，更多零部件
之间的固定需通过贴合完成，因此，对模切产品的需求将进一步增加。此外，
OLED、无线充电、防水等新技术的广泛应用于智能手机，功能性器件产品的种
类和型号将日益丰富，也将带动千洪电子销量的增长。
2、主要终端品牌客户手机出货量持续增长，千洪电子市场份额逐步增加
伴随着国内消费升级的浪潮，国产智能手机终端厂商抓住国内用户对智能手
机的需求特点率先崛起，出货量跃至全球前列。以 OPPO、VIVO 为代表的时尚
化品牌，定位于年青消费群体，凭借其精准的市场定位和的积极的市场营销，实
现品牌认知及客户群体数量的快速提升。
根据 IDC 统计数据，2016 年 OPPO 和 VIVO 手机出货量合计 1.76 亿台，较
2015 年增长 117.28%，全球市场份额由 2015 年的 5.61%增长至 2016 年的 12.02%，
具体情况如下：
序号 客户 2016年出货量 2015年出货量 2016年 2015年
（亿台） （亿台） 市场份额 市场份额
1 OPPO 0.99 0.43 6.76% 2.97%
2 VIVO 0.77 0.38 5.26% 2.64%
合计 1.76 0.81 12.02% 5.61%
根据 Gartner 公布的最新数据，2017 年，OPPO 出货量达到 1.1 亿部，同比
增长 21.21%；VIVO 出货量达到 0.95 亿部，同比增长 23.38%。OPPO、VIVO 合
计出货量最近三年的复合增长率达到 163.08%。随着 OPPO、VIVO 手机出货量
的持续大幅增长，作为其功能性器件核心供应商的千洪电子订单数量亦大幅增长。
3、千洪电子不断扩充产能，对 OPPO、VIVO 的销售份额将进一步提升
随着 OPPO、VIVO 手机出货量的大幅增长，作为其功能性器件核心供应商
的千洪电子订单数量亦大幅增长。目前，千洪电子在 OPPO、VIVO 功能性器件
供应链份额的 30%左右，制约该份额增长的主要原因系千洪电子报告期内产能扩
充相对滞后，忙季时未能承接终端客户部分订单。未来，随着千洪电子扩充产能
的逐步扩大，其在 OPPO、VIVO 供应链的份额将进一步提升。
4、千洪电子将进一步拓展新客户、新业务
（1）进一步拓展新客户。本次重组完成后，千洪电子将充分利用上市公司
的品牌效应和客户资源，争取进入更多其他消费类电子终端厂商的供应渠道。此
外，千洪电子于 2017 年下半年启动了在安徽省宁国市生产基地的建设工作，以
进一步开拓和服务中西部及北部地区的新客户。
（2）除手机外的其他消费电子产品领域。基于智能手机市场的增速放缓，
未来千洪电子还将凭借其在手机领域积累的客户、技术资源不断加大市场拓展力
度，切入或扩大在平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备等领域的市场份额，进一
步提升功能性器件产品的销量。
（3）玻璃后盖等手机配件领域。随着智能设备机内射频环境日益复杂，中
高端手机将全面采用玻璃后盖，双玻璃方案或将成为未来知名终端品牌的主流方
案。由于后盖需要进行贴合、镀膜、防指纹、丝印、PVD 等工艺流程，具有较
高的行业壁垒，后盖玻璃的单机价值量也将远高于视窗玻璃。基于下游终端客户
的需求，千洪电子目前计划涉足智能手机玻璃后盖领域，通过将原始玻璃后盖进
行贴合、镀膜等加工，最终以成品手机配件的形式销售给终端客户。
5、千洪电子 2017 年销量预测实现情况较好
根据千洪电子未经审计的 2017 年 8-12 月销售数据，其 2017 年预测销量的
实现情况如下表所示：
单位：万片
2017 年 2017 年 2017 年（预 2017 年预 预测数据实
项目
1-7 月 8-12 月 估） 测数据 现情况
粘贴、固定类产品 53,707.59 35,051.79 88,759.38 92,070.15 96.40%
防尘类产品 5,232.37 4,676.84 9,909.21 8,969.78 110.47%
缓冲类产品 147,250.17 91,363.87 238,614.04 252,428.86 94.53%
屏蔽类产品 53,335.25 51,163.81 104,499.06 91,431.85 114.29%
防护、保洁类产品 14,962.00 8,097.39 23,059.39 25,649.15 89.90%
绝缘类产品 16,368.99 24,059.20 40,428.19 28,061.13 144.07%
合计 290,856.37 214,412.90 505,269.27 498,610.92 101.34%
根据千洪电子 2017 年 1-7 月的销量，结合最新 8-12 月的销量（12 月为预估
的销量），其 2017 年预计实现总销量 505,269.27 万片，占评估预测的 2017 年销
量的 101.34%。预测期第一年销量的可实现性较好。
6、报告期内千洪电子各产品的销量增长率远高于预测期增长率
报告期内，千洪电子各类产品的销量同比大幅增加，具体情况如下表所示：
单位：万片
2017 年 1-7 月 2016 年 2015 年
项目
数量 同比增长 数量 同比增长 数量
粘贴、固定类产品 53,707.59 44.41% 91,014.64 217.27% 28,687.06
防尘类产品 5,232.37 6.21% 8,687.68 66.72% 5,211.05
缓冲类产品 147,250.17 37.79% 246,494.65 276.83% 65,412.98
屏蔽类产品 53,335.25 29.68% 87,566.91 339.73% 19,913.70
防护、保洁类产品 14,962.00 115.71% 16,586.00 147.60% 6,698.84
绝缘类产品 16,368.99 199.81% 8,338.88 412.20% 1,628.05
合计 290,856.37 43.63% 458,688.76 259.61% 127,551.68
随着终端客户 OPPO、VIVO 手机出货数量的大幅增长，千洪电子 2016 年及
2017 年 1-7 月各类产品销售数量呈大幅增长趋势。2016 年除防尘类产品同比增
长 66.72%外，其他各类产品的销量增长率均超过 100%，2017 年 1-7 月公司各产
品销量增长率受产能限制有所放缓，随着公司产能扩建的完成，新增产能将于
2018 年起逐步释放。
基于上述原因，2018 年预测防护、保洁类产品的销量同比增长率为 40%，
其他产品的销量增长率为 25%。其中，预测防护、保洁类产品销量同比增长率较
高，主要原因是：随着 2016 年 2.5D 屏手机逐渐取代 2D 屏手机成为主流，公司
2.5D 保护膜产品销量大幅提升，2017 年 1-7 月同比增长超过 100%，在防护、保
洁类产品中的占比由 2015 年的 5.12%提高到 92.15%。未来，2.5D 屏手机将全面
普及，2.5D 保护膜的市场需求将进一步提升，此外 2.5D 保护膜产品的毛利率相
对较高，是公司重点发展的产品。
考虑到未来行业增速放缓、市场竞争加剧等因素的影响，自 2019 年以后各
类产品的销量将在 2018 年增速的基础上不断放缓，以体现评估的谨慎性和合理
性。
二、千洪电子各类产品预测期采用 2017 年 1-7 月价格的依据，各类产品单
价是否能够维持
千洪电子报告期及预测期各类产品的单价如下表所示：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-7 月 预测期
粘贴、固定类产品 0.1449 0.0840 0.0680 0.0680
防尘类产品 0.1454 0.1253 0.0770 0.0770
缓冲类产品 0.0736 0.0750 0.0849 0.0849
屏蔽类产品 0.0996 0.0854 0.1076 0.1076
防护、保洁类产品 0.3478 0.4341 0.7667 0.7667
绝缘类产品 0.0246 0.0247 0.0270 0.0270
千洪电子各类产品预测单价以 2017 年 1-7 月为基准，各类产品单价能够维
持的依据及原因如下：
1、受下游终端影响，本行业产品型号每年变化较大，新产品不断更新
消费电子功能性器件产品单价会受到终端智能电子产品行业的发展而变化，
随着智能终端产品设计的不断变革和提升，其采用的结构、功能、材料等均会发
生改变，会导致上游功能性器件产品的性能、体积等诸多因素发生变化。每一款
新产品从开始应用到普遍使用，其销售价格都会因市场供求状况而呈现先上升后
逐步平稳的趋势。以保护膜为例，在终端客户推出 2.5D 屏幕的智能手机后，功
能性器件厂商为满足客户需求，其保护膜的生产由原来的平面膜为主转向 2.5D
膜，产品销售单价大幅上升。若预测各类产品单价下降，则不符合当前智能终端
市场快速发展、变化的趋势。
2、产品精度及加工难度提高
智能手机等消费电子产品进一步向智能化、轻薄化和高性能方向发展，产品
的精密度提高，也对其内部结构件的支撑强度、精密功能器件的加工精度、零部
件的结构复杂程度和可实现的功能等提出了更高的要求，使得模切产品的工艺流
程更复杂、加工难度更高，其价格也相应上升。
3、新技术、新材料的应用
随着技术的发展，OLED、无线充电、防水等新技术已开始在智能手机应用，
其他新技术和功能也不断出现，为实现上述新技术需使用 OCA 胶、OLED、铁
氧体、防水透气膜等新材料；另一方面，智能手机功能增加和性能的不断提升，
运行产生的热量和散热需求增加，需要使用石墨散热片等提高散热速度。上述新
材料的价格较高，使得应用上述新材料的模切产品价格不断提高。
4、千洪电子最新销售单价情况
千洪电子 8-12 月未经审计的各类产品销售单价情况如下表所示：
项目 2017.08 2017.09 2017.10 2017.11 2017.12 平均值
粘贴、固定类产品 0.0676 0.0756 0.0762 0.0548 0.0685 0.0685
防尘类产品 0.0782 0.0758 0.0751 0.0691 0.0774 0.0751
缓冲类产品 0.0944 0.0964 0.0806 0.0921 0.0858 0.0898
屏蔽类产品 0.1236 0.0946 0.1067 0.113 0.1121 0.1100
防护、保洁类产品 0.7075 0.8754 0.5848 0.5857 0.7691 0.7045
绝缘类产品 0.0391 0.0203 0.0139 0.0184 0.0210 0.0225
根据上表单价情况，千洪电子最新未经审计的各类产品实际销售单价平均值
与评估预测单价较为接近，每月实际销售单价在评估预测单价附近上下小幅波动。
三、预测期内千洪电子的综合毛利率与报告期内是否存在差异
报告期内，千洪电子各类产品的毛利率如下表所示：
类别 2015 年 2016 年 2017 年 1-7 月 平均
粘贴、固定类产品 23.39% 24.66% 20.57% 22.87%
防尘类产品 38.61% 28.20% 21.76% 29.52%
缓冲类产品 32.80% 26.93% 19.03% 26.25%
屏蔽类产品 31.07% 25.55% 27.47% 28.03%
防护、保洁类产品 36.88% 31.79% 40.88% 36.52%
绝缘类产品 58.27% 42.20% 35.12% 45.20%
综合毛利率 30.84% 27.21% 28.18% 28.74%
千洪电子各类产品预测期的毛利率如下表所示：
2017 年
类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 平均
8-12 月
粘贴、固定类产品 21.09% 21.33% 21.42% 21.55% 21.71% 21.80% 21.48%
防尘类产品 23.45% 24.56% 23.74% 23.87% 24.04% 24.17% 23.97%
缓冲类产品 21.91% 22.10% 22.17% 22.27% 22.41% 22.48% 22.22%
屏蔽类产品 25.68% 25.83% 25.89% 25.98% 26.09% 26.15% 25.94%
防护、保洁类产品 36.37% 36.43% 36.47% 36.52% 36.56% 36.58% 36.49%
绝缘类产品 35.63% 36.28% 36.50% 36.67% 36.91% 37.04% 36.51%
综合毛利率 27.50% 28.00% 28.30% 28.52% 28.62% 28.67% 28.27%
依据上述报告期内毛利率和预测期内毛利率情况表，预测期内各类产品毛利
率基本稳定在历史各类产品毛利率中下水平，预测期各类产品毛利率平均值均略
低于其报告期内的平均值。预测期各类产品毛利率较 2017 年 1-7 月小幅上升，
主要原因是随着产销量的增加，规模效应使得折旧摊销、房屋租赁费等固定成本
分摊较少所致。
综上，预测期内千洪电子的综合毛利率与报告期内不存在较大差异，具有
可实现性。
四、结合 2017 年前 7 个月与后 5 个月的销量数据，补充披露预测期数据与
“行业的区域性、季节性和周期性特点”一节描述是否一致
（一）区域性
消费电子功能性器件行业具有贴近客户和快速供货的特性，其行业具有一定
的区域性，业内大多企业均有较为固定的销售半径。千洪电子主要生产基地在东
莞，其销售主要集中在珠三角等华南地区。2017 年 1-7 月经审计及 8-12 月未经
审计的销售分区域主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-7 月 2017 年 8-12 月
地区类别
收入 占比 收入 占比
华北地区 - - 396.58 1.70%
华东地区 1,187.27 3.47% 2,168.61 9.31%
华南地区 33,015.47 96.53% 20,735.85 88.99%
合计 34,202.74 100.00% 23,301.04 100.00%
根据千洪电子未经审计的最新销售数据，其销售目前仍主要集中在华南地区，
体现出行业的区域性特征。2017 年下半年开始，千洪电子凭借在业内积累的生
产经验、技术及知名度，开始拓展华东地区和华北地区的销售业务。
（二）季节性
本行业的季节性主要受下游终端消费电子出货淡旺季的影响。一般情况下，
受国内长假如国庆节、元旦、春节等节日因素，以及国内用户消费习惯的影响，
四季度和一季度为消费电子的销售旺季。千洪电子作为终端产品元器件供应商，
生产旺季通常前置 2-3 个月。
根据千洪电子 2015 年、2016 年和 2017 年 1-7 月经审计的财务数据及 2017
年 8-12 月未经审计的财务数据，其 2015-2017 年收入分季度情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 2016 年度 2015 年度
季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一季度 16,911.76 28.59% 5,710.08 13.39% 2,310.69 16.39%
二季度 13,061.97 22.08% 9,147.67 21.46% 2,180.27 15.47%
三季度 16,543.17 27.96% 12,009.00 28.17% 5,323.35 37.76%
四季度 12,642.17 21.37% 15,765.92 36.98% 4,282.82 30.38%
合计 59,159.07 100.00% 42,632.67 100.00% 14,097.13 100.00%
根据上表数据，千洪电子的销售主要集中在第三和第四季度，存在一定的季
节性。千洪电子 2017 年第一季度销售占比较高主要系 OPPO 与 VIVO 在 2016
年第四季度发布的新机型 R9S 和 X9 销量较好，2017 年第一季度市场需求仍然
较高。
（三）周期性
消费电子功能性器件广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑以及智能
硬件等领域，该领域的产品生产无明显周期性，行业需求无明显周期性。根据千
洪电子 2015 年、2016 年及 2017 年 1-7 月经审计的财务数据，结合其 2017 年 8-12
月未经审计的财务数据，其 2015 年-2017 年营业收入及营业利润呈现上升趋势，
无周期性现象。
五、营运资金增加额的预测依据及过程
对标的公司营运资金的预测分以下几个过程：
1、分析被评估单位在现有经营规模条件下于评估基准日的营运资金规模，
分析时先对评估基准日流动资产、负债的情况进行分析，剔除非经营性占用和非
经营性负债及付息负债，将剔除后流动资产与非付息负债比较，其差额即为评估
基准日实有营运资金，从而判断营运资金规模与经营收入的关联性。
2、根据被评估单位实际经营情况分析判断该实有营运资金是否可以维持企
业的经营。
3、根据标的公司经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算出以后各
年度的合理营运资金，与上期末合理营运资金的差额，即为当期追加营运资金数
额。
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
8-12 月
营业成本（A） 18,293.89 56,702.15 69,803.31 81,360.88 89,374.23 93,877.06
税金及附加（B） 163.33 509.73 630.09 736.57 810.23 851.66
销售费用（C） 127.07 396.55 490.18 573.02 630.32 662.55
管理费用（D） 1,253.60 3,727.53 4,469.01 5,139.56 5,627.72 5,939.71
财务费用（E） -3.79 -11.83 -14.62 -17.09 -18.80 -19.77
折旧与摊销（F） 182.77 555.85 659.79 706.12 706.12 706.12
年度付现成本
19,651.33 60,768.27 74,718.18 87,086.82 95,717.58 100,605.10
（G=A+B+C+D+E-F）
营运资金周转率 2.40
基准日营运资金（流动资
9,218.43
产-流动负债）
合理营运资金（J=G/H） 9,358.31 12,153.65 14,943.64 17,417.36 19,143.52 20,121.02
营运资金追加额
139.88 2,795.34 2,789.98 2,473.73 1,726.15 977.50
（K=Jt-Jt-1）
六、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、基于千洪电子所处行业的发展前景、未来发展规划、下游客户发展情况
及合作关系、报告期内历史销量数据及最新销量数据，本次交易预测的销量具有
合理性；
2、基于千洪电子下游智能终端行业快速发展、变化的趋势，结合本行业产
品精度及加工难度提高及新技术、新材料的应用，以千洪电子各类产品最新一期
的单价作为预测依据在当前行业发展的背景下是较为谨慎，具有合理性；
3、预测期内千洪电子各类产品的毛利率及综合毛利率与报告期内不存在重
大差异，具有合理性；
4、根据千洪电子 2017 年 1-7 月经审计的财务数据及 2017 年 8-12 月未经审
计的财务数据，反映出千洪电子的业务存在一定的区域性与季节性，但无明显周
期性，与“行业的区域性、季节性和周期性”特点一节描述一致；
5、评估机构对营运资金增加额的预测依据充分，测算过程合理。
问题 17.申请材料显示，2016 年千洪电子向股东分红 5,090 万元，在应付税费
科目产生了较大金额的代扣代缴个人所得税。请你公司补充披露：1)2016 年千
洪电子向股东分红的原因。2)千洪电子收益法评估中应付代扣代缴个人所得税
未作为非经营性负债进行评估的原因，溢余资产及非经营性资产（负债）的识
别是否完整。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。
回复：
一、2016 年千洪电子向股东分红的原因
2016 年 12 月，千洪电子向股东分红 5,090 万元，主要原因系：（1）千洪电
子 2016 年经营业绩取得大幅增长，具备分红基础。2016 年，千洪电子营业收入
由 2015 年的 1.41 亿元增长至 4.26 亿元，净利润由 2015 年的 3,168.10 万元增长
至 8,183.03 万元；（2）2016 年下半年，标的公司正筹划进行股权转让引入新股
东，计划由老股东分享前期经营成果。
唐千军、劳根洪就上述分红事项进行了充分协商，在不影响公司正常运营的
情况下，按照公司章程规定履行进行了分红程序。
二、千洪电子收益法评估中应付代扣代缴个人所得税未作为非经营性负债
进行评估的原因
非经营性资产/负债是指与被评估单位生产经营活动无直接关系，评估基准
日后预测的自由现金流量不涉及的资产与负债。收益法评估中应交税费——应付
代扣代缴个人所得税作为经营性负债在营运资金中扣除，故未作为非经营性负债。
根据对被评估单位于评估基准日资产负债的分析，该项应付代扣代缴个人所得税
系向股东分红产生的代扣代缴，不属于被评估单位生产经营活动，调整确认为非
经营性负债。
三、溢余资产及非经营性资产（负债）的识别的完整性
（一）溢余资产识别的完整性
溢余资产主要包括超出正常经营所需的货币资金和与被评估单位生产经营
活动关系不大且能快速变现的有价证券资产等。评估基准日，千洪电子经审计的
现金及现金等价物为 8,197.39 万元，均为货币资金，没有有价证券。经重新分
类后，企业于评估基准日实有营运资金为 9,218.43 万元，故评估基准日所需合
理营运资金为 9,358.31 万元，尚需补充营运资金 139.88 万元。综上，千洪电子
不存在溢余资产，溢余资产的识别完整。
（二）非经营性资产（负债）识别的完整性
根据对被评估单位于评估基准日资产负债的分析，除上述应付代扣代缴个人
所得税应作为非经营性负债外，还有递延所得税资产 131.42 万元未在未来收益
预测涵盖范围内，应确认为非经营性资产。
重新确认后的溢余资产及非经营性资产（负债）详见下表。
序号 项目 账面值 评估值
一 溢余资产 - -
1 益余货币资金 - -
二 非经营性资产 131.42 131.42
1 报废或毁损存货 - -
交易性金融资产（可供出售金融资
2 - -
产）
3 持有至到期投资 - -
4 非经营性应收款项
5 存在关联交易的长期投资 - -
6 投资性房地产 - -
7 闲置固定资产 - -
8 非生产用途固定资产 - -
9 非生产用途在建工程 - -
10 递延所得税资产 131.42 131.42
- -
三 非经营性负债 528.00 528.00
1 代扣代缴所得税 528.00 528.00
2 递延收益
- -
溢余资产和非经营净资产合计 -396.58 -396.58
评估师按上述重新分类确认的非经营资产和负债，修订了宁国市千洪电子有
限公司股东全部权益价值资产评估报告相关部分，并重新出具了《深圳市新纶科
技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及的宁国市千洪电子有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》及《深圳市新纶科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及
的宁国市千洪电子有限公司股东全部权益价值评估说明》。对千洪电子非经营性
资产和负债进行披露。修订后的宁国市千洪电子有限公司的股东全部权益于评估
基准日 2017 年 7 月 31 日的收益法市场价值评估值为 150,903.42 万元，较更正
前的评估值 150,940.00 万元减少 36.58 万元，减幅 0.02%，修改后收益法下的
评估值仍高于新纶科技本次发行股份及支付现金购买资产中标的资产的交易价
格 150,000.00 万元，因此，本次更正不会对交易标的资产的整体估值造成重大
影响。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
（1）千洪电子 2015 年和 2016 年经营业绩情况良好且处于上升趋势，千洪
电子向股东分红为回报股东所进行，不影响千洪电子的正常运营，履行的程序符
合《公司法》和千洪电子公司章程的规定；
（2）经逐项识别，因向股东分红产生的应付代扣代缴个人所得税 528 万元
就作为非经营性负债，递延所得税资产 131.42 万元，未在未来收益预测涵盖范
围内，应确认为非经营性资产，除此以外，千洪电子不存在其他非经营性资产（负
债），修订后溢余资产及非经营性资产（负债）的识别是完整的；
（3）评估报告已进行了修正，修正后收益法下的评估值 150,903.42 万元，
较更正前的评估值 150,940.00 万元减少 36.58 万元，减幅 0.02%，且仍高于交
易价格 15 亿元。
（4）评估报告中对千洪电子收益法下评估值的修订不会对本次交易产生重
大影响。
