股票代码：002341         股票简称：新纶科技          公告编号：2018 - 038



                   深圳市新纶科技股份有限公司

      关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

                     标的资产过户完成的公告


    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新纶科技”）于近日
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市新
纶科技股份有限公司向唐千军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可〔2018〕653 号），具体内容详见公司于 2018 年 4 月 14 日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-035）。
    截至本公告日，本次发行股份及支付现金所购买的标的资产已完成过户，具
体情况如下：
    一、本次交易的资产过户情况
    本次交易标的资产为唐千军、劳根洪等 6 名交易对方持有的宁国市千洪电子
有限公司（以下简称“千洪电子”）100%股权。
    2018 年 4 月 19 日，千洪电子已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过
户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了宁国市市场监督管理局换发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91441900560805560A），公司类型变更为“有限
责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。本次交易标的资产已全部变更
登记至公司名下，千洪电子成为公司的全资子公司，公司持有千洪电子 100%的
股权。
    二、本次交易的后续事项
    1. 公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体约定向交易


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对方支付现金对价，并就向交易对方发行的股份办理新增股份登记及上市手续。
    2. 中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 41,000 万
元。公司将在核准文件有效期内择机向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。该
事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。
    3. 公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并
向工商登记机关办理工商变更登记手续。
    4. 相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
    5. 公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上
市等情况继续履行信息披露义务。
    上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本次交易的实施不构成重大影
响。
    三、关于标的资产过户的中介机构意见
   （一）独立财务顾问意见
    公司本次交易事项的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券
股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
       1. 本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
       2. 截至本核查意见出具之日，本次资产重组尚需履行的后续事项，其履行
不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。
       3. 本次交易资产交割、过户过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信
息存在差异的情况。
       4. 本次重组前后，新纶科技和千洪电子董事、监事、高级管理人员变更已
依法履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
       5. 在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
       6. 交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。截至本


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核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
    综上所述，独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准和核准程序，
本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易
尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份
及支付现金购买资产的实施不构成重大影响。
   （二）法律顾问意见
    公司本次交易事项的法律顾问北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事
务所关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资
产过户情况的法律意见书》，认为：
    根据宁国市市监局 2018 年 4 月 19 日出具的“（宁）登记内变字[2018]第
347 号”《准予变更登记通知书》及核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91441900560805560A）并经本所律师检索企业信息公示系统，截至本法律意见
书出具之日，千洪电子已就其 100%股权的权属变更事宜完成了工商变更登记，
千洪电子成为新纶科技全资子公司。
    新纶科技本次发行股份及支付现金购买资产已取得了必要的批准和授权，本
次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产已办理完成过户手续，本次重
组之发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的调整符合相关法律法规的
规定及交易各方签署的协议的约定，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
    四、备查文件
    1. 中国证监会出具的《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司向唐千军等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕653 号）；
    2. 中信证券股份有限公司出具的《关于深圳市新纶科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务
顾问核查意见》；
    3. 北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见
书》；


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4. 相关标的资产过户证明文件。


特此公告。


                                    深圳市新纶科技股份有限公司
                                                      董 事 会
                                          二〇一八年四月二十日




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