中信证券股份有限公司
关于深圳市新纶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
标的资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
声明与承诺
受深圳市新纶科技股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任本次深圳
市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立
财务顾问，并出具本核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定
和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交
所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的
法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请新纶科技的全体股东和广大投资者认真阅读新
纶科技董事会发布的《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请新纶科技的全体股东和广大投资者注意本独
立财务顾问核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供
有关各方参考，但不构成对新纶科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财
务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
目录
声明与承诺.................................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
一、本次交易方案概述................................................................................................ 6
（一）发行股份及支付现金购买资产........................................................................ 6
（二）发行股份募集配套资金.................................................................................... 6
二、标的资产的评估方法和作价情况........................................................................ 6
三、本次交易具体方案................................................................................................ 7
（一）拟发行股份的面值、种类及上市地点............................................................ 7
（二）交易对方............................................................................................................ 7
（三）交易标的............................................................................................................ 7
（四）发行价格及定价依据........................................................................................ 7
（五）交易对价的支付方式........................................................................................ 8
（六）募集配套资金.................................................................................................... 9
（七）股份锁定安排.................................................................................................. 11
（八）业绩补偿及奖励安排...................................................................................... 12
（九）过渡期间损益安排.......................................................................................... 12
四、本次交易的决策过程.......................................................................................... 13
五、本次交易实施情况.............................................................................................. 13
（一）标的资产过户情况.......................................................................................... 13
（二）本次交易实施后续事项.................................................................................. 14
六、相关实际情况与此前披露的情况是否存在差异.............................................. 14
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 15
（一）新纶科技.......................................................................................................... 15
（二）千洪电子.......................................................................................................... 15
八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................... 15
九、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 16
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况.......................................................... 16
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况.................................................................. 16
十、独立顾问核查意见.............................................................................................. 22
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
新纶科技、上市公司、公司 指 深圳市新纶科技股份有限公司
千洪电子、标的公司 指 宁国市千洪电子有限公司
东莞千洪 指 东莞市千洪电子有限公司
中信投资 指 中信证券投资有限公司
金石坤享 指 金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
景从投资 指 共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）
景从贰号 指 共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
国枫、律师 指 北京国枫律师事务所
中证天通、审计机构、会计师 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
开元、评估机构、评估师 指 开元资产评估有限公司
深圳市新纶科技股份有限公司通过发行股份及支付现
金向唐千军、劳根洪、中信证券投资有限公司、金石坤
本次股份认购/本次交易/本次 享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、共青城景
指
发行/本次重组 从投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城景从贰号投
资管理合伙企业（有限合伙）购买宁国市千洪电子有限
公司 100%之股权，并募集配套资金
标的资产/目标股份 指 宁国市千洪电子有限公司 100%的股权
唐千军、劳根洪、中信证券投资有限公司、金石坤享股
权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、共青城景从投
交易对方、千洪电子股东 指
资管理合伙企业（有限合伙）、共青城景从贰号投资管
理合伙企业（有限合伙）
深圳市新纶科技股份有限公司与唐千军、劳根洪、中信
证券投资有限公司、金石坤享股权投资（杭州）合伙企
《发行股份及支付现金购买
指 业（有限合伙）、共青城景从投资管理合伙企业（有限
资产协议》
合伙）、共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
深圳市新纶科技股份有限公司与唐千军、劳根洪签署的
《业绩承诺补偿协议》 指
《业绩承诺补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2017 年 7 月 31 日
交割日 指 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记日
元/万元 指 人民币元/人民币万元
最近三年、报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：上市公司
拟发行股份及支付现金的方式购买唐千军、劳根洪等 6 名股东合计持有的千洪电
子 100%股权，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
新纶科技拟以发行股份及支付现金的方式购买千洪电子 100%的股权，交易
金额为 15 亿元。新纶科技拟以现金方式支付交易对价的 25.51%，总计 38,265.80
万元；拟以发行股份的方式支付交易对价的 74.49%，总计 111,734.20 万元。
（二）发行股份募集配套资金
新纶科技拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
4.10 亿元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对
价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部
现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
二、标的资产的评估方法和作价情况
本次交易中，开元资产评估有限公司对千洪电子分别采用收益法和资产基
础法进行了评估。在评估基准日 2017 年 7 月 31 日，千洪电子的净资产账面价值
为 12,611.11 万元。采用资产基础法评估，千洪电子净资产的评估值为 19,126.20
万元，评估增值 6,515.09 万元，增值率为 51.66%；采用收益法评估，千洪电子
股东全部权益价值为 150,903.42 万元，评估增值 138,292.31 万元，增值率为
1,096.59%。
本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日 2017 年
7 月 31 日，千洪电子全部股东权益的评估价值为 150,903.42 万元。
根据评估情况，经交易各方协商确认，千洪电子 100%股权的交易价格为 15
亿元。
三、本次交易具体方案
（一）拟发行股份的面值、种类及上市地点
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1 元。本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为千洪电子的全体股东唐千军、劳根洪、中信投资、金
石坤享、景从投资、景从贰号。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为千洪电子 100%股权。
（四）发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募
集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日（即
2017 年 10 月 25 日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份
采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不
低于市场参考价的 90%，即 20.06 元/股。具体如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 22.28 20.05
定价基准日前 60 交易日均价 20.51 18.46
定价基准日前 120 交易日均价 19.28 17.35
发行股份购买资产的股份发行价格 20.06
公司在本次交易定价基准日至股份发行日期间实施了 2017 年度权益分派，
2017 年度权益分派方案为：以 2017 年 12 月 31 日的总股本 503,216,492 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.3500 元（含税），共计派发现金人民
币 17,612,577.22 元，同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10
股。转增后公司总股本将增加至 1,006,432,984 股。
鉴于 2017 年度权益分派方案于 2018 年 4 月 4 日实施完毕，公司本次交易之
发行股份购买资产的股份发行价格由 20.06 元/股调整为 10.02 元/股，股份发行数
量由 55,700,000 股调整为 111,511,177 股；除上述调整外，公司本次交易的其他
事项均无变化。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其定价依据
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开
发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本
次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在本公司取得中国证
监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有
关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、
除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（五）交易对价的支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。
本次收购标的千洪电子 100%股权的交易价格为 150,000 万元，其中 25.51%
以现金支付，共计 38,265.80 万元；剩余 74.49%以发行股份方式支付，共计
111,734.20 万元。具体如下：
持有千洪 现金支付与股份
交易对价 支付方式
交易对方 电子的股权 支付的比例
（万元）
比例 现金（万元） 股份（股） 现金 股份
唐千军 57.40% 86,100.00 23,914.00 31,000,000 27.77% 72.23%
劳根洪 26.23% 39,345.00 11,261.00 14,000,000 28.62% 71.38%
中信投资 4.50% 6,750.00 732.00 3,000,000 10.84% 89.16%
金石坤享 4.50% 6,750.00 732.00 3,000,000 10.84% 89.16%
景从投资 4.24% 6,360.00 943.80 2,700,000 14.84% 85.16%
景从贰号 3.13% 4,695.00 683.00 2,000,000 14.55% 85.45%
合计 100.00% 150,000.00 38,265.80 55,700,000 25.51% 74.49%
按照发行价格 20.06 元计算，本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数
量为 55,700,000 股。发行数量已经中国证监会核准。
鉴于 2017 年度权益分派方案于 2018 年 4 月 4 日实施完毕，公司本次交易之
发行股份购买资产的股份发行价格由 20.06 元/股调整为 10.02 元/股，股份发行数
量由 55,700,000 股调整为 111,511,177 股。调整后的交易对价支付方式如下：
持有千洪 现金支付与股份
交易对价 支付方式
交易对方 电子的股权 支付的比例
（万元）
比例 现金（万元） 股份（股） 现金 股份
唐千军 57.40% 86,100.00 23,914.00 62,061,876 27.77% 72.23%
劳根洪 26.23% 39,345.00 11,261.00 28,027,944 28.62% 71.38%
中信投资 4.50% 6,750.00 732.00 6,005,988 10.84% 89.16%
金石坤享 4.50% 6,750.00 732.00 6,005,988 10.84% 89.16%
景从投资 4.24% 6,360.00 943.80 5,405,389 14.84% 85.16%
景从贰号 3.13% 4,695.00 683.00 4,003,992 14.55% 85.45%
合计 100.00% 150,000.00 38,265.80 111,511,177 25.51% 74.49%
（六）募集配套资金
1、本次募集配套资金规模
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 41,000 万元，且不
超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%。本次非公开发行股票
数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价
格确定。
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开
发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本
次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监
会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关
法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除
权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
3、募集配套资金的发行数量
本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额不超过 41,000 万元，且不超过
本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%，以发行期首日作为定价基
准日进行询价发行，发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，本次非公开发行股票数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 20%。上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除
息的，上述发行数量相应予以调整。
具体发行数量按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据
询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收
购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次
交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（七）股份锁定安排
1、发行股份购买资产交易对方股份锁定安排
唐千军和劳根洪通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起
12 个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新纶科技股份分两期解锁，具
体解锁安排如下：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项
下就 2017 年度至 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得
的新增股份中的 66%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除
锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项
下就 2019 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份
中的 34%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份
的千洪电子股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管理
机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之
日止）的，则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 36
个月内不得转让。
中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份
的千洪电子股权持续拥有权益的时间已满 12 个月的（自该等股东在工商行政管
理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市
之日止），则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 12
个月内不得转让。
唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号在上述股份锁
定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司
股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规
定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监
管意见和相关规定进行相应调整。
2、配套融资认购方股份锁定安排
发行股份募集配套资金的认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结
束并上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让。如因上市公司实施送红股、
资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的
约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存
在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（八）业绩补偿及奖励安排
1、业绩补偿安排
根据上市公司与千洪电子补偿义务人唐千军、劳根洪签署的《业绩承诺补偿
协议》，补偿义务人承诺在业绩承诺期间（2017 度、2018 年度及 2019 年度），
标的公司经审计的同期净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 1.1 亿元、1.5
亿元、1.9 亿元；若在业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于
承诺的对应年度净利润，补偿义务人将按照《业绩承诺补偿协议》的约定对上市
公司予以补偿。
2、超额业绩奖励
根据上市公司与千洪电子补偿义务人唐千军、劳根洪签署的《业绩承诺补偿
协议》，若千洪电子业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利
润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益及其节省的财务费
用），超额部分的 50%将用于对标的公司截至 2019 年 12 月 31 日仍在职的主要
管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交
易对价的 20%。
标的公司应在 2019 年度减值测试报告披露后 10 个工作日内制定具体奖励人
员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后实施。
（九）过渡期间损益安排
交易各方一致同意，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上
市公司享有；标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各
自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补
偿。交易双方应在交割之日起二十个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行
交割审计并出具 《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准），
如出现上述需补偿之情形，交易对方应在标的资产之《交割审计报告》出具后十
个工作日内按上述约定支付给上市公司。
四、本次交易的决策过程
1、本次交易方案已经千洪电子内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号
内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过；
4、本次交易方案已经上市公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过；
5、本次交易方案已通过中国商务部关于经营者集中的审查；
6、本次交易方案已通过中国证监会的核准并取得了核准批复文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法
规的要求。
五、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
千洪电子已办理完毕本次资产重组标的资产股权转让的工商变更登记手续。
2018 年 4 月 19 日，宁国市市场监督管理局核准了千洪电子股东变更等事宜并核
发了新的营业执照（统一信用代码：91441900560805560A（1-1））。
因此，交易各方已完成千洪电子 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手
续已办理完毕，新纶科技已持有千洪电子 100%股权。
（二）本次交易实施后续事项
1、新增股份登记及上市手续
本次发行股份所购买的资产过户完成后，上市公司尚需在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，在深交所办理新增股份的
上市手续。
2、交易现金对价支付
上市公司尚需依照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向千洪电
子原股东唐千军、劳根洪等支付现金对价人民币 38,265.80 万元。
3、募集配套资金
中国证监会已核准新纶科技非公开发行股份募集配套资金不超过 41,000 万
元，新纶科技有权在核准文件的有效期内向符合条件的不超过 10 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金。
4、工商部门变更登记手续
上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增股本事宜修改公司章程并向
工商登记机关办理工商变更登记手续。
5、其他
（1）新纶科技尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发
行及上市等情况继续履行信息披露义务。
（2）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次资产重组
尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事
项导致本次交易无法实施。
六、相关实际情况与此前披露的情况是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易期间，新纶科技和千洪电
子的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
（一）新纶科技
名称 上市公司 2017 年度股东大会前 上市公司 2017 年度股东大会后
侯毅、傅博、傅加林、杨利、宁 侯毅、傅博、王凤德、吴智华、宁
董事
钟、张天成、吉明 钟、张天成、吉明
监事 曾继缨、张冬红、厚飞 曾继缨、张冬红、厚飞
傅博、侯海峰、王友伦、翁铁建、 傅博、侯海峰、王友伦、翁铁建、
高级管理人员
傅加林、高翔、马素清 吴智华、高翔、王凤德、马素清
（二）千洪电子
名称 本次交易前 本次交易后
执行董事 唐千军 -
傅博、唐千军、劳根洪、高翔、马
董事 -
素清
监事 劳根洪 覃伟
高级管理人员 唐千军 唐千军
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组前后，新纶科技和千洪电子董事、
监事、高级管理人员变更已依法履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及其
章程的规定。
八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见
出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
新纶科技于 2017 年 10 月 24 日与千洪电子全体股东签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》。
新纶科技于 2017 年 10 月 24 日与唐千军、劳根洪签署了《业绩承诺补偿协
议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次交易相关协议，未
发现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
承诺主体 承诺内容
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
“1、本公司已向中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公
司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
新纶科技、千洪电子
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、本公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
“1、本人已向中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、
新纶科技实际控制人、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
董事、监事、高级管理
任。
人员；唐千军、劳根洪 2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新纶科技或投资
者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让
在新纶科技拥有权益的股份（如有）,并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新纶科技董事
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。”
“1、本公司/企业已向中介机构提供了与本次交易相关的信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本公司/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件；本公司/企业保证为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
中信投资、金石坤享、 资者造成损失的，本公司/企业将依法承担连带赔偿责任。
景从投资、景从贰号 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/企业
不转让在新纶科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新纶科技董事
会，由董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（二）减少和规范关联交易的承诺
“本人作为新纶科技的控股股东和实际控制人，就规范和减少与
新纶科技的关联交易，作出如下承诺：
1、在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的
除新纶科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避
免与新纶科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要
且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进
新纶科技控股股东及实 行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、
际控制人 规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
切实保护新纶科技及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁
布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及新纶
科技公司章程等的规定，不利用控股股东/实际控制人/董事长的身
份谋取不当的利益，不损害新纶科技及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与新纶科技及其控股子公司进行交易而给新纶科
技及其中小股东造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
“1、在本次交易完成后，本人/公司/企业及本人/公司/企业拥有实
际控制权或重大影响的除新纶科技及其控股子公司外的其他公司
及其他关联方将尽量避免与新纶科技及其控股子公司之间发生关
联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批
唐千军、劳根洪、中信 程序及信息披露义务，切实保护新纶科技及其中小股东的利益。
投资、金石坤享、景从 2、本人/公司/企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管
投资、景从贰号 理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关
规则及新纶科技公司章程等的规定，依法行使股东权利、履行股
东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害新纶科技及
其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与新纶科技及其控股子公司进行交易而给新纶科
技及其中小股东造成损失，本人/公司/企业将依法承担相应的赔偿
责任。”
（三）避免同业竞争的承诺
“今后不会新设或收购从事与新纶科技有相同或类似业务的子公
司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发
展或协助成立、经营、发展任何与新纶科技业务直接或可能竞争
新纶科技控股股东及实
的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对新纶科技的生产
际控制人
经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争”；“如新纶科技
进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺本人自身、并保证将促
使本人其他子企业将不与新纶科技拓展后的产品或业务相竞争”。
“1、除非本人不再直接或间接持有新纶科技的股份，否则本人及
本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但
不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与
或协助他人从事任何与新纶科技及其子公司届时正在从事的业务
有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与
新纶科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系
的经济实体。
2、若本人违反上述第 1 项之约定，则本人应将通过本次交易取得
唐千军、劳根洪
之新纶科技股份（包括间接取得）无偿返还予新纶科技，新纶科
技将依据内部决策程序注销本人返还之股份（有关股份已转让的，
应将转让所得价款返还）；若本人因违反上述第 1 项之约定给新
纶科技及其子公司造成损失，则除上述股份返还义务外，本人还
将根据新纶科技及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函
有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系新纶科技的直接或
间接股东之日止。”
（四）保证独立性的承诺
“本次交易前，千洪电子及新纶科技均独立于本人及本人控制的
其他企业，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续
保持新纶科技的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵
新纶科技控股股东及实
循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规
际控制人
定，不利用新纶科技违规提供担保，不占用新纶科技资金，不与
新纶科技形成同业竞争。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因
本人违反上述承诺而导致新纶科技及其中小股东权益受到损害的
情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本
承诺函签署之日起至本人不再系新纶科技的控股股东、实际控制
人且不再担任新纶科技董事长之日止。”
（五）不存在内幕交易的承诺
“1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
新纶科技实际控制人、
行内幕交易的情形。
董事、监事、高级管理
2、若违反上述承诺，本人愿意承担由此给新纶科技带来的一切经
人员
济损失。”
“1、本人/公司/企业在与新纶科技的初步磋商阶段及本次交易过
唐千军、劳根洪、中信 程中，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
投资、金石坤享、景从 内幕交易的情形。
投资、景从贰号 2、若违反上述承诺，本人/公司/企业愿意承担由此为新纶科技带
来的一切经济损失。”
（六）股份锁定的承诺
“唐千军、劳根洪通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股
份上市之日起 12 个月不得转让；锁定期满后，其本次取得的上市
公司股份分两期解锁，具体解锁安排如下：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩承诺补偿
协议》项下就 2017 年度至 2018 年度对应的补偿义务（如有）已
唐千军、劳根洪 履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 66%扣减解锁当年已补
偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩承诺补偿
协议》项下就 2019 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，
其本次取得的新增股份中的 34%扣减解锁当年已补偿股份数量
（如有）后的剩余部分可解除锁定。”
“1、若本公/企业司用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子
股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管
理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市
公司股份上市之日止），则本公司/企业通过本次交易取得的新纶
科技股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
2、若本公司/企业用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股
中信投资、金石坤享、 权持续拥有权益的时间已满 12 个月（自该等股东在工商行政管理
景从投资、景从贰号 机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公
司股份上市之日止），则本公司/企业通过本次交易取得的新纶科
技股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。
3、锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事
项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券
监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，
则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（七）关于合法拥有标的公司股权的承诺
“1、本人/公司/企业所持标的资产权属清晰、完整；本人/公司/
企业就标的资产已履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、
唐千军、劳根洪、中信
抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行
投资、金石坤享、景从
为。
投资、景从贰号
2、本人/公司/企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信
托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存
在权属纠纷或其他潜在纠纷；本人/公司/企业所持标的资产不存在
禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、
财产保全等权利限制情形，亦不存在妨碍标的资产权属转移的其
他情况；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。”
（八）合法合规性承诺
“1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查之情形。
2、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情
形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
新纶科技 3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形，也不存在其他重大失信行为。
4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被
行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。”
“1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会
行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴
责的情形。
2、截至本承诺函签署之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件，亦未受到任何行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）。
新纶科技实际控制人、
3、截至本承诺函签署之日，本人未受过刑事处罚，也不存在因涉
董事、监事、高级管理
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
人员
理委员会立案调查的情形。
4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示
的情形。
上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并
愿承担因此产生的一切法律后果。”
“1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
唐千军、劳根洪、千洪
律处分等情形。
电子高级管理人员
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形。
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在违反《公司法》第一百四
十七条第二款、第一百四十八条规定的行为。”
“1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
中信投资、千洪电子 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
3、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。”
金石坤享、景从投资、 “1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚
景从贰号 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
3、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业主要管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。”
（九）关于避免资金占用的承诺
“1、本次交易完成后，本人不利用与上市公司之间的关联关系直
接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
新纶科技控股股东及实
其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。
际控制人
2、如因违反上述承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失，
本人将依法承担相应的赔偿责任。”
“1．本人/公司/企业在标的资产自评估基准日起至登记至新纶科
技名下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更至新
纶科技名下之日）止的期间内，不以任何方式违规占用千洪电子
唐千军、劳根洪、中信 的资金或资产。
投资、金石坤享、景从 2．本次交易完成后，本人/公司/企业不利用与上市公司之间的关
投资、景从贰号 联关系直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。
3．如因违反上述承诺给上市公司及其控股子公司或千洪电子造成
任何损失，本人/公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（十）其他承诺
关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
“1、任何情形下，本人均不会越权干预新纶科技的经营管理活动，
不会侵占新纶科技的利益，本人将切实履行实际控制人的义务，
忠实、勤勉地履行职责，维护新纶科技和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害新纶科技的利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用新纶科技的资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与新纶科技填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如新纶科技实施股权激励，本人承诺拟公布的新纶科技股权激
新纶科技控股股东及实
励的行权条件与新纶科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
际控制人
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1、将在新纶科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
公开就未履行上述承诺向新纶科技的股东和社会公众投资者道
歉。
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在新纶科技领
取薪酬、津贴、股东分红（包括间接取得），同时本人持有的新
纶科技股份（包括间接持有）不得转让，直至本人实际履行承诺
或违反承诺事项消除。
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供
正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归新纶科技所有，
新纶科技有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承
诺所得收益汇至新纶科技指定账户。”
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害新纶科技的利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用新纶科技的资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与新纶科技填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如新纶科技实施股权激励，本人承诺拟公布的新纶科技股权激
励的行权条件与新纶科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
新纶科技董事、高级管
1、将在新纶科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
理人员
公开就未履行上述承诺向新纶科技的股东和社会公众投资者道
歉。
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在新纶科技领
取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的新
纶科技股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承
诺事项消除。
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供
正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归新纶科技所有，
新纶科技有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承
诺所得收益汇至新纶科技指定账户。”
利润补偿承诺
详见《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
唐千军、 产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第七节 本次交易合同
劳根洪 的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容及”部分
的相关内容
租赁厂房的承诺
“如千洪电子东莞长安分公司租赁的瑕疵房产在租赁期间被拆除
或者拆迁，从而给千洪电子及其东莞长安分公司造成经济损失的，
唐千军、 相关经济损失（包括但不限于拆除的直接损失，或因拆迁可能产
劳根洪 生搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或
者被有关当事人追索而支付的赔偿等）均由唐千军和劳根洪共同
承担。”
中介机构出具的承诺
本公司及项目经办人员承诺由本公司出具的与深圳市新纶科技股
份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
中信证券、中证天通、
关联交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大
开元、国枫
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现
违反承诺的情形。
十、独立顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已获得了必要的批准和核准程序，本次交易的实施符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的
资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事
项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份及支付现金购买
资产的实施不构成重大影响。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的
独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
史松祥 于 乐
中信证券股份有限公司
年 月 日
