中信证券股份有限公司

                  关于深圳市新纶科技股份有限公司

                         对外增资的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”或“公司”）2016 年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非
开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规和规范性文件
的规定，对新纶科技对外增资事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查
意见：

    一、本次对外增资基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2962 号文核准，深圳市新纶科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“新纶科技”）于 2016 年 12 月向特定对象
非公开发行人民币普通股（A 股）129,776,492 股，股票发行价为 13.87 元，共募
集资金 1,799,999,944.04 元，扣除发行费用 47,369,998.6 元后，实际募集资金净
额为 1,752,629,945.44 元，上述全部募集资金已于 2016 年 12 月 15 日到位，已经
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“瑞华验字[2016]48410018 号”
验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

    公司本次非公开发行所募集的资金中，87,262.99 万元将用于 TAC 功能性光
学薄膜材料项目，该项目以公司全资子公司新恒东薄膜材料(常州)有限公司（以
下简称“新恒东”）为实施主体。

    2015 年 12 月 14 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司以现金方式出资 5,000 万元，占注
册资本的 100%。

    2016 年 1 月 12 日，新恒东注册成立，注册资本 5,000 万元，本次募集资金
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到位后，为了更好地推动项目实施，2016 年 12 月 27 日，公司第四届董事会第
五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过《关于对全资子公司新恒东薄膜材
料(常州)有限公司进行增资的议案》，同意公司拟投入募集资金 20,000 万元对新
恒东进行增资，本次增资后新恒东注册资本变更为 25,000 万元。

    为满足新恒东业务扩张的资金需求，增强其整体综合竞争力，2018 年 9 月
10 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第二十六次会议
审议通过《关于对全资子公司新恒东薄膜材料(常州)有限公司进行增资的议案》，
同意公司拟投入 2016 年非公开发行股票项目的募集资金 20,000 万元对新恒东进
行增资，本次增资后新恒东注册资本变更为 45,000 万元。

       本次对外增资事项为本公司对全资子公司增资，故无需签订对外投资合同。

       二、标的公司基本情况

       公司名称：新恒东薄膜材料（常州）有限公司

       注册地址：常州西太湖科技产业园长扬路 20 号

       注册资本：25,000 万元

       注册时间：2016 年 1 月 12 日

       法定代表人：傅博

       公司类型：有限责任公司

       经营范围：显示行业用薄膜材料及其衍生产品、高分子材料、高性能复合材
料及其制品、光学薄膜、碳类材料的技术研发;聚酯薄膜材料的销售;三醋酸纤维
素功能性薄膜、环烯烃聚合物功能性薄膜、消影膜、硬化膜、偏光片保护膜的制
造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止
进出口的商品除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）

       三、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：


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    2016 年 12 月，公司完成非公开发行股票，其中 87,262.99 万元募集资金将
用于“TAC 功能性光学薄膜材料项目”，新恒东为该项目实施主体。为满足新
恒东业务扩张的资金需求，增强其整体综合竞争力，公司以募集资金 20,000.00
万元向新恒东增资，由此增加新恒东注册资本至 45,000.00 万元。上述对外增资
符合公司发展战略，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股
东利益，特别是中小股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果有
积极影响。

    上述对外增资事项已经公司第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会
第二十六次会议议审议通过，履行了必要的审批程序，独立董事亦发表了同意意
见，目前尚需提交公司股东大会审议。

    综上，本保荐机构对新纶科技上述对外增资事项无异议，本次增资尚需公司
2018 年第四次临时股东大会审议批准。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司对
外增资的核查意见》之签署页）




保荐代表人：



                         梁勇                          曲雯婷




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